证券代码：002800 证券简称：天顺股份 公告编号：2020-078
新疆天顺供应链股份有限公司
关于与胡晓玲签署《非公开发行股份认购协议之补充协议》暨关
联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆天顺供应链股份有限公司（“天顺股份”、“公司”、“上市公司”）于2020年9月8日召开第四届董事会第二十二次临时会议，审议通过了《关于公司与胡晓玲签署<非公开发行股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》，根据公司2020 年第一次临时股东大会的授权，该议案无需提交股东大会审议。具体情况如下：
一、补充协议签署暨关联交易的基本情况
根据《新疆天顺供应链股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》，胡晓玲拟参与认购公司本次非公开发行股票，并于2020年5月5日与公司签署《新疆天顺供应链股份有限公司与胡晓玲之非公开发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
鉴于资本市场环境发生变化，公司经审慎考虑，拟对公司2020年度非公开发行 A 股股票方案进行进一步修订调整。本次发行特定对象调整为胡晓玲，新疆宝地投资有限责任公司不再参与本次非公开发行。
胡晓玲对本次非公开发行认购金额及认购数量进行进一步明确，并于 2020年9月8日与公司签署《非公开发行股份认购协议之补充协议》。
鉴于胡晓玲担任公司副董事长，王普宇、胡晓玲夫妇为公司的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，胡晓玲女士为公司实际控制人之一。因此上述发行对象因发行方案调整与公司签订《非公开发行股份认购协议之补充协议》构成与公司的关联交易。
二、关联方基本情况
姓名：胡晓玲
性别：女
国籍：中国
住所：新疆乌鲁木齐市天山区青年路优诗美地*****
个人简历：胡晓玲女士，中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1967年8月，硕士学历。2001年至2003年，任克拉玛依市普宇公司总经理；2003年至2007年，任克拉玛依市德合兴工贸有限公司董事长；2006年11月至今，任新疆天顺投资集团有限公司总经理；2008年12月至今，任公司副董事长。
（二）发行对象与公司的关系
本次非公开发行 A 股股票的发行对象胡晓玲系公司董事，为公司实际控制人之一。本次发行完成后，胡晓玲将直接持有公司3.85%的股份，仍为公司实际控制人之一。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为本公司非公开发行的境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币 1.00 元。
四、交易的定价政策及定价依据、定价的公允性
本次非公开发行股票的价格为16.52元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十八次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
2020年6月，公司实施了2019年利润分配方案，以实施前的总股本74，680，000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.55元。根据上述定价原则，本次非公开发行股票发行价格调整为16.465元/股。
本次非公开发行股票的定价原则符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，定价公允。
五、《非公开发行股份认购协议之补充协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
发行人：天顺股份
认购人：胡晓玲
签订时间：2020年9月8日
（二）修订内容
1、将鉴于部分第3条修改为：“甲方拟依法非公开发行股票，乙方拟以现金认购甲方本次非公开发行的股票”。
2、将《非公开发行股份认购协议》第“1.2 发行数量”修改为：
1.2 发行数量
甲方本次非公开发行股票的数量为 298.72 万股，最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
3、将《非公开发行股份认购协议》第“2.1.1 认购股票数量”修改为：
2.1.1 认购股票数量
乙方将以现金认购甲方本次发行的 A 股股票，认购金额为【49,184,248.00】元（大写：人民币【肆仟玖佰壹拾捌万肆仟贰佰肆拾捌】元），认购款总金额为最终确定的认购股数×发行价格；乙方认购股票的数量为298.72万股。
乙方最终认购股票的数量以中国证监会批准的发行数量上限为限。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，甲方如因送股、资本公积转增股本、回购注销股票等导致本次发行前甲方总股本发生变动的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。
4、将《非公开发行股份认购协议》第“2.3 限售期” 修改为：
2.3 限售期
双方同意并确认，乙方本次发行认购的股票自甲方本次非公开发行结束之日起的【36】个月内不得转让。乙方所取得甲方本次非公开发行的股票因甲方分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求
就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事
宜。
5、除本补充协议中明确所作修改的部分之外，《股份认购协议》的其他部分继续有效。《股份认购协议》与本补充协议约定相冲突的内容，以本补充协议为准。
（三）协议生效条件
本补充协议由双方适当签署（适当签署指：法人由法定代表人或授权代表签字并加盖公章，自然人由本人签字），且与《非公开发行股份认购协议》同日生效。本补充协议生效后，即构成《非公开发行股份认购协议》的有效变更，与《非公开发行股份认购协议》具有同等的法律效力。
六、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
1.优化财务结构，降低偿债风险和财务成本
公司本次募集资金拟全部用于补充流动资金，有利于降低资产负债率，优化财务结构，并有效降低财务成本。
2.增强资金实力，提高市场竞争力
我国物流行业正处于高速发展时期，公司作为综合型供应链服务商，主要从事于大宗货物和大件货物的第三方物流业务、供应链管理、物流园区经营和国际航空、铁路运输服务等业务。为了进一步提升公司业务承接能力与竞争力，保证全体股东的长远利益，公司需要与之相配比的资本金、营运资金支撑自身业务的发展。
资金瓶颈不仅直接制约国内物流服务商的资源整合和网络扩张速度，同时也影响我国物流行业在信息化建设和引进先进物流技术方面的推进速度。此外，由于现代物流服务商需要为客户垫付大量资金，因此其所需运营资金亦在迅速扩大的业务规模中捉襟见肘，仅依靠银行借款融资不仅资金获取渠道单一，而且资金使用成本较高，因而导致物流企业运营压力增大。
目前，公司基于我国的货币政策、信贷环境，已充分运用各种债务融资渠道，进一步增加债务融资的空间已经十分有限。在进一步债务融资受到约束的背景下，公司有必要通过股权融资的方式增加自有资本，优化资本结构以支持业务的持续
发展。通过本次发行，募集资金能够满足公司供应链物流等业务增长带来的营运
资金需求，增强资金实力，提高市场竞争力。
七、履行的审议程序
（一）董事会、监事会审议情况
2020年9月8日，公司召开第四届董事会第二十二次临时会议、第四届监事会第十九次临时会议，审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司与胡晓玲签署<非公开发行股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》。
（二）独立董事事前认可意见和独立意见
公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，在董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事一致同意本次关联交易事项并发表了独立意见。
（三）本次交易的批准
本次交易需中国证券监督管理委员会核准后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2020年年初至本公告披露日，公司与关联方胡晓玲女士累计已发生的各类关联交易的总金额为0元；公司与关联方王普宇先生累计已发生的各类关联交易的总金额为0元；公司与关联方天顺投资累计已发生的各类关联交易的总金额为
87.23万元。
九、备查文件
1.《第四届董事会第二十二次临时会议决议》；
2.《第四届监事会第十九次临时会议决议》；
3.《公司 2020 年度非公开发行A 股股票预案（修订稿）》；
4.《独立董事关于对第四届董事会第二十二次临时会议相关事项的事前认可意见》；
5.《独立董事关于对第四届董事会第二十二次临时会议相关事项的独立意见》；
6.《非公开发行股份认购协议之补充协议》。
特此公告
新疆天顺供应链股份有限公司董事会
2020年9月9日
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