证券代码：000584 证券简称：哈工智能 公告编号：2020-066
江苏哈工智能机器人股份有限公司
关于拟签署浙江瑞弗机电有限公司股份购买协议
之补充协议及诉讼补偿协议的公告
一、交易概述
江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“哈工智能”或“公司”）通过控股公司浙江哈工机器人有限公司（以下简称“浙江哈工”）以现金56,600万元购买了浙江瑞弗机电有限公司（以下简称“瑞弗机电”、“标的公司”）100%股权，详情参见公司于2018年9月13日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于子公司增资扩股暨现金收购浙江瑞弗机电股份有限公司100%股权的公告》(公告编号：2018-089)。鉴于瑞弗机电及其下属公司在经营过程中，存在部分客户未按照相关合同约定支付款项的情况，瑞弗机电及其下属公司将采取诉讼等方式主张违约客户进行相关款项支付，对于瑞弗机电及其下属公司发生或存在潜在诉讼事项可能给公司造成的损失，经公司控股公司浙江哈工、瑞弗机电与瑞弗机电原股东积极协商沟通，浙江哈工拟与瑞弗机电原股东签署《股份购买协议之补充协议》，对于瑞弗机电股份购买款项支付作出延期安排，瑞弗机电拟与瑞弗机电原股东签署《诉讼补偿协议》，瑞弗机电原股东承诺对瑞弗机电及其下属公司发生的诉讼事项承担损失补偿责任。
公司第十一届董事会第九次会议于2020年9月7日上午以通讯方式在上海召开，审议通过了《关于拟签署关于浙江瑞弗机电有限公司股份购买协议之补充协议及诉讼补偿协议的议案》。本次交易的交易对方为瑞弗机电的原股东洪金祥、洪群妹、吴淳、周昊、刘芳、朱宇、海宁瑞兴投资合伙企业（有限合伙）（以下合称“补偿方”），与公司均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成借壳上市。
二、交易对方基本情况
1、洪金祥姓名 洪金祥
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32010319681101****
住所 上海市松江区九亭镇涞亭南路
通讯地址 浙江省海宁市尖山新区安江路68号
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、洪群妹姓名 洪群妹
性别 女
国籍 中国
身份证号码 33041919731027****
住所 上海市松江区九亭镇涞亭南路
通讯地址 浙江省海宁市尖山新区安江路68号
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
3、吴淳姓名 吴淳
性别 女
国籍 中国
身份证号码 33042319660916****
住所 浙江省海宁市海洲街道绿荫里小区
通讯地址 浙江省海宁市尖山新区安江路68号
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
4、周昊姓名 周昊
性别 男
国籍 中国
身份证号码 31010919821028****
住所 上海市徐汇区建国西路
通讯地址 浙江省海宁市尖山新区安江路68号
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
5、刘芳姓名 刘芳
性别 女
国籍 中国
身份证号码 32010319671210****
住所 北京市海淀区友谊宾馆
通讯地址 浙江省海宁市尖山新区安江路68号
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
6、朱宇姓名 朱宇
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32010319681001****
住所 成都市锦江区汇源东路
通讯地址 浙江省海宁市尖山新区安江路68号
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
7、海宁瑞兴投资合伙企业（有限合伙）企业名称 海宁瑞兴投资合伙企业（有限合伙）
成立时间 2017年7月12日
统一社会信用代码 91330481MA29GDCM86
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 洪群妹
住所 浙江省嘉兴市海宁市海洲街道文宗路68号516室
经营范围 实业投资、投资管理、投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经`营活动）
交易对方中，洪金祥与洪群妹为夫妻关系，吴淳系洪金祥之兄的配偶，洪群妹担任瑞兴投资的普通合伙人。
三、股份购买协议之补充协议及诉讼补偿协议的主要内容
（一）股份购买协议之补充协议的主要内容
1、协议各方
甲方：浙江哈工机器人有限公司
乙方：乙方一：洪金祥；乙方二：洪群妹；乙方三：吴淳；乙方四：周昊；乙方五：刘芳；乙方六：朱宇；乙方七：海宁瑞兴投资合伙企业（有限合伙）
鉴于
甲方与乙方于2018年9月28日签署了《浙江哈工机器人有限公司与洪金祥、洪群妹、吴淳、周昊、刘芳、朱宇、海宁瑞兴投资合伙企业（有限合伙）关于浙江瑞弗机电股份有限公司之股份购买协议》（以下简称“《股份购买协议》”），约定甲方向乙方收购浙江瑞弗机电股份有限公司（已更名为浙江瑞弗机电有限公司，以下简称“标的公司”）100%股权；
截至本补充协议签署日，受制于《股份购买协议》第2.3.3条的约定，甲方已根据《股份购买协议》的约定向乙方支付了第一期至第三期转让价款，且应在2020年9月30日前支付第四期转让价款，即2020年9月30日应支付乙方的股权转让价款（以下简称“第四期转让价款”）；
由于标的公司可能发生诉讼事项，为确保标的公司的权益不受损害，经甲乙双方协商一致，乙方同意甲方按照本协议的约定延迟支付第四期转让价款。
鉴于此，各方通过友好协商一致，就转让价款延迟支付事宜达成如下条款：
1、诉讼事项：即包括但不限于标的公司及其下属公司作为一方当事人或第三人参与诉讼或仲裁，或作为债权人参与破产案件等事项。
2、经各方协商一致，为确保标的公司的权益不受损害，乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六、乙方七无条件且不可撤销地同意甲方延期支付其应于《股份购买协议》项下支付的第四期转让价款。
3、乙方同意，经甲方书面确认标的公司的权益未因诉讼事项遭受实际损失后的10个工作日内，甲方支付其应于《股份购买协议》项下支付的第四期转让价款。乙方承诺不因延期支付相关转让价款追究甲方的任何责任。
4、若甲方确认标的公司及其下属公司就诉讼事项以包括但不限于收到债务人偿付的欠款、赔偿金、违约金或获得执行款、相关补偿款或获得相关方书面承诺支付补偿款等形式全部受偿，则甲方向乙方书面确认标的公司的权益未因诉讼事项遭受实际损失。
5、其他
本协议自甲方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章或合同专用章，且乙方一至乙方六签字且乙方七执行事务合伙人签字或盖章并加盖公章或合同章之日起生效。
（二）诉讼补偿协议的主要内容
甲方：甲方一：洪金祥；甲方二：洪群妹；甲方三：吴淳；甲方四：周昊；甲方五：刘芳；甲方六：朱宇；甲方七：海宁瑞兴投资合伙企业（有限合伙）
乙方：浙江瑞弗机电有限公司
鉴于：
各方一致同意，若乙方及其下属公司发生或存在潜在诉讼事项，已经或可能给乙方及其下属公司造成损失，甲方承诺对乙方及其下属公司发生的诉讼事项承担损失补偿责任；
甲方均系具有民事权利能力和民事责任能力的主体，同意签署本本协议，并按照本协议的条款和条件向乙方及其下属公司承担诉讼补偿义务。
鉴于此，各方通过友好协商，就诉讼补偿事宜一致达成如下条款：
1、诉讼事项：即包括但不限于乙方及其下属公司作为一方当事人或第三人参与诉讼或仲裁，或作为债权人参与破产案件等事项。
2、诉讼补偿：即乙方及其下属公司发生的诉讼事项可能导致乙方损失的，甲方同意根据本协议约定的条款和条件按指定会计师事务所确认的损失数额向乙方及其下属公司承担补偿责任。
3、本协议签署后，若乙方及其下属公司发生诉讼事项，对诉讼事项可能导致的乙方及其下属公司损失，甲方无条件且不可撤销地同意按本协议约定的条款和条件对乙方及其下属公司进行补偿。
4、甲方同意，若乙方及其下属公司发生或存在潜在诉讼事项，指定的会计师事务所对诉讼事项已经或可能对乙方及其下属公司造成的损失予以书面确认，甲方应按照会计师事务所确认的金额对乙方及其下属公司进行补偿：（1）诉讼事项发生前，乙方及其下属公司存在已经计提损失的，对于乙方已经计提损失的部分，甲方应按照已计提损失的金额对乙方及其下属公司进行全额补偿；（2）诉讼事项发生后，对诉讼事项可能导致乙方及其下属公司损失的，由指定的会计师事务所进行审核并进行计提损失，对每一期新增计提的损失，甲方均应对乙方及其下属公司予以全额补偿。
5、对诉讼事项可能导致的乙方及其下属公司损失，甲方应按照本协议约定对乙方及其下属公司进行补偿。诉讼事项执行完毕后，接到乙方书面通知后10个工作日内，甲方就乙方未受偿的差额部分对乙方进行补偿。诉讼事项执行完毕即乙方及其下属公司已在相关诉讼事项中达成调解协议或获得生效裁决，并根据调解协议或生效裁决全部执行完毕，执行方式包括但不限于履行调解协议、生效裁决，达成执行和解协议并履行完毕，或被执行人被法院裁定终结执行等方式。
6、甲方一、甲方二、甲方三、甲方四、甲方五、甲方六、甲方七应按照各自原持有的乙方股份比例分摊诉讼补偿义务。
7、诉讼事项受偿的处理
若乙方及其下属公司就诉讼事项以包括但不限于收到债务人偿付的欠款、赔偿金、违约金或获得执行款等形式受偿，则甲方有权向乙方提出乙方及其下属公司已受偿部分应于指定的会计师事务所下期确认损失数额时自乙方已计提或新增计提的损失中扣除。
8、其他
本协议自甲方一至甲方六签字且甲方七执行事务合伙人签字或盖章并加盖公章或合同章且乙方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章或合同专用章之日起生效。
四、本次交易的意义及影响
鉴于瑞弗机电及其下属公司在经营过程中，存在部分客户未按照相关合同约定支付款项的情况，瑞弗机电及其下属公司将采取诉讼等方式主张违约客户进行相关款项支付，对于瑞弗机电及其下属公司发生或存在潜在诉讼事项可能给公司造成的损失，经公司控股公司浙江哈工、瑞弗机电与瑞弗机电原股东积极协商沟通，浙江哈工拟与瑞弗机电原股东签署《股份购买协议之补充协议》，对于瑞弗机电股份购买款项支付作出延期安排，瑞弗机电拟与瑞弗机电原股东签署《诉讼补偿协议》，瑞弗机电原股东承诺对瑞弗机电及其下属公司发生的诉讼事项承担损失补偿责任。
根据股份购买协议之补充协议的相关安排，公司控股公司浙江哈工将延期支付瑞弗机电股权转让款，有利于维护公司及子公司的利益。
根据诉讼补偿协议的相关安排，若瑞弗机电及其下属公司发生或存在潜在诉讼事项，指定的会计师事务所对诉讼事项已经或可能对瑞弗机电及其下属公司造成的损失予以书面确认，补偿方应按照会计师事务所确认的金额对瑞弗机电及其下属公司进行补偿：
（1）诉讼事项发生前，瑞弗机电及其下属公司存在已经计提损失的，对于瑞弗机电已经计提损失的部分，补偿方应按照已计提损失的金额对瑞弗机电及其下属公司进行全额补偿；
（2）诉讼事项发生后，对诉讼事项可能导致瑞弗机电及其下属公司损失的，由指定的会计师事务所进行审核并进行计提损失，对每一期新增计提的损失，补偿方均应对瑞弗机电及其下属公司予以全额补偿。
截至本公告披露日，瑞弗机电已向辽宁省沈阳市中级人民法院提起诉讼，请求判令被告华晨汽车集团控股有限公司向原告瑞弗机电支付相关报酬、违约金等合计6,606.17万元，对应瑞弗机电应收账款账面原值5,724.69万元，故仅就目前已提起的诉讼来看，瑞弗机电就应收账款可能存在的损失部分接受补偿的上限为5,724.69万元。由于根据目前已发起的诉讼测算出的补偿上限已超过公司最近一期经审计净利润的50%，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
本次接受补偿方诉讼补偿是为了维护公司及全体股东的利益，减少诉讼事宜给公司带来的损失风险，预计将对公司业绩产生积极影响，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
五、备查文件
1、第十一届董事会第九次会议决议；
2、拟签署的股份购买协议之补充协议；
3、拟签署的诉讼补偿协议。
特此公告。
江苏哈工智能机器人股份有限公司
董 事 会
2020年9月8日
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