内蒙古西水创业股份有限公司
2020年第二次临时股东大会
会议资料
2020年9月
西水股份2020年第二次临时股东大会会议资料
内蒙古西水创业股份有限公司
2020年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2020年9月17日下午14点00分
（二）现场会议地点：包头市凯宾酒店会议室（内蒙古包头市青山区自由路与文化路交叉口东200米路南）
（三）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年9月17日 至2020年9月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（四）会议召集人：公司董事会
（五）会议主持人：公司董事长郭予丰先生
二、会议议程
（一）参会人员签到
（二）主持人介绍出席股东及其代表的股份情况，介绍与会董事、监事、高级管理人员和其他相关人员情况；
（三）主持人宣布会议开始；
（四）推举两名股东代表为监票人、一名监事为计票人；
（五）宣读、审议会议各项议案如下：
1、审议《关于子公司计提大额资产减值损失的议案》；
2、审议《关于公司计提商誉减值准备的议案》；
3、审议《关于母公司计提长期股权投资减值准备的议案》；
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（六）股东代表发言及解答问题；
（七）投票表决；
（八）休会，统计表决结果；
（九）复会，宣布表决结果；
（十）见证律师宣读法律意见书；
（十一）宣布会议结束。
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【会议文件1】
关于子公司计提大额资产减值损失的议案
各位股东、股东代表：
现将《关于子公司计提大额资产减值损失的议案》提请股东大会审议，具体情况如下：
一、子公司天安财险计提资产损失的具体情况
因子公司天安财险持有的信托产品等资产到期后发生实质性违约，为真实反映截至2020年6月30日的财务状况和经营情况，天安财险对截至2020年6月30日的相关投资资产进行了减值测试，经测试，对该类投资计提了相应减值，涉及金额为577.45亿元。具体情况主要如下：
1、天安财险所持有的信托产品全部为新时代信托股份有限公司（以下称“新时代信托”）发行的集合资金信托计划，截至2020年6月30日，天安财险已有5笔信托产品逾期，信托产品存在重大减值迹象。
截至2020年6月30日，公司直接持有的28笔信托本金28,443,781,861.57元，应计利息1,176,094,680.99元，本息合计29,619,876,542.56元。减值情况如下：
（1）所持新时代蓝海1073号信托计划本金460,000,000.00元，应计利息18,420,568.70元。底层担保物为欢瑞世纪（000892.SZ）5641万股股票，已办理公开质押手续，于2020年6月30日的市值为238,614,300.00元。新时代蓝海1073号信托计划重新估值为238,614,300.00元，原本息扣除重新估值本息后，减值为239,806,268.70元。
（2）所持新时代蓝海1291号信托计划本金550,000,000.00元，应计利息26,080,392.06元。底层担保物为欢瑞世纪（000892.SZ）800万股股票，国盛金控3500万股股票，游久游戏3080万股股票，已办理公开质押手续，于2020年6月30日的市值为417,230,000.00元。新时代蓝海1291号信托计划重新估值为417,230,000.00元，原本息扣除重新估值本息后，减值为158,850,392.06元。
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（3）除以上两只信托产品外，其余信托产品本金及应计利息按10%重新调整并计量账面价值，其余90%计入减值，减值为25,708,838,023.62元。
2、公司应从华夏人寿及天安人寿回购的27笔信托产品，截至2020年6月30日的本金为30,200,000,000.00元，应计利息为4,614,399,859.10元，本息合计34,814,399,859.10元。
这些信托产品本金及应计利息均按10%重新调整并计量账面价值，本息合计为 3,481,439,985.91 元；其余 90%计入减值，对应本息减值合计为31,332,959,873.19元。
3、天安财险持有的中意北大方正集团贵阳不动产债权投资计划，截至2020年6月30日，本金为4.4亿元，应计利息为16,388,148.87元，本息合计为
456,388,148.87元。经减值测试,本期计提信用减值320,640,804.67元。
二、本次计提资产减值事项对公司的影响
经公司核算，本次计提各项资产减值共计577.45亿元，将减少公司2020年度归属于上市公司股东的净利润207.24亿元。
本次计提大额投资资产减值准备事宜已在公司2020年半年度报告中予以反映。
请各位股东审议。
二〇二〇年九月十七日
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【会议文件2】
关于公司计提商誉减值准备的议案
各位股东、股东代表：
现将《关于公司计提商誉减值准备的议案》提请股东大会进行审议，具体情况如下：
一、本次计提商誉减值准备情况概述
（一）商誉的形成情况
2012年，公司持有天安财险20%的股权，天安财险股东江西国际信托股份有限公司持股20%、日本SBI控股株式会社持股3.83%、上海银炬实业发展有限公司持股12%，以上三家股东将其持有的天安财险共计35.83%股权对应的经营表决权授权给公司代为行使。经授权后，公司合计持有天安财险经营表决权55.83%，将其纳入合并范围。以合并日为基础确定的长期股权投资的公允价值与享有的被合并方可辨认净资产公允价值份额的差额为820,204,504.51元，因此公司2012年合并天安财险时形成820,204,504.51元商誉。
公司每年年末均按照《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，对因企业合并形成的商誉，结合与其相关的资产组进行减值测试。2019年度公司聘请具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构，以商誉减值测试为目的，对天安财险资商誉资产组的可收回金额进行估值，并出具相关评估报告，测试结果显示商誉资产组的可收回金额高于包含商誉的资产组账面价值，相关资产未发生减值。
（二）计提商誉减值准备的原因
本期天安财险所持有的股权投资基金项下的投资及新时代信托发行的信托产品存在重大减值迹象，经对信托产品进行减值测试，计提了减值准备，对股权投资基金穿透估值后确认了损失。
根据以上原因，结合天安财险上半年的报表数据及发展的预期，本期公司管理层认为对天安财险投资形成的商誉存在减值迹象，需全额计提减值。
经减值测试，公司拟对天安财险投资形成的商誉进行全额计提减值，计提金
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额为820,204,504.51元。
二、本次计提商誉减值准备对公司的影响
本次计提商誉减值准备金额为820,204,504.51元，该项减值损失计入公司2020年度损益，将导致公司2020年度合并报表归属于上市公司股东的净利润减少820,204,504.51元。本次计提商誉减值准备金额占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的所有者权益的7.46%。
本次计提商誉减值准备事宜已在公司2020年半年度报告中予以反映。
请各位股东审议。
二〇二〇年九月十七日
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【会议文件3】
关于母公司计提长期股权投资减值准备的议案
各位股东、股东代表：
现将《关于母公司计提长期股权投资减值准备的议案》提请股东大会进行审议，具体情况如下：
一、计提资产减值准备的基本情况
本期天安财险所持有的股权投资基金项下的投资及新时代信托发行的信托产品存在重大减值迹象，经对信托产品进行减值测试，计提了减值准备，对股权投资基金穿透估值后确认了损失。截至2020年6月30日，天安财险净资产为-359.85亿元。据此，公司决定对天安财险长期股权投资全额计提减值准备，金额为149.02亿元。
二、计提资产减值准备对公司财务状况的影响
本次对天安财险计提的长期股权投资减值金额将计入母公司2020年度损益，将导致母公司2020年度净利润减少149.02亿元，对2020年度合并报表净利润
无影响。
本次计提长期股权投资减值准备事宜已在公司2020年半年度报告中予以反映。
请各位股东审议。
二〇二〇年九月十七日
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