证券简称：高澜股份 证券代码：300499
关于广州高澜节能技术股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
审核中心意见落实函的回复（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区杨高南路759号30层）
关于广州高澜节能技术股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
审核中心意见落实函的回复（修订稿）
深圳证券交易所：
贵所于2020年8月24日出具的《关于广州高澜节能技术股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函》（简称“落实函”）已收悉，华金证券股份有限公司作为保荐机构（主承销商），会同广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“申请人”、“高澜股份”、“公司”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“发行人会计师”）对问询函所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与募集说明书（申报稿）中的相同。
1.2019年10月发行人收购东莞市硅翔绝缘材料有限公司（以下简称“标的公司”）51%股权，交易价款为2.04亿元，形成商誉1.23亿元，公司已支付的股权收购款待本次募集资金到位后将予以置换。发行人披露标的公司是新能源汽车加热片主要生产厂商之一，具有技术与研发、响应速度和产品质量、优质的客户资源、卓越的管理团队等优势。2018年、2019年标的公司应收账款余额分别为11,049.49万元、19,997.30万元，占当年营业收入比例分别为57.01%、75.08%，主要客户群体为新能源动力电池企业。
请发行人补充说明或披露：（1）结合标的公司市场前景、行业地位及市占率、技术先进性、占主要客户采购金额的比例、产品可替代性和竞争优势等说明收购形成较大商誉的合理性；（2）结合标的公司经营情况及业绩预计情况说明 2020年末计提大额商誉减值的可能性；（3）说明标的公司应收账款余额较高的原因及合理性，应收账款水平及期后回款情况、销售政策和信用政策与同行业可比公司是否存在重大差异，并结合上述情况说明标的公司是否存在放宽信用政策以完成业绩承诺的情况，发行人是否采取有效应对措施防止损害上市公司利益（；4）说明新能源汽车退坡政策等行业政策对标的公司营业收入、毛利率、应收账款等的影响，并充分披露相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
一、回复
（一）结合标的公司市场前景、行业地位及市占率、技术先进性、占主要客户采购金额的比例、产品可替代性和竞争优势等说明收购形成较大商誉的合理性
东莞硅翔自成立以来积累了宁德时代、国轩高科、比亚迪、亿纬锂能、中航锂电等优质的行业龙头客户资源，且长期保持稳定的合作关系，产品研发过程与下游客户电池研发基本保持同步。东莞硅翔不断追求产品创新及工艺改进，研发新能源汽车领域具有核心竞争力的技术产品，并且有足够的专业能力确保产品质量和交货周期，为客户提供更多增值服务，有利于提高客户粘性和保持客户的稳定性。
东莞硅翔致力于新能源汽车电池热管理行业，所属行业发展前景良好，具有较好的持续盈利能力。东莞硅翔具有优质的客户资源优势，在现有技术和产品的基础上，不断研发新产品，积极布局和开拓动力电池热管理定制系统业务。本次收购完成后，东莞硅翔与上市公司将通过资源渠道共享和技术借鉴，不断提升市场占有率，实现在动力电池热管理行业做大做强的战略目标。基于以下原因，本次收购形成较大商誉具有合理性：
1、新能源汽车热管理系统相较于传统汽车的热管理，新能源热管理系统的管理对象从座舱延伸到电池、电机、电控等领域、其功能从单纯的降温延伸到保温、制热功能。新能源汽车热管理系统是一个从0-1的纯增量市场，具有广阔的市场前景。
（1）东莞硅翔下游行业市场广阔、发展前景良好
据中国汽车工业协会数据统计，2011年至2018年，新能源汽车销量从0.8万辆增长到125.6万辆，CAGR超过100%。2018年，新能源汽车产销分别完成127万辆和125.6万辆，同比分别增长59.9%和61.7%。2019年，新能源汽车产销分别完成124.2万辆和120.6万辆。
根据中国新能源汽车“十三五”规划，到2020年我国新能源汽车保有量将达500万辆，年产量将达200万辆，到2025年，新能源汽车销量占汽车总销量的比例达20%以上。为推动新能源汽车产业高质量、可持续发展，国家工业和信息化部会同有关部门起草了《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》（征求意见稿），于2019年12月3日向社会发布，根据前述产业发展规划，到2025年，新能源汽车新车销量占比达到25%左右。
据高工产业研究院（GGII）数据，2019 年，我国新能源汽车动力电池装机总量约62.38GWh，同比增长9%。GGII数据统计显示，2019全年动力电池装机量TOP1企业合计装机达54.88GWh，占整体装机量的87.98%，较去年排名TOP10企业占比上升5.16%。其中，宁德时代由2018年占比41.27%提升至2019年占比 51.79%，强者恒强的局面更加突出。在排名前十的电池企业中，稳居前三的企业是宁德时代、比亚迪和国轩高科，其中宁德时代市占率为 51.79%，前述企业均为东莞硅翔重要客户。
（2）新能源汽车热管理系统相对于传统热管理系统是一个从0-1的纯增量市场，市场前景广阔
新能源汽车属于汽车行业中的新兴产业，产业链较长，涉及多个行业的发展，与传统汽车行业不同，“三电”（电池、电机和电控）取代“三大件”（发动机、变速箱和底盘）成为汽车行业关键零部件。新能源汽车对传统汽车的改变不仅体现在驱动力上的改变，还提供了一个完全不同的产业链，带动更多行业加入汽车产业体系。锂电池在新能源汽车中扮演着重要角色，其不仅成本占整车成本比例达到40%，且关系到汽车续航里程、充电效率和行使性能等关键参数，是新能源产业中最重要的环节。以锂电池为主线，对新能源汽车产业链进行如下梳理，产业链上游主要是资源类公司，为新能源汽车提供原材料和重要零部件，包括组成锂电池所需要的正极材料、负极材料、电解液、隔膜等，组成驱动电机的磁性材料、精密轴承、传感器、IGBT模块，组成控制系统的电子元器件和嵌入式软件。中游主要为核心部件制造以及系统模块集成，包括动力电池PACK、电机系统集成、电控系统集成以及车身、底盘、轮胎、车载空调等其他零部件的生产制造；下游则是新能源汽车整车制造。
其中，新能源汽车热管理涉及的环节主要包括上游热管理系统相关零部件的生产和中游热管理控制系统集成与应用，具体涉及的环节包括：电机系统热管理、电池系统热管理、电控系统热管理、汽车冷暖空调系统、电池管理软件系统等。
新能源汽车热管理系统相对于传统热管理系统是一个从0-1的纯增量市场。相较于传统汽车的热管理，新能源热管理系统的管理对象从座舱延伸到电池、电机、电控等领域、其功能从单纯的降温延伸到保温、制热功能。因此，从组件上讲，新增电子水泵、电动压缩机、电子膨胀阀或四通阀、冷却板及制热系统（热泵或PTC系统）等，传统汽车热管理系统总价值占整车价值5%~6%左右，新能源汽车热管理系统整体价值占整车的比例将达到8%~10%（来源于天风证券研究所证券研究报告，2017年7月25）。新能源汽车单车热管理系统价值比传统汽车高出2,000-4,000元（来源于联讯证券证券研究报告，2018年3月13日）。假设2020年我国可以实现200万新能源乘用车产量（来源于工业和信息化部、国家发展改革委、科技部关于印发《汽车产业中长期发展规划》），测算在新能源电池热管理零部件方面带来的增量市场规模将达到40~80亿元。
目前市场上加热片的价格在650元/平方米-1,000元/平方米之间，根据下游客户电池模组设计和应用车辆不同，加热片的形状规格差异较大。具体而言，用于乘用车的加热片以 425mm*165mm为例，单片加热片面积约为 0.1 平方米，一个电池包所需加热片的数量为4~6片，一般乘用车所需电池包为1-2个电池组。通常一辆乘用车的加热片的面积成本约为1 -1.5平方米，加热片平均价格为500元/平方米，乘用车加热片使用面积为 1.3 平方米，加热片乘用车市场渗透率按20%（标的公司根据目前市场渗透率预计），结合对于新能源乘用车数量的测算，若 2020 年新能源乘用车产量 200 万辆，加热片用于乘用车的市场规模预计为26,000万元。
标的公司目前隔热棉的报价500元/平方米-700元/平方米，常用的放置电芯之间的隔热棉的规格为145mm*80mm，单片面积约为0.01平方米，通常小轿车隔热棉用量根据不同档次车型在200片左右。假设隔热棉平均价格为450元/平方米，乘用车隔热棉使用数量为180片，隔热棉乘用车市场渗透率30%（标的公司根据目前市场渗透率预计），结合上述对于新能源乘用车数量的测算，2020年隔热棉的市场规模预计为48,600万元。
综上，新能源汽车热管理系统相对于传统热管理系统是一个从0-1的纯增量市场，东莞硅翔主要产品之加热片、隔热棉等作为新能源汽车热管理系统中的一部分，具有较为广阔的市场发展前景。
2、东莞硅翔自成立以来积累了宁德时代、国轩高科、比亚迪、亿纬锂能、中航锂电等优质的行业龙头客户资源，且长期保持稳定的合作关系，具有较为领先的行业地位；通过多年的技术积累，其产品在主要客户采购同类产品中占据较高的份额；由于加热片和隔热棉非标准工业化产品，其产品规格参数与下游客户的电池设计紧密相连，具有一定的技术门槛，产品研发过程与客户电池研发基本保持同步，与下游客户具有较强的粘性。
东莞硅翔专注于动力电池热管理系统零配件的生产与深加工，依托自身技术研发团队，将一系列精密工艺运用于生产过程中，生产的相关产品又运用到动力电池热管理领域，与新能源汽车行业形成紧密的联动效应，目前标的公司在动力电池加热片、隔热棉领域占据较高的份额，自被收购以来与高澜股份开展的深度的技术合作，通过研发电池冷却技术，进一步扩大市场份额，提升东莞硅翔市场地位。
东莞硅翔主营产品之加热片和隔热棉为非标准工业化产品，其产品规格参数与下游客户的电池设计紧密相连，过程中需要大量与客户沟通试验，客户对电池包的调整都会涉及上游生产过程中相关参数的调整，因此上游生产厂商需要同下游电池厂商保持密切的技术交流，产品研发过程与客户电池研发基本保持同步，具有一定的技术门槛。2018年、2019年、2020年1-6月，东莞硅翔主要客户销售情况如下：
向东莞硅翔采 占客户采购
期间 客户名称 销售金额 占营业收入 购占客户同类 额比例（注
（万元） 比例 产品采购金额 2）
的比例（注1）
尚无公开数
国轩高科股份有限公司 2,521.29 24.84% 80% 据，对方未
提供
尚无公开数
中航锂电科技有限公司 2,181.43 21.49% 72% 据，对方未
提供
宁德时代新能源科技股 隔热垫：33% 尚无公开数
2020年 份有限公司 1,631.22 16.07% 缓冲垫：27% 据，对方未
1-6月 加热膜：26% 提供
江苏塔菲尔动力系统有 尚无公开数
限公司 1,356.71 13.37% 85% 据，对方未
提供
西安瑟福能源科技有限 尚无公开数
公司 190.58 1.88% 76% 据，对方未
提供
合计 7,881.23 77.65% - -
尚无公开数
中航锂电科技有限公司 7,464.93 28.03% 70% 据，对方未
提供
国轩高科股份有限公司 6,016.66 22.59% 80% 2%
隔热垫：29%
2019年 宁德时代新能源科技股 4,762.27 17.88% 缓冲垫：30% 0.1%
度 份有限公司 加热膜：25%
惠州亿纬锂能股份有限 938.66 3.36% 85% 0.3%
公司
河南省鹏辉电源有限公 710.82 2.67% 88%
司
合 计 19,893.34 74.69% - -
2018年 宁德时代新能源科技股 隔热垫：28%
度 份有限公司 6,985.15 36.04% 缓冲垫：35% 0.3%
加热膜：30%
国轩高科股份有限公司 4,900.57 25.29% 80% 1%
广东中宇恒通电热科技 尚无公开数
有限公司 1,047.03 5.40% 90% 据，对方未
提供
芜湖天量电池系统有限 尚无公开数据， 尚无公开数
公司 425.40 2.20% 对方未提供 据，对方未
提供
尚无公开数
中航锂电科技有限公司 399.47 2.06% 65% 据，对方未
提供
合 计 13,757.62 70.99% - -
以上前五大客户为销售额及其占比数据为集团口径数据。国轩高科股份有限公司销售额数据为合肥国轩高科动力能源有限公司、国轩新能源（庐江）有限公司、国轩新能源（苏州）有限公司、航天国轩（唐山）锂电池有限公司、合肥国轩电池有限公司、南京国轩电池有限公司、青岛国轩电池有限公司、上海国轩新能源（合肥）储能科技有限公司的总计；中航锂电科技有限公司销售额数据为中航锂电科技有限公司、中航锂电（洛阳）有限公司的总计；宁德时代新能源科技股份有限公司销售额数据为宁德时代新能源科技股份有限公司、江苏时代新能源科技有限公司、时代上汽动力电池有限公司的总计；广东中宇恒通电热科技有限公司销售额数据为广东中宇恒通电热科技有限公司、深圳市中宇恒通电热科技有限公司的总计；比亚迪股份有限公司销售额数据为深圳市比亚迪锂电池有限公司、深圳市比亚迪供应链管理有限公司、惠州比亚迪电池有限公司、太原比亚迪汽车有限公司的总计；惠州亿纬锂能股份有限公司销售额数据包括惠州亿纬锂能股份有限公司、湖北金泉新材料责任有限公司的总计。
注1：向东莞硅翔采购占客户同类产品采购金额的比例来自东莞硅翔客户出具的说明或邮件回复。
注 2：占主要客户采购金额的比例来自东莞硅翔客户年度报告公开披露的数据计算所得。
3、东莞硅翔属于新能源汽车电池热管理行业，具有较显著的知识及技术密集型特性，系国家高新技术企业，已取得共28项专利权（其中发明4项，实用新型24项），具有一定技术实力。
东莞硅翔从成立以来，聚焦于新能源热管理系统的完善—陆续研发出FPC、SMT 和集成母排，从而更好地升级加热片和水冷板加热集成结构件，提升其性能，降低成本；另一方面，标的公司在电池的安全防范上布局合理，开发出多项隔热棉专利和隔热膜封装工艺。其对行业产品的早期布局更好地服务于液冷系统的建设，并顺应行业新环境的潮流。此外，东莞硅翔与华南理工大学开展产学研的合作模式，保证现有技术的同时不断开发行业内新产品拓展市场并布局未来高端热管理定制系统，生产效率和产品质量稳居行业领先水平。
4、东莞硅翔的竞争优势除上述技术与研发先进性外，还体现在响应速度与产品质量、客户资源、团队优势等方面。
（1）响应速度和产品质量优势
东莞硅翔是新能源汽车加热片主要生产厂商之一，加热片生产线生产产能可达到2万片/天，气凝胶隔热棉生产产能为10万片/天，同时拥有多家气凝胶隔热棉外协供应商，满负荷生产可达到20万/片，生产产能位于行业前列。当下新能源汽车市场正处于快速发展的阶段，下游厂商对供应商除了产品质量要求外，还要求大批量、快速、稳定的供货能力。得益于公司长期的技术积累和产能扩张，东莞硅翔已形成成熟的加热片生产工艺，具备大规模、高质量稳定的生产能力，生产效率较高，目前硅翔加热片产品交货周期平均为7天，隔热棉交货周期平均为10天，能满足客户快速交货的要求。
同时，东莞硅翔注重质量与成本管控，配备的产品检测设备齐全，如盐雾测试、柔韧性测试、电阻测试、导电性测试、导热性测试、信号采集测试、高温测试、低温测试等，检测能力强，部分检测设备和部分生产设备均由公司自身根据需求设计研发。同时，东莞硅翔已通过 ISO9000 质量管理体系认证、汽车行业质量管理体系认证（证书编号：T8193/0280272）等，可有效保障产品质量，公司产品获得行业内的高度认可。此外，东莞硅翔由专业售后服务团队持续跟踪下游客户服务，第一时间获取下游客户需求及产品使用反馈，并快速作出决策调整。
（2）优质的客户资源优势
东莞硅翔自成立以来积累了宁德时代、国轩高科、比亚迪、亿纬锂能、中航锂电等优质的行业龙头客户资源，且长期保持稳定的合作关系。由于加热片和隔热棉非标准工业化产品，其产品规格参数与下游客户的电池设计紧密相连，过程中需要大量与客户沟通试验，客户对电池包的调整都会涉及上游生产过程中相关参数的调整，因此上游生产厂商需要同下游电池厂商保持密切的技术交流。东莞硅翔与客户保持了紧密的合作关系，产品研发过程与客户电池研发基本保持同步。这些客户拥有较大的业务规模、较高的行业影响力、严格的供应商管理体系，采购时会优先考虑其体系内熟悉并且具有良好口碑的供应商。因此，若生产厂商成功在其供应商体系内供货并取得良好的应用效果，相对于其他新进入竞争者更容易获取后续订单，且形成先发优势。
（3）卓越的管理团队优势
东莞硅翔的管理团队深耕新能源行业多年，拥有扎实的理论知识、丰富的行业资源和实践经验。东莞硅翔创始人严若红长期专注于新能源汽车热学研究，在企业经营管理方面有着多年的实战经验；研发负责人戴智特先生在加热领域拥有十多年的研究经验。此外，东莞硅翔通过外部引进管理人员和技术人才，大大优化了企业团队结构、加强了“企业作战能力”，更好的使理论与实践相结合，从而实现作业高标准、生产高效率、质量高品质。
综上所述，东莞硅翔的下游新能源汽车行业已具规模，零部件批量化需求带动行业增长，动力电池热管理行业具有广阔的市场前景；东莞硅翔是新能源汽车加热片主要生产厂商之一，并且有足够的专业能力确保产品质量和交货周期，为客户提供更多增值服务，有利于提高客户粘性和保持客户的稳定性，具有持续盈利能力。本次收购完成后，东莞硅翔与上市公司将通过资源渠道共享和技术借鉴，促进公司快速全面掌握动力电池热管理技术，推动相应动力电池热管理产品的开发，实现东莞硅翔业务由零部件配套商向整体方案商转变。因此本次收购形成较大商誉具有合理性。
（二）结合标的公司经营情况及业绩预计情况说明2020年末计提大额商誉减值的可能性
2017年至2019年标的公司平均营业收入增长率为27.68%，2019年营业收入增长率较上年增长37.43%。结合标的公司以前年度上下半年确认收入的情况、目前实际经营状况及2020年下半年下游客户采购计划情况，预计2020年营业收入较2019年增长约16%~23%。
2020年上半年已实现和全年主要经营指标预计如下表所示：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2020年度（E）
营业收入 10,150.04 31,000~33,000
营业成本 6,989.72 21,000~23,000
利润总额 1,682.15 5,100~5,330
净利润 1,605.41 4,335~4,530
目前，国内疫情控制情况良好，新能源整车市场销售开始慢慢回暖。2020年7月，东莞硅翔当月实现营业收入1,934.52万元，截至本回复出具日，东莞硅翔在手订单金额为3,686.73万元。结合以前年度上下半年确认收入情况以及2020年下半年下游客户采购计划意向，东莞硅翔2020年下半年业绩情况将显著高于2020年上半年，预计全年实现净利润不低于4,300万元，商誉未见明显减值迹象，2020年末计提大额商誉减值准备的可能性较小。
（三）说明标的公司应收账款余额较高的原因及合理性，应收账款水平及期后回款情况、销售政策和信用政策与同行业可比公司是否存在重大差异，并结合上述情况说明标的公司是否存在放宽信用政策以完成业绩承诺的情况，发行人是否采取有效应对措施防止损害上市公司利益
1、标的公司应收账款余额较高的原因及合理性，应收账款水平及期后回款情况、销售政策和信用政策与同行业可比公司是否存在重大差异
（1）标的公司应收账款较高的原因及合理性
最近两年一期，东莞硅翔应收账款及营业收入的具体情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月/ 2019年度/ 2018年度/
2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
应收账款账面价值 17,987.84 19,997.30 11,049.49
较上期末增加额 -2,009.46 8,947.81 -
较上期末增长率 -10.05% 80.98% -
营业收入 10,150.04 26,635.52 19,380.54
较上期(同期)增加额 -1,048.44 7,254.98 -
较上期(同期)增长率 -9.36% 37.43%
应收账款占营业收入的比例 88.61%（注1） 75.08% 57.01%
注1 ：计算2020年上半年应收账款占当期营业收入比例指标时进行了年化处理。
最近两年及一期，标的公司应收账款账面价值较大，随着营业收入不断增长，应收账款规模增长较快。标的公司应收账款规模较大，主要原因有（1）信用期的影响。标的公司处于新能源汽车产业链的中上游，应收账款的结算周期与下游电池厂商与整车厂的结算进度密切相关，一般会给予客户较长账期。（2）中航锂电的集成母排项目于2019年正式量产并实现较大金额销售，导致2019年度应收账款规模较上年增长较快。2020年1-7月，中航锂电集成母排项目订单回款情况良好；2019年度东莞硅翔对国轩高科及其子公司销售金额为6,016.66万元，国轩高科因自身财务资金紧张，导致部分账款超过信用期，后国轩高科拟与大众开展战略合作，目前与东莞硅翔正常回款。（3）因受疫情影响，2020年1-6月营业收入较上年同期有所下降，导致应收账款占营业收入的比例有所上升。2020年6月30日应收账款账面价值较上年末减少2,009.46万元，但应收账款账面价值占营业收入比例为88.61%（计算2020年上半年应收账款占当期营业收入比例指标时进行了年化处理）。
最近两年及一期各期末，标的公司应收款项融资情况如下：
1）2020年6月30日应收款项融资情况：
项目 余额（万元）
应收票据 银行承兑 9,201.55
商业承兑 3,853.85
应收账款（保理） 842.99
合计 13,898.39
2）2019年12月31日应收款项融资情况：
项目 余额（万元）
应收票据 银行承兑 4,288.18
商业承兑 3,851.11
应收账款（保理） 1,195.77
合计 9,335.06
3）2018年12月31日应收票据情况：
项目 余额（万元）
应收票据 银行承兑 1,641.61
商业承兑 7,808.16
合计 9,449.77
标的公司商业承兑汇票主要出票人是宁德时代、比亚迪。由于宁德时代、比亚迪等行业龙头商票市场认可度较高，可以用于背书支付采购款，因此标的公司在保证相关票据风险可控的情况下选择以结算周期较短的商票进行结算提高资产流动性。
近两年一期各期末，标的公司应收票据前五名客户如下：
时间 名称 期末余额余额 占应收票据期末
（万元） 余额的比例（%）
2020年6月 宁德时代新能源科技股份有限公司 4,061.84 31.11%
30日 中航锂电科技有限公司 4,050.62 31.03%
国轩高科股份有限公司 2,800.00 21.45%
惠州亿纬锂能股份有限公司 407.18 3.12%
郑州深澜动力科技有限公司 344.93 2.64%
合计 11,664.57 89.35%
宁德时代新能源科技股份有限公司 3,162.26 38.85%
国轩高科股份有限公司 1,450.00 17.81%
2019年12 中航锂电科技有限公司 1,264.47 15.54%
月31日 河南省鹏辉电源有限公司 401.90 4.94%
惠州亿纬锂能股份有限公司 288.61 3.55%
合计 6,567.24 80.69%
宁德时代新能源科技股份有限公司 7,567.42 80.08%
国轩高科股份有限公司 1,350.00 14.29%
2018年12 郑州比克电池有限公司 200.74 2.12%
月31日 北京普莱德新能源电池科技有限公司 128.30 1.36%
深圳市比亚迪供应链管理有限公司 60.64 0.64%
合计 9,307.11 98.49%
注：前五大应收票据期末余额按照客户集团合并口径数据统计。
（2）标的公司客户资信良好，其主要客户应收账款未产生重大信用风险
标的公司的主要客户群体为宁德时代、国轩高科、中航锂电等行业龙头客户。近两年一期标的公司主要应收账款客户如下：
单位：万元
时间 名称 应收账款余额 坏账准备 计提比例 占应收账款余
额比例
国轩高科股份有限公司 7,408.39 411.72 5.56% 37.68%
中航锂电科技有限公司 5,204.51 260.22 5.00% 26.47%
2020年6 江苏塔菲尔动力系统有限公司 1,685.33 84.27 5.00% 8.57%
月30日 常熟华兴创一新能源科技有限公 445.26 44.53 10.00% 2.26%
司
广东中宇恒通电热科技有限公司 440.79 22.04 5.00% 2.24%
合计 15,184.27 822.78 5.42% 77.22%
国轩高科股份有限公司 7,581.24 394.91 5.21% 35.28%
中航锂电科技有限公司 7,045.64 352.28 5.00% 32.79%
2019年12 广东中宇恒通电热科技有限公司 787.53 39.38 5.00% 3.66%
月31日 宁德时代新能源科技股份有限公 633.73 31.69 5.00% 2.95%
司
江苏塔菲尔动力系统有限公司 626.88 31.34 5.00% 2.92%
合计 16,675.02 849.60 5.10% 77.59%
2018年12 国轩高科股份有限公司 5,078.88 266.88 5.25% 43.44%
月31日 广东中宇恒通电热科技有限公司 991.35 53.79 5.43% 12.88%
宁德时代新能源科技有限公司 801.01 40.05 5.00% 10.40%
中航锂电科技有限公司 488.45 24.42 5.00% 4.18%
惠州亿纬锂能股份有限公司 362.99 18.15 5.00% 3.10%
合计 7,722.68 403.29 5.22% 66.05%
注：1、国轩高科股份有限公司应收账款为合肥国轩高科动力能源有限公司、国轩新能源（庐江）有限公司、国轩新能源（苏州）有限公司、航天国轩（唐山）锂电池有限公司、合肥国轩电池有限公司、南京国轩电池有限公司、青岛国轩电池有限公司、上海国轩新能源（合肥）储能科技有限公司的合计；
2、中航锂电科技有限公司应收账款为中航锂电科技有限公司、中航锂电（洛阳）有限公司的合计；
3、宁德时代新能源科技股份有限公司应收账款为宁德代新能源科技股份有限公司、江苏时代新能源科技有限公司、时代上汽动力电池有限公司的合计；
4、广东恒通电热科技有限公司应收账款为广东中宇恒通电热科技有限公司、深圳市中宇恒通电热科技有限公司的合计；
5、惠州亿纬锂能股份有限公司应收账款为惠州亿纬锂能股份有限公司、湖北金泉新材料责任有限公司的合计。
从近年中国新能源汽车动力电池行业发展来看，随着新能源汽车补贴退出，部分低端动力电池产品及企业逐渐失去市场，被淘汰出局，行业洗牌进一步加剧，动力电池行业集中度逐步上升且头部竞争格局相对较稳定的发展趋势。2019年
国内新能源汽车动力电池装机量市场份额排名前五分别为宁德时代、比亚迪、国
轩高科、天津力神电池股份有限公司、亿纬锂能，合计市场份额占比为79%以上。
东莞硅翔当前处于业务发展与市场拓展阶段，会优先选择与下游行业中业务发展
较好、公司规模较大、信誉较高的客户保持稳定合作。近两年一期，东莞硅翔所
执行的应收账款信用政策未发生变更，标的公司与主要客户合作多年，客户信用
度高，资信状况良好，主要应收账款客户不存在大额坏账风险。
（3）标的公司应收账款期后回款较好
2020年1-8月，东莞硅翔共计收回2019年12月31日应收账款16,469.87万元，回款率为82.36%， 2019年12月31日前五大应收账款回款情况如下：
单位：万元
客户名称 2019-12-31 2020年1-8月回 回款率
应收账款余额 款金额
中航锂电科技有限公司 7,045.64 6,269.32 88.98%
国轩高科股份有限公司 7,581.24 4,473.02 59.00%
广东中宇恒通电热科技有 787.53 377.18 47.89%
限公司
宁德时代新能源科技股份 633.73 633.73 100.00%
有限公司
江苏塔菲尔动力系统有限 626.88 472.53 75.38%
公司
因受国轩高科自身资金安排的影响，部分账款超过信用期。近两年一期，国轩高科及子公司应收账款余额情况如下：
类别 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
信用期内 5,862.30 79.13% 6,658.19 87.82% 4,990.49 98.26%
逾期1个 313.16 4.23% 229.76 3.03% 88.39 1.74%
月以内
逾期1-3 190.08 2.57% 87.18 1.15% - -
信用 个月
期外 逾期3-6 216.92 2.93% 95.64 1.26% - -
个月
逾期6个 825.93 11.15% 510.47 6.73% - -
月以上
合计 7,408.39 100.00% 7,581.24 100.00% 5,078.88 100.00%
上述应收账款余额中逾期款项主要原因是受客户自身资金安排影响暂未回款，对于逾期货款标的公司已采用如电话、邮件、发函等多种形式积极催收。近两年一期，国轩高科及其子公司回款情况如下：
国轩系 期后收回情况 截止2020.8.31
截止日 应收账款 2019年度 2020年1-8月 未收回余额
余额 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
2018.12. 5,078.88 4,080.46 80.34% 680.90 13.41% 317.52 6.25%
31
2019.12. 7,581.24 - - 4,473.02 59.00% 3,108.22 41.00%
31
2020.06. 7,408.39 - - 1,573.02 21.23% 5,835.37 78.77%
30
国轩高科及子公司的各期末应收账款余额基本能在次年收回80%左右，虽然国轩高科及子公司未能完全按合同约定的付款时点在信用期内付款，但基本能按公司制定的收款内控政策规定的进度收回，期后回款正常。根据标的公司与国轩高科及其子公司的催收沟通，截至本回复出具日，不存在无法收回的情况。
（4）同行业可比公司信用政策对比情况
东莞硅翔的产品加热片、隔热棉、集成母排等主要应用于锂离子动力电池产品，根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），东莞硅翔所在行业为“C38 电气机械和器材制造业”大类中的“C389 其他电气机械及器材制造”中类中的“C3899其他未列明电气机械及器材制造”小类，目前国内尚无与标的公司同类产品的上市公司，选取东莞硅翔所处新能源汽车热管理行业的相关企业及下游新能源汽车锂电池相关企业（以下简称“可比上市公司”）进行对比分析，具体如下：
a、可比上市公司按账龄分析法计提的坏账准备比例
新能源汽车热管理企业按照账龄分析法计提的坏账准备比例如下：
账龄 标的公司 三花智控 银轮股份 松芝股份 中鼎股份 奥特佳
1年以内 5% 5% 5% 5% 5% 5%
1-2年 10% 10% 30% 10% 10% 10%
2-3年 20% 30% 50% 30% 30% 30%
3-4年 30% 50% 100% 100% 50% 100%
4-5年 50% 50% 100% 100% 50% 100%
5年以上 100% 50% 100% 100% 100% 100%
数据来源：wind及相关公开信息
注：①三花智控将应收账款按照账龄分析分类为1年以内、1-2年、2-3年、3年以上，其
中3年以上的计提比例为50%；②松芝股份将应收账款按照账龄分析分类为1年以内（含1
年）、1至2年、2至3年，3年以上，其中3年以上的计提比例为100%；③奥特佳应收账
款按照账龄分析分类为1年以内（含1年）、1-2年、2-3年、3年以上比例为100%。
新能源汽车锂电池企业按照账龄分析法计提的坏账准备比例如下：
账龄 标的公司 宁德时代 欣旺达 国轩高科 鹏辉能源 亿纬锂能 比亚迪 北汽蓝谷
1年以内 5% 5%,1% 5% 5% 3% 5%,10% - 1%
1-2年 10% 10% 10% 10% 10% 20% - 10%
2-3年 20% 30% 30% 30% 20% 50% 10% 30%
3-4年 30% 50% 100% 50% 100% 100% 30% 50%
4-5年 50% 70% 100% 80% 100% 100% 50% 80%
5年以上 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
数据来源：wind及相关公开信息
注：①欣旺达将应收账款按照账龄分析分类为半年以内（含半年）、半年至1年（含1年）、
1-2年、2-3年、3年以上，其中半年至1年以内计提坏账比例为5%；②宁德时代按照动力
及储能电池业务、锂电池材料业务分别计提坏账准备，上述表格中选取锂电池材料业务。锂
电材料业务1年以内的应收账款分为3个月以内（含3个月）、3个月到1年（含1年），
计提比例分别为1%及5%；③亿纬锂能将应收账款账龄分析分类为6个月以内、7-12个月、
1-2年、2-3年、3年以上，其中6个月以内计提坏账比例为5%、7-12个月计提坏账准备的
比例为10%；④比亚迪根据按照应收账款的业务性质分为两个组合，一是新能源业务应收款
项，二是非新能源业务应收款项，上述表格中选取的为新能源业务应收款项。
b、可比上市公司应收账款实际坏账计提比例情况
新能源汽车锂电池企业按照应收账款实际坏账计提比例如下：
公司名称 应收账款坏账实际计提比例
2019年度 2018年度 2017年度 2016年度
宁德时代 3.04% 4.15% 0.28% 0.09%
欣旺达 4.04% 3.08% 1.61% 0.25%
国轩高科 11.40% 9.85% 8.59% 9.11%
鹏辉能源 14.09% 7.89% 5.24% 5.53%
亿纬锂能 11.30% 9.02% 7.59% 5.70%
比亚迪 3.22% 2.25% 0.95% 1.20%
北汽蓝谷 1.98% 2.45% 100.00% 100.00%
平均值 7.01% 5.53% 4.04% 3.65%
标的公司 6.95% 5.50% 5.02% 5.00%
数据来源：wind及相关公开信息
注：因北汽蓝谷2016年末、2017年末公司情况较为特殊，平均值计算未考虑该公司数据
新能源汽车热管理企业按照应收账款实际坏账计提比例如下：
公司名称 应收账款坏账实际计提比例
2019年度 2018年度 2017年度 2016年度
三花智控 5.05% 5.41% 5.43% 5.68%
银轮股份 6.98% 5.87% 5.79% 6.07%
松芝股份 16.51% 12.00% 9.43% 10.34%
中鼎股份 5.79% 5.35% 5.37% 5.28%
奥特佳 14.68% 8.47% 7.64% 6.46%
平均值 9.80% 7.42% 6.73% 6.77%
标的公司 6.95% 5.35% 5.02% 5.00%
数据来源：wind及相关公开信息
因东莞硅翔产品以配套动力电池加热膜、隔热棉等动力电池热管理产品和集成母排等新能源汽车电子制造产品为主，与新能源汽车锂电池及热管理相关上市公司的主营业务产品存在一定差异，相关业务特点有所不同，东莞硅翔应收账款实际坏账计提比例存在一定的不同，但不存在大幅偏离平均值情况。
近两年一期，标的公司应收账款主要集中在1年以内，各期末1年以内的应收账款占比均超过95%，账龄较短，且标的公司的主要客户为行业龙头企业，客户信用度高，资信状况良好，主要应收账款客户不存在大额坏账风险。根据标的公司与可比上市公司的坏账准备计提政策及信用政策，标的公司与该等可比企业的相关政策不存在明显差异，坏账计提合理、充分。
2、说明标的公司是否存在放宽信用政策以完成业绩承诺的情况，发行人是否采取有效应对措施防止损害上市公司利益。
针对增长较快的应收账款，标的公司基于业务开展、稳定合作等考虑，对于客户的信用期主要根据客户公司发展和市场规模、信用度等来决定：1）对于公司规模较大、信誉度较好的客户来说，公司信用政策并未发生重大变化；2）对于公司规模较小，信誉度较低的客户来说，自2019年标的公司的信用政策更加谨慎，由原产品交付验收后月结60天收款转为现结或月结30天，最长不超过60 天，有助于标的公司优化客户结构，降低公司应收账款回收风险。因此，标的公司不存在放宽信用政策以完成业绩承诺的情况。
为充分保护上市公司利益，发行人针对标的公司应收账款较大的情形制定了以下措施：
（1）高澜股份与交易对手方签订的《购买资产协议之补偿协议》约定标的公司应收账款回款考核补偿
为确保上市公司利益，高澜股份与交易对手方签订的《购买资产协议之补偿协议》约定标的公司应收账款回款考核补偿：
“甲方将对东莞硅翔业绩承诺期末的应收账款的后续回收情况进行考核，考核基数=东莞硅翔截至2021年12月31日经审计的应收账款账面金额（应收账款账面金额=应收账款账面余额-应收账款坏账准备，下同）* 95 %。
如东莞硅翔在2023年12月31日对上述截止2021年12月31日的应收账款账面金额仍未能完全回收的，则乙方应就未能回收的差额部分向甲方支付补偿金，补偿金额=东莞硅翔截至2021年12月31日经审计的应收账款账面金额*95%－东莞硅翔截至2023年12月31日对前述应收账款的实际回收金额。补偿金额小于或等于0时，乙方无需补偿；补偿金额大于0时，乙方应在甲方聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就上述应收账款回收情况出具专项核查意见后的十个工作日内，向甲方支付补偿金。”
（2）发行人收购标的公司后，主要系通过加强应收账款风险管理措施来保障标的公司应收账款及时收回
针对标的公司应收账款规模较大，基于东莞硅翔业务开展、稳定合作等考虑，自收购后上市公司通过以下相应管理措施加强应收账款管理：1）根据客户发展和信誉情况，给予合适的信用期；2）根据当前业务开展情况，对相关客户设置安全的信用额度；3）标的公司业务和财务人员定期与相关客户公司进行对账，并实时跟进到期账款情况。若存在未及时付款情况，在沟通确认后，仍未及时付款，公司将根据客户实际情况采取要求提供抵押、担保或限制交易额度等措施保障自身权益，并定期沟通回款问题；4）在前述措施仍未及时收回的情况下，标的公司将通过法律手段维护自身合法权益。而对于规模较小，信誉度较低的客户来说，自2019年标的公司的信用政策更加谨慎，有助于标的公司优化客户结构，降低应收账款回收风险。
（四）说明新能源汽车退坡政策等行业政策对标的公司营业收入、毛利率、应收账款等的影响，并充分披露相关风险。
1、新能源汽车退坡政策等行业政策对标的公司营业收入、毛利率、应收账款等未产生严重不利影响
近两年一期，标的公司最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2020.6.30/ 2019.12.31/ 同比增长率 2018.12.31/
2020年1-6月 2019年度 2018年度
营业收入 101,500,426.53 266,355,161.09 37.43% 193,805,356.23
毛利率 31.14% 34.05% - 34.67%
应收账款 179,878,435.71 199,972,980.07 80.98% 110,494,899.60
从上表可以看出，当前新能源汽车行业补贴政策退坡趋势不可逆等因素对东莞硅翔业务开展的未产生严重不利影响。
2、发行人已在募集说明书充分披露相关风险
发行人已在募集说明书披露充分新能源政策对标的公司业绩的影响，具体内容如下：
“1、东莞硅翔的经营业务与新能源汽车市场景气度密切相关。如果新能源汽车行业的相关政策发生重大变化或者受新冠疫情等其他不利因素综合影响，将对标的公司的经营状况产生重大影响，存在经营业绩下滑的风险。
东莞硅翔是专业从事新能源动力电池加热、隔热、散热及汽车电子制造服务的研发、生产及销售的国家高新技术企业。近年来我国大力推进新能源汽车行业的发展，制定了全面的产业扶植政策，政策涵盖产品推广、技术升级和行业准入等多个方面，对调动全社会相关资源促进新能源汽车发展起到了至关重要的作用。自2016年后，国家对新能源汽车行业的政策正从普遍政策推动向高性能与低成本的市场竞争转变，增加电池能量密度的同时运用节能技术降低车辆能耗将是新能源汽车未来的发展趋势。汽车热管理则是从系统和整体的角度统筹车辆能耗，控制和优化热量传递过程，完善并合理利用热能，降低废热排放，提高能源利用效率。在新能源汽车行业整体降成本的趋势下，热管理系统的地位将逐步提高，降成本压力逐级传导，对整车企业和配套零部件供应商提出了更高的技术要求，双方将共同完成对政策转变的适应。如果未来新能源汽车行业的相关政策发生重大变化，标的公司的产品不能满足行业政策发展的要求，将对标的公司未来的销售产生重大不利影响，存在经营业绩下滑的风险。
受2020年1月爆发的新型冠状病毒肺炎疫情影响，东莞硅翔2020年2月份也存在复工率下降、因下游企业复工时间延迟使得部分项目进展放缓，2020年第二季度，受到下游新能源汽车行业客户未完全复工影响，2020年1-6月营业收入、利润总额均较上年同期有所下降，如果受新冠疫情等其他不利因素持续影响，国内新能源汽车行业未來持续下滑或较大波动，将对标的公司未来的销售产生重大不利影响，存在经营业绩下滑的风险。”
二、中介机构核查意见
（一）核查过程
1、查阅公司本次募投项目的可行性分析报告，走访了标的公司主要生产经营场所，并就其主营业务、运营模式、盈利模式和核心竞争力情况，客户稳定性、行业地位以及服务的市场前景与标的公司总经理及核心技术人员进行了访谈；对东莞硅翔主要客户进行访谈，查阅与客户采购部关于采购占比的确认邮件；
2、查阅标的公司所处行业相关法律法规及政策，查阅新能源汽车动力电池及整车相关上市公司研报；
3、查阅标的公司2020年1-6月报表，检查重要客户收入对应的订单及交货情况，并将其与2019年1-6月报表进行比较；核查公司2020年上半年及全年盈利预测编制情况，复核标的公司客户需求的合理性；
4、查阅标的公司近两年应收账款及应收票据明细表及相关信用政策，抽查主要客户的销售合同，复核标的公司坏账准备计提金额、账龄分布情况以及是否存在放宽信用政策等情形；查阅了标的公司主要客户的商业信用情况，对标的公司主要客户应收账款金额进行了函证确认，获取主要客户销售明细，并获取相应的销售合同、收款凭证、出库单、签收回单等，重点关注了应收账款的期后回款情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、东莞硅翔的下游新能源汽车行业已具规模，零部件批量化需求带动行业增长，动力电池热管理行业具有广阔的市场前景；东莞硅翔是新能源汽车加热片主要生产厂商之一，并且有足够的专业能力确保产品质量和交货周期，为客户提供更多增值服务，有利于提高客户粘性和保持客户的稳定性，具有持续盈利能力。本次收购完成后，东莞硅翔与上市公司将通过资源渠道共享和技术借鉴，促进公司快速全面掌握动力电池热管理技术，推动相应动力电池热管理产品的开发，不断提升市场占有率，实现东莞硅翔业务实现在动力电池热管理行业做大做强的战略目标。因此本次收购形成较大商誉具有合理性。
2、结合标的公司目前实际经营状况及2020年下半年下游客户采购计划情况，东莞硅翔预计2020年全年实现净利润不低于4,300万元，商誉未见明显减值迹象，2020年末计提大额商誉减值准备的可能性较小。
3、近两年一期，标的公司应收账款主要集中在1年以内，各期末1年以内的应收账款占比均超过95%，账龄较短，且标的公司的主要客户为行业龙头企业，客户信用度高，资信状况良好，主要应收账款客户不存在大额坏账风险。根据标的公司与可比上市公司的坏账准备计提政策及信用政策，标的公司与该等可比企业的相关政策不存在明显差异，坏账计提合理、充分；针对增长较快的应收账款，标的公司基于业务开展、稳定合作等考虑，对于客户的信用期主要根据客户公司发展和市场规模、信用度等来决定，不存在放宽信用政策以完成业绩承诺的情况；上市公司已通过协议安排或加强应收管理方式降低标的公司应收账款回收风险。
4、发行人已在《募集说明书》补充披露因收购标的公司形成较大商誉的合理性；并就存在商誉减值充分披露了相关风险；补充披露标的公司应收账款相关情况。
5、当前新能源汽车行业补贴政策退坡趋势不可逆等因素对东莞硅翔业务开展的未产生严重不利影响。发行人已在《募集说明书》充分披露相关政策风险。
经核查，会计师认为：
1、东莞硅翔的下游新能源汽车行业已具规模，零部件批量化需求带动行业增长，动力电池热管理行业具有广阔的市场前景；东莞硅翔是新能源汽车加热片主要生产厂商之一，并且有足够的专业能力确保产品质量和交货周期，为客户提供更多增值服务，有利于提高客户粘性和保持客户的稳定性，具有持续盈利能力。本次收购完成后，东莞硅翔与上市公司将通过资源渠道共享和技术借鉴，促进公司快速全面掌握动力电池热管理技术，推动相应动力电池热管理产品的开发，不断提升市场占有率，实现东莞硅翔业务实现在动力电池热管理行业做大做强的战略目标。因此本次收购形成较大商誉具有合理性。
2、结合标的公司目前实际经营状况及2020年下半年下游客户采购计划情况，东莞硅翔预计2020年全年实现净利润不低于4,300万元，商誉未见明显减值迹象，2020年末计提大额商誉减值准备的可能性较小。
3、近两年一期，标的公司应收账款主要集中在1年以内，各期末1年以内的应收账款占比均超过95%，账龄较短，且标的公司的主要客户为行业龙头企业，客户信用度高，资信状况良好，主要应收账款客户不存在大额坏账风险。根据标的公司与可比上市公司的坏账准备计提政策及信用政策，标的公司与该等可比企业的相关政策不存在明显差异，坏账计提合理、充分；针对增长较快的应收账款，标的公司基于业务开展、稳定合作等考虑，对于客户的信用期主要根据客户公司发展和市场规模、信用度等来决定，不存在放宽信用政策以完成业绩承诺的情况；上市公司已通过协议安排或加强应收管理方式降低标的公司应收账款回收风险。
4、发行人已在《募集说明书》补充披露因收购标的公司形成较大商誉的合理性；并就存在商誉减值充分披露了相关风险；补充披露标的公司应收账款相关情况。
5、当前新能源汽车行业补贴政策退坡趋势不可逆等因素对东莞硅翔业务开展的未产生严重不利影响。发行人已在《募集说明书》充分披露相关政策风险。
2.最近三年及一期，发行人税收优惠占当期利润总额比例分别为 43.76%、26.40%、20.79%和 63.58%，财政补贴占当期利润总额比例分别为 37.60%、35.27%、28.49%和 34.56%。发行人披露公司及子公司享受的相关税收优惠到期后能够满足续期条件。
请发行人补充披露报告期内发行人税收优惠和财政补贴合计对发行人经营业绩的占比及影响，相关优惠或补贴是否可持续，如未来相关优惠或补贴发生重大变化，具体分析对发行人持续经营能力产生的不利影响、发行人拟采取的应对措施及有效性，并充分披露相关风险。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
一、回复
（一）请发行人补充披露报告期内发行人税收优惠和财政补贴合计对发行人经营业绩的占比及影响，相关优惠或补贴是否可持续
1. 报告期内发行人税收优惠和财政补贴合计对发行人经营业绩的占比及影响
2017-2019年度、2020年1-6月，发行人税收优惠和财政补贴合计对公司经营业绩的占比及影响如下：
年度 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
税收优惠金额（万元） 642.07 1,200.00 1,541.39 1,882.30
政府补助金额（万元） 448.47 1,643.88 2,059.71 1,617.54
税收优惠与政府补助合计（万 1,090.54 2,843.88 3,601.10 3,499.84
元）
利润总额（万元） 3,671.15 5,770.87 5,839.44 4,301.43
税收优惠与政府补助合计占 29.71% 49.28% 61.67% 81.36%
利润总额比例
2017-2019年度、2020年1-6月，公司税收优惠占当期利润总额比例分别为43.76%、26.40%、20.79%和 17.49%，财政补贴占当期利润总额比例分别为37.60%、35.27%、28.49%和12.22%，税收优惠与政府补助合计占利润总额比例分别为81.36%、61.67%、49.28%、29.71%，公司税收优惠及政府补助占利润总额比例呈逐年降低趋势。
2. 相关优惠或补贴可持续情况
（1）税收优惠
报告期内，公司及子公司享受的税收优惠主要系来自于国家对高新技术企业、软件企业等的税收优惠政策。
报告期内，公司及子公司高新技术企业认定情况如下：
公司 高新技术企业证书编号 核发时间 有效期
高澜股份 GR201444000518 2014.10.10 3年
GR201744010125 2017.12.11 3年
智网信息 GR201744010217 2017.12.11 3年
岳阳高澜 GR201643000803 2016.12.6 3年
GR201943000275 2019.9.5 3年
湖南高涵 GR201943000176 2019.9.5 3年
东莞硅翔 GR201644004444 2016.12.9 3年
GR201944009191 2019.12.2 3年
根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施条例》以及《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，高新技术企业适用的企业所得税税率为15%。
此外，湖南高涵系主营业务为研究、开发热管理及节能技术和计算机技术开发、技术服务等的软件企业，符合财政部、国家税务总局发布的《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27号）中享有税收优惠的“两免三减半”政策的软件企业要求；同时，根据国发（2011）4 号文《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》和财税（2011）100 号文《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》规定，对湖南高涵销售其自行开发生产的软件产品，按适用的税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
报告期内，公司及子公司享有的税收优惠总体情况基本如下：
公司 税项 税收优惠依据 享受的税收优惠
高澜股份、智网信 高新技术企业享受
息、岳阳高澜、湖南 所得税 《企业所得税法》 15%优惠税率
高涵、东莞硅翔
《关于企业所得税若干优惠 2017 年度开始享受
所得税 政策的通知》（财税[2008]1 “两免三减半”政策
号）
《国务院关于印发进一步鼓
湖南高涵 励软件产业和集成电路产业
发展若干政策的通知 》（国 对增值税超过 3%的
增值税 发（2011）4号）、《财政部、部分实行即征即退政
国家税务总局关于软件产品 策
增值税政策的通知》（财税
（2011）100 号文）
因此，公司及子公司报告期所获得的税收优惠主要来自于国家对于高新技术企业、软件企业等的产业持续鼓励政策，基于国家未来发展战略，政策预期比较稳定，公司及子公司享受的相关税收优惠到期后能够满足续期条件，相关税收优惠具有一定稳定性和持续性。
（2）财政补贴
报告期内，公司及子公司享有的财政补贴主要系来自国家、地方政府等对知识产权等研发资助、科研项目、产业技术升级、产业发展引导等方面的政策鼓励，具体情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
关于科研技术成果、 18.64 919.13 1,176.58 1,074.69
项目等相关补贴
产业发展引导等相 225.88 378.68 327.06 323.87
关补贴
产业技术开发、升级 20.48 239.25 230.24 11.13
改造等相关补贴
稳岗补贴 4.83 12.14 10.78 11.84
其他专项资金补贴 178.64 94.68 315.05 196.01
合 计 448.47 1,643.88 2,059.71 1,617.54
公司是目前国内电力电子装置用纯水冷却设备专业供应商，一直致力于大功率电力电子装置用纯水冷却设备及控制系统的研发、设计、生产和销售，属于《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》优先发展的先进制造产业。公司依靠技术创新起家，并长期致力于纯水冷却技术的研发与开发。截至2020年6月30日，公司拥有专利 175项（其中发明专利 28 项）、软件著作权97 项，在技术、规模等方面形成较强的竞争优势，未来公司将持续重视对技术研发、科研成果产业化等方面投入和发展。
报告期内，公司及子公司相关财政补贴主要系国家和地方政府对知识产权等的研发资助、产业技术升级等方面的政策鼓励，公司系属先进制造产业，并持续重视对技术研发、科研成果产业化等方面投入和发展。在当前国家创新驱动发展战略和政策支持下，公司相关补贴具有一定的持续性和稳定性。
（二）如未来相关优惠或补贴发生重大变化，具体分析对发行人持续经营能力产生的不利影响、发行人拟采取的应对措施及有效性，并充分披露相关风险
1. 如未来相关优惠或补贴发生重大变化，具体分析对发行人持续经营能力产生的不利影响
报告期内，公司及子公司享受的税收优惠主要系来自于国家对高新技术企业、软件企业等的税收优惠政策，财政补贴主要系来自国家、地方政府等对知识产权等研发资助、科研项目、产业技术升级、产业发展引导等方面的政策鼓励。若未来相关优惠或补贴发生重大变化，对公司经营影响如下：
（1）公司资金周转压力将有所增加
报告期内，公司现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量净额 -10,968.26 5,239.99 5,305.78 -3,043.53
投资活动产生的现金流量净额 -7,553.22 -8,231.09 -5,190.36 -5,619.25
筹资活动产生的现金流量净额 10,425.60 7,520.68 3,479.06 -1,363.35
汇率变动对现金及现金等价物的影响 23.51 1.62 11.31 51.27
现金及现金等价物净增加额 -8,072.36 4,531.20 3,605.80 -9,974.87
公司在实际经营过程中，资金主要系用于经营性支出、研发投入、机器设备采购、厂房和工程建设等，资金来源主要来自自身积累、银行借款等，税收优惠、财政补贴等资金有助于缓解公司资金周转压力。若公司未来相关税收优惠或财政补贴发生重大变化，税收优惠或财政补贴资金减少，公司经营活动现金流量及净现金流量降低。相对公司在实际运营和业务发展过程中的资金需求，资金周转压力将有所增加，对公司资金管理能力等要求将进一步提高。
（2）公司技术研发投入资金变化
报告期内，公司研发费用占营业收入的比例如下：
研发支出 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
当期发生额（万元） 2,609.68 4,573.24 4,250.21 4,057.55
占营业收入比（%） 5.17% 5.60% 6.51% 7.26%
报告期内，公司研发支出占营业收入的比例分别为7.26%、6.51%、5.60%、5.17%。公司非常重视核心技术及产品的研究开发。持续保持较高的研发投入有利于增强公司核心技术优势和提升产品技术水平，进一步增强企业综合竞争力，保障公司的行业领先地位，符合公司的战略定位和行业发展趋势。
报告期内，公司财政补贴主要系来自国家、地方政府等对公司知识产权等研发资助、科研项目、产业技术升级、产业发展引导等方面的政策鼓励，相关补贴资金主要系用于专项项目研发、产业技术升级等方面投入，以持续提升公司核心技术水平。
若公司未来相关优惠或补贴发生重大变化，相关优惠或补贴资金减少，后续用于研发投入的所减少资金将需通过其他方式获取，如公司内部积累、银行借款、外部融资等，对公司盈余管理能力、研发产品价值、融资能力等要求进一步提高。
（3）公司经营业绩有所降低
报告期内，公司税收优惠和财政补贴合计对公司经营业绩的占比及影响如下：
单位：万元
年度 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
税收优惠与政府补助合计 1,090.54 2,843.88 3,601.10 3,499.84
利润总额 3,671.15 5,770.87 5,839.44 4,301.43
税收优惠与政府补助合计占 29.71% 49.28% 61.67% 81.36%
利润总额比例
若公司未来相关优惠或补贴发生重大变化，相关优惠或补贴金额减少，公司经营业绩将有所降低。
报告期内，公司非经常性损益主要系计入当期损益的政府补助等组成，各期扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润分别为2,713.31万元、4,022.19万元、4,001.50万元、2,397.84万元，相较扣非前归母净利润有所降低。
2. 发行人拟采取的应对措施及有效性
如公司未来相关优惠或补贴发生重大变化，针对相关情形对公司持续经营能力可能产生的影响，公司将会主要从以下方面进行应对：
（1）完善资金预算管理和应收账款回款考核等机制提升公司资金管理效率
针对公司资金周转压力增加等影响，公司需进一步提升资金管理效率。
公司将在有效履行现行内部控制制度的同时，进一步加强企业资金预算管理制度，建立更为全面的预算编制、预算跟踪及执行考核机制，规范公司资金流动，将预算差异结果及时向管理层汇报，督促各部门及时整改，并对预算编制、执行情况进行定期考核。同时，加强内部审计工作，及时梳理和发现资金管理问题和漏洞，保证资产安全、完整。
此外，公司将逐步加强应收账款回款考核，完善应收账款催收管理相关制度，密切跟踪行业市场发展动态，持续关注客户信用状况，定期提醒客户回款，并制定相应的催收计划，指派人员对逾期应收账款进行重点追踪，切实提高应收账款的回款效率。
（2）提高成本费用控制水平
公司将结合实际经营需要提高成本费用控制水平。各项费用管控额度将根据资金预算下发，相关费用支出须事前审批，并对不必要的费用开支进行严格管控或取消费用预算。同时，提高经营管理效率，加强对原材料采购、技术研发、预算管控，以进一步降低内部运营成本、采购生产成本和财务成本等，不断增强公司的总体盈利能力，使公司产品以高品质、低成本参与市场竞争。
（3）加强持续创新，提高产品和服务核心竞争力
公司依靠技术创新起家，长期致力于纯水冷却技术的研究与开发，主要产品均拥有自主知识产权。截至2020年6月30日，公司拥有专利 175 项（其中发明专利 28 项）、软件著作权 97 项。并通过设计理念创新、产品结构创新、工艺创新等形成产品自主创新优势，公司主要产品达到国内先进水平，并参加了6项国家标准、5项行业标准、1项综合标准的起草及修订，创新的交互式研发模式为公司持续创新提供保障。
未来公司将紧密关注国家政策、行业发展等变化，保持行业、产品技术发展方面的敏感性和前瞻性，继续重视并加强创新投入，提高产品和服务核心竞争实力，更高质量、更快速地响应和满足客户和市场需求，并逐步拓宽产品应用领域，提高产品市场应用价值，为公司带来新发展动力，保障公司稳定持续经营。
（4）拓宽公司融资渠道
当前公司资金主要系来自内部积累、银行借款等，相对公司在业务经营发展、产品和技术研发投入等方面持续资金需求，未来公司将根据业务经营需要，进一步借力资本市场，通过发行股票、债券等方式扩大公司资金来源，拓展融资渠道，优化公司资产负债结构，降低融资成本，为公司可持续稳定发展提供资金支持和保障。
针对以上应对措施，公司目前已逐步进行改善和落实。未来公司将继续加强持续创新，提升自身产品、服务的价值和核心竞争实力，伴随业务规模不断发展，资金管理能力、成本费用控制水平的进一步提高，融资渠道拓宽，公司对相关税收优惠、财政补贴等的依赖将逐步减少。
3. 充分披露相关风险
针对税收优惠和财政补贴对公司经营业绩比例较高，公司已在《募集说明书》之“第三节 风险因素”之“一、发行人经营与业务风险”披露税收优惠、财政补贴对发行人经营能力的影响并进行重大风险提示，具体内容如下：
“13、如果未来税收优惠政策和财政补贴发生重大变化，或者公司及子公司不符合税收优惠和取得财政补贴的条件，不能取得或持续取得税收优惠和财政补贴，将对公司的经营业绩造成一定影响。
报告期内，公司及子公司高新技术企业认定情况如下：
公司 高新技术企业证书编号 核发时间 有效期
高澜股份 GR201444000518 2014.10.10 3年
GR201744010125 2017.12.11 3年
智网信息 GR201744010217 2017.12.11 3年
岳阳高澜 GR201643000803 2016.12.6 3年
GR201943000275 2019.9.5 3年
湖南高涵 GR201943000176 2019.9.5 3年
东莞硅翔 GR201644004444 2016.12.9 3年
GR201944009191 2019.12.2 3年
根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施条例》以及《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，高新技术企业适用的企业所得税税率为15%。
此外，湖南高涵系主营业务为研究、开发热管理及节能技术和计算机技术开发、技术服务等的软件企业，符合财政部、国家税务总局发布的《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27号）中享有税收优惠的“两免三减半”政策的软件企业要求；同时，根据国发（2011）4 号文《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》和财税（2011）100 号文《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》规定，对湖南高涵销售其自行开发生产的软件产品，按适用的税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
报告期内，本公司及子公司享受的主要税收优惠政策如下表：
公司 税项 税收优惠依据 享受的税收优惠
高澜股份、
智网信息、 高新技术企业享受15%
岳阳高澜、 所得税 《企业所得税法》 优惠税率
湖南高涵、
东莞硅翔
所得税 《关于企业所得税若干优惠政策的 2017年度开始享受“两
通知》（财税[2008]1号） 免三减半”政策
湖南高涵 《国务院关于印发进一步鼓励软件 对增值税超过3%的部分
增值税 产业和集成电路产业发展若干政策 实行即征即退政策。
的通知》（国发（2011）4 号）、
《财政部、国家税务总局关于软件产
品增值税政策的通知》（财税（2011）
100 号文）
此外，公司取得的财政补贴主要为各级政府为支持公司的项目开发、科技研发和企业发展等，依据有关文件提供相关补贴。
报告期内，公司享受的税收优惠、财政补贴及占比情况如下：
年度 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
税收优惠金额（万元） 642.07 1,200.00 1,541.39 1,882.30
政府补助金额（万元） 448.47 1,643.88 2,059.71 1,617.54
税收优惠与政府补助合计 1,090.54 2,843.88 3,601.10 3,499.84
（万元）
利润总额（万元） 3,671.15 5,770.87 5,839.44 4,301.43
税收优惠与政府补助合计占 29.71% 49.28% 61.67% 81.36%
利润总额比例
如本公司及子公司未来不能持续享受所得税和增值税相关优惠政策、不能持续取得财政补贴或财政补贴减少，将会使公司经营活动现金流量及净现金流量降低，公司资金周转压力将有所增加，用于技术研发投入的资金减少部分需通过其他方式获取，对公司资金管理能力、融资能力等要求进一步提高，并将会对公司的经营业绩和盈利水平造成一定影响。”
二、中介机构核查意见
（一）核查过程
1、查阅发行人报告期内的审计报告及财务报告、纳税申报表等资料，核查发行人报告期内的财务状况、税收缴纳、享受税收优惠情况；
2、查阅发行人提供的《高新技术企业证书》、《营业执照》软件企业等资料，核查发行人报告期税收优惠情况；
3、查阅发行人提供的财政补贴相关文件及财务凭证等，并查阅了相关的政策法律、法规依据等，核查发行人财政补贴的真实、合理情况；
4、查阅国家相关政策和发展规划等文件，结合发行人发展情况，就相关政策未来持续和稳定性进行分析，并就税收优惠和财政补贴对发行人经营成果影响情况进行分析。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人报告期内享受的税收优惠和财政补贴符合相关法律、法规及规范性文件的规定，报告期内，发行人对税收优惠和财政补贴存在一定依赖，相关税收优惠和财政补贴政策具有一定的稳定性和持续性。
如未来相关优惠或补贴发生重大变化，将会对发行人经营影响如下：（1）资金周转压力将有所增加；（2）技术研发投入资金变化；（3）经营业绩有所降低。
针对相关影响，发行人拟采取以下应对措施：（1）完善资金预算管理和应收账款回款考核等机制；（2）提高成本费用控制水平；（3）加强持续创新，提高产品和服务核心竞争力；（4）拓宽融资渠道。
针对以上应对措施，发行人已逐步进行改善和落实。未来发行人将继续加强持续创新，提升自身产品、服务的价值和核心竞争实力，伴随业务规模不断发展，资金管理能力、成本费用控制水平的进一步提高，融资渠道拓宽，发行人对相关税收优惠、财政补贴等的依赖将逐步减少。
经核查，会计师认为：
发行人报告期内享受的税收优惠和财政补贴符合相关法律、法规及规范性文件的规定，报告期内，发行人对税收优惠和财政补贴存在一定依赖，相关税收优惠和财政补贴政策具有一定的稳定性和持续性。
（以下无正文）
（此页无正文，为《关于广州高澜节能技术股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函的回复》之盖章页）
广州高澜节能技术股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为华金证券股份有限公司《关于广州高澜节能技术股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函的回复》之签署
页）
保荐代表人：
吴卫华 赵志刚
保荐机构总经理：
赵丽峰
华金证券股份有限公司
年 月 日
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