证券代码：甬金股份 证券简称：603995 公告编号：2020-042
浙江甬金金属科技股份有限公司
关于控股子公司签订收购股权意向协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次签署的《收购股权意向协议》系各方就股权转让和收购的意愿及初步商洽的结果，属框架性、意向性协议，尚需展开全面尽调、评估及谈判。因此，本次收购事项存在不确定性。
●本次签署的《收购股权意向协议》所涉及的尽职调查、评估等事项完成后，在满足本次交易先决条件的前提下，公司将与交易对方充分协商，另行签署《股权收购协议》，具体的交易方案及交易条款以各方最终签署的正式协议为准。公司将根据事项的进展及时履行信息披露义务。
●本次股权收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易构成关联交易。
●本协议及其后续的协议或合同的履行存在不确定性风险，公司承诺将严格按照上海证券交易所的有关规定，履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、《收购股权意向协议》签订的基本情况
（一）交易概述
浙江甬金金属科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过控股子公司福建甬金金属科技有限公司（以下简称“福建甬金”）收购青拓集团有限公司、上海克虏伯不锈钢有限公司持有的福建青拓上克不锈钢有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，各方就股权收购意向达成了初步协议并于2020年9月8日签订了《福建甬金金属科技有限公司与青拓集团有限公司、上海克虏伯不锈钢有限公司关于收购福建青拓上克不锈钢有限公司股权之意向协议》（以下简称《收购股权意向协议》）。
根据各方初步协商，交易标的公司100%股权对价以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估值为参考，经收购方与各股权出让方协商决定。
本次交易的股权出让方之一青拓集团有限公司系青山控股集团有限公司旗下的重要子公司，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）交易对方基本情况
交易方一：青拓集团有限公司
1、成立日期：2011-07-11
2、法定代表人：姜海洪
3、注册资本：88,000万元人民币
4、注册地址：福建省福安市湾坞镇龙珠村
5、经营范围：对镍铬合金行业的投资；镍铬合金、金属材料生产、研发、设计、销售；五金交电、汽车零配件、电子产品、建筑材料、化工原料（不含危险化学品）销售；信息（不含金融、证券、期货）咨询服务、企业管理咨询服务、投资管理咨询服务、工程技术咨询服务；汽车租赁；货物或技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、股权结构：
序号 股东名字 持股比例（%）
1 青山控股集团有限公司 48.85
2 上海鼎信投资（集团）有限 40.00
公司
3 姜海洪 2.00
4 项秉雪 1.50
5 冯绍德 1.50
6 何丛珍 1.50
7 陈劲松 1.00
8 项炳庆 1.00
9 浙江青山企业管理有限公司 0.90
10 李晶 0.50
11 吴艳军 0.50
12 钟文伟 0.50
13 周玉泉 0.25
关联关系：青拓集团有限公司系青山控股集团有限公司旗下的重要子公司，
与公司构成关联关系。
交易方二：上海克虏伯不锈钢有限公司
1、成立日期：1998-04-07
2、法定代表人：蔡宏图
3、注册资本：42,890万美元
4、注册地址：上海市浦东新区东方路3539号内2号楼2506、2507室
5、经营范围：生产不锈钢和不锈钢制品，销售自产产品并提供相关技术咨询，技术服务和售后服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理、专项规定、质检、安检管理要求的，需按照国家有关规定取得相应许可后开展经营业务）；在上海市浦东新区通耀路21号从事自有房屋出租。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
6、股权结构：
序号 股东名字 持股比例（%）
1 陆家嘴国际信托有限公司 95.00
2 New Precise Germany GmbH 5.00
7、关联关系：与公司不存在关联关系。
二、已履行的审议程序
本协议为各方友好协商达成的框架性约定，无需提交公司董事会或者股东大会审议。公司将根据合作事项的进展履行相应的决策程序和信息披露义务。
三、标的公司基本情况
1、名称：福建青拓上克不锈钢有限公司
2、法定代表人：项秉秋
3、注册资本：30,000万元
4、注册地址：福建省宁德市福安市湾坞镇上洋村
5、成立时间：2016年8月31日
6、统一社会信用代码：91350981MA34AJB37U
7、经营范围：不锈钢制品加工、销售、技术咨询、技术服务和售后服务；金属材料的研发、销售；金属制品的加工；五金交电、汽车配件、电子产品、建筑材料、化工产品（不含危险化学品）销售；货物或技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股权结构：
序号 股东名称 持股比例（%）
1 青拓集团有限公司 60
2 上海克虏伯不锈钢有限公司 40
9、最近一年主要财务指标
2019年12月31日
资产总额 1,004,600,349.99
负债总额 732,073,793.70
资产净额 272,526,556.29
2019年1-12月
营业收入 3,013,234,085.89
营业利润 3,765,867.94
净利润 14,956,081.63
以上数据经过浙江南方会计师事务所有限公司审计。
10、权属状况说明
本次拟购买的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形。
四、《收购股权意向协议》的主要内容
甲方：福建甬金金属科技有限公司
乙方：青拓集团有限公司
丙方：上海克虏伯不锈钢有限公司
（一）交易标的
甲方本次拟以现金方式收购标的公司100%的股权，其中收购乙方持有的标的公司60%股权，收购丙方持有的标的公司40%股权
（二）标的公司估值
对标的公司的审计，由甲方、丙方共同聘请一家具备证券从业资格的会计师事务所对标的公司2019年、2020年1至6月份的会计报表进行审计，审计费用由甲方、丙方各自承担50%。
对标的公司的评估，甲方聘请经具有证券期货业务资格的资产评估机构进行评估。
乙方应当督促标的公司配合提供审计、评估所需的资料。各方最终结合审计和评估的结果商讨股权收购价格，完成各自的内部审批程序。
（三）支付方式
本次收购，甲方采用现金的方式进行支付，支付方式如下：
1、甲方与乙方签订正式交易协议后，向乙方支付乙方股权交易对价的50%，办理完毕工商变更登记后支付乙方股权交易对价的50%；
2、甲方与丙方签订正式交易协议后，向丙方支付丙方股权交易对价的50%，办理完毕工商变更登记后支付丙方股权交易对价的50%。
（四）收购完成后，标的公司治理
收购完成后，标的公司作为上市公司的二级子公司，应按照上市公司的要求，规范公司治理。标的公司设董事会，由3名董事组成，均由甲方委派，标的公司的财务负责人由甲方委派。
（五）基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日（不含当日）至交割日止（含当日）的过渡期间，标的公司所产生的盈利或因其他原因而增加的净资产由甲方享有，标的公司所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由乙方以现金方式补偿甲方，与丙方无涉。
（六）交易涉及的税负
原则上，交易各方均按照相关法律法规的规定承担各自应承担的税负部分。标的公司实际控制股东（即乙方）及高管团队保证，在正式交易协议签署前完成标的公司的规范工作，确保标的公司合法合规经营，符合上市公司收购的监管要求。标的公司控股股东（即乙方）作为标的公司的实际运行者，有义务与标的公司高管团队沟通，保证积极促成本次合作。
（七）协议期限
本意向协议自各方签字盖章后即生效，有效期为90天。在本意向协议有效期内，协议各方应积极按意向协议约定签署正式交易协议。
五、对公司的影响
在正式协议签订前，本次意向协议的签订对公司2020年经营和业绩暂不构成重大影响。
标的公司主营冷轧不锈钢的研发、生产和销售，如本次收购能够顺利完成，将对公司产生积极影响，将进一步扩大公司现有的生产规模，有利于提升公司冷轧不锈钢的市场份额，提升公司未来的持续发展能力和盈利能力。
六、风险提示
本次签订的意向协议仅系各方经友好协商达成的初步意向，所涉及的具体事宜及最终交易金额尚需各方另行协商确定。后续正式的《股权收购协议》能否签订，取决于尽职调查情况及根据审计、评估结果进行的进一步协商谈判，以及履行必要的决策和批准程序。公司将根据本协议履行情况及后续合作进展，按照《上海证券交易所股票上市规则》等规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1.《福建甬金金属科技有限公司与青拓集团有限公司、上海克虏伯不锈钢有限公司关于收购福建青拓上克不锈钢有限公司股权之意向协议》
特此公告。
浙江甬金金属科技股份有限公司董事会
2020年9月9日
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