证券代码：603909 证券简称：合诚股份 公告编号：2020-059
合诚工程咨询集团股份有限公司
关于控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
1、合诚工程咨询集团股份有限公司（以下简称“合诚股份”、“上市公司”或“公司”）拟向厦门联发投资有限公司（以下简称“联发投资”）非公开发行2,600万股A股股票（以下简称本次非公开发行）。其中，联发投资拟以现金人民币39,520.00万元认购2,600万股。2020年9月7日，合诚股份与联发投资签署了《附条件生效的股份认购协议》。
2、2020年9月7日，联发投资与上市公司股东黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献签署了《股份转让协议》，约定联发投资拟通过协议转让方式收购上市公司股东黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬与沈志献（以上合称为“原股东”）合计持有的上市公司8,732,500股股份（简称“转让股份”，占上市公司总股本的 6.10%），每股转让价格为 23.39元，转让价款为204,253,175元。同时，《股份转让协议》约定：联发投资与原股东有意向，在法律法规允许的时间内将原股东合计持有的15,635,591股股份继续转让给联发投资（“后续股份转让”），交易价格根据届时上海证券交易所协议转让定价规则确定股份转让的定价基准及最终交易价格；如后续股份转让的最终交易价格导致本次股份转让与后续股份转让的总价款超过57,000万元，双方同意根据上市公司股票价格波动情况适时调整后续股份转让价格确定条件和/或转让时机，以确保联发投资本次股份转让与后续股份转让的总价款不超过57,000 万元。同时，双方确保在执行后续股份转让过程中联发投资合计持有表决权比例不超过30%。
2020年9月7日，联发投资与黄和宾、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献签署了《表决权委托协议》，约定黄和宾、康明旭、刘志勋、郭梅芬与沈志献将其合计持有的合诚股份19,967,500股股份（占上市公司总股本的13.94%，如黄和宾、康明旭、刘志勋、郭梅芬与沈志献按照《股份转让协议》的约定将转让股份过户至联发投资证券账户，则前述表决权委托股份相应调整为黄和宾、康明旭、刘志勋、郭梅芬与沈志献转让后剩余股份）的表决权委托给联发投资，委托期间自《股份转让协议》生效之日起，在下列情形孰早发生时终止：（1）黄和宾、康明旭、刘志勋、郭梅芬与沈志献已按《股份转让协议》的约定完成后续股份转让；（2）双方书面达成一致同意终止本协议。
2020年9月7日，联发投资与刘德全、高玮琳签署了《表决权放弃协议》，约定刘德全、高玮琳放弃其持有的合诚股份14,962,500股股份的表决权（占上市公司总股本的10.45%，如刘德全、高玮琳按照《股份转让协议》的约定将转让股份过户至联发投资证券账户，则前述表决权放弃股份相应调整为刘德全、高玮琳转让后剩余股份），弃权期间自《股份转让协议》生效之日起，在下列情形孰早发生时终止：（1）刘德全、高玮琳已按《股份转让协议》的约定完成后续股份转让；（2）双方书面达成一致同意终止本协议。
3. 联发投资将通过协议受让上市公司股份、获得表决权委托及相关方放弃表决权等方式实现对上市公司的实际控制，厦门市国资委将成为上市公司实际控制人。本次非公开发行联发投资以控股股东身份认购公司股份，进一步增强其对公司的控制权，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，联发投资为公司的关联人，其以控股股东身份认购本次非公开发行的股票构成关联交易。
4. 本次非公开发行股票相关事项已经本公司2020年9月7日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过，公司本次非公开发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于《股份转让协议》、《表决权委托协议》、《表决权放弃协议》生效、联发投资实现对上市公司的实际控制、公司股东大会审议批准、国资主管部门批准，并经中国证监会核准，公司本次非公开发行能否最终通过各方审批以及通过审批的时间存在不确定性。
5. 联发投资将通过协议受让上市公司股份、获得表决权委托及相关方放弃表决权等方式实现对上市公司的实际控制，厦门市国资委将成为上市公司实际控制人。本次股份转让实施、表决权委托生效且本次非公开发行完成后，联发投资合计持有公司表决权比例为29.37%，未超过上市公司总股本的30%，本次权益变动不涉及要约收购。
一、本次权益变动的基本情况
2020年9月7日，联发投资与上市公司股东黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献签署了《股份转让协议》，约定联发投资拟通过协议转让方式收购上市公司股东黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬与沈志献（以上合称为“原股东”）合计持有的上市公司8,732,500股股份（简称“转让股份”，占上市公司总股本的6.10%），每股转让价格为23.39元，转让价款为204,253,175元。同时，《股份转让协议》约定：联发投资与原股东有意向，在法律法规允许的时间内将原股东合计持有的15,635,591股股份继续转让给联发投资（“后续股份转让”），交易价格根据届时上海证券交易所协议转让定价规则确定股份转让的定价基准及最终交易价格；如后续股份转让的最终交易价格导致本次股份转让与后续股份转让的总价款超过57,000万元，双方同意根据上市公司股票价格波动情况适时调整后续股份转让价格确定条件和/或转让时机，以确保联发投资本次股份转让与后续股份转让的总价款不超过57,000万元。同时，双方确保在执行后续股份转让过程中联发投资合计持有表决权比例不超过30%。
2020年9月7日，联发投资与黄和宾、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献签署了《表决权委托协议》，约定黄和宾、康明旭、刘志勋、郭梅芬与沈志献将其合计持有的合诚股份19,967,500股股份（占上市公司总股本的13.94%，如黄和宾、康明旭、刘志勋、郭梅芬与沈志献按照《股份转让协议》的约定将转让股份过户至联发投资证券账户，则前述表决权委托股份相应调整为黄和宾、康明旭、刘志勋、郭梅芬与沈志献转让后剩余股份）的表决权委托给联发投资，委托期间自《股份转让协议》生效之日起，在下列情形孰早发生时终止：（1）黄和宾、康明旭、刘志勋、郭梅芬与沈志献已按《股份转让协议》的约定完成后续股份转让；（2）双方书面达成一致同意终止本协议。
2020年9月7日，联发投资与刘德全、高玮琳签署了《表决权放弃协议》，约定刘德全、高玮琳放弃其持有的合诚股份14,962,500股股份的表决权（占上市公司总股本的10.45%，如刘德全、高玮琳按照《股份转让协议》的约定将转让股份过户至联发投资证券账户，则前述表决权放弃股份相应调整为刘德全、高玮琳转让后剩余股份），弃权期间自《股份转让协议》生效之日起，在下列情形孰早发生时终止：（1）刘德全、高玮琳已按《股份转让协议》的约定完成后续股份转让；（2）双方书面达成一致同意终止本协议。
联发投资将通过协议受让上市公司股份、获得表决权委托及相关方放弃表决权等方式实现对上市公司的实际控制，厦门市国资委将成为上市公司实际控制人。
2020年9月7日，合诚股份与联发投资签署了《附条件生效的股份认购协议》。本次非公开发行股票的价格为 15.20 元/股。本次非公开发行股票数量为2,600万股。本次非公开发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%，厦门联发投资有限公司以现金认购本次非公开发行股票中的2,600万股，认购金额为39,520万元。本次发行联发投资以控股股东身份认购公司股份，进一步增强其对公司的控制权。
二、交易各方的基本情况
（一）股份转让方、表决权的委托方和表决权的放弃方
本次股份转让方为黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬与沈志献。表决权的委托方为黄和宾、康明旭、刘志勋、郭梅芬与沈志献。表决权的放弃方为刘德全、高玮琳。
1. 黄和宾
性别：男
国籍：中国
身份证号：3502041966********
通讯地址：福建省厦门市枋钟路2368号1101-1104单元
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2. 刘德全
性别：男
国籍：中国
身份证号：6101131964********
通讯地址：福建省厦门市枋钟路2368号1101-1104单元
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
3. 高玮琳
性别：女
国籍：中国
身份证号：3502041976********
通讯地址：福建省厦门市枋钟路2368号1101-1104单元
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
4. 康明旭
性别：男
国籍：中国
身份证号：3502211977********
通讯地址：福建省厦门市枋钟路2368号1101-1104单元
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
5. 刘志勋
性别：男
国籍：中国
身份证号：6402111971********
通讯地址：福建省厦门市枋钟路2368号1101-1104单元
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
6. 郭梅芬
性别：女
国籍：中国
身份证号：3506291978********
通讯地址：福建省厦门市枋钟路2368号1101-1104单元
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
7. 沈志献
性别：男
国籍：中国
身份证号：3521021977********
通讯地址：福建省厦门市枋钟路2368号1101-1104单元
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
（二）股份受让方、表决权委托的受托方、非公开的认购方
公司名称：厦门联发投资有限公司
注册地址：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区湖里大道31号联发大厦3层303室
法定代表人：李明
注册资本：1,000万元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；商务信息咨询。
股权结构图如下：
三、《股份转让协议》
2020年9月7日，联发投资与黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、沈志献、郭梅芬签署了《股份转让协议》。
（一）协议主体
甲方：厦门联发投资有限公司
乙方：黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献
（在本协议中，乙方合称为“转让方”或 “原股东”。甲方、乙方合称为“双方”，单独称为“一方”。）
（二）本次交易
本次交易采取乙方以协议转让标的公司股份、乙方将表决权委托股份的表决权委托给甲方行使、表决权放弃，及标的公司非公开发行股份相结合的方式进行。
其中，甲方通过协议转让方式收购乙方合计持有的标的公司 8,732,500 股（占本协议签署时标的公司总股本的6.10%）并通过接受表决权委托股份、表决权放弃方式获得标的公司控制权，同时标的公司通过非公开发行股份的方式，向甲方非公开发行数量不超过本协议签署前标的公司总股本的 18.15%、总共2,600 万股股份，价格为相关董事会决议签署前 20 个交易日股票交易均价的80%，募集资金拟用于监管部门允许的用途。
本次交易完成后，甲方合计控制标的公司不超过30%股份的表决权。其中，本次收购、表决权委托和表决权放弃的实施和完成不以非公开发行为前提条件，但乙方应促使标的公司内部决策、信息披露、标的公司尽调及非公开发行申报等与非公开发行有关的工作给予支持和协助。
（三）股份转让及价款支付
1、转让股份及转让价格：根据本协议的条款和条件，甲方向乙方收购其持有的标的公司8,732,500股、持股比例为6.10%的股份。本次收购完成过户登记后，甲方持有标的公司6.10%的股份。
甲方与乙方确认，根据标的公司的股票市场价格、合理市盈率、盈利能力及企业发展前景等因素，经双方经协商一致，确定本次股份转让的对价不超过23.39元/股。
本协议生效后至转让股份完成过户登记期间，标的公司不得进行派息、送股、资本公积金转增股本等除权事项。
2、原股东转让股份的具体情况：乙方将其合计持有的标的公司 8,732,500股、持股比例为6.10%（占乙方所持标的公司股份总数的25%）股份转让给甲方，每股转让价格为23.39元，转让价款为204,253,175元。标的公司各原股东具体转让股份数量、比例及转让价款如下：
股东姓名 转让股份（股） 转让比例 转让价款（元）
黄和宾 3,727,500 2.60% 87,186,225.00
刘德全 2,730,000 1.91% 63,854,700.00
高玮琳 1,010,625 0.71% 23,638,518.75
康明旭 385,000 0.27% 9,005,150.00
刘志勋 301,875 0.21% 7,060,856.25
郭梅芬 262,500 0.18% 6,139,875.00
沈志献 315,000 0.22% 7,367,850.00
合计 8,732,500 6.10% 204,253,175.00
3、股份转让的价款支付：甲乙双方同意按照如下方式及期限支付股份转让价款：
（1）于本协议签署之日起2个工作日内，甲方向乙方指定的银行账户支付6,000 万元，作为股份转让预付款（“股份转让预付款”），乙方保证股份转让预付款优先专项用于偿还本协议附件所述股份质押对应的股东债务，且表决权委托股份不再新增任何质押，以确保乙方所持有的未质押股份数不低于拟质押给甲方的股份数，本协议约定的股份质押除外。
（2）于本协议生效之日起 10 个工作日内且在乙方已解除附件所述股份质押（较晚者）后，甲方将扣除股份转让预付款后的剩余股份转让价款144,253,175元（“股份转让尾款”）向乙方开立的由甲乙双方共管的银行账户（“共管账户”）支付。
（3）自甲方向共管账户支付股份转让尾款之日起 10 个工作日内，乙方将部分股份质押给甲方（“质押股份”）并办理完成股份质押登记手续，具体内容由甲乙双方另行签署股份质押协议进行约定。
（4）于乙方将质押股份质押给甲方，且转让股份过户完成之日起3个工作日内，甲乙双方解除共管，并将相应资金支付至乙方指定账户。
4、甲乙双方有意向，在法律法规允许的时间内将乙方合计持有的15,635,591股股份继续转让给甲方（“后续股份转让”），交易价格根据届时上海证券交易所协议转让定价规则确定股份转让的定价基准及最终交易价格；如后续股份转让的最终交易价格导致本次股份转让与后续股份转让的总价款超过57,000 万元，双方同意根据标的公司股票价格波动情况适时调整后续股份转让价格确定条件和/或转让时机，以确保甲方本次股份转让与后续股份转让的总价款不超过57,000万元。
5、业绩承诺及奖励：乙方承诺标的公司2020年和2021年（“承诺期”，是指2020、2021每个会计年度，承诺期“当期”即为每一个会计年度。）当期归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于3,500、4,000万元（“业绩承诺”，不包括甲方新注入业务贡献净利润）。
如在承诺期内，标的公司经甲方认可的、有证券从业资格的会计师事务所审计的业绩未达到业绩承诺的，则就业绩未完成部分，由乙方于审计报告或专项审计报告出具之日起10个工作日内根据股份转让的比例以现金方式向标的公司补足，具体计算方式如下：
业绩承诺方业绩承诺期内当年应承担的现金补偿=（业绩承诺期末承诺利润数—业绩承诺期末实际实现的净利润数）×转让股份数÷标的公司总股本。
如在承诺期内，标的公司业绩超过业绩承诺的，双方应当于标的公司审计报告或专项审计报告出具之日起10个工作日内提议标的公司内部决策机构，根据有关法律法规及公司内部相关制度的规定，作出提取业绩超额部分 20%的金额奖励届时的管理团队的决议。
双方同意在承诺期每一会计年度结束后四（4）个月内，聘请具备证券从业资格的审计机构对标的公司上一年度业绩承诺实现情况进行专项审计，并出具审计报告（“专项审计报告”）。
除本协议有关上市公司的治理安排约定外，承诺期内原高管团队保持相对稳定，后续根据市场化体制选聘。
（四）股份转让交割的前提条件
履行交割义务的前提条件：受让方履行本协议规定的股份转让过户登记（“交割日”）的义务，须以下列条件在交割时得以满足或被受让方明确豁免为前提：
(a)本协议已经生效；
(b)本协议第7.1所列转让方的声明和保证，于本协议签署之日和交割日，均为真实、准确和完整；
(c)转让方已履行并遵守本协议要求其在交割前必须履行或必须完成的一切协议、承诺、义务；
(d)受让方已经履行并遵守本协议要求其在交割前必须履行或必须完成的一切协议、承诺、义务；
(e)标的公司向甲方及其顾问提供标的公司（包括控股子公司，下同）的全部财务、法律资料，甲方及其顾问完成尽职调查及评估/审计工作，且标的公司尽职调查结果令甲方满意，本次交易涉及的相关审计、评估结果经由甲方认可；
(f) 自本协议签署之日起直至交割日，标的公司及其控股子公司在所有重大方面持续正常营业，与其一贯经营保持一致，并在业务、经营、管理团队、雇员、资产以及财务状况等方面无任何重大不利变化；
(g)不存在任何可能禁止或限制任何一方完成本协议规定的交易的有效禁令或类似法令，或该等法令项下的批准已获得或被豁免。
双方的最大努力：自本协议签署之日起直至交割日，双方将通力合作，尽其最大努力，促使本第4.1条规定的各项条件尽可能早地得以满足。
（五）股份转让的交割
1、交割：在第4.1规定的先决条件最后需被满足的一项条件得以满足或被豁免之日，或者在双方协商同意的其他日期，受让方和转让方应共同出具书面确认函，确认全部先决条件已经满足或被豁免，并申请办理股份转让的股份相关过户登记手续。
2、转让方的义务：转让方应保证标的公司向受让方交付以下文件：
(a)于交割日，标的公司完成股份转让的股份过户登记证明、工商登记证明（如需）、新的公司章程（如需）备案；双方在办理本协议所涉股份转让的股份过户登记、工商变更登记和备案手续过程中，若登记结算结构或标的公司注册地工商管理部门要求另行签订其认可的股份转让协议版本的，相应版本协议仅作为办理股份过户、工商变更登记（备案）手续使用，有关本次交易仍以本协议及补充协议（如需）约定内容为准；
(b)乙方收到受让方支付的股份转让价款之日，向受让方出具合法有效的收据，证明转让方收到交易价款。
（六）上市公司的治理安排
联发投资向原股东支付股份转让价款并完成股份转让过户登记之日起20个工作日内，公司召开股东大会、董事会和监事会会议，以实现上市公司如下公司治理结构：
1、董事会
上市公司董事会由9名董事组成，联发投资提名4名非独立董事，1名独立董事，原股东提名2名非独立董事，2名独立董事，最终由上市公司的股东大会选举产生。
2、监事会
上市公司监事会由3名监事组成，由联发投资和原股东各提名1名监事，最终由上市公司的股东大会选举产生，职工代表大会民主选举职工监事1名。
3、高级管理人员
上市公司常务副总经理和财务总监由联发投资推荐的人员担任，由上市公司董事会聘任。
本次非公开发行完成后，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
自标的公司上述董事会、监事会改选、高级管理人员聘任决议之日起5日内，乙方应促使标的公司完成甲方委派的人员与其担任职务相关的工作、资料交接手续。
（七）违约责任
除本协议另有约定外，任何一方（“违约方”）在协议中所作之任何声明或保证是虚假、不准确、有重大遗漏的，则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。守约方除有权要求违约方继续履行外，还有权要求对方承担违约责任，违约方应向守约方支付合计2,000万元人民币的违约金，并要求违约方赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有无法通过违约金予以弥补的损失（包括但不限于合理的律师费、审计和评估费、财务顾问费）。
如按照本协议第 11.5(c)项约定：“在股份转让交割日前，一方严重违反其在本协议项下的义务，非违约方有权书面通知其他方终止本协议”导致本协议终止，非违约方可以要求对方支付合计2,000万元人民币作为违约金，给对方造成损失的，受损失一方可以根据本协议的规定要求违约方补偿其遭受的无法通过违约金予以弥补的损失或损害（包括但不限于合理的律师费、审计和评估费、财务顾问费）。
（八）生效条件
本协议经双方或其法定代表人或授权代表签署、加盖公章（法人单位），并满足以下全部条件后生效：
1、乙方就附件转让股份存在的质押已经解除；
2、本次收购已得到甲方内部和外部决策机构的批准；
3、标的公司股东大会已经审议批准刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献不再履行前述股东于2020年6月27日签署的《承诺函》所承诺的“不与除黄和宾先生之外的其他第三方签订与公司控制权相关的任何协议(包括但不限于一致行动协议、表决权委托协议、征集投票权协议等)，且不参与任何可能影响黄和宾先生作为公司控股股东及实际控制人地位的活动，与黄和宾先生共同维护公司及股东的利益最大化”的义务及其他可能对本次交易产生限制的义务。
4、非公开发行已得到标的公司董事会的批准。
四、《表决权委托协议》
2020年9月7日，联发投资与黄和宾、康明旭、刘志勋、郭梅芬与沈志献签署了《表决权委托协议》。
（一）协议主体和签订时间
甲方：厦门联发投资有限公司
乙方：黄和宾、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献
（二）表决权委托方案
乙方黄和宾、康明旭、刘志勋、郭梅芬及沈志献将其合计持有的合诚股份19,967,500股股份（占上市公司总股本的13.94%，如乙方黄和宾、康明旭、刘志勋、郭梅芬及沈志献按照《股份转让协议》的约定将转让股份过户至联发投资证券账户，则前述表决权委托股份相应调整为黄和宾、康明旭、刘志勋、郭梅芬及沈志献转让后剩余股份）的表决权委托给联发投资。
（三）表决权委托的生效和终止条件
本协议自甲、乙双方签字并经乙方加盖公章之日起成立，并与《股份转让协议》同时生效。
委托期间自《股份转让协议》生效之日起，在下列情形孰早发生时终止：（1）乙方黄和宾、康明旭、刘志勋、郭梅芬及沈志献已按《股份转让协议》的约定完成后续股份转让；（2）双方书面达成一致同意终止本协议。
五、《表决权放弃协议》
2020年9月7日，联发投资与刘德全、高玮琳签署了《表决权放弃协议》。
（一）协议主体和签订时间
甲方：厦门联发投资有限公司
乙方：刘德全、高玮琳
（二）表决权放弃方案
约定乙方刘德全、高玮琳放弃其持有的合诚股份14,962,500股股份的表决权（占上市公司总股本的 10.45%），如乙方按照《股份转让协议》的约定将转让股份过户至甲方证券账户，则前述表决权放弃股份相应调整为刘德全、高玮琳转让后剩余股份。
（三）表决权放弃的生效和终止条件
本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签署之日起成立，并与《股份转让协议》同时生效。
本协议约定的表决权放弃在下列情形孰早发生时终止：
（1）乙方已按《股份转让协议》的约定完成后续股份转让；
（2）双方书面达成一致同意终止本协议。
六、《附条件生效的股份认购协议》
2020年9月7日，公司与厦门联发投资有限公司签署了《合诚工程咨询集团股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》：
（一）协议主体和签订时间
（1）合诚工程咨询集团股份有限公司（以下简称“发行人”），一家依照中国法律成立及有效存续的股份有限公司，其注册地址为厦门市湖里区枋钟路2368号1101-1104单元；
（2）厦门联发投资有限公司（以下简称“认购人”），一家依照中国法律成立及有效存续的有限责任公司，其注册地址为中国（福建）自由贸易试验区厦门片区湖里大道31号联发大厦3层303室。
在本协议中，发行人和认购人单独称为“一方”，合称为“双方”。
（二）认购价格和认购数量
双方同意，发行人本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（即2020年9月7日），发行价格为15.20元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前 20 个交易日股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的 80%。本次非公开发行前如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将按照下述方式对上述发行价格进行除权除息调整：
假设调整前的发行价格为 P0，调整后的发行价格为 P1，发生送股/资本公积金转增股本时每股送股/转增股本数为N，发生派息/现金分红时每股派息/现金分红金额为D，那么：
如发生送股/资本公积转增股本时，P1= P0/(1+N)；
如发生派息/现金分红时，P1= P0-D；
如同时发生前述两项情形时，P1=（P0-D）/(1+N)
若中国证监会、上交所等监管机构后续对非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。
双方同意，发行人本次非公开发行的股票数量为2,600万股，不超过本次非公开发行前发行人总股本的 30%，其中认购人认购的非公开发行的股票数量2,600万股。若发行人在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量以及向认购人发行的股票数量将做相应调整。
最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
（三）股票认购款的支付时间、支付方式与股票交割
双方同意，认购人以现金方式认购本次非公开发行的股票。
在发行人非公开发行股票获中国证监会正式核准后，且发行人和/或发行人本次非公开发行聘请的保荐机构（主承销商）发出缴款通知之日起5个工作日内，认购人以现金方式将全部认购款划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，并在具有证券期货从业资格的会计师事务所完成对认购人的认购资金验资完毕、扣除相关费用后划入发行人的募集资金专项存储账户。发行人将尽快完成就认购人认购股票向股份登记机构办理股票登记手续。
（四）限售期
认购人承诺，其认购的股票的锁定期为18个月，自非公开发行结束之日起算，在该锁定期内，认购人将不对该等股票进行转让。认购人取得发行人本次非公开发行的股票因发行人分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。若中国证监会、上交所等监管机构后续对非公开发行股票的限售期的规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的限售期限。
（五）违约责任
本协议可依据下列情况之一而终止：（1）如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，导致本次非公开发行不可实施，发行人或认购人均有权以书面通知方式终止本协议；（2）经本协议双方友好协商同意终止本协议；（3）如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
如果本协议根据“（1）如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，导致本次非公开发行不可实施，发行人或认购人均有权以书面通知方式终止本协议；（2）经本协议双方友好协商同意终止本协议”终止，发行人和认购人均无需承担任何违约责任，双方为本次认购股份事宜而发生的各项费用由双方各自承担。
本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违约的本协议另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起 30 日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方未能纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担责任，并赔偿由此给守约方造成的损失（在本协议中，损失包括但不限于为避免损失而进行的合理费用支出、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用）。双方另有约定的除外。
若认购人未按本协议约定履行足额付款义务的，则每日按未缴纳认购资金的万分之五向发行人支付违约金；若延期10个工作日或双方另行约定的其他时间内仍未足额缴纳的则视为放弃缴纳，同时认购人应按应缴纳认购资金的0.5%向发行人支付违约金。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
（六）协议的成立和生效
《附条件生效的股份认购协议》自双方适当签署（适当签署指：法人由法定代表人或授权代表签字并加盖公章）且自下述先决条件均完成之日生效：
（1）非公开发行有关事宜获得了发行人董事会、股东大会的有效批准。
（2）认购人通过协议受让发行人股份、获得表决权委托及相关方放弃表决权等方式已实现对发行人的实际控制；
（3）非公开发行有关事宜获得了认购人股东及上级国有资产监督管理部门的有效批准。
（4）非公开发行获得中国证监会的核准。
（5）不存在任何可能禁止或限制任何一方完成本协议规定的交易的有效禁令或类似法令，或该等法令项下的批准已获得或被豁免（如需）。
七、对公司的影响
联发投资将通过协议受让上市公司股份、获得表决权委托及相关方放弃表决权等方式实现对上市公司的实际控制，厦门市国资委将成为上市公司实际控制人。本次股份转让实施、表决权委托生效且本次非公开发行完成后，联发投资合计持
有公司表决权比例为29.37%，未超过上市公司总股本的30%，本次权益变动不
涉及要约收购。
通过本次非公开发行，联发投资将进一步增加其直接持有公司股份的比例，进一步增强对公司的控制权。联发投资作为公司控股股东，可以协调其优质产业资源，充分发挥与公司业务发展的协同效应，提升公司竞争优势，提升公司的融资能力，从而推动公司的长期健康稳定发展，提升公司质量和内在价值，有利于维护全体股东的合法利益。
八、风险提示
本次非公开发行股票相关事项已经本公司2020年9月7日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过，公司本次非公开发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于《股份转让协议》、《表决权委托协议》、《表决权放弃协议》生效、联发投资实现对上市公司的实际控制、公司股东大会审议批准、国资主管部门批准，并经中国证监会核准，公司本次非公开发行能否最终通过各方审批以及通过审批的时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。
九、备查文件
1、《股份转让协议》
2、《表决权委托协议》
3、《表决权放弃协议》
4、《附条件生效的股份认购协议》
特此公告。
合诚工程咨询集团股份有限公司董事会
2020年9月7日
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