证券代码：603909 证券简称：合诚股份 公告编号：2020-057
合诚工程咨询集团股份有限公司关于股东申请
豁免继续维护黄和宾先生控制权地位承诺的公告
董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
合诚工程咨询集团股份有限公司（以下简称“合诚股份”或“公司”）于近日收到公司股东刘德全、康明旭、高玮琳、郭梅芬、刘志勋、沈志献（以下合称“承诺方”）出具的《关于豁免继续维护黄和宾先生控制权地位承诺的申请》，承诺方向公司申请豁免继续维护黄和宾先生控制权地位的承诺。
一、承诺事项的内容
2020年6月29日，合诚股份在指定信息披露媒体发布《关于一致行动协议不再续签暨变更控股股东及实际控制人的提示性公告》（公司编号：2020-027）、《合诚股份简式权益变动报告书》、《合诚股份详式权益变动报告书》，公司控股股东、实际控制人由公司股东黄和宾、刘德全、黄爱平、康明旭、高玮琳、郭梅芬、刘志勋、沈志献等8名一致行动人，变更为黄和宾单一控股股东、实际控制人。
承诺方共同签署《承诺函》，为维护黄和宾作为公司控股股东及实际控制人的地位，在持有合诚股份股票期间，不以任何形式谋求成为公司的控股股东或实际控制人，不以控制为目的增持公司股份，不与除黄和宾先生之外的其他第三方签订与公司控制权相关的任何协议(包括但不限于一致行动协议、表决权委托协议、征集投票权协议等)，且不参与任何可能影响黄和宾先生作为公司控股股东及实际控制人地位的活动，与黄和宾先生共同维护公司及股东的利益最大化。
二、申请豁免承诺的原因
公司股东黄和宾、刘德全、康明旭、高玮琳、郭梅芬、刘志勋、沈志献拟向厦门联发投资有限公司（以下简称“联发投资”）协议转让8,732,500股，占公司总股本的6.10%，并且涉及表决权的相关安排，联发投资将通过协议受让上市公司股份、获得表决权委托及相关方放弃表决权等方式实现对上市公司的实际控制。联发投资将成为公司控股股东，厦门国资委将成为公司实际控制人。为保障本次
交易的顺利实施，承诺方向公司申请豁免继续维护黄和宾先生控制权地位的承诺。
本次承诺的豁免仅适用于承诺方与联发投资签署的相关协议中约定的协议转让及表决权安排事项，如前述相关协议最终因未获得厦门市国资委批准而未生效，则承诺方承诺将继续遵守前述《承诺函》。
三、豁免承诺对公司的影响
根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关要求，对承诺方作出的上述承诺提交董事会、监事会及股东大会进行豁免。本次提请股东大会豁免承诺方上述承诺符合公司战略发展目标，有利于推动合诚股份加强与联发投资的战略协同效应，助力公司持续快速发展，不会损害上市公司及其它股东的利益。
四、董事会审议情况
公司于2020年9月7日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司股东申请豁免继续维护黄和宾先生控制权地位承诺的议案》，关联董事黄和宾、刘德全、康明旭、郭梅芬、刘志勋回避表决。
五、独立董事意见
独立董事认为：本次承诺方申请豁免继续维护黄和宾先生控制权地位承诺事项的审议程序和表决程序符合《公司法》、《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》和《公司章程》的有关规定，本次豁免的原因符合实际情况，董事会在审议该议案时，关联董事均回避了表决，不存在损害公司和非关联股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次豁免，并同意将该事项的相关议案提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
公司于2020年9月7日召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司股东申请豁免继续维护黄和宾先生控制权地位承诺的议案》，关联监事沈志献回避表决。监事会认为：公司豁免股东相关承诺事项符合公司实际情况，符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，有利于维护上市公司及股东尤其是中小股东利益，同意将该事项的相关议案提交公司股东大会审议。
特此公告。
合诚工程咨询集团股份有限公司董事会
2020年9月7日
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