江西添翼律师事务所
关于
大连圣亚旅游控股股份有限公司
2020年第一次临时股东大会的法律意见书
江西添翼律师事务所 法律意见书
关于大连圣亚旅游控股股份有限公司
2020年第一次临时股东大会的法律意见书
致：大连圣亚旅游控股股份有限公司
江西添翼律师事务所（以下简称“本所”）接受大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所郭利兵、程少华律师（以下简称“本所律师”）出席公司于2020年9月7日召开的2020年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对公司本次股东大会召开的合法性进行见证，并依法出具本法律意见书。
本法律意见书系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规章、规范性文件以及《大连圣亚旅游控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具。
为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，并依照中国现行有效的法律、法规、规章及规范性文件的要求和规定，对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行了审查和验证。
在本法律意见书中，本所律师仅对公司本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的有关规定；出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效；会议的表决程序、表决方式及表决结果是否合法有效发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随公司其他公告文件一并予以公告，并对本法律意见书中发表的法律意见承担责任。
本所律师根据中国现行有效的法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会所涉江西添翼律师事务所 法律意见书及的有关事项出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
2020年7月19日，公司召开第七届董事会第十九次会议，决定于2020年9月7日召开本次股东大会。2020年7月21日，公司董事会在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）上刊登了《大连圣亚旅游控股股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（编号：2020-048）（以下简称“会议通知”），公告了本次股东大会的会议时间、会议地点、会议审议内容、出席对象、会议登记办法以及会议联系方式等。
2020年8月19日，单独持有5%股份的股东杨子平向公司董事会书面提出临时提案提交本次股东大会审议。2020年8月19日，公司董事会同意增加临时提案，在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）上刊登了《关于2020年第一次临时股东大会增加临时提案的公告》（编号：2020-063），除了上述增加临时提案外，原会议通知通知事项不变。
2020年8月28日，单独持有5%股份的股东杨子平、单独持有13.4%股份的磐京股权投资基金管理（上海）有限公司分别向公司董事会书面提出临时提案提交本次股东大会审议，2020年8月29日，公司董事会同意增加临时提案，在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）上刊登了《关于2020年第一次临时股东大会增加临时提案的公告》（编号：2020-068，以下与公司编号2020-063公告合称“补充通知”），除了上述增加临时提案外，原会议通知通知事项不变。
经核查验证，本所律师认为，本次股东大会召开会议通知的公告日期，符合现行法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
2020年9月7日14时30分，本次股东大会的现场会议在大连圣亚旅游控股股份有限公司如期召开，会议由董事长杨子平先生主持。
网络投票系统采用中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络江西添翼律师事务所 法律意见书投票系统，网络投票起止时间自2020年9月6日至2020年9月7日。投票时间为2020年9月6日15:00至2020年9月7日15:00。
经核查验证，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合现行法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会的会议召集人以及出席或列席会议人员的资格
（一）本次股东大会的会议召集人
公司第七届董事会第十九次会议于2020年7月19日召开，决定于2020年9月7日召开2020年第一次临时股东大会，公司董事会是本次股东大会的召集人，其作为会议召集人的资格合法有效。
（二）出席或列席本次股东大会的人员
1、公司的股东及股东委托代理人
根据会议通知，凡于股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。
出席本次股东大会现场会议的股东及股东委托代理人共计13名，代表公司股份101996583股，占公司有表决权股份总数的79.19%，均为股权登记日（2020年8月31日）收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。
经查验出席本次股东大会现场会议的股东及股东委托代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书，本所律师认为，出席本次股东大会的股东身份真实有效，具备出席本次股东大会的合法资格，有权对本次股东大会的审议事项进行审议并表决。
2、出席或列席本次股东大会的其他人员
除股东或股东委托代理人出席本次股东大会外，出席或列席本次会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员、本所律师及其他人员，该等人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。
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综上，本所律师认为，本次股东大会的会议召集人以及出席或列席本次股东大会人员的资格均合法、有效，符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》等有关规定。
三、关于本次股东大会的议案
本次股东大会的全部议案，公司已于公告的会议通知及补充通知中列明；本次股东大会所审议的事项与会议通知及补充通知中所列明的事项相符；本次股东大会不存在对召开本次股东大会的会议通知及补充通知中未列明的事项进行表决的情形。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会对列入会议通知及补充通知中的议案进行了审议，采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，并由二名股东代表、一名监事代表以及一名律师共同负责计票、监票，当场公布表决结果如下：
1、《关于罢免陈琛董事职务的议案》，同意34972420股，占出席会议股东所持有表决权股份总数34.29%；反对63238587股，占出席会议股东所持有表决权股份总数62.00%；弃权3785576股，占出席会议股东所持有表决权股份总数3.71%。
2、《关于罢免郑磊独立董事职务的议案》，同意34859320股，占出席会议股东所持有表决权股份总数34.18%；反对63775108股，占出席会议股东所持有表决权股份总数62.53%；弃权3362155股，占出席会议股东所持有表决权股份总数3.30%。
3、《关于提请补选朱琨先生为公司第七届董事会非独立董事的议案》，同意34859320股，占出席会议股东所持有表决权股份总数34.18%；反对62899987股，占出席会议股东所持有表决权股份总数61.67%；弃权4237276股，占出席会议股东所持有表决权股份总数4.15%。
4、《关于提请补选任健先生为公司第七届董事会独立董事的议案》，同意34859320股，占出席会议股东所持有表决权股份总数34.18%；反对63436508股，占出席会议股东所持有表决权股份总数62.19%；弃权3700755股，占出席会议股江西添翼律师事务所 法律意见书东所持有表决权股份总数3.63%。
5、《关于提请罢免吴健董事职务的议案》，同意62506627股，占出席会议股东所持有表决权股份总数61.28%；反对38395841股，占出席会议股东所持有表决权股份总数37.64%；弃权1095115股，占出席会议股东所持有表决权股份总数1.07%。
6、《关于提请罢免梁爽独立董事职务的议案》，同意63042148股，占出席会议股东所持有表决权股份总数61.81%；反对38197920股，占出席会议股东所持有表决权股份总数37.45%；弃权756515股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.74%。
7、《关于重新制定公司董事会议事规则的议案》，同意58445962股，占出席会议股东所持有表决权股份总数57.30%；反对40224286股，占出席会议股东所持有表决权股份总数39.44%；弃权3326335股，占出席会议股东所持有表决权股份总数3.26%。
8、《关于修订公司章程的议案》，同意61282068股，占出席会议股东所持有表决权股份总数60.08%；反对37859320股，占出席会议股东所持有表决权股份总数37.12%；弃权2855195股，占出席会议股东所持有表决权股份总数2.80%。
9、《关于购买董监高责任险的议案》，同意55893286股，占出席会议股东所持有表决权股份总数54.80%；反对38197920股，占出席会议股东所持有表决权股份总数37.45%；弃权7905377股，占出席会议股东所持有表决权股份总数7.75%。
10、《关于提请补选李双燕为公司独立董事的议案》，同意61320205股，占出席会议股东所持有表决权股份总数60.12%；反对38395841股，占出席会议股东所持有表决权股份总数37.64%；弃权2280537股，占出席会议股东所持有表决权股份总数2.24%。
11、《关于提请罢免王利侠监事职务的议案》，同意61329083股，占出席会议股东所持有表决权股份总数60.13%；反对37972420股，占出席会议股东所持有表决权股份总数37.23%；弃权2695080股，占出席会议股东所持有表决权股份总江西添翼律师事务所 法律意见书数2.64%。
12、《关于提请罢免杨美鑫监事职务的议案》，同意62178522股，占出席会议股东所持有表决权股份总数60.96%；反对38409680股，占出席会议股东所持有表决权股份总数37.66%；弃权1408381股，占出席会议股东所持有表决权股份总数1.38%。
13、《关于提请罢免张洪超监事职务的议案》，同意61338716股，占出席会议股东所持有表决权股份总数60.14%；反对37859320股，占出席会议股东所持有表决权股份总数37.12%；弃权2798547股，占出席会议股东所持有表决权股份总数2.74%。
14、《关于修订公司章程的议案》，同意63436508股，占出席会议股东所持有表决权股份总数62.19%；反对37859320股，占出席会议股东所持有表决权股份总数37.12%；弃权700755股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.69%。
15、逐项表决《关于提请补选公司第七届监事会非职工监事的议案》：
（1）《关于提请增加补选王玉蓉女士为公司监事的议案》
同意54003469股，占出席会议股东所持有表决权股份总数52.95%；反对37859320股，占出席会议股东所持有表决权股份总数37.12%；弃权10133794股，占出席会议股东所持有表决权股份总数9.94%。
（2）《关于提请增加补选孟灵新先生为公司监事的议案》
同意54047174股，占出席会议股东所持有表决权股份总数52.99%；反对38436180股，占出席会议股东所持有表决权股份总数37.68%；弃权9513229股，占出席会议股东所持有表决权股份总数9.33%。
（3）《关于提请增加补选周颖女士为公司监事的议案》
同意56324250股，占出席会议股东所持有表决权股份总数55.22%；反对37859320股，占出席会议股东所持有表决权股份总数37.12%；弃权7813013股，占出席会议股东所持有表决权股份总数7.66%。
会议主持人、出席会议的股东及股东委托代理人均未对上述表决结果提出任江西添翼律师事务所 法律意见书何异议；会议通知中所列议案已获本次股东大会有效通过；本次股东大会决议与表决结果一致；本次股东大会的召开情况已作成会议记录，由出席会议的全部董事、监事、董事会秘书签字。
经本所律师核查验证，本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等有关规定，均为合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席或列席本次股东大会的人员以及会议召集人的主体资格、本次股东大会的议案以及表决程序、表决结果，均符合《公司法》、《证券法》等法律法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书一式贰份。
（以下无正文）
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