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北京市康达律师事务所
关于大连圣亚旅游控股股份有限公司
2020年第一次临时股东大会的法律意见书
康达股会字[2020]第0463号
致：大连圣亚旅游控股股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”或“大连圣亚”）的委托，指派本所律师参加公司2020年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》、《大连圣亚旅游控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果发表法律意见。
关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：
（1）在本法律意见书中，本所及本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果进行核查和见证并发表法律意见，不对本次会议的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发表意见。
（2）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定以及本法律意见书出具日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。
（3）公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议有关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（4）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次会议的召集和召开程序
（一）本次会议的召集
本次会议经公司第七届董事会第十九次会议决议同意召开。
根据发布于指定信息披露媒体的《大连圣亚旅游控股股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》，2020年7月21日，公司董事会以公告方式通知了全体股东，对本次会议的召开时间、地点、出席人员、召开方
式、审议事项等进行了披露。
2020年8月18日，股东杨子平向董事会提交了《关于重新制定公司董事会议事规则的议案》《关于修订公司章程的议案》《关于购买董监高责任险的议案》。
2020年8月26日，股东杨子平向董事会提交了《关于提请补选李双燕为公司独立董事的议案》。
2020年8月28日，股东磐京股权投资基金管理(上海)有限公司向董事会提交了《关于提请罢免王利侠监事职务的议案》《关于提请罢免杨美鑫监事职务的议案》《关于提请罢免张洪超监事职务的议案》《关于修订公司章程的议案》《关于提请补选公司第七届监事会非职工监事的议案》，具体议案为：
《关于提请增加补选王玉蓉女士为公司监事的议案》《关于提请增加补选孟灵
新先生为公司监事的议案》《关于提请增加补选周颖女士为公司监事的议
案》。
董事会于收到后在指定信息披露媒体发布了《关于2020年第一次临时股东大会增加临时提案的公告》，将上述临时提案以公告方式通知了其他股东。
（二）本次会议的召开
本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2020年9月7日14时30分在大连圣亚旅游控股股份有限公司会议室召开，由董事长杨子平主持。
本次会议的网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统进行，网络投票时间为2020年9月6日15时至2020年9月7日15时。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章
程》的规定。
二、召集人和出席人员的资格
（一）本次会议的召集人
本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）出席本次会议的股东及股东代理人
出席本次会议的股东及股东代理人共计79名，代表公司有表决权的股份共计101,996,583股，占公司有表决权股份总数的79.19%。
1、出席现场会议的股东及股东代理人
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册、出席本次会议的股东及股东代理人的身份证明、授权委托书等资料，出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共计7名，代表公司有表决权的股份共计
33,218,820股，占公司有表决权股份总数的25.79%。
上述股份的所有人为截至2020年8月31日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。
2、参加网络投票的股东
根据上证所信息网络有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共计72名，代表公司有表决权的股份共计68,777,763股，占公司有表决权股份总数的53.40%。
上述参加网络投票的股东，由中国证券登记结算有限责任公司验证其身份。
（三）出席或列席现场会议的其他人员
在本次会议中，出席或列席现场会议的其他人员包括公司部分董事、监事，以及本所律师。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集人和出席人员均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，该等人员的资格合法有效。
三、本次会议的表决程序和表决结果
（一）本次会议的表决程序
本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议以书面记名投票的方式对会议通知公告中所列议案进行了表决，并由股东代表、监事代表以及本所律师共同进行计票、监票。网络投票的统计结果由中国证券登记结算有限责任公司向公司提供。现场会议的书面记名投票及网络投票结束后，本次会议的监票人、计票人将两项结果进行了合并统计。
（二）本次会议的表决结果
本次会议的表决结果如下：
1、审议《关于罢免陈琛董事职务的议案》
该议案的表决结果为：34,972,420股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的34.29%；63,238,587股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的62.00%；3,785,576股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的3.71%。
2、审议《关于罢免郑磊独立董事职务的议案》
该议案的表决结果为：34,859,320股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的34.18%；63,775,108股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的62.53%；3,362,155股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的3.30%。
3、审议《关于提请补选朱琨先生为公司第七届董事会非独立董事的议案》
该议案的表决结果为：34,859,320股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的34.18%；62,899,987股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的61.67%；4,237,276股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的4.15%。
4、审议《关于提请补选任健先生为公司第七届董事会独立董事的议案》
该议案的表决结果为：34,859,320股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的34.18%；63,436,508股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的62.19%；3,700,755股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的3.63%。
5、审议《关于提请罢免吴健董事职务的议案》
该议案的表决结果为：62,505,627股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的61.28%；38,395,841股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的37.64%；1,095,115股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的1.07%。
6、审议《关于提请罢免梁爽独立董事职务的议案》
该议案的表决结果为：63,042,148股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的61.81%；38,197,920股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的37.45%；756,515股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.74%。
7、审议《关于重新制定公司董事会议事规则的议案》
该议案的表决结果为：58,445,962股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的57.30%；40,224,286股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的39.44%；3,326,335股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的3.26%。
8、审议《关于修订公司章程的议案》
该议案的表决结果为：61,282,068股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的60.08%；37,859,320股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的37.12%；2,855,195股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的2.80%。
9、审议《关于购买董监高责任险的议案》
该议案的表决结果为：55,893,286股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的54.80%；38,197,920股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的37.45%；7,905,377股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的7.75%。
10、审议《关于提请补选李双燕为公司独立董事的议案》
该议案的表决结果为：61,320,205股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的60.12%；38,395,841股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的37.64%；2,280,537股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的2.24%。
11、审议《关于提请罢免王利侠监事职务的议案》
该议案的表决结果为：61,329,083股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的60.13%；37,972,420股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的37.23%；2,695,080股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的2.64%。
12、审议《关于提请罢免杨美鑫监事职务的议案》
该议案的表决结果为：62,178,522股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的60.96%；38,409,680股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的37.66%；1,408,381股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的1.38%。
13、审议《关于提请罢免张洪超监事职务的议案》
该议案的表决结果为：61,338,716股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的60.14%；37,859,320股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的37.12%；2,798,547股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的2.74%。
14、审议《关于修订公司章程的议案》
该议案的表决结果为：63,436,508股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的62.19%；37,859,320股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的37.12%；700,755股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.69%。
15、审议《关于提请补选公司第七届监事会非职工监事的议案》
（1）审议《关于提请增加补选王玉蓉女士为公司监事的议案》
该议案的表决结果为：54,003,469股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的52.95%；37,859,320股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的37.12%；10,133,794股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的9.93%。
（2）审议《关于提请增加补选孟灵新先生为公司监事的议案》
该议案的表决结果为：54,047,174股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的52.99%；38,436,180股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的37.68%；9,513,229股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的9.33%。
（3）审议《关于提请增加补选周颖女士为公司监事的议案》
该议案的表决结果为：56,324,250股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的55.22%；37,859,320股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的37.12%；7,813,013股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的7.66%。
上述第8项议案及第14项议案属于特殊表决事项，其余议案为普通表决事项。根据会议表决结果，大连圣亚2020年第一次临时股东大会审议通过了第5项《关于提请罢免吴健董事职务的议案》、第6项《关于提请罢免梁爽独立董事职务的议案》、第7项《关于重新制定公司董事会议事规则的议案》、第9项《关于购买董监高责任险的议案》、第10项《关于提请补选李双燕为公司独立董事的议案》、第11项《关于提请罢免王利侠监事职务的议案》、第12项《关于提请罢免杨美鑫监事职务的议案》、第13项《关于提请罢免张洪超监事职务的议案》、第15项《关于提请补选公司第七届监事会非职工监事的议案》之第15.01项《关于提请增加补选王玉蓉女士为公司监事的议案》、第15.02项《关于提请增加补选孟灵新先生为公司监事的议案》、第15.03项《关于提请增加补选周颖女士为公司监事的议案》；未通过第1项《关于罢免陈琛董事职务的议案》、第2项《关于罢免郑磊独立董事职务的议案》、第3项《关于提请补选朱琨先生为公司第七届董事会非独立董事的议案》、第4项《关于提请补选任健先生为公司第七届董事会独立董事的议案》、第8项《关于修订公司章程的议案》及第14项《关于修订公司章程的议案》。
其中，大连圣亚2020年第一次临时股东大会审议通过的第7项《关于重新制定公司董事会议事规则的议案》，由于第8项《关于修订公司章程的议案》及第14项《关于修订公司章程的议案》均未通过，修改后的《董事会议事规则》违反《公司章程》的规定，因此本议案不发生法律效力；第15项《关于提请补选公司第七届监事会非职工监事的议案》，不发生法律效力，原因如下：
大连圣亚《公司章程》第九十九条第三款规定：“董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后直接进入董事会。”
第一百零九条规定：“董事会由9名董事组成,其中由职工代表担任的董事不少于1名。设董事长1人,副董事长2人，独立董事3人。独立董事中至少包括一名具有会计专业高级职称或注册会计师资格的人士。董事长与其他董事在董事会具有同等地位”。
第一百五十条规定：“公司设监事会。监事会由6名监事组成，监事会设监事长1人，由全体监事过半数选举产生。监事长召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”
根据大连圣亚三届十次临时职工代表大会“关于民主选举增补公司第七届职工代表董事和职工代表监事”的决议（圣亚工发[2020]03号），大连圣亚职工代表大会选举薛景然女士、张宝华先生为公司第七届职工代表董事，本次增补的职工代表董事将按排名顺序根据公司2020年第一次临时股东大会罢免非独立董事人数依次填补的方式直接进入公司董事会；选举韩枭女士、翟海英女士、宋继东先生为公司第七届职工代表监事，本次增补的职工代表监事将按排名顺序根据公司2020年第一次临时股东大会罢免监事人数依次填补的方式直接进入公司监事会。
鉴于大连圣亚2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请罢免吴健董事职务的议案》《关于提请罢免王利侠监事职务的议案》《关于提请罢免杨美鑫监事职务的议案》《关于提请罢免张洪超监事职务的议案》，股东大会罢免吴健董事职务后，职工代表董事薛景然女士直接进入董事会；股东大会罢免王利侠、杨美鑫、张洪超监事职务后，职工代表监事韩枭女士、翟海英女士、宋继东先生直接进入监事会。
因此，股东大会审议通过《关于提请罢免王利侠监事职务的议案》《关于提请罢免杨美鑫监事职务的议案》《关于提请罢免张洪超监事职务的议案》后，监事会席位由职工代表监事韩枭女士、翟海英女士、宋继东先生取得，股东大会审议通过的第15项议案《关于提请补选公司第七届监事会非职工监事的议案》之第15.01项《关于提请增加补选王玉蓉女士为公司监事的议案》、第15.02项《关于提请增加补选孟灵新先生为公司监事的议案》、第15.03项《关于提请增加补选周颖女士为公司监事的议案》不发生法律效力。
综上所述，本所律师认为，本次会议的表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效，表决结果中，第7项议案《关于重新制定公司董事会议事规则的议案》违反了《公司章程》的规定，不发生法律效力；根据《公司章程》第一百五十条第二款的规定“监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生”，股东大会审议通过罢免吴健董事职务、罢免王利侠、杨美鑫、张洪超监事职务后，公司职工代表大会民主选举的职工代表董事薛景然女士直接进入董事会，职工代表监事韩枭女士、翟海英女士、宋继东先生直接进入监事会，第15项议案《关于提请补选公司第七届监事会非职工监事的议案》之第15.01项《关于提请增加补选王玉蓉女士为公司监事的议案》、第15.02项《关于提请增加补选孟灵新先生为公司监事的议案》、第15.03项《关于提请增加补选周颖女士为公司监事的议案》不发生法律效力，其余议案的表决结果有效。
四、结论意见
本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，均为合法有效。表决结果中，第7项议案《关于重新制定公司董事会议事规则的议案》违反了《公司章程》的规定，不发生法律效力；根据《公司章程》第一百五十条第二款的规定“监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生”，股东大会审议通过罢免吴健董事职务、罢免王利侠、杨美鑫、张洪超监事职务后，公司职工代表大会民主选举的职工代表董事薛景然女士直接进入董事会，职工代表监事韩枭女士、翟海英女士、宋继东先生直接进入监事会，第15项议案《关于提请补选公司第七届监事会非职工监事的议案》之第15.01项《关于提请增加补选王玉蓉女士为公司监事的议案》、第15.02项《关于提请增加补选孟灵新先生为公司监事的议案》、第15.03项《关于提请增加补选周颖女士为公司监事的议案》不发生法律效力，其余议案的表决结果有效。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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