证券代码：603909 证券简称：合诚股份 公告编号：2020-048
合诚工程咨询集团股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
合诚工程咨询集团股份有限公司（以下简称“合诚股份”或“公司”）第三届董事会第十八次会议于2020年9月7日在公司会议室以现场会议的方式召开并作出决议。会议应到董事9人，实到董事9人，全体董事一致同意豁免本次董事会的通知时限。会议由董事长黄和宾先生主持，全体监事列席了会议。会议的通知、召开程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
关联董事黄和宾、刘德全、康明旭、刘志勋、郭梅芬因涉及关联交易，回避表决。表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，5票回避表决。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的
有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
关联董事黄和宾、刘德全、康明旭、刘志勋、郭梅芬因涉及关联交易，回避表决。
公司本次非公开发行A股股票方案具体如下：
(一)发行股票的种类和面值
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，5票回避表决。
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
(二)发行方式和发行时间
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，5票回避表决。
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后选择适当时机向特定对象发行。
(三)发行对象
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，5票回避表决。
本次非公开发行股票的对象为厦门联发投资有限公司，通过现金方式认购本次非公开发行的全部股票。
(四)认购方式
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，5票回避表决。
发行对象应符合法律、法规规定的条件，以现金认购本次发行的股票。
(五)定价基准日和发行价格
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，5票回避表决。
本次非公开发行股票的价格为15.20元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整：假设调整前的发行价格为P0，调整后的发行价格为P1，发生送股/资本公积金转增股本时每股送股/转增股本数为N，发生派息/现金分红时每股派息/现金分红金额为D，那么：如发生送股/资本公积转增股本时，P1= P0/(1+N)；如发生派息/现金分红时，P1=P0-D；如同时发生前述两项情形时，P1=（P0-D）/(1+N)。
(六)发行数量
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，5票回避表决。
本次非公开发行股票数量为2,600万股。本次非公开发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%，厦门联发投资有限公司以现金认购本次非公开发行股票中的2,600万股，认购金额为39,520万元。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。
最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
(七)限售期
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，5票回避表决。
本次发行完成后，发行对象认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起18个月之内不得转让。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本公司本次非公开发行的股票，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份，亦应遵守上述限售期的安排。特定对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期结束后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
(八)本次非公开发行股票前的滚存利润安排
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，5票回避表决。
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照发行后的股份比例共享。
(九)上市地点
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，5票回避表决。
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
(十)募集资金用途
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，5票回避表决。
本次非公开发行股票募集资金总额为 39,520 万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
序 项目名称 投资总额（万元） 拟投入募集资金金额（万元）
号
1 偿还银行贷款 20,000 20,000
2 补充流动资金 19,520 19,520
合计 39,520 39,520
如本次非公开发行募集资金到账时间与公司实际偿还相应借款进度不一致，公司可以自有资金先行偿还，待本次非公开发行募集资金到账后予以置换，或对相关借款进行续借，待募集资金到账后再归还。在相关法律法规允许及公司股东大会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资金偿还的每笔借款及金额等具体使用安排进行确定或调整。
(十一)本次非公开发行股票决议的有效期限
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，5票回避表决。
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
关联董事黄和宾、刘德全、康明旭、刘志勋、郭梅芬因涉及关联交易，回避表决。表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，5票回避表决。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》，公司编制了《合诚股份非公开发行A股股票预案》。
具体内容详见公司同日于法定信息披露媒体上登载的《合诚股份非公开发行A股股票预案》。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
关联董事黄和宾、刘德全、康明旭、刘志勋、郭梅芬因涉及关联交易，回避表决。表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，5票回避表决。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司编制了《合诚股份非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日于法定信息披露媒体上登载的《合诚股份非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》
关联董事黄和宾、刘德全、康明旭、刘志勋、郭梅芬因涉及关联交易，回避表决。表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，5票回避表决。
根据《合诚股份非公开发行A股股票预案》，本次发行对象为厦门联发投资有限公司1名特定投资者。根据法律法规的规定，公司与上述1名特定投资者签署了附条件生效的非公开发行股份认购协议书。
具体内容详见公司同日于法定信息披露媒体上登载的《合诚股份关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
关联董事黄和宾、刘德全、康明旭、刘志勋、郭梅芬因涉及关联交易，回避表决。表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，5票回避表决。
根据《合诚股份非公开发行A股股票预案》，本次非公开发行的发行对象厦门联发投资有限公司为公司关联方，因此本次发行构成关联交易。
具体内容详见公司同日于法定信息披露媒体上登载的《合诚股份关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
关联董事黄和宾、刘德全、康明旭、刘志勋、郭梅芬因涉及关联交易，回避表决。表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，5票回避表决。
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定，公司编写了《合诚股份前次募集资金使用情况报告》，并由北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司同日于法定信息披露媒体上登载的《合诚股份前次募集资金使用情況报告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司设立非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》
关联董事黄和宾、刘德全、康明旭、刘志勋、郭梅芬因涉及关联交易，回避表决。表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，5票回避表决。
为公司本次非公开发行之目的，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，因此，公司拟开立本次非公开发行募集资金专用账户，专户专储、专款专用，并授权公司经营管理层办理与设立募集资金专用账户有关的事宜，包括但不限于确定开户银行、签署本次设立募集资金专用账户需签署的相关协议及文件等。
九、审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补回报措施和相关主体承诺的议案》
关联董事黄和宾、刘德全、康明旭、刘志勋、郭梅芬因涉及关联交易，回避表决。表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，5票回避表决。
根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对当期每股收益摊薄的影响进行了认真分析并拟定了填补本次非公开发行摊薄上市公司当期每股收益具体措施方案，并由相关主体出具了承诺。
具体内容详见公司同日于法定信息披露媒体上登载的《合诚股份关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补回报措施和相关主体承诺的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于公司股东申请豁免继续维护黄和宾先生控制权地位承诺的议案》
关联董事黄和宾、刘德全、康明旭、刘志勋、郭梅芬因涉及关联交易，回避表决。表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，5票回避表决。
具体内容详见公司同日于法定信息披露媒体上登载的《合诚股份关于股东申请豁免继续维护黄和宾先生控制权地位承诺的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
关联董事黄和宾、刘德全、康明旭、刘志勋、郭梅芬因涉及关联交易，回避表决。表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，5票回避表决。
为保证公司本次非公开发行股票（“本次发行”）工作的顺利完成，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的全部事宜，包括但不限于：
1、处理与公司本次发行有关的信息披露事项，以满足监管部门的有关要求；
2、根据非公开发行股票法规、政策变化、市场变化及有关部门对本次非公开发行股票申请的审核意见等情形，对本次非公开发行股票具体方案（包括但不限于确定本次非公开发行的定价基准日、发行数量区间、发行对象及其锁定期、发行价格以及调整募集资金总额）及相关申请文件、配套文件作出补充、修订和调整；
3、根据现行的法律法规、监管机构的意见和建议以及本次发行的实际情况，制作、签署、修改、报送有关本次发行的申报材料，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
4、聘请与本次发行相关的中介机构，修改、补充、签署、执行本次发行过程中发生的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于股份认购协议、承销及保荐协议等），并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
5、在股东大会审议批准的募集资金投资项目范围及总额度内，根据监管机构的意见、市场条件变化、本次发行情况等，调整募集资金投入的优先顺序、各项目的具体投资额等具体安排，办理本次募集资金投资项目申报、备案，确定募集资金专用账户、签署募集资金专户存储三方监管协议等有关事宜；
6、本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所上市及股份锁定事宜，并根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；
8、办理与本次发行有关的其他事宜。
上述各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项。
本议案需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于择机召开股东大会审议本次非公开发行股票相关事宜的议案》
关联董事黄和宾、刘德全、康明旭、刘志勋、郭梅芬因涉及关联交易，回避表决。表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，5票回避表决。
按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等相关规定，本次董事会审议通过的非公开发行相关议案尚需提交股东大会审议表决，基于公司本次发行的总体工作安排，公司董事会将在本次董事会后择机召集股东大会审议本次非公开发行股票相关事宜，并发布召开股东大会的通知，会议时间以届时通知的内容为准。
特此公告。
合诚工程咨询集团股份有限公司董事会
2020年9月7日
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