证券代码：603909 证券简称：合诚股份 公告编号：2020-052
合诚工程咨询集团股份有限公司
关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次非公开发行股票相关事项已经本公司2020年9月7日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过，公司本次非公开发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于《股份转让协议》、《表决权委托协议》、《表决权放弃协议》生效、联发投资实现对上市公司的实际控制、公司股东大会审议批准、国资主管部门批准，并经中国证监会核准，公司本次非公开发行能否最终通过各方审批以及通过审批的时间存在不确定性。
一、关联交易概述
（一）本次非公开发行的基本情况
合诚工程咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行发行A股股票的数量及认购金额如下：
发行对象 认购股数（股） 认购金额（元）
厦门联发投资有限公司 26,000,000 395,200,000.00
2020年9月7日，联发投资与公司签署了《合诚工程咨询集团股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
（二）涉及关联交易的情况
2020年9月7日，联发投资与上市公司股东黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献签署了《股份转让协议》，约定联发投资拟通过协议转让方式收购上市公司股东黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬与沈志献（以上合称为“原股东”）合计持有的上市公司8,732,500股股份（简称“转让股份”，占上市公司总股本的6.10%），每股转让价格为23.39元，转让价款为204,253,175元。同时，《股份转让协议》约定：联发投资与原股东有意向，在法律法规允许的时间内将原股东合计持有的 15,635,591 股股份继续转让给联发投资（“后续股份转让”），交易价格根据届时上海证券交易所协议转让定价规则确定股份转让的定价基准及最终交易价格；如后续股份转让的最终交易价格导致本次股份转让与后续股份转让的总价款超过 57,000 万元，双方同意根据上市公司股票价格波动情况适时调整后续股份转让价格确定条件和/或转让时机，以确保联发投资本次股份转让与后续股份转让的总价款不超过57,000万元。
2020年9月7日，联发投资与黄和宾、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献签署了《表决权委托协议》，约定黄和宾、康明旭、刘志勋、郭梅芬与沈志献将其合计持有的合诚股份19,967,500股股份（占上市公司总股本的13.94%，如黄和宾、康明旭、刘志勋、郭梅芬与沈志献按照《股份转让协议》的约定将转让股份过户至联发投资证券账户，则前述表决权委托股份相应调整为黄和宾、康明旭、刘志勋、郭梅芬与沈志献转让后剩余股份）的表决权委托给联发投资，委托期间自《股份转让协议》生效之日起，在下列情形孰早发生时终止：（1）黄和宾、康明旭、刘志勋、郭梅芬与沈志献已按《股份转让协议》的约定完成后续股份转让；（2）双方书面达成一致同意终止本协议。
2020年9月7日，联发投资与刘德全、高玮琳签署了《表决权放弃协议》，约定刘德全、高玮琳放弃其持有的合诚股份14,962,500股股份的表决权（占上市公司总股本的 10.45%，如刘德全、高玮琳按照《股份转让协议》的约定将转让股份过户至联发投资证券账户，则前述表决权放弃股份相应调整为刘德全、高玮琳转让后剩余股份），弃权期间自《股份转让协议》生效之日起，在下列情形孰早发生时终止：（1）刘德全、高玮琳已按《股份转让协议》的约定完成后续股份转让；（2）双方书面达成一致同意终止本协议。
联发投资将通过协议受让上市公司股份、获得表决权委托及相关方放弃表决权等方式实现对上市公司的实际控制，厦门市国资委将成为上市公司实际控制人。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，联发投资为公司的关联人，其以控股股东身份认购本次非公开发行的股票构成关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联人基本情况
1、基本情况介绍
公司名称 厦门联发投资有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 中国(福建)自由贸易试验区厦门片区湖里大道31号联发大厦3层303
室
法定代表人 李明
注册资本 1,000万元人民币
成立日期 2017年03月17日
统一社会信用代码 91350200MA2Y336R5U
经营范围 对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；
投资管理（法律、法规另有规定除外）；商务信息咨询。
2、股权结构
厦门联仪通有限公司持有联发投资100%股权，为联发投资控股股东。厦门市国资委为联发投资实际控制人。联发投资股权结构如下：
股东 认缴出资额（万元） 股权比例
厦门联仪通有限公司 1,000.00 100%
联发投资股权结构图如下所示：
3、主营业务情况及财务状况
联发投资成立于2017年3月17日，经营范围包括对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；商务信息咨询。
4、最近一年主要财务数据
联发投资2019年经审计的主要财务数据如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019年12月31日
总资产 10,59.46
流动资产 10,59.46
非流动资产 0
总负债 2.83
流动负债 2.83
非流动负债 0
所有者权益 1,056.63
归属于母公司所有者权益 1,056.63
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2019年度
营业收入 27.76
营业成本 0
营业利润 26.25
利润总额 26.25
净利润 22.74
归属于母公司所有者的净利润 22.74
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。
（二）关联交易价格确定的原则和方法
本次非公开发行股票的价格为15.20元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整：假设调整前的发行价格为 P0，调整后的发行价格为 P1，发生送股/资本公积金转增股本时每股送股/转增股本数为N，发生派息/现金分红时每股派息/现金分红金额为D，那么：如发生送股/资本公积转增股本时，P1= P0/(1+N)；如发生派息/现金分红时，P1=P0-D；如同时发生前述两项情形时，P1=（P0-D）/(1+N)。
四、关联交易的主要内容
详见同日在上海证券交易所网站（http://www.seee.com.cn）披露的《合诚股份关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的公告》。
五、本次关联交易对公司的影响
（一）非公开发行的目的
通过本次非公开发行，联发投资将进一步增加其直接持有公司股份的比例，进一步增强对公司的控制权。联发投资可以协调其优质产业资源，充分发挥与公司业务发展的协同效应，提升公司竞争优势，提升公司的融资能力，从而推动公司的长期健康稳定发展，提升公司质量和内在价值，有利于维护全体股东的合法利益。
（二）非公开发行对公司的影响
本次非公开发行股票募集资金将使公司资本实力进一步增强，公司资产负债结构将得到有效改善，融资能力获得一定程度的提高，有助于提升公司抓住行业发展的契机，公司扩大经营规模及市场占有率，为主营业务扩张奠定坚实基础。公司的核心竞争力与长期盈利能力和竞争力将获得提升，有利于公司的可持续发展。
六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本交易前12个月内，公司与联发投资不存在需要特别说明的历史关联交易情况。
七、本次关联交易的审议程序
2020年9月7日召开的公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过了本次关联交易的相关议案。
公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前及事中审查，并发表事前认可意见和独立意见如下：
1、事前认可意见：公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公开、公平、合理，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东利益的情形，厦门联发投资有限公司符合本次非公开发行股票认购对象资格，交易程序合法有效。我们一致同意将上述事项提交公司董事会审议。
2、独立意见：公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易，在提交董事会审议前已经征得我们的事先认可，公司董事会在审议相关议案时，相关董事就相关议案的表决进行回避，关联交易事项公平、公正、公开，决策程序合法、合规，交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们对公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易发表同意的独立意见。
特此公告。
合诚工程咨询集团股份有限公司董事会
2020年9月7日
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