德恒上海律师事务所
关于
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
战略投资者核查事项的
法律意见
中国上海市虹口区东大名路501号上海白玉兰广场办公楼23楼
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首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查事项的法律意见
德恒上海律师事务所
关于
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
战略投资者核查事项的
法律意见
德恒02F20200533-00001号
致：海通证券股份有限公司
根据德恒上海律师事务所（以下简称“本所”）与海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”、“主承销商”）签订的《法律服务委托合同》，本所接受保荐机构的委托作为保荐机构承销思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“思瑞浦”）科创板首次公开发行股票项目的专项法律顾问，依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发[2019]21号）（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（上证发[2019]46号）（以下简称“《业务指引》”）、《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（以下简称“《业务规范》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定，出具本《法律意见》。
为出具本《法律意见》，本所及本所承办律师声明如下：
1.本所及承办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的
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事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本《法律意见》仅依据相关各方向本所及承办律师提供的全部原始书面材料、副本材料、扫描文件及相关人员的证言出具。本所承办律师已得到相关各方主体的保证，其已提供了本所承办律师认为出具本《法律意见》所必需的全部材料或证言，该等材料或证言均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3.本《法律意见》描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至本法律意见出具日，相关方提供给本所承办律师的受限于前述保证的有效的事实和数据。
4.本所同意将本《法律意见》作为发行人首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”）所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。本所同意保荐机构引用本《法律意见》的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5.本《法律意见》仅供本次发行之目的使用，不得用作其他目的。
基于上述，本所承办律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见》：
一、本次发行战略投资者及配售数量
根据主承销商提供的《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”），本次参与发行人发行战略配售的投资者为参与跟投的发行人保荐机构海通证券的全资子公司海通创新证券投资有限公司（以下简称“海通创投”）和富诚海富通思瑞浦员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“思瑞浦专项资管计划”），发行人已与战略投资者签署《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者配售协议》（以下简称“《配售协议》”）。
根据主承销商提供的《战略配售方案》，本次拟公开发行股票2,000万股，占公司发行后总股本的比例为 25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公
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开发售股份。本次发行中，初始战略配售发行数量为300万股，占本次发行数量
的15%，其中海通创投跟投比例为本次公开发行股份的5%，即100万股，思瑞
浦专项资管计划参与战略配售的数量为不超过本次公开发行规模的10%，即200
万股，同时参与认购规模上限（不包含新股配售经纪佣金）不超过 5,050 万元。
符合《实施办法》、《业务指引》中对本次发行战略投资者应不超过10名、战略
投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的20%、专项
资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%的要求。具
体比例和金额将在2020年9月7日（T-2日）确定发行价格后根据《业务指引》
最终确定。
（一）海通创投
1.基本情况
根据海通创投提供的资料并经本所承办律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/，下同）查询，截至本《法律意见》出具日，海通创投的基本情况如下：
公司名称 海通创新证券投资有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91310000594731424M
住所 上海市静安区常德路774号2幢107N室
法定代表人 时建龙
注册资本 830,000.00万元
成立日期 2012年4月24日
营业期限 不约定期限
经营范围 证券投资，金融产品投资，股权投资。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
股东 海通证券股份有限公司
主要人员 时建龙、余际庭、常红
2.股权结构、控股股东及实际控制人
根据海通创投提供的资料并经本所承办律师登录国家企业信用信息公示系统查询，海通创投的控股股东系海通证券。截至本《法律意见》出具日，海通创投的股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
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1 海通证券 100.00%
合计 100.00%
3.战略配售资格
根据中国证券业协会于2017年4月7日公布的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第一批）》，海通创投为海通证券的另类投资子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的相关规定。
4.关联关系
经本所承办律师核查，海通创投系海通证券的另类投资子公司；海通创投与发行人不存在关联关系。
5.参与战略配售的认购资金来源
根据海通创投提供的资料，海通创投的流动资金足以覆盖其与发行人签署的《配售协议》的认购资金；同时，根据海通创投的书面确认，海通创投用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金。
（二）思瑞浦专项资管计划
1.基本情况
参与认购规
募集资金 模上限（不 参与比例上
具体名称 实际支 设立时间 规模 包括新股配 限（占A股 管理人
配主体 （万元） 售经纪佣 发行规模比
金） 例）
（万元）
富诚海富通 上海富
思瑞浦员工 诚海富 上海富诚
参与科创板 通资产 2020年8 5,100.50 5,050.00 10% 海富通资
战略配售集 管理有 月28日 产管理有
合资产管理 限公司 限公司
计划
合计 5,100.50 5,050.00 10% -
注1：参与比例上限根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》第十九条“发行人的高级
管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。前述专项资产管理计划获配的股
票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%”予以测算。
注2：前述专项资产管理计划的募集资金规模和参与认购规模上限（不包含新股配售经纪佣金）的差额
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用于支付管理费、托管费等相关费用，该安排符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等相关
法律法规的要求。
注3：最终认购股数待2020年9月7日（T-2日）确定发行价格后确认。
共21人参与思瑞浦专项资管计划，参与人姓名、职务、是否为发行人董监高、缴款金额、认购比例等情况如下：
是否为 专项资管
序号 姓名 任职 职务 缴款金额 发行人 计划的持
（万元） 董监高 有比例
（%）
1 何德军 思瑞浦 董事、新技术总监 454.50 是 8.91%
2 吴建刚 思瑞浦 设计总监 505.00 否 9.90%
3 黄福恩 思瑞浦 应用测试副总监 101.00 否 1.98%
4 冷爱国 思瑞浦 销售总监 353.50 否 6.93%
5 宋浩然 思瑞浦 市场与产品总监 202.00 否 3.96%
6 张明权 思瑞浦 运营总监 404.00 否 7.92%
7 刘国栋 思瑞浦 监事会主席、质量 454.50 是 8.91%
总监
8 文霄 思瑞浦 财务负责人 202.00 是 3.96%
9 朱一平 思瑞浦 质量副总监 404.00 否 7.92%
董事会秘书、总经
10 李淑环 思瑞浦 理助理、人事行政 505.00 是 9.90%
总监
11 王永进 思瑞浦 技术人员 202.00 否 3.96%
12 杨兴洲 思瑞浦 技术人员 202.00 否 3.96%
13 张林 思瑞浦 技术人员 202.00 否 3.96%
14 张力 思瑞浦 技术人员 202.00 否 3.96%
15 张睿 思瑞浦 技术人员 101.00 否 1.98%
16 鲁文先 思瑞浦 技术人员 101.00 否 1.98%
17 张奉江 思瑞浦 技术人员 101.00 否 1.98%
18 敖日格 思瑞浦 销售人员 101.00 否 1.98%
勒
19 解伟 思瑞浦 销售人员 101.00 否 1.98%
20 李鸿旭 思瑞浦 销售人员 101.00 否 1.98%
21 柴颖斌 思瑞浦 销售人员 101.00 否 1.98%
合计 5,100.50 - 100.00%
注 1：思瑞浦专项资管计划总缴款金额为5,100.50万元，其中用于参与本次战略配售认购金额上限（不包含新股配售经纪佣金）不超过5,050.00万元。
注 2：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
注 3：最终认购股数待2020年9月7日（T-2日）确定发行价格后确认。
2.董事会决议
根据2020年8月20日思瑞浦召开第二届董事会第十一次会议，审议并批准
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《关于公司高级管理人员和核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上
市战略配售的议案》，同意发行人部分高级管理人员、核心员工设立专项集合资
产管理计划参与公司本次发行战略配售，并同意签署相应战略配售协议。
3.设立情况
根据中国证券投资基金业协会出具的《资产管理计划备案证明》，思瑞浦专项资管计划已于2020年8月28日依法完成中国证券投资基金业协会的备案，产品编码为SLS985，管理人为上海富诚海富通资产管理有限公司。
4.实际支配主体
根据《资产管理合同》的约定，管理人有权：“（1）按照资产管理合同的约定，独立管理和运用资产管理计划财产；（2）按照资产管理合同的约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；（3）按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；（4）根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及中国证券投资基金业协会；（5）自行提供或者委托经中国证监会、中国证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；（6）以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（7）管理人有权根据市场情况对本资产管理计划的总规模、单个投资者首次参与金额、每次参与金额及持有的本计划总金额限制进行调整；（8）管理人有权对投资者进行尽职调查，要求投资者提供相关证明文件、资料，并在上述文件和资料发生变更时，及时提交变更后的相关文件与资料；（9）中国证券投资基金业协会将对备案材料进行复核，核查未通过的，将不予以出具备案证明，故本资产管理计划存在备案期限延长或备案不通过的风险。届时，管理人有权提前终止本计划；（10）法律法规、中国证监会、中国证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。”因此，思瑞浦专项资管计划的管理人上海富诚海富通资产管理有限公司（以下简称“上海富诚”）能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为思瑞浦专
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项资管计划的实际支配主体。
5.战略配售资格
根据发行人提供的资料，思瑞浦专项资管计划系为本次战略配售之目的设立，符合《业务指引》第八条第（五）项的规定，且均已按照适用法律法规的要求完
成备案程序；思瑞浦专项资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员或核
心员工，思瑞浦专项资管计划均属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本
次战略配售设立的专项资产管理计划”。
6.参与战略配售的认购资金来源
根据思瑞浦专项资管计划份额持有人的书面确认，思瑞浦专项资管计划为专项资产管理计划，份额持有人认购资金均为自有资金。
7.参与本次发行与战略配售的份额持有人情况
根据发行人确认，并经本所承办律师核查，参与本次发行与战略配售的份额持有人均为发行人的高级管理人员与核心员工，且均与发行人或发行人子公司签署劳动合同。
二、战略投资者的选取标准、配售资格核查
（一）战略投资者的选取标准
本次战略配售者由保荐机构子公司和发行人高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划组成，本所承办律师认为，本次战略配售符合《业务指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者选取标准的规定。
（二）战略投资者的配售资格
1.海通创投
根据海通创投的书面确认，海通创投以自有资金认购本次战略配售股票，且符合该资金的投资用途；海通创投为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形（符合战略配售条件的证券投资基金等主体除外）；海通创投承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月，不通过任何形式在限售期内转让所持有
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本次配售的股票。
综上，本所承办律师认为，本次战略投资者符合《实施办法》第十七条关于战略投资者的配售资格相关规定，海通创投具备战略配售资格。
2.思瑞浦专项资管计划
根据上海富诚、思瑞浦专项资管计划全体份额持有人的书面确认，思瑞浦专项资管计划份额持有人以自有资金认购本次战略配售股票，且符合该资金的投资用途；思瑞浦专项资管计划承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月，不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。
综上，本所承办律师认为，思瑞浦专项资管计划作为战略投资者符合《实施办法》第十七条关于战略投资者的配售资格相关规定。
三、战略投资者配售协议
经本所承办律师核查，发行人与上述确定的获配对象签署了《配售协议》，约定了申购款项、缴款时间及退款安排、锁定期限、保密义务、违约责任等内容。发行人与本次发行战略配售投资者签署的《配售协议》的内容不存在违反《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。
四、战略投资者是否存在《业务指引》第九条规定的禁止情形核查
根据发行人、海通证券、海通创投、上海富诚、思瑞浦专项资管计划全体份额持有人的书面确认、发行人与战略投资者签署的《配售协议》并经本所承办律师核查，本次战略配售不存在以下禁止情形：
“（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；
（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；
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（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（五）除《业务指引》第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”
综上，本所承办律师认为，发行人和主承销商向海通创投和思瑞浦专项资管计划配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。
五、结论意见
综上所述，本所承办律师认为，本次战略配售已获得必要的授权与批准；参与本次战略配售的战略投资者数量和配售股份数量符合《实施办法》和《业务指引》的相关规定；本次发行确定的战略配售对象具备合法的主体资格，符合发行人选取战略投资者的标准，同时符合《业务指引》、《实施办法》等法律法规和其他规范性文件的规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格；发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《德恒上海律师事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有
限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查事项的法律意见》之签
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负责人：______________
沈宏山
承办律师：______________
杨 勇
承办律师：______________
邓 迪
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