海通证券股份有限公司
关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
首次公开发行股票战略配售
之
专项核查报告
保荐机构（主承销商）
（住所：上海市广东路689号）
2020年8月
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“思瑞浦”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在科创板上市申请文件已于2020年7月22日经上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会审核同意，于2020年8月18日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”“证监会”）证监许可〔2020〕1824号文注册同意。本次发行的保荐机构（主承销商）为海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构（主承销商）”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（以下简称“《业务规范》”）等有关法律、法规和其他相关文件的规定，主承销商针对思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票战略配售资格进行核查，出具本核查报告。
一、本次发行并上市的批准与授权
（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准
2020年2月15日，发行人召开第二届董事会第八次会议，审议并通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市有关事宜的议案》等关于首次公开发行股票并上市的相关议案，并决定提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
2020年5月28日，发行人召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于确定公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市发行股票数量的议案》，确定本次发行股票数量为2,000万股。
（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权
2020年3月2日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市有关事宜的议案》等关于首次公开发行股票并上市的相关议案。
（三）上海证券交易所、证监会关于本次发行上市的审核
2020年7月22日，上交所科创板股票上市委员会发布《科创板上市委2020年第 56次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上交所科创板股票上市委员会于2020年7月22日召开2020年第56次会议已经审议同意思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司本次发行上市（首发）。
2020年8月18日，中国证监会发布《关于同意思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1824号），同意发行人股票公开发行并上市的注册申请。
二、战略投资者的名单和配售股票数量：
（一）战略配售对象的确定
本次发行战略配售的对象须为符合《业务指引》第八条规定的情形之一：
1、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；
2、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；
3、以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；
4、参与跟投的保荐机构相关子公司；
5、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。
发行人和保荐机构（主承销商）根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下：
序号 名称 机构类型 获配股票限售期限
富诚海富通思瑞浦员工参与 发行人的高级管理人员与核心员工
1 科创板战略配售集合资产管 参与本次战略配售设立的专项资产 12个月
理计划 管理计划
2 海通创新证券投资有限公司 参与跟投的保荐机构相关子公司 24个月
注：限售期为自本次发行的股票上市之日起计算
根据《业务指引》第六条关于首次公开发行股票数量不足1亿股的，战略投资者应不超过 10名的规定，本次发行向 2名战略投资者进行配售符合《业务指引》第六条的规定。
（二）战略配售的参与规模
1、根据《业务指引》要求，海通创新证券投资有限公司（以下简称“海通创投”）将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量 2%至 5%的股票，最终跟投比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：
（1）发行规模不足 10亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000万元；
（2）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；
（3）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；
（4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。
具体跟投金额将在2020年9月7日（T-2日）发行价格确定后明确。
海通创投跟投的预计跟投比例为本次公开发行数量的 5%，即 100万股。因保荐机构相关子公司最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，海通证券将在确定发行价格后对保荐机构相关子公司最终实际认购数量进行调整。
2、富诚海富通思瑞浦员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“思瑞浦专项资管计划”）参与战略配售的数量为不超过本次公开发行规模的10%，即 200万股，同时参与认购规模上限（不包含新股配售经纪佣金）不超过5,050万元。
3、本次共有2名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为300万股，占本次发行数量的15%，其中本次保荐机构相关子公司预计跟投比例为本次公开发行股份的 5%，即 100万股。符合《实施办法》、《业务指引》中对本次发行战略投资者应不超过 10名、战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的20%、专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%的要求。
（三）配售条件
战略投资者已与发行人签署《战略投资者战略配售协议》，战略投资者不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。
2020年9月1日（T-6日）公布的《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》将披露战略配售方式、战略配售股票数量上限、战略投资者选取标准等。2020年9月4日（T-3日），战略投资者将向保荐机构（主承销商）足额缴纳认购资金。2020年 9月 8日（T-1日）公布的《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》将披露战略投资者名称、承诺认购的股票数量以及限售期安排等。2020年9月11日（T+2日）公布的《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”）将披露最终获配的战略投资者名称、股票数量以及限售期安排等。
（四）限售期限
思瑞浦专项资管计划获配股票的限售期为 12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
海通创新证券投资有限公司承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。
限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性
（一）参与本次战略配售对象的主体资格
1、思瑞浦专项资管计划
（1）基本情况
参与认购规模 参与比例上
募集资金 上限（不包含
具体名称 配实主际体支设立时间 规模 新股配售经纪 股限发（行占规A模管理人
（万元） 佣金） 比例）
（万元）
富诚海富通 上海富
思瑞浦员工 诚海富 上海富诚
参与科创板 通资产 2020年8 5,100.50 5,050.00 10% 海富通资
战略配售集 管理有 月28日 产管理有
合资产管理 限公司 限公司
计划
合计 5,100.50 5,050.00 10% -
注1：参与比例上限根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》第十九条“发行人的高级管理
人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。前述专项资产管理计划获配的股票数
量不得超过首次公开发行股票数量的10%”予以测算。
注2：前述专项资产管理计划的募集资金规模和参与认购规模上限（不包含新股配售经纪佣金）的差额用于
支付管理费、托管费等相关费用，该安排符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等相关法律
法规的要求。
注3：最终认购股数待2020年9月7日（T-2日）确定发行价格后确认。
共 21人参与思瑞浦专项资管计划，参与人姓名、职务、是否为发行人董监高、缴款金额、认购比例等情况如下：
是否为 专项资管
序号 姓名 任职 职务 缴款金额 发行人 计划的持
（万元） 董监高 有比例
1 何德军 思瑞浦 董事、新技术总监 454.50 是 （%8.）91%
2 吴建刚 思瑞浦 设计总监 505.00 否 9.90%
3 黄福恩 思瑞浦 应用测试副总监 101.00 否 1.98%
4 冷爱国 思瑞浦 销售总监 353.50 否 6.93%
5 宋浩然 思瑞浦 市场与产品总监 202.00 否 3.96%
6 张明权 思瑞浦 运营总监 404.00 否 7.92%
7 刘国栋 思瑞浦 监事会总主监席、质量 454.50 是 8.91%
8 文霄 思瑞浦 财务负责人 202.00 是 3.96%
9 朱一平 思瑞浦 质量副总监 404.00 否 7.92%
10 李淑环 思瑞浦 理董事助会理秘、书人、事总行经政505.00 是 9.90%
11 王永进 思瑞浦 技总术监人员 202.00 否 3.96%
12 杨兴洲 思瑞浦 技术人员 202.00 否 3.96%
13 张林 思瑞浦 技术人员 202.00 否 3.96%
14 张力 思瑞浦 技术人员 202.00 否 3.96%
15 张睿 思瑞浦 技术人员 101.00 否 1.98%
16 鲁文先 思瑞浦 技术人员 101.00 否 1.98%
17 张奉江 思瑞浦 技术人员 101.00 否 1.98%
18 敖勒日格 思瑞浦 销售人员 101.00 否 1.98%
19 解伟 思瑞浦 销售人员 101.00 否 1.98%
20 李鸿旭 思瑞浦 销售人员 101.00 否 1.98%
21 柴颖斌 思瑞浦 销售人员 101.00 否 1.98%
合计 5,100.50 - 100.00%
注1：思瑞浦专项资管计划总缴款金额为5,100.50万元，其中用于参与本次战略配售认购金额上限（不包含
新股配售经纪佣金）不超过5,050.00万元。
注2：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
注3：最终认购股数待2020年9月7日（T-2日）确定发行价格后确认。
经主承销商和聘请的德恒上海律师事务所核查，并经发行人确认，思瑞浦专项资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员与核心员工，上述人员均与发行人或发行人子公司签署劳动合同。富诚海富通思瑞浦员工参与科创板战略配售集合资产管理计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。”
（2）董事会决议
2020年8月20日思瑞浦召开第二届董事会第十一次会议，审议并批准《关于公司高级管理人员和核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意发行人部分高级管理人员、核心员工设立专项资产管理计划参与公司本次发行战略配售，并同意签署相应战略配售协议。
（3）设立情况
本次配售共设立1个专项资管计划：富诚海富通思瑞浦员工参与科创板战略配售集合资产管理计划。思瑞浦专项资管计划已于2020年8月28日依法完成中国证券投资基金业协会的备案。
（4）实际支配主体
根据《资产管理合同》的约定，管理人有权：“（1）按照资产管理合同的约定，独立管理和运用资产管理计划财产；（2）按照资产管理合同的约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；（3）按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；（4）根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及中国证券投资基金业协会；（5）自行提供或者委托经中国证监会、中国证券投资基金业协会认定的服务机构为资
产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行
为进行必要的监督和检查；（6）以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资
过程中产生的权属登记等权利；（7）管理人有权根据市场情况对本资产管理计
划的总规模、单个投资者首次参与金额、每次参与金额及持有的本计划总金额限
制进行调整；（8）管理人有权对投资者进行尽职调查，要求投资者提供相关证
明文件、资料，并在上述文件和资料发生变更时，及时提交变更后的相关文件与
资料；（9）中国证券投资基金业协会将对备案材料进行复核，核查未通过的，
将不予以出具备案证明，故本资产管理计划存在备案期限延长或备案不通过的风
险。届时，管理人有权提前终止本计划；（10）法律法规、中国证监会、中国证
券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。”因此，思瑞浦专项
资管计划的管理人上海富诚海富通资产管理有限公司能够独立决定资产管理计划
在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为思瑞浦专项资管计
划的实际支配主体。
（5）战略配售资格
根据发行人提供的资料及确认，并经核查，思瑞浦专项资管计划系为本次战略配售之目的设立，符合《业务指引》第八条第（五）项的规定，且均已按照适用法律法规的要求完成备案程序；思瑞浦专项资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工，思瑞浦专项资管计划均属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。
（6）参与战略配售的认购资金来源
思瑞浦专项资管计划为专项资产管理计划，根据参与人员的书面承诺，参与人员认购资金均为自有资金。
2、海通创新证券投资有限公司（参与跟投的保荐机构相关子公司）
（1）基本情况企业名称 海通创新证券投资有限公司 统一社会代 91310000594731424M
码/注册号
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股 法定代表人 时建龙
的法人独资）
注册资本 830,000.00万元 成立日期 2012年4月24日
住所 上海市静安区常德路774号2幢107N室
营业期限自 2012年4月24日 营业期限至 不约定期限
经营范围 证券投资，金融产品投资，股权投资。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东 海通证券股份有限公司
主要人员 时建龙、余际庭、常红
（2）控股股东和实际控制人
海通创新证券投资有限公司（以下简称“海通创投”）控股股东为海通证券股份有限公司，实际控制人为海通证券股份有限公司。
（3）战略配售资格
海通创投作为保荐机构（主承销商）海通证券的另类投资子公司，为参与跟投的保荐机构相关子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的相关规定。
（4）关联关系
经核查，海通创投系海通证券的另类投资子公司，与发行人不存在关联关系。
（5）参与战略配售的认购资金来源
保荐机构（主承销商）核查了海通创投提供的最近一个年度的审计报告及最近一期的财务报告，海通创投的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金；同时，海通创投出具承诺，海通创投用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金。
（二）战略投资者战略配售协议
发行人与上述确定的获配对象签署了参与此次发行的战略投资者战略配售协议，约定了申购款项、缴款时间及退款安排、限售期限、保密义务、违约责任等内容。
发行人与本次发行战略配售投资者签署的战略投资者战略配售协议的内容不存在违反《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。
（三）合规性意见
1、思瑞浦专项资管计划目前合法存续，已完成相关备案程序。符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《业务指引》第八条第（五）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。
2、思瑞浦专项资管计划的所有投资者均为符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》等监管要求的合格投资者。该资管计划为权益类资管计划，认购门槛为100万元，成立规模不低于1,000万元，符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》、《证券期货经营机构私募
资产管理业务管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》
等的监管要求。
3、海通创投目前合法存续，作为海通证券依法设立的另类投资子公司，符合发行人选取战略投资者的标准，符合《业务指引》第八条第（四）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。
4、本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形，符合法律法规相关规定。
其中《业务指引》第九条规定的禁止性情形为：
（1）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
（2）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；
（3）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；
（4）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（5）除员工持股计划和证券投资基金外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
（6）其他直接或间接进行利益输送的行为。
四、律师核查意见
主承销商聘请的德恒上海律师事务所经核查后认为：
（一）本次战略配售已获得必要的授权与批准。
（二）参与本次战略配售的战略投资者数量和配售股份数量符合《实施办法》和《业务指引》的相关规定。
（三）参与本次战略配售的战略投资者用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金。
（四）参与本次战略配售的战略投资者符合发行人选取战略投资者的标准，符合《业务指引》等相关规定的要求，具有参与发行人本次战略配售的资格。
（五）本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。
五、主承销商核查结论
综上，保荐机构（主承销商）海通证券经核查后认为：本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规规定；本次发行战略配售投资者符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与保荐机构（主承销商）海通证券向本次发行战略配售投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限
公司首次公开发行股票战略配售之专项核查报告》之盖章页）
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