证券代码：002780 证券简称：三夫户外 公告编号：2020-064
北京三夫户外用品股份有限公司
第三届董事会第二十六次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月1日以电子邮件方式
向全体董事发出召开第三届董事会第二十六次会议通知，会议于2020年9月7日以现场结合通
讯方式召开。会议由董事长张恒主持，应出席董事8名，实际出席董事8名，公司监事、高级
管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《北京三夫户外
用品股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经表决形成如下决议：
一、以8票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件
的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定并结合目前市场环境，公司董事会对照上
市公司非公开发行股票相关资格、条件进行了逐项自查，认为公司符合上市公司非公开发行
股票的各项条件，并同意公司申请非公开发行股票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司2020年第二次临时
股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
公司拟采用非公开发行方式向特定对象发行股票，具体方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的
有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公
司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人等
不超过35名（含）的特定投资对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资
者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托
公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象
另有规定的，从其规定）。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。发行对象以现金并以相同的价格认购本次非公开股票。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（四）定价方式和发行价格
1、定价方式
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
2、发行价格
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司股东大会授权董事会根据市场询价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（五）发行数量
本次非公开发行拟发行股票数量为不超过29,000,000股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%。最终发行数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格
计算得出。
本次非公开发行的最终发行数量将由董事会与保荐机构（主承销商）根据相关监管机构
最终核准的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。若公司在本
次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项，本次发行股票数
量的上限将作相应调整。
若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项，
本次发行股票数量的上限将作相应调整，调整公式为：
Q=Q0×（1+n）
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；n为每股的送红股、转增股本的比率（即
每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q为调整后的本次发行股票数量的上限。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内
不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开
发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上
述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（七）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集
资金净额用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 募集资金拟投入金额
1 X?BIONIC高科技时尚运动品牌建设与运营项目 34,829.86 30,000.00
合计 34,829.86 30,000.00
本次非公开发行的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹方式进行
先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。若
本次非公开发行股票扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额
的部分，由公司自筹资金解决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票锁定期届满后，将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（九）滚存利润分配安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润将由发行完成后的新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十）发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，上述议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会逐项审议通过后报中国证监会核准方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。
三、以8票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于<北京三夫户外用品股份有限公司
2020年非公开发行A股股票预案>的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，公司结合具体情况拟定了《北京三夫户外用品股份有限公司2020年非公开发行 A 股股票预案》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
四、以8票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于<北京三夫户外用品股份有限公司
2020年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，编制了《北京三夫户外用品股份有限公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
五、以8票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于<北京三夫户外用品股份有限公司前
次募集资金使用情况专项报告>的议案》
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司就截至2020年6月30日的前次募集资金使用情况编制了《北京三夫户外用品股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。该报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具《北京三夫户外用品股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
六、以8票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于<北京三夫户外用品股份有限公司未
来三年（2020-2022年）股东分红回报规划>的议案》
为了进一步完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步强化回报股东的意识，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的相关规定，公司结合实际情况制定了《北京三夫户外用品股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
七、以8票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期
回报及采取填补措施的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司对本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制定了相应的填补措施。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
八、以8票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司董事、高级管理人员、控股股
东及实际控制人对公司2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议
案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人根据中国证监会的相关规定，就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
九、以8票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理
本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规，就公司拟进行非公开发行股票事宜，提请股东大会授权公司董事会办理下列相关事宜：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照股东大会审议通过的本次非公开发行股票的方案，视市场条件变化、政策调整或监管部门的意见等具体情况，结合公司的实际情况，制定和实施非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行价格或定价方式、发行方式、发行数量和发行对象等与本次发行有关的事项。
2、如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次非公开发行股票的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向、投资金额、使用及具体安排进行调整并继续办理本次发行事宜。
3、授权公司董事会办理募集资金专项存储账户设立事宜。
4、起草、修改、签署、执行任何与本次非公开发行股票相关的协议、合同或必要的文件。
5、办理本次发行的申报和实施事项，包括但不限于：就本次非公开发行股票事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构申请办理申报、登记、备案、核准、同意等手续；批准、制作、签署、执行、修改、回复、完成与本次发行相关的所有必要文件。
6、授权董事会根据本次发行情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜。
7、在法律、法规允许的前提下办理与本次发行有关的其他事项。
8、本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
十、以8票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于向北京银行股份有限公司申请综合
授信额度的议案》
为保证公司经营业务活动的正常进行，公司采用信用担保方式，拟向北京银行股份有限公司申请综合授信额度10,000万元，用于公司日常经营，期限2年，提款期1年。
十一、以8票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于向中信银行股份有限公司北京长
安支行申请涉外付款保函授信的议案》
为保证公司收购X-BIONIC标的IP顺利进行，公司采用存单质押担保方式，拟向中信银行股份有限公司北京长安支行申请涉外付款保函授信额度 600 万瑞士法郎，用于收购X-BIONIC标的IP的保函付款部分对价，期限3年，提款期不超过2年。
十二、以8票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于召开公司2020年第二次临时股东
大会的议案》
公司拟于2020年9月24日（星期四）下午14:30在公司会议室召开公司2020年第二次临时股东大会。《关于召开 2020 年第二次临时股东大会通知的公告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
北京三夫户外用品股份有限公司董事会
二〇二〇年九月八日
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