证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2020-074
浙江九洲药业股份有限公司
第六届董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十九次会议于2020年9月7日以现场表决结合通讯表决的方式召开。本次董事会已于2020年9月1日以电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长花莉蓉女士召集并主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经审查，公司具备非公开发行人民币普通股（A股）股票的条件。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本项议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
2、审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》；
为促进公司持续稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件之相关规定，结合公司实际情况，公司拟申请非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次交易”）的方案，具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行A股的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行 A 股的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国证监会关于本次非公开发行 A 股核准批复的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象、认购方式及向原股东配售的安排
本次非公开发行A股的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行 A 股获得中国证监会核准批复后，由公司股东大会授权董事会按照相关规定并根据发行询价结果，与本次非公开发行A股的保荐机构及主承销商协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行A股的股票。
本次非公开发行A股的股票不向公司原股东配售。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行A股的定价基准日为本次非公开发行A股的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若在本次非公开发行A股的定价基准日至发行日期间，公司A股股票发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行A股的发行底价将进行相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行 A 股的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构及主承销商根据发行对象申购报价的情况，以市场询价方式确定。
（五）发行数量
本次非公开发行A股的股票数量不超过45,000,000股（含45,000,000股），不超过本次非公开发行 A 股前公司总股本的 30%，且募集资金总额不超过100,000万元（含100,000万元），最终非公开发行A股股票数量计算至个位数（计算结果向下取整），并以中国证监会的核准文件为准。
在前述范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行A股的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构及主承销商，根据中国证监会核准的发行数量上限及发行对象申购报价的情况协商确定。
若公司A股股票在本次非公开发行A股董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次非公开发行 A 股数量上限将进行相应调整。
若中国证监会等监管部门对前述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。
（六）限售期
本次非公开发行A股的发行对象认购的A股股票，自本次非公开发行A股结束之日起6个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次非公开发行 A 股股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
（七）上市地点
本次非公开发行A股的股票将申请在上交所上市。
（八）本次非公开发行A股前的滚存利润安排
本次非公开发行A股股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行A股完成后的新老股东共享。
（九）本次非公开发行A股决议的有效期
本次非公开发行A股决议的有效期为股东大会审议通过本次非公开发行A股的发行方案之日起12个月。
（十）募集资金数量及用途
本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过100,000万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资金额 拟使用募集资金金额
1 瑞博（苏州）制药有限公司研发中心项目 30,000 28,000
2 瑞博（杭州）医药科技有限公司研发中心项 15,000 13,700
目
3 浙江四维医药科技有限公司CDMO制剂项 20,300 18,500
目
4 浙江四维医药科技有限公司百亿片制剂工 23,000 11,800
程项目（一期）
5 补充流动资金 28,000 28,000
合计 116,300 100,000
若本次非公开发行 A 股股票募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行 A 股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本项议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会逐项进行审议。
3、审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》；
具体内容详见公司于2020年9月8日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江九洲药业股份有限公司 2020 年非公开发行A股股票预案》。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。
本项议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
具体内容详见公司于2020年9月8日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江九洲药业股份有限公司 2020 年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。
本项议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
具体内容详见公司于2020年9月8日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2020-072）。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本项议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》；
具体内容详见公司于2020年9月8日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺事项的公告》（公告编号：2020-073）。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
该议案尚需提交2020年第二次临时股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》；
具体内容详见公司于2020年9月8日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江九洲药业股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
该议案尚需提交2020年第二次临时股东大会审议。
8、审议通过了《关于设立公司本次非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和公司制度的规定，公司本次非公开发行的募集资金将存放于公司专项存储账户，实行专户专储管理，该专项存储账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
9、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》；
公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
（一）根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司实际情况，在发行前明确具体发行条款，制定和实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时间、发行数量、发行起止日期、发行价格等与本次非公开发行方案有关的其他事项；
（二）为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
（三）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整；
（四）决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；
（五）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门和监管机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
（六）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、通函、公告及其他披露文件等）；
（七）根据本次非公开发行股票的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及本次非公开发行股票有关的其他备案事宜；
（八）于本次发行完成后，根据本次发行结果修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理工商变更登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；
（九）在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项；
（十）本授权的有效期限自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
该议案尚需提交2020年第二次临时股东大会审议。
10、审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》；
具体内容详见公司于2020年9月8日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-076）。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
特此公告。
浙江九洲药业股份有限公司
董事会
2020年9月8日
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