北京三夫户外用品股份有限公司
Beijing Sanfo Outdoor Products Co., Ltd
（北京市昌平区陈家营西路3号院）2020年非公开发行A股股票预案
二〇二〇年九月
声 明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会审议通过和有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述词语或简称与预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行A股股票预案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，尚待公司股东大会审议批准。根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票需要获得中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。
2、本次非公开发行股票面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人等不超过35名（含）的特定投资对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照《非公开实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则前述发行价格将进行相应调整。本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司股东大会授权董事会根据市场询价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
5、本次非公开发行拟发行股票数量为不超过29,000,000股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%。最终发行数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出。
本次非公开发行的最终发行数量将由董事会与保荐机构（主承销商）根据相关监管机构最终核准的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。
6、公司控股股东、实际控制人为张恒先生。本次非公开发行完成后，公司控股股东和实际控制人不变，本次非公开发行 A 股股票不会导致公司控制权发生变化、不会导致公司股权分布不具备上市条件。
7、本次非公开发行募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 募集资金拟投入金额
X?BIONIC高科技时尚运动品牌建设与
1 运营项目 34,829.86 30,000.00
合计 34,829.86 30,000.00
本次非公开发行的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹方式进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。若本次非公开发行股票扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额的部分，由公司自筹资金解决。
8、本次非公开发行前公司滚存的未分配利润将由发行完成后的新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享。
9、本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。
10、根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43 号）、《深圳证券交易所上市公司现金分红指引》等法律法规及相关监管要求和公司章程的规定，公司进一步完善了股利分配政策，相关情况详见本预案“第四节 利润分配情况”。
11、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第五节 本次发行对即期回报摊薄的影响及填补回报的具体措施”。
公司特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，且公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就切实履行填补即期回报措施做出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
目 录
声 明...........................................................................................................................1
特别提示.......................................................................................................................2
目 录.............................................................................................................................5
释 义.............................................................................................................................7
第一节 本次非公开发行股票方案概要.....................................................................8
一、发行人基本情况...............................................................................................................8
二、本次非公开发行的背景和目的.......................................................................................9
三、发行对象及其与公司的关系.........................................................................................12
四、本次非公开发行概况.....................................................................................................13
五、本次发行是否构成关联交易.........................................................................................16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.....................................................................16
七、本次发行是否可能导致股权分布不具备上市条件.....................................................16
八、本次非公开发行的审批程序.........................................................................................17第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...........................................18
一、本次募集资金使用计划.................................................................................................18
二、本次募集资金投资项目的基本情况.............................................................................18第三节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析...........................24
一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整以及预计
股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况.............................................................24
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.................................25
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况.....................................................................................................................................25
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.....................................................................26
五、本次发行对公司负债情况的影响.................................................................................26
六、本次发行相关的风险说明.............................................................................................26第四节 利润分配情况...............................................................................................29
一、公司利润分配政策.........................................................................................................29
二、公司近三年利润分配情况.............................................................................................31
三、公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划...........................................................33第五节 本次发行对即期回报摊薄的影响及填补回报的具体措施.......................36
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响.............................................................36
二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示.................................................38
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况.........................................................................................................38
四、公司填补本次非公开发行股票即期回报摊薄的具体措施.........................................40
五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期
回报采取填补措施的承诺.....................................................................................................41
释 义
除非另有说明，本预案的下列词语含义如下：发行人、三夫户外、公司 指 北京三夫户外用品股份有限公司
本次发行、本次非公开发行、 指 北京三夫户外用品股份有限公司 2020 年非公开发行 A
本次非公开发行股票 股股票
《公司章程》 指 《北京三夫户外用品股份有限公司章程》
COCA 指 中国纺织品商业协会户外用品分会
冬奥会 指 冬季奥林匹克运动会
冬残奥会 指 冬季残疾人奥林匹克运动会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
定价基准日 指 本次非公开发行的发行期首日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《未来三年（2020 年-2022 至 《北京三夫户外用品股份有限公司未来三年（2020 年
年）股东分红回报规划》 -2022年）股东分红回报规划》
《非公开实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案除特别说明外，所有数值通常保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入所致。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
发行人名称：（中文）北京三夫户外用品股份有限公司
（英文）Beijing Sanfo Outdoor Products Co., Ltd
成立日期：2001年6月22日
注册地址：北京市西城区马甸南村4号楼-5号（德胜园区）
办公地址：北京市昌平区陈家营西路3号院
法定代表人：张恒
注册资本：145,368,643元
股票简称：三夫户外
股票代码：002780
股票上市地：深圳证券交易所
邮证编码：100192
电话：010-87409280
传真：010-87409280
公司网址：www.sanfo.com
公司电子邮箱：sanfoirm@sanfo.com
经营范围：销售定型包装食品及饮料、冷食、酒；零售图书、期刊；销售第三类医疗器械；户外运动用品的设计；技术开发；技术服务；文化艺术交流（演出除外）；组织体育活动（组织承办体育比赛除外）；销售文化体育用品、针纺织品、服装、鞋帽、办公用品、劳动保护用品、五金、交电、日用品、户外装备、医疗器械Ⅰ类、Ⅱ类；委托生产加工；服装加工；物业管理；企业管理、出租办公用房；出租商业用房；技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、北京成功申办2022年冬奥会带动冰雪体育产业发展
2015年7月31日，北京、张家口成功申办2022年冬季奥林匹克运动会，成为我国从体育大国向体育强国迈进过程中的重要里程碑事件，也为我国冰雪产业繁荣发展带来了重大机遇。当前，我国正处在全面建成小康社会的决胜阶段，发展冰雪运动有利于满足群众多样化的体育文化需求、推动全民健身和全民健康深度融合，对于建设健康中国和体育强国、促进经济社会发展、实现中华民族伟大复兴的中国梦具有重要意义。
2014 年，国务院印发《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》（国发【2014】46 号）指出，改善体育产业布局和结构，抓好潜力产业，以冰雪运动等特色项目为突破口，促进健身休闲项目的普及和提高。制定冰雪运动规划，引导社会力量积极参与建设一批冰雪运动场地，促进冰雪运动繁荣发展，形成新的体育消费热点。为贯彻落实国发【2014】46号文件精神，国家体育总局、国家发改委、教育部、国家旅游局于 2016 年联合印发《冰雪运动发展规划（2016-2025年）》（体经字【2016】645号），预计到2020年我国冰雪产业总规模将达到6,000亿元，到2025年我国冰雪产业总规模将达到10,000亿元。鉴于国内冰雪项目发展地域集中度高、普及范围较小的特点，中共中央办公厅、国务院办公厅于2019年3月31日印发了《关于以2022年北京冬奥会为契机大力发展冰雪运动的意见》，提出力争到2022年，我国冰雪运动总体发展更加均衡，普及程度明显提升，参与人数大幅增加，冰雪运动影响力更加广泛，冰雪产业蓬勃发展，产业规模明显扩大，结构不断优化，产业链日益完备。
受益于2022年冬奥会的驱动与国家政策支持，中国冰雪行业步入快速发展时期。2015年至2019年，中国冰雪行业市场规模（按产值计）从2,673.9亿元上升至5,208.8亿元，年复合增长率为18.1%。未来5年，中国冰雪行业市场规模预计将以13.5%的年复合增长率上升，并于2024年达到9,803.4亿元。
2、户外运动发展潜力巨大，户外运动用品向品牌化发展
户外运动发展有利于提高全民健康素质，同时还包含着巨大的经济价值。发达国家户外运动参与度高，推动户外品牌蓬勃发展，以美国为例，2015 年美国参与户外运动的人数为1.4亿人，约占美国人口总数的48.4%，全美近半数人口的参与，使得户外休闲产业成为仅次于金融服务保险业和医疗门诊业的第三大消费支出产业，并且创造了最多的就业岗位。
目前，国内户外运动参与度整体较低。根据中国户外联盟统计，目前我国每年有1.3亿人参与徒步旅行、休闲户外等运动，占总人口的9.5%，有6,000万人参与登山、攀岩、徒步等运动，占总人口的4.38%，仍与发达国家的户外运动参与度存在一定差距；从人均消费看，我国户外活动年度人均消费额不足20元，而欧美和亚洲发达国家的人均消费额均在300-800元之间。随着民众对户外运动的认识越来越广泛、科学，参与度将会不断提高，未来我国的户外运动产业发展潜力巨大。
随着户外运动大众化趋势带动消费群体的不断扩大，也同时加速了户外运动用品的需求变化，从而形成了具有差异性的需求市场。因此，未来户外运动用品市场必然朝着精细化、专业化的方向发展，各大户外运动用品品牌也将紧跟市场趋势，深入挖掘细分市场，推出细分市场领域的个性化特色产品。
3、公司做优做强主营业务，实现跨越式发展的需要
公司是国内首批设立以及规模较大的专业户外用品连锁零售商之一，主营业务是销售户外用品和提供户外运动服务，核心业务方向是“研发销售专业优质户外运动用品、组织户外活动赛事团建、设计建设运营亲子青少年户外运动乐园”。
公司原有户外运动用品业务以代理经销国际国内多品牌的运动户外用品为主。在不断深入开展业务的过程中，公司已经注意到单纯代理经销业务存在的不足，如会受到货品供应、品牌自身所有权、国际供应链的运营能力、产品尺码、产品设计等多方面因素的影响。为把握良好的市场机遇，提高公司市场响应能力，及时获取足量优质的产品，公司于2020年8月购买“X-BIONIC”、“X-SOCKS”两个核心商标以及34个相关商标和25项专利、4项专有技术等IP所有权。后续，公司将打造建设X-BIONIC品牌的研发、设计、生产及销售等方面的供应链，按照自主品牌构建出更符合国内市场需求和未来发展的高科技时尚运动品牌，通过将该品牌相关的科技、专利、产品等核心资源落地中国市场，引进其数十年在仿生学方面的研究成果，为运动爱好者、专业运动员、冬奥运动员、特种兵、消防人员、宇航员等研发国际一流品质的产品，从而突破原有代理经销业务模式的限制，推动公司户外用品业务实现跨越式发展。
（二）本次非公开发行的目的
1、把握产业发展机遇，深化拓展国际高端品牌
十九大报告提出“广泛开展全民健身活动，加快推进体育强国建设，筹办好北京冬奥会、冬残奥会”，为未来中国体育产业以及体育事业的发展指明了方向。在冬季运动项目发展的背景下，相关运动装备产业迎来了巨大发展机遇。
2020 年 8 月，公司购买“X-BIONIC”、“X-SOCKS”两个核心商标以及34个相关商标和25项专利、4项专有技术等IP所有权。X-BIONIC是瑞士知名高科技运动时尚品牌，具有深厚技术底蕴和持续创新能力，其在恒温系统等核心仿生科技领域名列前茅，将仿生学技术创造性应用于服装领域，从而大幅提升用户的运动体验。X-BIONIC产品涵盖功能内衣、中层、外层、袜子配饰等，适用于跑步、滑雪、骑行、都市休闲等环境，其时尚炫酷的设计风格在业界独树一帜。本次非公开发行后，公司将加快推进X-BIONIC品牌的设计、研发、生产及线上线下的营销推广，凭借该品牌深厚的技术底蕴和持续创新能力，结合公司在国内的销售渠道，为国人带来全新科技产品体验。
2、发挥公司品牌优势及客户资源优势，进一步拓展市场
公司自成立以来，一直深耕户外用品领域，拥有强大的研发、销售能力，积累了丰富的经验，具备良好的行业知名度、市场美誉度。公司可借助本次发行拓展户外滑雪领域，增大产品研发力度，丰富产品种类，从而充分发挥行业内领先优势，并通过公司多年来在国内发展的优质稳定的客户群体，进一步拓展市场，增大公司生产经营规模，提高公司的持续盈利能力和综合竞争能力。
3、进一步拓展高端户外用品市场，完善公司战略发展布局
经过多年的经营积累，公司业务已由研发销售户外用品逐步拓展、延伸至研发销售专业优质的户外运动用品、组织户外赛事、团建活动、设计建设运营亲子青少年户外运动乐园三大业务板块。
通过本次募投项目的实施，公司将进一步延伸户外用品的研发、生产销售体系，拓展户外滑雪领域的高端品牌，增强公司户外用品、户外活动、户外运动乐园的一体化服务能力，增强客户粘性，提升公司的盈利能力。
4、优化公司资本结构，提升公司抗风险能力
近年来，公司业务规模呈增长趋势，经营发展稳中有进，但公司经营仍然面临宏观经济波动及市场环境变化、流动性、国家信贷政策变化等多种风险。同时，相较探路者等同行业上市公司及国外领先企业，公司资本实力仍然相对较弱，市场竞争、未来发展规划仍受到资本规模较小的制约。
在此背景下，公司迫切需要通过进一步股权融资增强资本实力，提高公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，为公司后续发展和高效运营提供有力的资金支持，进一步增强公司的可持续发展能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人等不超过35名（含）的特定投资对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照《非公开实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
截至本预案公告日，公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象与公司的关系，发行对象与公司之间的关系将在发行结束后的公告文件中予以披露。
四、本次非公开发行概况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人等不超过35名（含）的特定投资对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照《非公开实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。发行对象以现金并以相同的价格认购本次非公开股票。
（四）定价方式和发行价格
1、定价方式
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
2、发行价格
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司股东大会授权董事会根据市场询价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（五）发行数量
本次非公开发行拟发行股票数量为不超过29,000,000股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%。最终发行数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出。
本次非公开发行的最终发行数量将由董事会与保荐机构（主承销商）根据相关监管机构最终核准的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。
若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整，调整公式为：
Q=Q0×（1+n）
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；n为每股的送红股、转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q为调整后的本次发行股票数量的上限。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 募集资金拟投入金额
X?BIONIC高科技时尚运动品牌建设与
1 运营项目 34,829.86 30,000.00
合计 34,829.86 30,000.00
本次非公开发行的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹方式进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。若本次非公开发行股票扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额的部分，由公司自筹资金解决。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票锁定期届满后，将申请在深圳证券交易所上市交易。
（九）滚存利润分配安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润将由发行完成后的新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享。
（十）发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司本次非公开发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系即无法确定本次发行是否构成关联交易。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后的公告文件中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本为145,368,643股，公司控股股东、实际控制人张恒先生持有公司37,859,010股，占公司总股本的26.04%。按照本次非公开发行股票的数量上限29,000,000股测算，不考虑其他因素，本次非公开发行完成后，控股股东、实际控制人张恒先生持有公司股份的比例不低于 21.71%，仍为公司控股股东、实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否可能导致股权分布不具备上市条件
截至本预案出具之日，公司总股本为145,368,643股。根据本次非公开发行股份数量上限测算，预计本次发行完成后社会公众股占公司股份总数的比例为25%以上，符合《证券法》、《上市规则》等关于上市条件的要求。本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次非公开发行的审批程序
（一）已履行的批准程序
本次非公开发行的方案及相关事项已经2020年9月7日召开的公司第三届董事会第二十六次会议审议通过。
（二）尚需履行的批准程序
1、公司股东大会审议通过本次非公开发行。
2、根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票需要获得中国证监会核准。在获得中国证监会核准批复后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行全部呈报批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 募集资金拟投入金额
X?BIONIC高科技时尚运动品牌建设与
1 运营项目 34,829.86 30,000.00
合计 34,829.86 30,000.00
本次非公开发行的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹方式进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。若本次非公开发行股票扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额的部分，由公司自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）项目概况
X?BIONIC高科技时尚运动品牌建设与运营项目拟投资总额为34,829.86万元，其中拟使用募集资金金额为30,000.00万元，其余以自有资金投入。本项目将购置位于江苏省宿迁市高新技术产业开发区的厂房，并引进先进的生产设备、研发设备等，致力于通过“设计-研发-生产-销售”于一体化的方式来运营X-BIONIC品牌。
项目实施主体为北京三夫户外用品股份有限公司，项目实施地点位于宿迁市高新技术产业开发区开发大道南侧、漓江路东侧，公司已与宿迁高新开发投资有限公司签订购买厂房的意向协议，并按照计划推进购买厂房的相关流程。
（二）项目实施的必要性
1、有助于实现公司发展战略，推进业务转型升级
公司是国内首批设立以及规模较大的专业户外用品连锁零售商之一，主营业务是销售户外用品和提供户外运动服务，核心业务方向是“研发销售专业优质户外运动用品、组织户外活动赛事团建、设计建设运营亲子青少年户外运动乐园”。
2020 年 8 月，公司购买“X-BIONIC”、“X-SOCKS”两个核心商标以及34个相关商标和25项专利、4项专有技术等IP所有权。随着本次募集资金投资项目的实施及推进，公司可以实现代理品牌和自主品牌并进的发展战略，从而改善营销方式和消费体验，让品牌发展更加自主、定位更加准确和内涵更加丰富。同时，本次募集资金投资项目的实施有利于公司各项业务与资源发挥协同效应，促进各业务板块资源整合，进一步提升公司户外产业运营平台的竞争力，从而在增强公司核心竞争力的同时加快实现公司发展战略。
2、有助于实现品牌化发展，提升盈利能力
近年来，中国户外用品行业在品牌层面，强者越强，市场集中度进一步提升，运动品牌产品已成为运动类上市公司的业务亮点和营业收入的主要来源。在多年的发展过程中，增长较快的中高端品牌大部分呈现出品牌化发展趋势，行业内公司品牌化发展的路径既包括培育本土品牌，也包括收购国际知名品牌。品牌化发展一方面可以便利地改进户外用品的款式和提升产品品质以适应市场需求；另一方面可以积极管控市场和布局营销渠道，加强品牌的自主性。为应对户外用品行业的品牌化发展，户外用品品牌建设势在必行，品牌化发展也将成为行业公司的核心竞争力之一。
因此，公司购买并运营“X-BIONIC”和“X-SOCKS”品牌，通过吸纳、融合其先进的技术，承接其国际品牌的知名度、美誉度，结合国内适应于市场的研发、生产能力，依托公司在户外用品行业多年的积累，具备在相对较短时间内推进募投项目的达产和实现品牌化发展的能力，从而提升公司收入水平和盈利能力。
3、有助于加快布局国际时尚高端品牌，扩大市场规模
随着大众对健康的重视程度和消费者对个性与品质的追求日益提高，越来越多的户外运动爱好者对高端时尚的国际品牌表现出了巨大兴趣，尤其表现在可提高消费体验的高科技时尚功能用品方面。2020年8月，公司购买X-BIONIC品牌商标和专利，X?BIONIC是瑞士高科技时尚运动品牌，在恒温系统等核心仿生科技领域名列前茅。
因此，为了满足消费者日益多样化的需求、丰富公司的品牌内涵和业务结构、扩大业务规模、实现国际化和抢占市场先机，公司有必要加快布局国际时尚高端品牌，通过建设和运营X?BIONIC瑞士高科技时尚运动品牌，并在其基础上进行自主研发设计和本土化品牌打造，可进一步提升公司的品牌价值，抢占市场先机，扩大市场规模。
4、有助于优化产品供应链，提高公司的市场响应能力
近年来，大众对国际户外运动用品高端品牌的热爱与需求不断上升，公司目前已拥有和代销的国内外品牌产品已满足不了日益增长的市场需求和公司未来发展的需要。公司代理的X?BIONIC等国际品牌时常出现供不应求的情况，其原因除了市场需求的增长外，还主要在于X?BIONIC品牌产品的研发设计和生产销售均在国外，公司的代理营销模式受制于国际供应链的不及时而时常导致供销失衡。
为了把握良好的市场机遇、提高公司的市场响应能力、及时获取足量优质的产品、提高客户服务品质和产品运营的工作效率，公司有必要通过建设和运营X-BIONIC品牌，来优化该品牌产品在研发、设计、生产与销售等方面的供应链，并通过有效利用国际知名品牌的影响力和优秀的设计研发能力，打造出更符合国内市场需求和自身发展的高科技时尚运动品牌。
（三）项目实施的可行性
1、国家产业政策大力支持，符合未来发展方向
近年来，随着国家相关政策的不断出台，我国体育产业发展逐步改善，体育产业的市场化改革在广度和深度上得到快速推进，国家政策对体育产业的大力支持，为行业发展提供了良好的政策环境，本次募集资金投资项目符合国家产业政策与行业未来发展方向。
2019年8月，国家发改委修订《产业结构调整指导目录》，鼓励旅游装备设备，以及休闲、登山、滑雪、潜水、探险等各类户外用品开发与营销服务行业发展。
2019年8月，国务院发布《体育强国建设纲要》指出：到2020年，建立与全面建成小康社会相适应的体育发展新机制；到2035年，体育治理体系和治理能力实现现代化，全民健身更亲民、更便利、更普及，经常参加体育锻炼人数达到45%以上，人均体育场地面积达到2.5平方米，城乡居民达到《国民体质测定标准》合格以上的人数比例超过92%；青少年体育服务体系更加健全，身体素养极大提升；竞技体育综合实力和国际影响力大幅提升，体育产业成为国民经济支柱性产业，体育文化感召力、影响力、凝聚力极大提高，体育对外和对港澳台交往更活跃、更全面、更协调；到2050年，全面建成社会主义现代化体育强国，人民身体素养和健康水平、体育综合实力和国际影响力居于世界前列，体育成为中华民族伟大复兴的标志性事业。
2019年4月，国务院发布《关于以2022年北京冬奥会为契机大力发展冰雪运动的意见》指出：力争到2022年，我国冰雪运动总体发展更加均衡，普及程度明显提升，参与人数大幅增加，冰雪运动影响力更加广泛；冰雪运动竞技水平明显提高，在2022年北京冬奥会上实现全项目参赛，冰上项目上台阶、雪上项目有突破，取得我国冬奥会参赛史上最好成绩；冰雪产业蓬勃发展，产业规模明显扩大，结构不断优化，产业链日益完备。
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家产业政策的方向，且受到产业政策的大力支持，符合未来发展方向，具有较强的可行性。
2、行业发展转向精细深化阶段，项目实施市场空间广阔
户外用品行业作为新兴行业于1995年开始引入中国，在经历行业初期发展缓慢、市场拓展困难的阵痛后，于2000年后进入爆发式增长期。根据中国纺织品商业协会户外用品分会（COCA）统计，中国户外用品零售总额从 2000 年到2014年以年均45.37%的速度增长，2014年实现零售总额200.80亿元。从2015年开始，随着大众健康理念的推广及户外运动的普及，户外用品行业进入调整期，户外用品市场由过去的粗放速度阶段，转向精细深化阶段。户外用品的精细化、品牌化发展，为户外用品市场带来了新的机遇。
公司本次募集资金投资项目，顺应了户外用品行业的发展趋势，户外用品行业的精细深化发展为公司本次募投项目的实施奠定了广阔的市场空间，因此，本次募投项目的实施将更有利于满足大众对户外用品精细化、个性化的需求。
3、公司拥有良好的客户基础及完善的销售体系
公司作为较早从事户外产业的企业之一，在户外运动用品领域深耕多年，始终秉持“客户第一”的服务宗旨，注重信息化和客户管理体系建设，优化客户各项权益，打造优质客户服务。截至目前，公司已建立“线上+线下门店+大客户直销”的销售体系，且已开设覆盖东北、华北、华东、华中、华南、西南地区17个城市40家（38家直营店，2家联营店）户外用品连锁店，包括旗舰店、标准店、精品店和滑雪店，遍布国内主要的户外运动消费地区。
公司良好的客户资源及完善的销售体系，有助于公司把握市场的变化及客户的需求，为本次募投项目的实施奠定了良好的客户及渠道基础；亦有助于节约市场开拓成本，加快本次募投项目的达产进度。
4、公司拥有完善的人才培育机制与丰富的人才储备
公司建立了稳定、长效的人才激励机制，同时搭建人才培育平台，建立梯队式、高标准、可持续的培养机制，实现了员工个人成长与公司长远发展协调一致。
同时，公司已建立起一支优秀的管理及服务团队，公司管理层及核心人员均具备10年以上的户外用品从业经验，对行业现状及发展趋势具有敏锐的洞察力和把握能力，在公司发展过程中能够快速、准确地把握市场趋势，并能充分发挥出高效的经营决策水平，使得公司整体经营能力得到不断提升。同时，公司根据业务发展规划，不断优化人员结构，吸引了大量的各类技术研发人才及经营管理人才，不断推动着公司快速向前发展。
经验丰富的经营管理人才及高效、敏锐的服务团队，为公司未来发展提供了丰富的人才储备，有利于本次募投项目的顺利实施。
（四）项目投资概算
本项目总投资34,829.86万元，其中拟使用募集资金金额30,000.00万元，具体投资概算情况如下：
序号 工程或费用名称 费用额（万元） 投资比例
1 建设工程 8,784.27 25.22%
2 设备购置费 8,506.28 24.42%
3 实施费用 10,123.44 29.07%
3.1 研发费用 5,423.44 15.57%
3.2 市场推广费用 3,900.00 11.20%
3.3 其他 800.00 2.30%
4 铺底流动资金 7,415.86 21.29%
5 总计 34,829.86 100.00%
（五）项目效益评价
经估算，项目建成并达产后，预计达产年营业收入28,761.06万元，达产年净利润6,288.80万元。
（六）项目备案及环评情况
截至本预案公告日，本项目涉及的备案、环评等相关手续正在办理中。
综上所述，本次非公开发行募集资金所投资项目符合产业发展方向，与公司目前的主营业务具有较强的协同效应，对实现公司发展战略具有积极作用；同时，本次发行能够改善上市公司资本结构，降低资产负债率，有利于公司可持续发展，提高公司盈利能力及行业竞争力。因此，本次非公开发行股票募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
第三节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整以及预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划
本次非公开发行不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司主营业务发生变化。
本次发行前，公司的主要业务涵盖销售户外运动用品、组织户外赛事、活动、团建、运营亲子户外乐园等领域。本次非公开发行的募集资金主要用于对户外用品运营业务的拓展。因此，本次发行完成后，公司将更加聚焦户外运动产业链上下游的业务，公司现有主营业务将得到进一步发展。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行后，公司股本将会相应扩大，公司章程需要根据股本的变化情况等进行相应的修改。公司将按照相关规定对公司章程中有关股本结构、注册资本等与本次发行相关的事项进行修订，并向市场监督管理部门申请办理变更备案手续。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行前，公司总股本为145,368,643股，公司控股股东、实际控制人张恒先生持有公司37,859,010股，占公司总股本的26.04%。按照本次非公开发行股票的数量上限29,000,000股测算，不考虑其他因素，本次非公开发行完成后，控股股东、实际控制人张恒先生持有公司股份的比例不低于 21.71%，仍为公司控股股东、实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行不会对高管人员结构造成影响，公司尚无因本次发行而调整高管人员的计划。本次非公开发行后，若公司发生高管人员的正常变动，均将按照相关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额将相应增加，资产负债率水平得到降低，公司资本结构将得到优化，财务成本及财务风险将得到有效控制，为公司持续稳步发展奠定坚实的基础。
（二）对盈利能力的影响
本次发行完成后，由于募集资金投资项目存在建设期，募集资金实际产生效益需要一定的投资回报期，短期内难以将相关利润充分释放，从而导致公司的每股收益存在被摊薄的风险。从长远来看，本次募集资金投资项目具有较好的盈利能力和市场前景，项目建成后，将为企业带来良好的经济效益，增强公司未来抗风险能力，促进公司持续健康发展，公司盈利能力和每股收益将会相应提高。
（三）对现金流量的影响
本次非公开发行后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着本次募集资金投资项目的逐步实施，公司投资活动的现金流出量将随之增加。随着项目的实施推进，募集资金投资项目的收入和效益将逐渐增长，公司经营活动产生的现金流入量将得到显著提升，公司现金流状况和经营情况将得到改善。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东张恒先生及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而新增重大持续性关联交易，亦不会产生同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
本次发行不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联人占用，也不会产生公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次发行完成后，公司资产总额和净资产规模将相应增加，资产负债率将有所下降，促使公司资本结构更趋稳健，提高公司抗风险能力和持续经营能力。
六、本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）经营管理风险
本次发行完成后，公司资产和业务规模将进一步增加。随着经营规模的扩大，尤其是募集资金的到位和投资项目的实施，将对公司在资源整合、资本运作、市场开拓等方面提出更高的要求。尽管公司已积累了较丰富的企业管理经验，建立了规范的法人治理结构、健全有效的内部控制制度，生产经营能保持有序运行，但是如果公司的管理水平不能快速适应公司业务规模的扩大，将可能导致公司竞争力降低，对公司发展构成一定的不利影响。
（二）存货金额较大风险
报告期末，公司存货余额较大且占流动资产的比例较高，公司存货占比较高与公司的经营模式和特点相匹配，但若公司未来不能有效管理存货导致存货增长过快，将过多挤占公司的营运资金，降低公司的运营效率，并可能带来存货跌价的风险，从而给公司经营带来不利影响。
（三）募集资金投资项目投资风险
本次发行募集资金将投资于“X?BIONIC高科技时尚运动品牌建设与运营项目”，本次募集资金投资项目的选择是在充分考虑了行业发展趋势以及公司业务、管理等因素的基础上确定的，项目的实施符合公司发展战略，有利于提高公司的核心竞争力。本次募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，项目与公司现有业务具有较强的协同性，预期能产生良好的经济效益，但本次募集资金投资项目的建设若遇到不可预见因素导致不能按时、按质完工，募集资金投资项目的预期收益不能如期实现，则将直接影响公司未来的盈利水平。
（四）本次非公开发行摊薄即期回报的风险
本次发行募集资金到位后，由于公司总股本和净资产将会相应增加，本次募集资金投资项目产生经营效益需一定的时间，在总股本和净资产均增加的情况下，公司每股收益和指标将出现一定幅度的影响，股东即期回报存在被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
（五）本次非公开发行的审批风险
本次非公开发行尚需提交公司股东大会审议通过和中国证监会核准，上述批准和核准能否取得以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。
（六）股票价格波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票的价格。与此同时，股票的价格还受国家宏观经济状况、行业景气程度、股票市场的投机行为、投资者心理预期等多种因素影响，可能出现股价波动在一定程度上背离公司基本面的情况。特此提醒投资者提高风险意识，关注可能存在的股价波动风险，以便做出正确的投资决策。
（七）新冠疫情影响风险
自新型冠状病毒肺炎疫情发生以来，公司高度关注疫情发展情况，建立疫情应对机制和防控体系，确保公司生产经营管理事项正常开展。但截至目前，国外疫情仍然处于蔓延状态，国内防范境外输入压力较大，并且部分地区出现了一定的疫情反复。虽然各国政府已采取一系列措施控制新冠疫情发展，降低疫情对经济影响，但由于新冠疫情最终发展的范围、最终结束的时间尚无法预测，因此对宏观经济及国际贸易最终的影响尚无法准确预计。考虑到公司的主营业务及经营模式，若本次新冠肺炎疫情的影响在短期内不能得到控制，可能会对公司经营业绩造成不利影响。
第四节 利润分配情况
一、公司利润分配政策
公司现行有效的公司章程明确规定了公司利润分配政策及具体工作安排，利润分配政策和现金分红政策如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
公司将严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的50%。
重大投资计划或重大现金支出需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（四）公司利润分配方案的审议程序
1、公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
2、公司因前述公司章程第一百五十六条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（五）公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
二、公司近三年利润分配情况
（一）公司最近三年利润分配政策的执行情况
1、2017年度利润分配方案
2018年5月17日，经三夫户外2017年度股东大会审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》，2017 年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。
2、2018年度利润分配方案
2019年4月8日，经三夫户外2018年度股东大会审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》，以截至2018年12月31日公司总股本11,213.3870万股扣除经董事会审议未达到解锁条件回购注销的限制性股票15.5928万股后股本11,197.7942万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.2元（含税），合计派发现金分红总额为 223.96 万元（含税）。以资本公积金向全体股东每10股转增3股，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度。
3、2019年度利润分配方案
2020年5月20日，经三夫户外2019年度股东大会审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》，2019 年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。
（二）公司最近三年现金分红金额及比例
公司最近三年利润分配情况如下：
单位：万元
以其他 分红年度合并报 现金分红总额占合并
分红年度 现金分 方式现 现金分红 表中归属于上市 报表中归属于上市公
红金额 金分红 总额 公司普通股股东 司普通股股东的净利
的金额 的净利润 润的比率
2019年度 - - - -2,973.49 -
2018年度 223.96 - 223.96 502.87 44.54%
2017年度 - - - -1,290.87 -
最近三年累计现金分红合计 223.96
最近三年实现的年均可分配利润 -1,253.83
最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的
年均可分配利润的比例 -
公司最近三年累计现金分红为 223.96 万元，公司最近三年的分红情况符合公司章程和股东回报规划的相关要求。
（三）最近三年公司未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司最近三年实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分结转至下一年度，用于公司日常生产经营。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划
为进一步完善和健全科学、持续的公司分红机制，切实保护中小投资者合法权益。根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43 号）、《深圳证券交易所上市公司现金分红指引》等法律法规及相关监管要求和公司章程的规定，公司第三届董事会第二十六次会议审议并通过了《未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：
（一）制定本规划考虑的因素
公司的利润分配着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东分红回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，结合公司的盈利情况和现金流量状况、经营发展规划及公司所处的发展阶段、资金需求情况等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）制定本规划的原则
公司制定本规划系在遵循《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定下，本着充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展的原则，同时充分考虑、听取并采纳了公司独立董事、监事和中小股东的意见、诉求。
（三）规划的指定周期和调整机制
1、公司至少每三年重新修订一次《未来三年股东分红回报规划》。股东分红回报规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状况、发展阶段及资金需求，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见后，制定该时段的股东分红回报规划，提交公司董事会审议通过后报股东大会审议。
2、如遇公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东分红回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东分红回报规划进行调整的，公司可以重新制订股东分红回报规划。
（四）未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划
1、利润分配原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
2、利润分配的形式及比例
（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（2）公司现金分红的具体条件和比例：如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序进行差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（3）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
3、利润分配的期间间隔
每年度进行一次分红，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。
4、利润分配应履行的决策程序
公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
公司不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
5、利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
本规划由公司董事会负责制定并解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
第五节 本次发行对即期回报摊薄的影响及填补回报的具体措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告【2015】31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析和计算并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关议案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的相关措施公告如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），发行数量不超过29,000,000股（含本数）。本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：
（一）主要假设
1、假设本次非公开发行于2020年11月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以本次发行实际完成时间为准。
2、假设本次非公开发行股票数量为发行上限，即29,000,000股，本次非公开发行募集资金总额也按上限计算，即30,000.00万元，不考虑发行费用。该发行股票数量与募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量及募集资金总额为准。
3、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响。
5、未考虑除本次非公开发行股数之外的其他因素对股本的影响。
6、公司2019年度实现归属于母公司所有者的净利润为-2,973.49万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-3,005.55万元。假设2020年归属于母公司所有者净利润分为以下三种情况：
（1）较2019年减亏50%；
（2）实现盈利，盈利金额为2019年归属于母公司所有者的净利润绝对值的30%；
（3）实现盈利，盈利金额为2019年归属于母公司所有者的净利润绝对值的50%；
7、假设在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
项目 2019年末/2019 2020年末/2020年度
年度 发行前 发行后
情形一：假设2020年归属于母公司所有者净利润相较于2019年减亏50%
归属于母公司所有者的净利润（万元） -2,973.49 -1,486.75 -1,486.75
扣除非经常性损益后归属于母公司所有 -3,005.55 -1,518.80 -1,518.80
者净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.2042 -0.1022 -0.1005
稀释每股收益（元/股） -0.2042 -0.1022 -0.1005
扣非后每股收益（元/股） -0.2064 -0.1044 -0.1027
扣非后稀释每股收益（元/股） -0.2064 -0.1044 -0.1027
情形二：假设2020年实现盈利，盈利金额为2019年归属于母公司所有者净利润绝对值的
30%
归属于母公司所有者的净利润（万元） -2,973.49 892.05 892.05
扣除非经常性损益后归属于母公司所有 -3,005.55 859.99 859.99
者净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.2042 0.0613 0.0603
稀释每股收益（元/股） -0.2042 0.0613 0.0603
扣非后每股收益（元/股） -0.2064 0.0591 0.0581
扣非后稀释每股收益（元/股） -0.2064 0.0591 0.0581
情形三：假设2020年实现盈利，盈利金额为2019年归属于母公司所有者净利润绝对值的
50%
归属于母公司所有者的净利润（万元） -2,973.49 1,486.75 1,486.75
扣除非经常性损益后归属于母公司所有 -3,005.55 1,454.69 1,454.69
者净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.2042 0.1022 0.1005
稀释每股收益（元/股） -0.2042 0.1022 0.1005
扣非后每股收益（元/股） -0.2064 0.1000 0.0984
扣非后稀释每股收益（元/股） -0.2064 0.1000 0.0984
注1：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
注2：上述测算不代表公司2020年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
注3：本次非公开发行募集资金金额和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的本次非公开发行募集资金金额和实际发行完成时间为准。
二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，由于公司资产总额和净资产将会相应增加，这有利于改善公司资产负债结构，增强公司抗风险能力，提升公司核心竞争力，实现公司可持续发展。但本次募投项目从建设至产生效益需要一定的时间周期，在股本和净资产均增加的情况下，若公司的净利润未能与股本及净资产规模同比例增长，可能导致本次发行完成后短期内公司的每股收益出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是国内首批设立以及规模较大的专业户外用品连锁零售商之一，主营业务是销售户外用品和提供户外运动服务，核心业务方向是“研发销售专业优质户外运动用品、组织户外活动赛事团建、设计建设运营亲子青少年户外运动乐园”。公司在户外运动相关产品与服务领域深耕多年，始终致力于户外产业升级，在行业内形成了良好的口碑和品牌美誉度。
本次募集资金拟用于与公司主营业务相关的X?BIONIC高科技时尚运动品牌建设与运营项目。上述项目实施后，将有助于深化公司与国际知名品牌的合作，进一步实现做优做强公司主营业务，巩固公司在户外产业的行业地位。
本次非公开发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司坚持“用文化凝聚人心，用沟通铸造团队，用制度规范经营”的管理理念，坚持德才兼备的用人原则，多年来不断完善人才招、育、用、留管理体系，建立起了更为有效的用人激励和竞争机制。公司通过对内部员工的培养、引进优秀管理团队和专业人才等方式，构建了一支高素质的人才队伍，培养了一批经验丰富、能力突出的管理人员、技术人员、营销人员。公司主要管理人员在户外用品行业深耕多年，对户外运动行业发展具有深刻的理解，可以结合公司发展情况和行业发展趋势制定清晰可行的发展战略，带领公司实现持续健康发展。公司的人才储备为本次非公开发行募投项目的实施提供了有力保障。
2、技术储备
自公司成立以来，公司一直对新技术、新工艺进行持续的研发投入。公司拥有由户外运动爱好者组成的专业设计研发团队，注重对版型设计、工艺优化、生产品控等关键环节的把控。截至2020年6月末，公司拥有专利14项，软件著作权20项；2020年8月，公司购买“X-BIONIC”、“X-SOCKS”两个核心商标以及34个相关商标和25项专利、4项专有技术等IP所有权，进一步丰富了公司的技术储备。公司凭借长期积累的技术研发优势、敏锐的市场感知、高精细与高品质的产品及快速响应能力，能够及时满足客户的需求，提升客户的使用价值。
3、市场方面
公司作为较早从事户外用品产业的企业之一，在户外运动用品领域深耕多年，与国内外数百个户外品牌建立起持久稳定的合作关系，深知不同品牌、不同品类、不同产品的核心优势和适用情境，对产品特征形成了深入的洞察和理解，进而能够满足各种场景下不同消费者的专业化、个性化产品需求，积累了大量稳定的客户资源。
综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募投项目的各项条件，募集资金到位后，公司将按照计划推进募投项目的投资建设。
四、公司填补本次非公开发行股票即期回报摊薄的具体措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保护投资者利益，保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高对股东的回报能力，公司拟通过以填补即期回报。具体措施如下：
（一）推动公司主营业务发展，提升核心竞争力
本次非公开发行募集资金拟投入“X?BIONIC高科技时尚运动品牌建设与运营项目”，上述募集资金投资项目与公司主营业务具有高度协同性，项目实施后，公司将进一步深化与国际著名户外运动品牌的合作，提升公司的竞争实力。公司将充分利用市场与资本等多种资源，积极布局行业优势领域，提高公司主营业务的核心竞争力和持续盈利能力，降低生产经营和财务风险，努力实现股东价值的最大化。
（二）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
（三）加快募集资金投资项目投资和开发进度，提高资金使用效率
本次募投项目聚焦于 X?BIONIC 高科技时尚运动品牌建设与运营项目，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。本次募投项目的实施，有利于公司完善产业布局，提升公司产业竞争力和盈利能力，聚焦公司主营业务的可持续发展。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募投项目投资和开发进度，争取早日实现预期效益。
（四）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制
为完善本公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在公司章程中对利润分配政策进行了明确的规定，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。
未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。公司提请投资者注意，公司所制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺未来由董事会或提名、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺未来公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为本次非公开发行股票填补即期回报措施能够得到切实履行的责任主体，若违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人张恒先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为本次非公开发行股票填补即期回报措施能够得到切实履行的责任主体，
若违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。
北京三夫户外用品股份有限公司董事会
二〇二〇年九月八日
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