北京市嘉源律师事务所
关于湖北长江天马定增投资基金合伙企业
（有限合伙）及其一致行动人
免于发出要约的
专项核查意见
西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼
中国·北京
北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONG KONG·广州GUANGZHOU·西安XI’AN致：天马微电子股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限合伙）
及其一致行动人免于发出要约的
专项核查意见
嘉源(2020)-01-571
敬启者：
北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“深天马”或“发行人”）的委托，担任公司2019年度非公开发行A股股票项目（以下简称“本次非公开发行”）的专项法律顾问。
本所现就公司控股股东中航国际控股有限公司（以下简称“中航国际控股”）之一致行动人湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“长江天马基金”或“收购人”）作为本次非公开发行的特定发行对象之一，参与认购公司本次非公开发行股票（以下简称“本次认购”或“本次收购”）涉及的免于发出要约相关事宜，出具本专项核查意见。
本专项核查意见依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定出具。
为出具本专项核查意见，本所律师查阅了与本次收购相关的必须查阅的文件、资料、证明、记录等，并听取了相关当事人的陈述和说明。本次收购相关方已向
本所作出承诺，其已向本所律师提供了出具本专项核查意见所必需的、真实的、
有效的全部原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所
作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复印
件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。
在本专项核查意见中，本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律
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业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专
项核查意见出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文
件发表核查意见。对于与出具本专项核查意见有关而又无法得到独立证据支持的
事实，本所律师依赖有关政府部门、本次收购所涉及的各方或有关具有证明性质
的材料发表专项核查意见。
本所律师已严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次收购的有关文件和事实进行了充分的核查和验证，并保证本专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本专项核查意见仅供公司本次收购依照《收购办法》及相关法律、法规、规范性文件和交易所的要求上报深圳证券交易所之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于以上所述，本所律师根据《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，现出具专项核查意见如下：
一、收购人的主体资格
1、本次免于发出要约收购申请的收购人为长江天马基金及其一致行动人。2019年8月28日，公司控股股东中航国际控股与长江天马基金签署了《关于天马微电子股份有限公司的一致行动协议》，长江天马基金为公司控股股东中航国际控股的一致行动人，在本次非公开发行中，长江天马基金认购发行人新发行的8,192.4922万股股份。
2、根据长江天马基金现行有效的营业执照及合伙企业协议，长江天马基金现持有统一社会信用代码为91420100MA4K4T7X82的营业执照，类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为武汉东湖创新科技投资有限公司（委派代表：艾娇），主要经营场所为武汉东湖新技术开发区左岭镇左岭路 117 号光电子配套产业园一期一号楼二层242办公卡座(自贸区武汉片区)，合伙期限为2019年7月24日至2021年7月23日，经营范围为“从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）”。
3、根据长江天马基金现行有效的合伙协议及本所律师查询国家企业信用信
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息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本专项核查意见出具之日，
长江天马基金不存在依据法律、法规、规范性文件及其合伙协议规定需要终止的
情形，长江天马基金依法存续。
4、根据发行人书面确认并经本所核查，长江天马基金不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，本所认为：长江天马基金依法存续，且不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情况，具备实施本次收购的合法主体资格。
二、本次收购的基本情况及程序
1、本次收购前后长江天马基金及其一致行动人的持股情况
根据公司提供的资料，本次收购前，长江天马基金不持有公司股份，长江天马基金的一致行动人中航国际控股以及中航国际控股的一致行动人合计持有公司67,970.6744万股股份，持股比例为33.19%。本次收购后，长江天马基金认购公司8,192.4922万股股份，长江天马基金的一致行动人中航国际控股以及中航国际控股的一致行动人合计持有公司76,163.1666万股股份，持股比例为30.99%。
因此，本所认为：根据《证券法》第七十三条的规定，长江天马基金参与本次认购触发要约收购义务。
2、本次收购的授权与批准
（1） 2019年8月28日，发行人召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2019年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2019年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、
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《关于前次募集资金使用情况的议案》及本次发行的其他相关议案。
（2） 2019年11月15日，发行人召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司修订2019年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2019年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》和《关于公司与湖北省科技投资集团有限公司签订附条件生效的非公开发行股票认购协议暨关联交易的议案》等议案，发行人董事会审议同意本次发行增加特定发行对象湖北省科技投资集团有限公司。
（3） 2019年11月26日，中国航空工业集团有限公司（国家出资企业）作出《关于天马微电子股份有限公司非公开发行A股股份有关问题的批复》（航空资本[2019]947号），原则同意发行人本次非公开发行不超过40,962.4610万股A股股份、募集资金总额不超过730,000万元的总体方案。
（4） 2019年12月2日，发行人召开2019年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司修订2019年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况的议案》及本次发行的其他相关议案。
（5） 2020年3月23日，发行人召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等本次发行有关议案。
（6） 2020年4月17日，发行人召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等本次发行有关议案。
（7） 2020年5月6日，发行人召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等本次发行有关议案。
（8） 2020年5月28日，中国证监会以证监许可[2020]1016号文《关于核准天马微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过409,624,610股的人民币普通股。
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综上所述，本所认为：截至本专项核查意见出具之日，本次非公开发行及本次认购已经取得了必要的授权与批准，该等授权与批准合法、有效。
三、本次收购属于《收购办法》规定免于发出要约的情形
1、根据《收购办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”
2、经本所经办律师逐项核查，本次收购符合上述关于免于发出要约的条件，具体如下：
（1）本次收购前，长江天马基金不持有公司股份，长江天马基金的一致行动人中航国际控股以及中航国际控股的一致行动人合计持有公司67,970.6744万股股份，持股比例为 33.19%。本次收购后，长江天马基金认购公司 8,192.4922万股股份，长江天马基金的一致行动人中航国际控股以及中航国际控股的一致行动人合计持有公司76,163.1666万股股份，持股比例为30.99%。
（2）根据长江天马基金与发行人签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，长江天马基金承诺如下：长江天马基金认购的股票，在本次发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规及相关监管机关对锁定期另有要求的，从其规定。
（3）2019 年12月2日，发行人召开 2019年第五次临时股东大会，经非关联股东批准，审议通过了《关于提请股东大会批准公司控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》，同意发行人控股股东及其一致行动人长江天马基金等免于以要约方式增持公司股份。
综上，本所认为，本次认购中，长江天马基金及其一致行动人因认购发行人向其发行的新股而触发要约收购义务情形符合《收购办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，长江天马基金及其一致行动人可以免于发出要约。
四、结论意见
综上所述，本所认为：
1、长江天马基金为依法存续的有限合伙企业，不存在《收购办法》第六条
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规定的禁止收购上市公司股份的情况，具备实施本次收购的主体资格。
2、长江天马基金及其一致行动人本次收购已实施完毕，本次收购行为符合《证券法》、《收购办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。
3、本次认购中，长江天马基金及其一致行动人因认购深天马向其发行的新股而触发要约收购义务情形符合《收购办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，长江天马基金及其一致行动人可以免于发出要约。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于湖北长江天马定增投资基金合
伙企业（有限合伙）及其一致行动人免于发出要约的专项核查意见》之签署页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：郭 斌
经办律师：韦 佩
吴俊超
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