北京市嘉源律师事务所
关于天马微电子股份有限公司
非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的
见证法律意见书
西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼
中国·北京
北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONG KONG·广州GUANGZHOU·西安XI’AN致：天马微电子股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于天马微电子股份有限公司
非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的
见证法律意见书
编号：嘉源(2020)-04-318
敬启者：
根据天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“深天马”或“发行人”）与北京市嘉源律师事务所签订的《法律顾问协议》，本所担任公司本次非公开发行股份的特聘专项法律顾问，对本次发行过程及认购对象的合规性进行核查并出具本意见书。
本意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则（》以下简称“《实施细则》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的其他有关规定出具。
为出具本法律意见书，本所及本所承办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对本次发行涉及的有关资料进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具法律意见书。本所保证本所在法律意见书的出具中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的行为。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。经本所适当核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所及本所经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
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师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具日以前
已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，
并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司、交易相关方或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、评估等发表评论。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本所及本所承办律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为、所提供的所有文件、资料及证言的合法性、合理性、真实性、有效性进行了适当审查和判断，据此出具本法律意见书，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本核查意见仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本核查意见作为公司本次发行所必备的法定文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所作为公司的专项法律顾问，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具法律意见如下：
一、本次发行的授权和批准
本次发行已取得以下授权和批准：
1、2019年8月28日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2019年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2019年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况的议案》及本次发行的其他相关议案。
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2、2019年11月15日，公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司修订2019年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2019年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》和《关于公司与湖北省科技投资集团有限公司签订附条件生效的非公开发行股票认购协议暨关联交易的议案》等议案，公司董事会审议同意本次发行增加特定发行对象湖北省科技投资集团有限公司。
3、2019年11月26日，中国航空工业集团有限公司（国家出资企业）出具了《关于天马微电子股份有限公司非公开发行A股股份有关问题的批复》（航空资本[2019]947号），原则同意深天马本次非公开发行不超过40,962.4610万股A股股份、募集资金总额不超过730,000万元的总体方案。
4、2019年12月2日，公司召开2019年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司修订2019年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况的议案》及本次发行的其他相关议案。
5、2020年3月23日，发行人召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等本次发行有关议案。
6、2020年4月17日，发行人召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等本次发行有关议案。
7、2020年5月6日，发行人召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等本次发行有关议案。
8、2020年5月28日，中国证监会以证监许可[2020]1016号文《关于核准天马微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过409,624,610股的人民币普通股。
综上，本所认为：截至本法律意见书出具之日，本次发行已经取得了必要的授权与批准，该等授权与批准合法、有效。
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二、本次发行的询价、申购和配售
1、本次发行的询价
公司与本次发行的联合保荐机构（联席主承销商）中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、联合保荐机构（联席主承销商）中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）以及联席主承销商华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）（中信证券、中航证券和华创证券以下合称“联席主承销商”）共同确定了本次发行认购邀请书的发送对象名单。根据本所核查，截至2020年8 月12日，公司和联席主承销商共向207家机构及个人发送了认购邀请文件，其中，证券投资基金管理公司26家、证券公司11家、保险公司5家、前20名股东（未剔除重复机构）及其他对象。
发送对象名单不少于20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者并包括所有在本次发行董事会决议公告后已提交认购意向书的投资者及前20名股东，符合《实施细则》第二十三条的规定。
公司和联席主承销商向上述发送对象发出的本次发行的认购邀请书及其申购报价表均参照《实施细则》规定的范本制作，规定了选择发行对象、确定发行价格、分配认购数量等事项的操作规则，符合《实施细则》第二十四条的规定。
2、本次发行的申购
本次发行的申购报价表均由认购邀请书的发送对象申报，并按照规定发送至认购邀请书规定的地址。
截止2020年8月12日12时，公司、中信证券、中航证券和华创证券共收到18名认购人提交的申购报价表18份。经本所核查，该等申报均为符合认购邀请书规定条件的有效申报。本次发行的申购符合《实施细则》第二十五条的规定。
3、本次发行的配售
(1)经本所核查，在询价阶段申报期结束后，公司及本次发行的保荐人根据申购人的有效报价，按照认购邀请书规定的程序确定了本次发行的发行价格（13.66元/股）、获得配售的认购人（20名）和向各认购人发行的股份数量，符合《实施细则》第二十六条的规定。
(2) 2020年8月17日，本次发行的全部20位发行对象已将认购资金全额汇
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入联席主承销商为本次发行开立的专用账户。本次发行不涉及购买资产或者以资
产支付，认购款项全部以现金支付。2020年8月17日，致同会计师事务所（特
殊普通合伙）出具致同验字[2020]第110ZC00292号《验证报告》，验证认购人已
将认股价款缴付至联席主承销商的指定账户。
(3) 2020年8月18日，联席主承销商在扣除承销及保荐费用后向深天马指定的关于本次募集资金专户划转了认股款。2020年8月18日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金划转事项出具了致同验字[2020]第 110ZC00291号《验资报告》，确认募集资金到账。本次发行符合《实施细则》第二十七条的规定。
综上，本所认为：本次发行过程涉及的认购邀请书及其申购报价单、缴款通知书等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。本次非公开发行的过程符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定以及向中国证监会报备的发行方案，发行结果合法、有效。
三、认购人的主体资格
根据本次发行方案及公司书面确认，最终获得配售的认购人共计20名，具体如下：
序 认购价格 获配数量 限售期
发行对象 认购金额（元）
号 （元/股） （股） （月）
1 中国国际金融股份有限公司 13.66 99,999,997.04 7,320,644 6
（资产管理）
2 国泰君安证券股份有限公司 13.66 249,999,992.60 18,301,610 6
3 泸州璞信股权投资基金合伙 13.66 99,999,997.04 7,320,644 6
企业（有限合伙）
长三角（上海）产业创新股
4 权投资基金合伙企业（有限 13.66 149,999,995.56 10,980,966 6
合伙）
5 青岛城投金融控股集团有限 13.66 199,999,994.08 14,641,288 6
公司
6 国泰基金管理有限公司 13.66 99,999,997.04 7,320,644 6
7 江阴华西村投资有限公司 13.66 99,999,997.04 7,320,644 6
8 创金合信基金管理有限公司 13.66 99,999,997.04 7,320,644 6
9 财通基金管理有限公司 13.66 209,999,988.32 15,373,352 6
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10 南方天辰（北京）投资管理 13.66 99,999,997.04 7,320,644 6
有限公司
11 杭州桭源资产管理有限公司 13.66 99,999,997.04 7,320,644 6
12 中邮证券有限责任公司 13.66 199,999,994.08 14,641,288 6
13 中国国有企业结构调整基金 13.66 499,999,998.86 36,603,221 6
股份有限公司
14 兴证全球基金管理有限公司 13.66 99,999,997.04 7,320,644 6
深圳市龙华产业园区私募股
15 权投资基金合伙企业（有限 13.66 199,999,994.08 14,641,288 6
合伙）
16 中国国际金融股份有限公司 13.66 139,999,987.66 10,248,901 6
17 中意资产管理有限责任公司 13.66 99,999,997.04 7,320,644 6
18 武汉光谷新技术产业投资有 13.66 757,310,359.02 55439997 6
限公司
19 湖北省科技投资集团有限公 13.66 969,067,460.46 70,941,981 18
司
20 湖北长江天马定增投资基金 13.66 1,119,094,434.52 81,924,922 36
合伙企业（有限合伙）
合计 —— 5,595,472,172.60 409,624,610 ——
本所核查了上述认购人的《营业执照》、股票账户等有关资料，上述认购人均属于中国合法存续的境内机构，具备成为本次发行对象的主体资格。
综上，本所认为：本次发行的发行对象均属于中国合法存续的境内机构，具备本次发行对象的主体资格；本次发行的发行对象及人数均符合《发行管理办法》第三十七条及公司股东大会批准的本次发行方案的规定。
四、结论意见
综上所述，本所认为：
1、公司本次发行已经取得了必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有效。
2、本次发行过程涉及的认购邀请书及其申购报价单、缴款通知书等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。本次非公开发行的过程符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定以及向
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中国证监会报备的发行方案，发行结果合法、有效。
3、本次发行的发行对象均属于中国合法存续的境内机构，具备本次发行对象的主体资格；本次发行的发行对象及人数均符合《发行管理办法》第三十七条及公司股东大会批准的本次发行方案的规定。
本法律意见书正本一式三份，具有同等效力。特此致书！
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（此页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于天马微电子股份有限公司非公开
发行股票发行过程和发行对象合规性的见证法律意见书》签署页）
北京市嘉源律师事务所 法定代表人：郭 斌
经 办 律 师：吴俊超
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