厦门市鑫鼎盛控股有限公司
关于
北清环能集团股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
二〇二〇年九月
厦门市鑫鼎盛控有限公司关于北清环能集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
财务顾问声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等相关法律和规范性文件的规定，厦门市鑫鼎盛控有限公司（以下简称“鑫鼎盛控”或“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购北清环能集团股份有限公司的相关情况和资料进行了核查和验证，对北京北控光伏科技发展有限公司及其一致行动人出具的收购报告书所披露的内容出具本财务顾问报告，以供投资者和有关各方参考。
为使相关各方恰当地理解和使用本财务顾问报告，本财务顾问特别声明如下:
1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问已对收购人公告文件进行了核查，确信公告文件的内容与格式符合规定。
3、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定。本财务顾问报告所依据的有关资料由收购人提供，收购人已向本财务顾问做出承诺，保证其不存在根据相关法律法规规定应当披露而未披露的其他重大信息，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所披露信息的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
4、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交本财务顾问内核机构审查，并获得通过。
5、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
6、本财务顾问与收购人已就持续督导事项订立协议。
7、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资厦门市鑫鼎盛控有限公司财务顾问报告决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
厦门市鑫鼎盛控有限公司关于北清环能集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
8、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读收购人出具的《北清环能集团股份有限公司收购报告书》以及北清环能集团股份有限公司就本次收购所发布的相关公告。
9、本财务顾问与本次收购各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明。
厦门市鑫鼎盛控有限公司关于北清环能集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
目录
财务顾问核查意见.......................................................................................................... 1
一、关于收购报告书所披露内容的真实性、准确性和完整性.................................. 1
二、关于收购人本次收购目的的核查.......................................................................... 1
三、关于收购人及其一致行动人基本情况的核查...................................................... 1
四、对收购人及其一致行动人的股权控制关系的核查.............................................. 7
五、关于本次收购资金来源及其合法性的核查.......................................................... 9
六、对收购人授权与批准程序的核查.......................................................................... 9
七、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出的安排........................................ 10
八、关于收购人后续计划安排.................................................................................... 11
九、关于本次收购涉及的上市公司股份权利限制及是否在收购价款之外还作出其
他补偿安排的核查........................................................................................................ 11
十、关于本次收购对上市公司经营独立性的核查.................................................... 11
十一、关于同业竞争的核查........................................................................................ 11
十二、关于关联交易的核查........................................................................................ 12
十三、关于与上市公司之间的重大交易的核查........................................................ 13
十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及关联方是否存在损害公司利益的情
形的核查........................................................................................................................ 14
十五、前六个月买卖上市公司股票情况的核查........................................................ 14
十六、本次交易中，收购方、财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的
情形................................................................................................................................ 14
十七、对收购符合《上市公司收购管理办法》免除发出要约情形的核查............ 15
十八、财务顾问意见.................................................................................................... 15
厦门市鑫鼎盛控有限公司关于北清环能集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
释义
报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
北清环能集团股份有限公司（原名为四川金宇汽车城
上市公司/北清环能 指 （集团）股份有限公司），在深圳证券交易所上市，A
股股票代码为000803.SZ
上市公司控股股东 指 北控光伏、天津北清、天津富驿、天津富桦、天津富
欢、北控禹阳、南充国投及禹泽基金
上市公司实际控制人 指 北京市国资委、南充市国资委
北控光伏及其一致行动 指 北控光伏、天津北清、天津富驿、天津富桦、天津富
人/收购人 欢、北控禹阳、南充国投及禹泽基金
南充国投 指 南充市国有资产投资经营有限责任公司
南充发展 指 南充发展投资（控股）有限责任公司
北控集团 指 北京控股集团有限公司
北控清洁能源集团 指 北控清洁能源集团有限公司，港股股票代码为1250.HK
北控光伏 指 北京北控光伏科技发展有限公司
天津北清 指 天津北清电力智慧能源有限公司
天津富驿 指 天津富驿企业管理咨询有限公司
天津富桦 指 天津富桦企业管理咨询有限公司
天津富欢 指 天津富欢企业管理咨询有限公司
北控禹阳 指 福州北控禹阳股权投资合伙企业（有限合伙）
北京联优 指 北京联优企业咨询有限公司
西藏禹泽 指 西藏禹泽投资管理有限公司（禹泽基金的基金管理人）
标的公司 指 十方环能
十方环能 指 北控十方（山东）环保能源集团有限公司（原名：山东
十方环保能源有限公司）
禹泽基金 指 西藏禹泽投资管理有限公司-禹泽红牛壹号私募股权投资
基金
北控光伏等2名特定投资
者/募集配套资金认购对 指 北控光伏、禹泽基金
象
上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买十方环
本次交易/本次重组 指 能86.34%股权。同时，上市公司拟向北控光伏等2名特
定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集
配套资金总额不超过29,000.00万元。
配套融资/本次募集配套 上市公司拟向北控光伏、禹泽基金2名符合条件的特定投
资金 指 资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套
资金总额不超过29,000.00万元。
标的资产 指 十方环能86.34%股权
交易对方 指 甘海南、段明秀、彭博创投、至善创投、尚智创投、张
国勇、兴富1号、陈培、王凯军、蔡庆虹、至尚投资、陈
厦门市鑫鼎盛控有限公司关于北清环能集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
煜、唐宇彤、王晓林、王玲、帅丹丹、杨云峰、陈英、
李梁、潘建强、郭伟、王峰、郑文军、王荣建、张广
兰、穆红、高贵耀、张贤中、李立芳、袁为民、赵兵、
徐天、梁瑞欢、赵越共计34名交易对方
甘海南及其一致行动人 指 甘海南、段明秀
彭博创投 指 苏州彭博创业投资企业（有限合伙）
至善创投 指 广州至善创业投资合伙企业（有限合伙）
尚智创投 指 广州尚智创业投资企业（有限合伙）
至尚投资 指 广州至尚股权投资中心（有限合伙）
兴富1号 指 兴富投资管理有限公司－兴富1号战略投资基金
兴富投资 指 兴富投资管理有限公司（兴富1号的基金管理人）
《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司与北京北控光
伏科技发展有限公司募集配套资金非公开发行股份之股
《股份认购协议》 指 份认购协议》、《四川金宇汽车城（集团）股份有限公
司与西藏禹泽投资管理有限公司募集配套资金非公开发
行股份之股份认购协议》
《股份认购协议之补充 《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司与北京北控光
协议》 指 伏科技发展有限公司募集配套资金非公开发行股份之股
份认购协议之补充协议》
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易
A股 指 所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行
交易的普通股
国资委 指 国有资产监督管理委员会
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所/证券交易 指 深圳证券交易所
所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
《格式准则第26号》 指 ——上市公司重大资产重组（2018年修订）》（证监会
公告〔2018〕36号）
《16号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号
——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
厦门市鑫鼎盛控股有限公司关于北清环能集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
财务顾问核查意见
一、关于收购报告书所披露内容的真实性、准确性和完整性
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规范的工作程序，对收购人及其一致行动人提交的收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。收购人及其一致行动人已出具承诺，承诺其提供了本次收购事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。收购人及其一致行动人承诺并保证，涉及本次收购所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述保证，将承担法律责任；给上市公司或投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。基于上述情况，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人在其编制的收购报告书中所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》和《16号准则》等法律、法规及规范性文件对上市公司收购信息披露的要求。
二、关于收购人本次收购目的的核查
收购人在《收购报告书》披露本次收购目的内容如下：
收购人北控光伏及其一致行动人禹泽基金本次以现金认购上市公司发行股份募集配套资金，有利于上市公司改善流动性，优化资本结构，巩固上市公司控制权地位，提升上市公司资产规模，降低公司财务成本及杠杆水平，提升公司综合实力，为公司未来健康、稳定发展奠定基础。
经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署之日，收购人所陈述的收购目的未与现行法律法规要求相违背，与收购人既定战略相符。
三、关于收购人及其一致行动人基本情况的核查
厦门市鑫鼎盛控股有限公司关于北清环能集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
（一）对收购人及其一致行动人主体资格核查
1、北控光伏
北控光伏的基本情况如下：公司名称 北京北控光伏科技发展有限公司
法定代表人 黄卫华
成立日期 2015年4月23日
注册资本 380,000万元
住所 北京市朝阳区望京东园七区18号楼5层501
统一社会信用代码 91110105329606892H
光伏技术研发；技术咨询；转让自有技术；投资咨询；企业管理咨
询；机械设备及零配件、机电设备的批发；出租办公用房；货物进出
经营范围 口、代理进出口、技术进出口（涉及配额许可证管理、专项规定管理
的商品按照国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目,经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、天津北清
天津北清的基本情况如下：公司名称 天津北清电力智慧能源有限公司法定代表人 谭再兴
成立日期 2015年11月12日
注册资本 550,000万元
住所 天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路6262号查验库办公区202室
（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第449号）
统一社会信用代码 91120118MA06T62187
一般项目：新兴能源技术研发；资源再生利用技术研发；智能输配电及
控制设备销售；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；电线、电缆
经营范围 经营；非居住房地产租赁；住房租赁。（不得投资《外商投资准入负面
清单》中禁止外商投资的领域）（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
3、天津富驿
天津富驿的基本情况如下：公司名称 天津富驿企业管理咨询有限公司法定代表人 黄卫华
成立日期 2016年10月21日
注册资本 260,000万元
厦门市鑫鼎盛控股有限公司关于北清环能集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
住所 天津自贸试验区（东疆保税港区）鄂尔多斯路599号东疆商务中心A3楼
903
统一社会信用代码 91120118MA05LBY61Q
经营范围 企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
4、天津富桦
天津富桦基本情况如下：公司名称 天津富桦企业管理咨询有限公司
法定代表人 黄卫华
成立日期 2016年10月26日
注册资本 300,000万元
住所 天津自贸试验区（东疆保税港区）鄂尔多斯路599号东疆商务中心A3楼
903
统一社会信用代码 91120118MA05LCY649
经营范围 企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
5、天津富欢
天津富欢的基本情况如下：公司名称 天津富欢企业管理咨询有限公司
法定代表人 黄卫华
成立日期 2016年4月1日
注册资本 430,000万元
住所 天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路6262号查验库办公区202室
统一社会信用代码 91120118MA05JCQ974
经营范围 企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
6、北控禹阳
北控禹阳的基本情况如下：公司名称 福州北控禹阳股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 西藏禹泽投资管理有限公司
成立日期 2018年12月19日
住所 福州市马尾区亭江镇长洋路1号亭江科教大楼691室（自贸试验区内）
统一社会信用代码 91350105MA32CBCR7L
厦门市鑫鼎盛控股有限公司关于北清环能集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
对农业的投资；对林业的投资；对畜牧业的投资；对渔业的投资；对采
矿业的投资；对制造业的投资；对电力、热力、燃气及水生产和供应业
的投资；对建筑业的投资；对交通运输、仓储和邮政业的投资；对信息
传输、软件和信息技术服务业的投资；对批发和零售业的投资；对住宿
经营范围 和餐饮业的投资；对租赁和商务服务业的投资；对科学研究和技术服务
的投资；对水利、环境和公共设施管理业的投资；对居民服务、修理和
其他服务业的投资；对教育业的投资；对卫生和社会工作的投资；对文
化、体育和娱乐业的投资；非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询
服务；企业形象策划服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动）
7、禹泽基金
禹泽基金的基本情况如下：基金名称 西藏禹泽投资管理有限公司-禹泽红牛壹号私募股权投资基金管理机构 西藏禹泽投资管理有限公司
成立日期 2020年2月17日
基金类型 私募证券股权投资基金
8、南充国投
南充国投的基本情况如下：公司名称 南充市国有资产投资经营有限责任公司
法定代表人 吴道军
成立日期 2004年8月9日
注册资本 100,000万元
住所 南充市丝绸路49号
统一社会信用代码 91511300765075127P
依法对国有资产进行经营管理,项目投资及咨询服务,项目建设及开发管
理,承接市政府的重大建设项目,对基础设施项目进行融资、担保、为各
经营范围 类出资人从事并购与资产重组提供配套服务,经政府批准的其他经营业
务,受市政府、市国资委批准或授权,进行资本营运（金融业务及国家、
省专项规定的除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动）
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，北控光伏及其一致行动人已提供必备证明文件，并出具相关说明，不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年不存在严重的证券市场失信行为；亦不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
厦门市鑫鼎盛控股有限公司关于北清环能集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
综上，本财务顾问认为，北控光伏及其一致行动人系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续，截至本财务顾问报告签署之日，北控光伏及其一致行动人具有收购上市公司的主体资格。
（二）对收购人及其一致行动人收购实力的核查
1、对北控光伏收购实力的核查
北控光伏最近三年经审计的主要财务指标（合并口径）如下：
单位：万元
项 目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 2,204,014.82 1,666,755.56 850,406.25
负债总额 1,880,468.01 1,433,128.86 761,751.57
所有者权益总额 323,546.81 233,626.70 88,654.67
资产负债率 85.32% 85.98% 89.58%
项 目 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 322,361.34 383,078.00 49,201.40
净利润 32,912.63 66,382.02 3,780.00
净资产收益率 11.81% 41.20% 4.42%
注1：资产负债率=（期末负债总额/期末资产总额）×100%
注2：净资产收益率=2×净利润/（所有者权益期末数+所有者权益期初数）×100%
2、对禹泽基金收购实力的核查
基金投资者持有基金份额情况如下：
序号 认购对象 持有份额（万元） 出资比例 出资方式
1 郭二澈 3,900.00 35.45% 货币
2 杨桦 1,500.00 13.64% 货币
3 谢欣 300.00 2.73% 货币
4 匡志伟 300.00 2.73% 货币
5 王金林 2,500.00 22.73% 货币
6 甘亮 2,500.00 22.73% 货币
合计 11,000.00 100.00% -
厦门市鑫鼎盛控股有限公司关于北清环能集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
（三）对收购人及其一致行动人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查
收购人及其一致行动人的主要管理人员长期从事企业经营管理工作，具有较为丰富的企业管理经验。同时，收购人及其一致行动人已了解与国内证券市场相关的法律、法规、规范性文件及自律性文件，基本掌握了证券市场的操作规范，具备规范运作上市公司的管理能力。
经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）对收购人及其一致行动人最近五年受行政处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查
截至本独立财务顾问报告签署日，除天津富驿外，最近五年收购人及其一致行动人没有受过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（重大民事诉讼或者仲裁判断标准参照《深圳证券交易所股票上市规则》，上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过一千万元的，下同）：
2018年2月，唐县森兴新能源开发有限公司与中国核工业二三建设有限公司签署《关于唐县梭头30兆瓦集中式光伏扶贫项目光伏电站合作协议》及《唐县梭头30兆瓦集中式光伏扶贫项目EPC总承包合同》，就此合同纠纷，中国核工业二三建设有限公司向河北省保定市中级人民法院提起诉讼。
诉讼请求：（1）唐县森兴新能源开发有限公司支付欠款共计8113.99万元；（2）支付逾期付款利息损失（暂计至2020年1月8日为98.81万元，请求至判决生效之日）；上述合计8212.81万元；（3）天津富驿企业管理咨询有限公司作为唐县森兴新能源
开发有限公司股东对上述款项承担连带清偿责任；（4）诉讼费用由唐县森兴新能
源开发有限公司和天津富驿企业管理咨询有限公司承担。
截至本独立财务顾问报告签署日，上述案件正在审理过程中。
（五）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司 已发行股份5%的简要情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除上市公司外，收购人及其一致行动人不存在在中
厦门市鑫鼎盛控股有限公司关于北清环能集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
国境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
四、对收购人及其一致行动人的股权控制关系的核查
本次收购前，收购人及其一致行动人产权控制关系结构情况如下：
厦门市鑫鼎盛控股有限公司关于北清环能集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
北京市国资委
100%
北京控股集团有限公司
100%
北京控股集团（BVI）有限公司
72.72%
北京企业投资有限公司
100% 41.06%
12.97% Modern Orient Limited
7.93%
北京控股有限公司（股份代码:0392.HK）
100%
北控环境建设有限公司
41.15%
北控水务集团有限公司（股份代码:0371.HK）
100%
FastTop Investment Limited（BVI）
31.88%
北控清洁能源集团有限公司（Cayman）
(股份代码:1250.HK)
100% 100%
卓丰集团有限公司（BVI）
盈朗投资有限公司（BVI） 100%
100% 富欢国际有限公司（HK）
宏源有限公司（HK） 100% 南充市国资委
100% 天津富清投资有限公司 100%
93.26%
北控光伏 南充发展投资（控股）有限责任公司
天津北清
100%
西藏北控清洁能源科 100% 100% 100%
技发展有限公司 100%
99.99% 40% 南充国投
4.76% 西藏禹泽投资管理有
限公司 津天 天津 津天2.31%
0.01% 富桦 驿富 欢富 9.51%
北控禹阳
4.77% 2.28% 2.28% 2.26%
北清环能集团股份有限公司
厦门市鑫鼎盛控股有限公司关于北清环能集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署之日，《收购报告书》中所披露的一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况真实、完整和准确。
五、关于本次收购资金来源及其合法性的核查
北控光伏认购资金来源为自有资金，北控光伏为上市公司控股股东，北控光伏认购资金来源不存在直接或间接来源于上市公司及除北控光伏外上市公司其他关联方的情形，认购资金来源不包含任何杠杆融资结构化设计。
禹泽基金已于2020年3月18日在中国证券投资基金业协会进行了备案，并取得了编码为SJU882的私募投资基金备案证明。基金管理人西藏禹泽已根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》等相关法律法规的规定履行了登记备案程序，登记编号P1067733。禹泽基金出资人中，匡志伟为上市公司董事长，以自有资金出资300.00万元；谢欣为上市公司高级管理人员，以自有资金出资300.00万元。除上述情况外，禹泽基金认购资金来源不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，认购资金来源不包含任何杠杆融资结构化设计。
六、对收购人授权与批准程序的核查
2019年11月4日，上市公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案相关的议案；
2019年12月18日，标的公司召开股东大会审议通过本次交易；
2020年1月16日，公司召开第十届董事会第七次会议审议通过本次交易正式方案等相关议案；
2020年2月12日，公司召开第十届董事会第八次会议审议通过《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》，提请股东大会审议本次交易正式方案等相关议案；
2020年2月17日，本次募集配套资金认购对象禹泽基金内部决策机构已审议批准其参与认购募集配套资金；
2020年2月17日，公司召开第十届董事会第九次会议审议通过《关于调整公司发行股份购买资产方案的议案》、《关于调整公司本次募集配套资金方案的议案》及相关议案；
2020年2月25日，公司召开第十届董事会第十次会议，根据方案调整情况审议
厦门市鑫鼎盛控股有限公司关于北清环能集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
通过《关于取消<关于召开2020年第三次临时股东大会的通知>部分议案的议案》。
2020年3月2日，公司召开2020年第三次临时股东大会审议通过本次交易正式方案等相关议案。
2020年5月13日，公司召开第十届董事会第十四次会议审议通过《关于批准本次交易加期审计报告及备考审阅报告的议案》、《关于调整公司本次募集配套资金方案的议案》、《关于与车璐签署<募集配套资金非公开发行股份之股份认购协议之终止协议>的议案》及相关议案。
2020年5月28日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2020年第22次工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案获得有条件通过。
2020年6月29日，公司收到中国证监会核发的《关于核准四川金宇汽车城（集团）股份有限公司向甘海南等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可【2020】1222号），本次交易方案获得中国证监会核准。
2020年7月13日，公司召开第十届董事会第十七次会议审议通过《关于调整募集配套资金认购对象股份锁定期的议案》及相关议案。
2020年7月30日，公司召开2020年第六次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会批准北京北控光伏科技发展有限公司、禹泽红牛壹号私募股权投资基金免于以要约方式增持股份的议案》。
经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人已按照相关法律法规及其《公司章程》的规定履行了现阶段必要的授权和批准程序。
七、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出的安排
本次收购前，北控光伏及其一致行动人持有上市公司28.16%股份。
本次收购完成后，受募集配套资金的影响，收购人及其一致行动人持有上市公司股权将发生变动，持有上市公司38.39%股份，仍为上市公司控股股东，实际控制人未发生变化。
经核查，本财务顾问认为：本次收购不会对上市公司在过渡期间的稳定经营产
厦门市鑫鼎盛控股有限公司关于北清环能集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
生重大影响。
八、关于收购人后续计划安排
截至本独立财务顾问报告签署日，除本次收购外，收购人及其一致行动人不存在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划。收购人及其一致行动人在本次收购完成后18个月内不转让本次收购前所持有的上市公司股份。同时，北控光伏、禹泽基金认购上市公司募集配套资金取得的股份自上市之日起36个月内不得转让。
如后续根据上市公司实际情况需要，收购人及其一致行动人拟增持上市公司股份的（上述增持将不以终止上市公司的上市地位为目的），收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
九、关于本次收购涉及的上市公司股份权利限制及是否在收购价款之外还作出其他补偿安排的核查
上市公司本次向北控光伏、禹泽基金2名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自上市之日起36个月内不得转让。本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而持有的上市公司股份，亦遵守上述承诺。
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，本财务顾问认为，除上述股份锁定期承诺外，收购人通过本次重组取得的股份未设定其他权利，收购人及其一致行动人未在收购价款之外还作出其他补偿安排。
十、关于本次收购对上市公司经营独立性的核查
本次收购前，上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面与北控光伏及其一致行动人保持独立。本次交易后，北控光伏及其一致行动人将按照相关法律法规及上市公司章程等规定，依法行使股东权利并履行相应义务，继续保持上市公司独立规范运作。
经核查，本财务顾问认为：本次收购系北控光伏、禹泽基金认购上市公司募集配套资金，不会对上市公司经营独立性产生重大影响。
十一、关于同业竞争的核查
厦门市鑫鼎盛控股有限公司关于北清环能集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
本次收购系北控光伏、禹泽基金认购上市公司募集配套资金，巩固上市公司控制权地位，提升上市公司资产规模，降低公司财务成本及杠杆水平，提升公司综合实力，不会导致与上市公司产生同业竞争的问题。
就避免与上市公司及收购人可能发生的同业竞争问题，收购人已出具承诺函：
“1、本企业/本公司以及本企业/本公司控制或施加重大影响的其他企业目前不拥有及经营在商业上与金宇车城正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。
2、在本企业/本公司作为金宇车城控股股东期间，本企业/本公司且本企业/本公司将通过法律程序使本企业/本公司控制或施加重大影响的其他企业将来不从事任何在商业上与金宇车城正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。
3、在本企业/本公司作为金宇车城控股股东期间，如本企业/本公司及本企业/本公司控制或施加重大影响的其他企业将来经营的产品或服务与金宇车城的主营产品或服务可能形成直接或间接竞争，本企业/本公司同意或促使本企业/本公司控制或施加重大影响的其他企业同意金宇车城有权优先收购本企业拥有的与该等产品或服务有关的资产或本企业在相关企业中的全部股权，或在征得第三方允诺后，将该形成竞争的商业机会让渡给金宇车城，或转让给其他无关联关系的第三方。”
经核查，本财务顾问认为：本次收购系北控光伏、禹泽基金认购上市公司募集配套资金，巩固上市公司控制权地位，提升上市公司资产规模，降低公司财务成本及杠杆水平，提升公司综合实力，不会导致上市公司产生同业竞争问题。
十二、关于关联交易的核查
本次收购前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关制度，对公司关联交易的原则、关联方和关联关系、关联交
易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按
照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公
司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次收购系北控光伏、禹泽基金认购上市公司募集配套资金，本次收购后，上市公司未产生新增关联交易。
就未来可能与上市公司产生的关联交易，收购人已出具如下承诺：
厦门市鑫鼎盛控股有限公司关于北清环能集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
“1、在本企业/本公司作为金宇车城控股股东期间，本企业/本公司及本企业/本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与金宇车城及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本企业/本公司及本企业/本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将与金宇车城及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害金宇车城及金宇车城其他股东的合法权益的行为。
2、本企业/本公司及本企业/本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法占用金宇车城的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求金宇车城向本企业/本公司及本企业/本公司实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保。
3、本企业/本公司将依照《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移金宇车城及其下属公司的资金、利润，保证不损害金宇车城其他股东的合法权益。”
十三、关于与上市公司之间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
截至本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人、收购人一致行动人及其关联方与上市公司及其子公司之间存在重大交易事项，相关交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅登载于《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的定期报告及临时公告等信息披露文件。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
截至本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人、一致行动人及各自的董事、监事、高级管理人员（主要负责人）未发生与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过5万元以上的重大交易。
厦门市鑫鼎盛控股有限公司关于北清环能集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
截至本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人、一致行动人及各自的董事、监事、高级管理人员（主要负责人）未发生对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。
（四）其他对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
截至本财务顾问报告签署日前24个月内，除本财务顾问报告所披露的事项以外，收购人、一致行动人及各自的董事、监事、高级管理人员（主要负责人）未发生对
上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。
十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及关联方是否存在损害公司利益的情形的核查
根据收购人及其一致行动人出具的说明，经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署之日，本次收购将不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变化；不存在对上市公司未清偿负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。
十五、前六个月买卖上市公司股票情况的核查
自上市公司因筹划重大资产重组申请股票停止交易前6个月至上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书首次公告前一日（2019年4月23日至2020年2月18日），根据收购人及其一致行动人的知情人出具的自查报告及中登公司的查询结果，根据收购人及其一致行动人的知情人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
十六、本次交易中，收购方、财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的情形
经核查，本财务顾问认为：本次交易中，鑫鼎盛控不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为，收购人及其一致行动人除聘请鑫鼎盛控及上海创远作为中介服务机构外，未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
厦门市鑫鼎盛控股有限公司关于北清环能集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
十七、对收购符合《上市公司收购管理办法》免除发出要约情形的核查
本次重组交易前，收购人及其一致行动人合计持有上市公司33.93%股份；考虑募集配套资金暨本次收购的情况下，收购人及其一致行动人合计持有上市公司28.16%股份；本次收购完成后，收购人及其一致行动人持有的上市公司股份比例将上升为38.39%。本次收购前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。
根据北控光伏、禹泽基金分别与上市公司签署的《股份认购协议》及其补充协议，北控光伏、禹泽基金承诺：北控光伏、禹泽基金所认购的上市公司股份自上市公司本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让，北控光伏、禹泽基金应按照相关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。限售期满后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
2020年7月30日，上市公司召开2020年第六次临时股东大会，经非关联股东批准，审议通过了《关于提请股东大会批准北京北控光伏科技发展有限公司、禹泽红牛壹号私募股权投资基金免于以要约方式增持股份的议案》，同意北控光伏、禹泽基金免于发出要约，关联股东均回避表决。
本次收购中，北控光伏和禹泽基金因认购上市公司向其发行的新股而触发要约收购的情形符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，北控光伏和禹泽基金可以免于发出要约。
十八、财务顾问意见
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人在其编制的收购报告书中所披露的内容真实、准确和完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《16号准则》等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求，未发现重大遗漏、虚假及隐瞒情形。
综上所述，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，具备经营管理并规范运作上市公司的能力，收购人及其一致行动人的本次收购行为不会损害上市公司及其股东的利益。
厦门市鑫鼎盛控股有限公司关于北清环能集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
（此页无正文，为《厦门市鑫鼎盛控有限公司关于北清环能集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签字盖章页）
项目主办人： 梁云波 林晓芳
法定代表人： 陈洪生
厦门市鑫鼎盛控股有限公司
2020年9月7日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
