汕头东风印刷股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的专项报告
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“东风股份”或“公司”）编制了截至2020年6月30日的前次募集资金使用情况的专项报告。
一、前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准汕头东风印刷股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2549号）批文核准，并经上海证券交易所同意，公司向社会公开发行可转换公司债券2,953,280张，每张面值人民币100.00元，按面值发行，发行总额为人民币295,328,000.00元，期限6年，扣除保荐及承销费、审计及验资费、律师费、资信评级费、信息披露及路演推介费用、发行手续费等发行费用共计人民币6,833,560.11元（含税）后，实际募集资金净额为人民币288,494,439.89元（以下简称“募集资金”）。上述募集资金已于2019年12月30日到位，已经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了苏亚验[2019]25号《汕头东风印刷股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金实收情况的验证报告》。公司对募集资金采取专户存储制，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了监管协议。
截至2020年6月30日，公司2019年公开发行可转换公司债券的募集资金已全部使用完毕，且募集资金专户已注销。
二、前次募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
为规范公司募集资金的使用和管理，进一步提高资金使用效率和公司效益，切实保护广大股东的利益及募集资金的安全，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，制定了《汕头东风印刷股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用及监督管理等方面均作出了具体明确的规定。根据公司《募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。
（二）前次募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的存放与使用，保护投资者的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规以及公司《募集资金管理办法》的规定，公司在中国工商银行股份有限公司汕头安平支行开设募集资金专用账户（以下简称“募集资金专户”）。2020年1月10日，公司和华泰联合证券有限责任公司及上述募集资金专户存储银行共同签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议的内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至本报告出具之日，公司严格按照相关法律法规的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用和管理均不存在违反相关法律法规及《募集资金专户存储三方监管协议》的规定和要求。
（三）前次募集资金的存储情况
截至2020年6月30日，公司2019年公开发行可转换公司债券的募集资金已全部使用完毕，募集资金专户（开户银行：中国工商银行股份有限公司汕头安平支行；银行账号：2003020329200300073）已注销。
说明：
1、扣除保荐承销费、审计及验资费、律师费、资信评级费、信息披露及路演推介费用、发行手续费等全部发行费用后，实际募集资金净额为人民币288,494,439.89元。
2、截至2020年1月16日，公司2019年度公开发行可转换公司债券募集资金已全部使用完毕，上述募集资金专户已于当日注销。
三、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金实际使用情况
截至2020年6月30日，公司2019年公开发行可转换公司债券募集资金已全部使用完毕，具体情况详见附件1《前次募集资金使用情况对照表》。
（二）以募集资金置换预先投入募集资金投资项目之自筹资金的情况
2020年1月15日，公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入的募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金259,230,000.00元。苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2019年12月30日预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况进行了核验，并出具了《关于汕头东风印刷股份有限公司募集资金投资项目预先投入自筹资金情况的鉴证报告》（苏亚鉴[2020]2号）。
公司于2020年1月16日实施了上述募集资金置换事项。
（三）以闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2020年6月30日，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
截至2020年6月30日，公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
截至2020年6月30日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
截至2020年6月30日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）前次募集资金使用的其他情况
截至2020年6月30日，公司不存在前次募集资金使用的其他情况。
四、前次募集资金投资项目实现效益情况
截至2020年6月30日，前次募集资金投资项目实现效益情况，详见附件2《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。
五、变更前次募集资金投资项目的资金使用情况
截至2020年6月30日，公司未发生变更募投项目资金使用的情况。
六、前次募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露关于募集资金使用的相关信息，不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，亦不存在违规使用募集资金的重大情形。
附件1：前次募集资金使用情况对照表
附件2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
汕头东风印刷股份有限公司
董事会2020年9月7日附件1：
前次募集资金使用情况对照表
编制单位：汕头东风印刷股份有限公司 截止日期：2020年6月30日 金额单位：人民币万元
募集资金总额【注1】 28,849.44 本年度投入募集资金总额 28,849.44
变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 28,849.44
变更用途的募集资金总额比例 0.00%
截止期末 截至期末 项目达到 项目可
募集资金承 调整后投 截止期末 本年度投 截止期末 累计投入 投入进度 预定可使 本年度 是否达 行性是
承诺投资项目 诺投资总额 资总额 承诺投入 入金额 累计投入 金额的差 （%） 用状态日 实现的 到预计 否发生
金额(1) 金额(2) 额 (4)=(2)/(1) 期 效益 效益 重大变
(3)=(2)-(1) 化
收购贵州千叶
药品包装有限 25,923.00 不适用 25,923.00 25,923.00 25,923.00 0.00 100.00 不适用 2,030.16 是 否
公司 75%股权
【注2】
补充流动资金 2,926.44 不适用 2,926.44 2,926.44 2,926.44 0.00 100.00 不适用 不适用 不适用 否
合计 28,849.44 不适用 28,849.44 28,849.44 28,849.44 0.00 100.00
未达到计划进度原因（分具体项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 适用【注3】
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况 不适用
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
募集资金其他使用情况 不适用
【注 1】：募集资金总额已扣除本次发行可转换公司债券的保荐及承销费、审计及验资费、律师费、资信评级费、信息披露及路演推介费用、发行手续费
等发行费用合计人民币683.36万元。
【注2】：贵州千叶药品包装有限公司更名前为“贵州千叶药品包装股份有限公司”，于2019年4月25日在贵阳市市场监督管理局办理了更名手续。
【注3】：公司于2019年度以自筹资金预先投入收购贵州千叶药品包装有限公司75%股权项目的实际投资金额为25,923.00万元，并于2020年1月16日
已使用募集资金进行了置换。
附件2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
编制单位：汕头东风印刷股份有限公司 截止日期：2020年6月30日 金额单位：人民币万元
承诺投资项目 截止日投资项目 承诺效益 实现效益 截止日 是否达到预计效益
累计产能利用率 2019年度 2020年度 2019年度 2020年1-6月 累计实现效益
收购贵州千叶药品包 不适用 1,375.00 1,750.00 1,692.44 1,846.17 3,538.61 是
装有限公司75%股权
补充流动资金 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
公司2019年3月17日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司签署<关于贵州千叶药品包装股份有限公司75%股权之股权转让协议>的议案》，同意公司与杨震、贵阳华耀投资管理中心（有限合伙）、原贵州千叶药品包装股份有限公司签署《关于贵州千叶药品包装股份有限公司 75%股权之股权转让协议》，以人民币25,923.00万元的价格受让杨震、贵阳华耀投资管理中心（有限合伙）合计持有的原贵州千叶药品包装股份有限公司75%股权。
1、盈利预测及效益实现情况：2019年3月15日，江苏中企华中天资产评估有限公司出具苏中资评报字[2019]第2008号《汕头东风印刷股份有限公司拟股权收购涉及的贵州千叶药品包装股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，以2018年12月31日为评估基准日评估原贵州千叶药品包装股份有限公司的股东全部权益价值为32,800.00万元，采用收益法评估测算时的预计效益为2019-2024年分别实现净利润1,370.56万元、1,743.72万元、2,203.23万元、2,874.10万元、3,589.49万元、4,156.93万元。贵州千叶药品包装有限公司2019年度、2020年1-6月实现的净利润为人民币1,744.25万元、人民币2,030.16万元，累计实现效益人民币3,774.41万元。
2、业绩承诺及其补偿情况：根据《关于贵州千叶药品包装股份有限公司75%股权之股权转让协议》的约定，股权转让方承诺贵州千叶药品包装有限公司2019年度至2023年度净利润分别不低于1,375万元、1,750万元、2,210万元、2,880万元、3,590万元，累计不低于人民币1.1805亿元。业绩承诺的净利润按照当年度扣除非经常性损益前后归属于公司股东净利润之孰低值确定。
贵州千叶药品包装有限公司2019年度经审计后的净利润为人民币1,744.25 万元、扣除非经常性损益后的净利润为人民币1,692.44 万元，均高于2019年度承诺净利润金额，达到了预期效益；贵州千叶药品包装有限公司2020年1-6月实现净利润为人民币2,030.16万元、扣除非经常性损益后的净利润为
人民币1,846.17万元，已提前完成2020年度的净利润承诺。
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