汕头东风印刷股份有限公司
独立董事关于第四届董事会第四次会议
相关议案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《汕头东风印刷股份有限公司章程》等有关规定，作为汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着独立、客观、公正的原则，对公司第四届董事会第四次会议审议的相关议案发表如下独立意见：
一、关于公司符合非公开发行股票条件事项的独立意见；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，我们一致认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
因此，基于我们的独立判断，同意《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》并将此议案提交公司股东大会审议。
二、关于公司2020年度非公开发行A股股票方案事项的独立意见；
公司本次非公开发行股票的发行方案编制合理，切实可行，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。
因此，基于我们的独立判断，同意《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》并将此议案提交公司股东大会审议。
三、关于《汕头东风印刷股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》事项的独立意见；
公司编制的《汕头东风印刷股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》内容真实、准确、完整、切实可行，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。
因此，基于我们的独立判断，同意《关于<汕头东风印刷股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案>的议案》并将此议案提交公司股东大会审议。
四、关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告事项的独立意见；
公司编制的《汕头东风印刷股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规及规范性文件的规定。本次非公开发行股票募集投资资金符合国家相关产业政策以及公司战略发展的需要，募集资金投资项目实施后，将有利于公司把握行业发展趋势和市场机遇，进一步强化公司竞争优势，促进公司健康长远发展，符合公司及全体股东共同利益。
因此，基于我们的独立判断，同意《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》并将此议案提交公司股东大会审议。
五、关于公司前次募集资金使用情况报告事项的独立意见；
公司编制的《汕头东风印刷股份有限公司前次募集资金使用情况报告》内容真实、准确、完整地反映了公司前次募集资金的使用情况，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法规及规范性文件的规定。公司前次募集资金的使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规及规范性文件的规定，不存在违规使用和存放募集资金的情形。
因此，基于我们的独立判断，同意《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》并将此议案提交公司股东大会审议。
六、关于公司非公开发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺事项的独立意见；
公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响的分析、相关填补措施符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合全体股东整体利益。
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施做出的承诺符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保障中小股东合法权益。
因此，基于我们的独立判断，同意《关于公司非公开发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》并将此议案提交公司股东大会审议。
七、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜事项的独立意见；
我们认为，提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜，符合相关法律法规的规定。
因此，基于我们的独立判断，同意《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》并将此议案提交公司股东大会审议。
八、关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性事项的独立意见；
江苏中企华中天资产评估有限公司除为本次交易提供评估服务业务外，评估机构及其经办评估师与本次交易各方均不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益和冲突，具备独立性。
江苏中企华中天资产评估有限公司本着独立、客观的原则，实施必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。本次评估的假设前提按照国家有关法律和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序和方法，得出的资产评估价值客观、公正反映了标的公司评估基准日的股东全部权益价值，评估结论具有合理性。
综上所述，我们认为评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效；所选聘评估机构胜任所承担的评估工作；评估机构独立、所出具的评估报告的评估方法、评估结论合理。
因此，基于我们的独立判断，同意《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的议案》并将此议案提交公司股东大会审议。
九、关于修改《公司章程》事项的独立意见；
本次对《公司章程》的修改，系根据公司吸收合并全资子公司广东凯文印刷有限公司的进展情况、并结合公司经营管理相关安排所做的修订，符合公司实际情况，有利于进一步完善公司治理。
因此，基于我们的独立判断，同意《关于修改<公司章程>暨变更住所及经营范围的议案》并将此议案提交公司股东大会审议。
（以下无正文）独立董事签名：
张 斌 曹从军 沈 毅
2020年9月7日
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