证券代码：601515 证券简称：东风股份 公告编号：临2020-042
转债代码：113030 转债简称：东风转债
汕头东风印刷股份有限公司
Shantou Dongfeng Printing Co., Ltd.
（广东省汕头市潮汕路）
2020年度非公开发行A股股票预案
二〇二〇年九月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行A股股票相关事项已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。本次非公开发行股票完成后，尚需向上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理上市申请事宜。
2、本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。
3、本次非公开发行拟募集资金总额不超过122,000.00万元（含122,000.00万元），扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
1 收购首键药包75%股权项目 13,500.00 13,500.00
2 收购华健药包70%股权项目 11,025.00 11,025.00
3 湖南福瑞高端包装印刷智能工厂技改搬迁 73,016.13 73,016.13
建设项目
4 东风股份研发中心及信息化建设项目 12,744.22 12,744.22
5 补充流动资金项目 11,714.65 11,714.65
合计 122,000.00 122,000.00
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经上市公司股东大会授权，上市公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司可根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
4、本次向特定对象非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，以2020年6月30日公司总股本1,334,401,036股计算即400,320,310.00股（含本数），考虑公司可转换债券转股的影响，实际发行数量上限将根据发行前总股本进行调整，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若本公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则每股发行价格将参照作相应调整。
5、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
6、本次非公开发行完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，上市公司的股权分布符合上海证券交易所的相关规定，不会导致上市公司股票不符合上市条件的情况。
7、本次非公开发行前的滚存未分配利润，将由上市公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，上市公司制定了利润分配政策及未来股东回报规划，详见本预案“第四节 利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者利益，上市公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对上市公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第六节 本次发行摊薄即期回报相关事项”。
10、本次非公开发行股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起12个月。
目录
公司声明.......................................................................................................................1
特别提示.......................................................................................................................2
目录...............................................................................................................................5
释义...............................................................................................................................7
第一节 本次非公开发行股票方案概要.....................................................................9
一、发行人基本情况....................................................................................................9
二、本次非公开发行的背景和目的............................................................................9
三、本次发行对象及其与公司的关系......................................................................18
四、本次非公开发行方案概要..................................................................................19
五、本次发行是否构成关联交易..............................................................................22
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..........................................................22
七、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条件
......................................................................................................................................22
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
......................................................................................................................................23
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...........................................24
一、本次募集资金使用计划......................................................................................24
二、本次募集资金投资项目基本情况......................................................................24
三、本次募集资金投资项目的必要性分析及可行性分析......................................52
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响..................................................66
五、可行性分析结论..................................................................................................67
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.....................................68
一、本次非公开发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员
结构、业务结构的影响..............................................................................................68
二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..........69
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等的变化情况......................................................................................................70
四、本次发行对公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的影响，或公司为
控股股东及其关联人提供担保的影响......................................................................70
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响..........................................................71
第四节 利润分配政策及执行情况...........................................................................72
一、利润分配政策......................................................................................................72
二、公司最近三年利润分配情况..............................................................................73
三、未来股东分红回报规划......................................................................................74
四、公司未分配利润的使用安排情况......................................................................76
第五节 本次股票发行相关的风险...........................................................................77
一、上市公司相关风险..............................................................................................77
二、本次非公开发行的相关风险..............................................................................79
三、其他风险..............................................................................................................79
第六节 本次发行摊薄即期回报相关事项.............................................................81
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响..................................................81
二、本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施......................................................84
三、本次非公开发行填补被摊薄即期回报的承诺..................................................85
释义
除非另有说明，本预案的下列词语具有如下含义：
一般性释义
东风股份/公司/本公 指 汕头东风印刷股份有限公司
司/上市公司/发行人
本次非公开发行、本 指 汕头东风印刷股份有限公司本次非公开发行A股股票的行
次发行 为
本预案 指 汕头东风印刷股份有限公司2020年度非公开发行A股股票
预案
香港东风投资 指 香港东风投资集团有限公司，公司控股股东
定价基准日 指 发行期首日
发行底价 指 本次非公开发行定价基准日前二十个交易日上市公司股票
交易均价的80%
首键药包 指 重庆首键药用包装材料有限公司
首瀚智能 指 重庆首瀚智能技术研究院有限公司，首键药包的全资子公司
华健药包 指 常州市华健药用包装材料有限公司
琦罡新材 指 常州琦罡新材料有限公司，华健药包的全资子公司
千叶药包 指 发行人控股子公司贵州千叶药品包装有限公司
湖南福瑞 指 发行人全资子公司湖南福瑞印刷有限公司
重庆康慧恒 指 重庆市康慧恒企业管理中心（有限合伙）
温州弘峰 指 温州弘峰企业管理合伙企业（有限合伙）
温州隆畅 指 温州隆畅企业管理合伙企业（有限合伙）
温州溢宸 指 温州溢宸企业管理合伙企业（有限合伙）
常州弘晁 指 常州市弘晁创业投资合伙企业（有限合伙）
公司章程 指 汕头东风印刷股份有限公司章程（2020年修订）
公司法 指 中华人民共和国公司法（2018年修订）
证券法 指 中华人民共和国证券法（2019年修订）
发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法（2020年修订）
实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）
股票上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则
董事会 指 汕头东风印刷股份有限公司董事会
股东大会 指 汕头东风印刷股份有限公司股东大会
监事会 指 汕头东风印刷股份有限公司监事会
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
保荐机构/华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司
证券
评估机构/中企华评 指 江苏中企华中天资产评估有限公司
估
大信会计师/标的公 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
司审计机构
交易日 指 上海证券交易所的正常营业日
元/万元/亿元 指 如无特指，为人民币元、人民币万元、人民币亿元
专业名词释义
药包材 指 用于满足医药产生包装要求所使用的包装容器、包装印刷、
包装运输等材料，主要指直接接触药品的包装材料和容器
SP复合膜、复合膜 指 药品包装用复合膜
PVC、聚氯乙烯 指 一种合成高分子材料，由氯乙烯在引发剂作用下聚合而成的
热塑性树脂
PTP铝箔 指 药品泡罩包装用铝箔
一种药用包装材料，专门为了增强传统铝塑包装的阻隔性而
发展起来的一种包装形式，只需在PVC泡罩硬片背后再加一
热带型泡罩铝 指 个铝塑复合膜的盖就形成了热带型泡罩铝包装。在这个平坦
的铝盖上，通过模具的设计，还可以压印上公司的标志或者
产品名称等信息，增强宣传效果
VOCs 指 VolatileOrganicCompounds，挥发性有机物
UV油墨 指 紫外光固化油墨，一种污染物排放较少、性能较好的油墨
注1：本预案中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的；
注2：如无特殊说明，本预案中的财务数据为合并报表数据。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 汕头东风印刷股份有限公司
英文名称 ShantouDongfengPrintingCo.,Ltd.
统一社会信用代码 914405001928763487
成立日期 1983年12月30日
注册资本 1,334,400,000.00元人民币
法定代表人 黄晓佳
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 东风股份 股票代码 601515
注册地址 汕头市潮汕路金园工业城北郊工业区（二围工业区）、4A2-2片区、2M4
片区、13-02片区A-F座
办公地址 汕头市潮汕路金园工业城北郊工业区、4A2-2片区、2M4片区、13-02
片区A-F座
邮编 515064 电子邮箱 zqb@dfp.com.cn
电话 86-754-88118555 传真 86-754-88118494
包装装璜印刷品印刷（印刷经营许可证有效期限至2022年4月30日）；
经营范围 加工、制造：印刷油墨、醇溶凹印油墨（危险化学品安全生产许可证
有效期至2021年8月24日）；塑料制品、防伪电化铝的销售。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、我国对包装印刷行业提供了有力的政策支持
包装印刷行业是我国关乎国计民生的服务型制造业，在国民经济与社会发展中发挥着重要的支撑作用。为了加快我国包装印刷行业的转型升级，国家相关部门陆续出台了一系列与包装及印刷行业相关的政策文件，鼓励我国包装印刷企业发展核心竞争力，补齐发展短板，加强品牌建设，经营模式由被动适应向主动服务、要素驱动向创新驱动、传统生产向绿色生产转变。
2015年5月，国务院发布《中国制造2025》战略规划，提出加快制造业绿色改造升级，加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展，把智能制造作为工业化和信息化深度融合的主攻方向。要着力发展智能装备和智能产品，推进生产过程智能化，培育新型生产方式，全面提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平。未来随着智能制造的不断普及，智能包装印刷将成为行业未来的发展方向。
2016年12月，国家先后出台了一系列的政策促进和推动包装行业的发展。其中，《中国包装工业发展规划（2016—2020年）》明确指出“十三五”期间，加快科技创新体系和服务平台建设，强化企业创新主体地位和主导作用，切实推动协同创新和关键技术创新能力提升，有效提高包装制造过程的自动化、信息化、智能化水平。
2016年12月，工业和信息化部、商务部发布的《关于加快我国包装产业转型发展的指导意见》提出：将包装定位为服务型制造业；围绕绿色包装、安全包装、智能包装、标准包装，构建产业技术创新体系；确保产业保持中高速增长的同时提升集聚发展能力和品牌培育能力；加大研发投入，提升关键技术的自主突破能力和国际竞争力；提高产业的信息化、自动化和智能化水平。
2017年 4月，国家新闻出版广电总局发布的《印刷业“十三五”时期发展规划》提出，“十三五”期间，我国印刷业产业规模与国民经济发展基本同步，实现持续扩大，到“十三五”期末，印刷业总产值超过1.4万亿元，位居世界前列。
2019年5月，国家市场监督管理总局发布《绿色包装评价方法与准则》，针对绿色包装产品低碳、节能、环保、安全的要求规定了绿色包装评价准则、评价方法、评价报告内容和格式，并定义了“绿色包装”的内涵：在包装产品全生命周期中，在满足包装功能要求的前提下，对人体健康和生态环境危害小、资源能源消耗少的包装。
2020年1月，国家发展改革委和生态环境部联合发布了《关于进一步加强塑料污染治理的意见》，明确：到2020年，率先在部分地区、部分领域禁止、限制部分塑料制品的生产、销售和使用；到2022年，一次性塑料制品消费量明显减少，替代产品得到推广；在塑料污染问题突出领域和电商、快递、外卖等新兴领域，形成一批可复制、可推广的塑料减量和绿色物流模式；到2025年，塑料制品生产、流通、消费和回收处置等环节的管理制度基本建立，替代产品开发应用水平进一步提升，塑料污染得到有效控制。国家对塑料污染的加快治理和规范管理对环保包装、绿色包装的长远可持续发展提供了更为有利的政策预期。
综合来看，国家出台的相关政策文件为包装印刷行业的长期发展和转型升级提供了有力的政策保障。国家政策持续加强对包装印刷行业的新技术、新工艺、新产品、新装备等方面的创新引导和扶持，推动行业转型升级。优势印刷包装企业在技术创新方面具有比较优势，持续加快科技创新体系与信息化平台建设，提升关键技术的创新能力，将面临更好的发展机会。
2、包装一体化服务趋势为国内包装印刷行业龙头提供发展契机
包装印刷是以纸张、塑料、金属制品、木制品等包装材料为载体，利用颜料、填充料、附加料等油墨在包装上印上装饰性花纹、图案、文字、防伪，以此使产品具有吸引力、说明性、防伪功能，起到传递信息、增加销售量的作用。包装印刷行业多年来一直是我国国民经济发展的重要组成部分。根据中国包装联合会发布的《中国包装行业年度运行报告》（2019年度），2019年我国包装行业规模以上企业（年主营业务收入2,000万元及以上全部工业法人企业）有7,916家，累计完成主营业务收入10,032.53亿元，同比增长1.06%。
同时，包装印刷广泛服务于国民经济和居民生活中的各个行业，如食品饮料、日化、电子通讯、烟草、医药、服装等领域，服务领域广泛，其发展与其下游服务领域的发展状况息息相关。目前我国印刷行业的市场集中度较低，市场竞争程度较为激烈，叠加下游的消费电子、烟草、食品饮料制造等行业增速放缓，减弱中小型包装企业盈利能力，加速行业洗牌。另一方面，随着我国城乡居民的购买力和生活品质不断提高，我国消费品市场的持续快速增长带动我国包装印刷产业快速发展。消费升级使得消费者对包装产品品质的要求也持续提升，为行业龙头提供整合契机。
包装一体化服务逐渐成为全球包装印刷产业的发展趋势。随着市场和竞争环境的不断变化，包装已经成为产品差异化竞争的关键之一，并对我国包装印刷工业的包装一体化和综合服务能力亦提出了越来越高的要求。包装印刷行业下游烟草、酒、消费电子等生产商对于包装的质量和设计越来越重视，依据消费者的喜好，并综合考虑商品包装的美观程度、信息传导、宣传效果和可降解性等，愿意付出更多的成本购买精美包装。包装设计不同于一般的平面设计，需要兼顾艺术性与实用性，在增强产品吸引力的同时也要考虑对产品的保护和运输，这就要求的包装印刷企业需要具备更加综合、更加全面的产品设计、生产能力。包装印刷行业内龙头企业具有先发、资金、人才优势，包装一体化服务的发展趋势为行业龙头迎来发展新机遇。
3、消费升级促进包装印刷产品的品质和多样性不断提升
自改革开放以来，我国居民的消费结构经历了由贫困型向温饱型再向小康型的转变，目前正在向相对富裕水平升级。当前我国经济发展正处于新旧动能转换的关键时期，对经济发展方面的追求正在由速度、产量、产品转向效益、质量、品质、品牌以及服务方面。创新和消费成为经济增长的新动力，以消费升级引领供给创新，通过新的供给又创造消费增长点，使两者良性循环以实现更高水平的供需平衡。
目前，我国人民消费观念逐步从生存型、物质型消费向享受型、服务型消费升级，居民的消费特点逐步转变为个性化、定制化、多样化的高品质消费，教育、医疗、通信、休闲娱乐等消费成为重要的消费增长点。
经过多年的持续高速增长，2019年我国人均GDP为10,276美元，突破1万美元大关，大致相当于世界平均水平的90%，居民消费恩格尔系数为28.2%，处于中等偏高收入国家行列。2019年我国的社会消费品零售总额达到411,649亿元人民币，较2018年同比增长8.05%，较2012年214,432.70亿元的社会消费品零售总额数据相比，年复合增长率达9.76%。
同时，随着国家对工业化、城镇化和信息化的快速推进，消费驱动经济增长的能力呈上升趋势，并已超过投资、出口对经济增长的驱动能力，成为拉动经济增长的引擎，消费升级已然成为全民经济发展的必然趋势。
数据来源：国家统计局
随着我国居民的可支配收入不断增加，我国的社会消费品零售额也实现稳步增长，社会对消费品的需求将逐步增加，包含烟酒、化妆品、3C电子消费品等品类，包装印刷业作为各类消费品的上游行业之一，也将迎来在产品品质和多样性功能等方面的产业化升级。并且，作为刺激消费升级的重要形式，个性化消费逐渐成为市场上的主流销售模式，这对印刷包装企业在产品设计、材料选择、印刷工艺、印后加工等过程均提出更高要求。产品的技术研发实力将成为企业产品定制化、小批量、多样化的重要支撑，从而更好地满足印刷包装产品消费市场的多样性发展要求。
4、居民可支配收入的提高，促使卷烟产品向中高端趋势发展
改革开放以来，我国国民经济持续增长。2020年2月28日，国家统计局发布的《2019年国民经济和社会发展统计公报》显示，2019年全国居民人均可支配收入30,733元，比上年增长8.9%，扣除价格因素，实际增长5.8%，居民可支配收入在不断提高，居民生活质量得到明显提升。
数据来源：国家统计局
2014年在控烟环境日益趋紧的情况下，中高端卷烟销量增幅下滑并至2016年负增长，2017 年中高端卷烟开始止跌回升，2017 年全国一类卷烟实现销量1,058.60万箱，较上年增加70万箱，占全国卷烟总销售量的22.34%。2018年一类卷烟销量1,127.91万箱，占总销量23.78%，一类卷烟销售占比提高。
2019 年，在国家烟草专卖局全新的“136”、“345”的发展目标1和逐步形成“1+6+2”行业高质量发展政策体系2的带动下，各地市场、不同品牌的发展活力进
一步提升，使各中高端品牌卷烟销量继续增长。未来，随着我国经济持续健康快
速发展、居民人均可支配收入不断提高，居民对卷烟的质量要求也随之提高，卷
烟消费也将继续逐渐形成向中高端发展趋势，引导卷烟消费升级。
5、国家居民医药消费需求持续增长，医药包装迎来快速发展期
我国国民经济持续平稳增长，已成为全球第二大经济体。根据国家统计局的数据，国家老龄化趋势不断加深。2019年全国60周岁及以上人口达到2.54亿，该数字较2009年的1.67亿增长了52.10%，占总人口比例也从2009年的12.50%提高到 18.10%。随着我国人口老龄化及慢性病患病率不断上升，居民对医药制品的需求逐步增加。
1 “136”、“345”发展目标，即通过未来4-5年的努力，在中高端卷烟形成“136”品牌规模（1个年销量规模超
350万箱，3个超200万箱，6个超100万箱）；“345”品牌效益（3个年批发销售额超1500亿元，4个超过
1000个亿元，5个超600个亿元）。
2 烟草行业“1+6+2”高质量发展政策体系，即一个实施意见、六项政策措施、两个专项规划。
根据国家统计局的数据，国内卫生总费用保持持续较高增长趋势。2010 年至2019年十年间，全国卫生总费用从19,980.39亿元增长至65,195.90亿元，年复合增长率达14.04%，高于全国GDP增速，卫生总费用占GDP比重也由2010年的4.98%提高到2019年的6.58%。而相较于卫生总费用占GDP总额比重在10%至20%之间的高收入国家和中高收入水平国家，我国医疗服务行业仍然具有较大的提升空间。
同时，随着人均可支配收入的增加和人民生活水平的提高，人们自身健康意识逐步增强，人均卫生费用也随之持续增长。2009 年，全国人均卫生费用为1,314.26元，到2018年大幅度增长至4,236.98元，年复合增长率达13.89%。
随着国家人口老龄化程度的加深，居民的健康意识和消费水平不断提升，居民对医药消费的需求将持续增长，加之国家政策对新型药用包装材料与技术的大力支持，医药包装行业将迎来快速发展阶段。
6、企业信息化建设体系日趋成熟，助力实现企业整体效益提升
随着社会整体信息化水平的大幅提高和信息整合的作用愈发重要，信息化程度已成为企业走向现代化的重要标志。在信息化发展之初，受到社会总体 IT水平和信息化工具使用观念的局限，企业只能利用互联网进行简单的信息收集和交流。随着近年来 IT技术的快速发展，企业已能够基于互联网和相关信息技术实现各种电子商务、生产、销售环节的信息分析和大数据分析，信息化水平已经成为影响企业发展的重要因素之一。
制造业行业对生产环节的数据尤为敏感，信息技术的发展能够促进企业经营过程的逐步细化，推动企业内部控制、产品质量监督、人力系统、财务系统和客户关系维护的发展。信息化建设涵盖企业内部和外部经营活动中的各个方面，与企业相关的信息能够通过信息化系统以可视化的方式展现出来，为企业经营决策提供决策依据，增强企业核心竞争力。
印刷包装行业的信息化水平提升作为提高行业整体效益的有效措施，其效用的发挥，很大程度上依赖于企业对信息化软件的应用程度和企业内部对信息化流程的执行程度。当企业信息化发展水平达到一定阶段，总体效益才可以实现从量变到质变的飞跃，从而推动企业内部管理流程和生产管理控制体系的持续完善。
7、国内劳动力成本上升及工业4.0的到来促使企业转型升级
我国虽然已发展成为全球最大的制造业国家，但近些年来，我国人口结构的逐渐调整，“人口红利”的优势正逐渐消失，生产成本的不断上涨，在一定程度制约着我国制造业在国际上的竞争力。根据国家统计局数据显示，自2012年起我国劳动力人口数量呈现逐年下降趋势，2019年末中国16周岁以上至60周岁以下（不含60周岁）的劳动年龄人口为89,640万人，占总人口比重为64.0%，相比2012年下降3个百分点。在具体的劳动力成本方面，我国规模以上企业制造业就业人员平均工资从2013年的4.29万元增加到2019年的7.05万元，增长达
64.24%。特别是在长期以来劳动力较为密集的行业，用工成本攀升，直接影响企
业的利润水平。
德国政府在《德国2020高技术战略》中率先提出“工业4.0”战略，旨在将制造业向智能化转型。工业4.0概念的提出目的在于使制造业脱离包括前端供应链管理、生产计划制定、生产制造环节及后端仓储物流等制造过程中的劳动力桎梏，实现无人化制造，大幅提高劳动生产率，减少能耗，降低生产成本，从而实现制造业竞争力的最大化。
在全球工业革命的浪潮中，我国也积极适应全球经济发展新形势，相继提出“中国制造2025”、“互联网+”等一系列发展战略及规划，加快劳动密集型往技术引导型方向发展，推动“中国制造”向“中国智造”升级，提高企业自身的生产效率，实现利润的增长。在国家政策层面号召的引导下，制造业技术改造与升级逐渐成为当下企业发展的必然趋势，生产技术改造也成为企业实现转型与获得突破的重要途径。
（二）本次非公开发行的目的
1、拓展医药包装业务，培育新的业绩增长点
公司在烟标业务实现稳健经营的同时，正逐步调整产品结构，加大研发投入，积极开拓医药产品包装、高端精品包装、高端智能产品等包装市场，开拓产品下游应用领域、拓展新客户群体、发掘创新产品需求、培育新的利润增长空间。
近年来，中国医药行业高速发展，在国民健康与经济运行当中发挥了越来越重要的作用。药用包装材料和容器产业是医药工业的重要组成部分，药用包装材料和容器的选择及其质量对药品制剂的研发、生产、流通、使用安全意义重大。受下游需求的驱动，我国医药包装行业已逐步发展成为一个产品门类比较齐全、创新能力不断增强、市场需求旺盛的细分包装产业。
公司以中国医药行业高速发展为契机，大力拓展药用包装业务，通过扩大生产规模和加大资金投入，为医药行业客户及时提供“大批量、高质量”的医药包装产品，提升公司核心竞争力。公司将医药包装行业视为近期外延式并购发展重点关注的领域，拟通过收购相关行业的标的公司，引入发展前景广阔、符合国家发展战略的优质资产，培育新的业绩增长机会。
2、建设智能工厂，是制造企业提质增效、节能降本的重要手段
制造业企业建设智能工厂，有助于企业深度处理和利用信息。智能工厂的建设有助于公司各业务环节实现决策智能化，从而动态适应制造环境的变化。具体而言，响应速度方面，智能工厂有助于企业及时响应市场，快速满足客户的个性化需求，适应动态多变的环境；工序优化方面，智能工厂能够提升制造智能，优化生产流程和制造工艺，实现复杂工艺的高效高精制造；成本降低方面，智能工厂通过机器人替换人、人机协作，降低劳动力成本，提升效率和质量。
公司拟建设湖南福瑞高端包装印刷智能工厂，将柔性自动化技术、机器人技术、物联网和信息技术、人工智能和大数据技术全面应用于包装印刷产品设计、工艺设计、生产制造、工厂运营等各个阶段，从而达到提质增效、节能降本的目的。
3、增强技术研发实力，保持技术先发优势
公司多年来一直高度重视产品研发与技术创新，不仅拥有经中国合格评定国家认可委员会认可的检测中心，并且在深圳投资建设了一流的产品设计开发中心。公司研发实力强大，截至2020年6月30日，公司及全资、控股子公司累计获得授权专利341项，其中发明专利72项，实用新型专利248项，外观专利21项；完成软件著作权登记18项。
公司拥有的这些专利成果确保产品生产过程中的高效率、高良率、高品质，有效降低了产品成本，为公司销售业绩的增长提供了可靠的保证。随着东风股份研发中心及信息化建设项目的投资建设，公司未来技术竞争力将得到进一步提升，从而保持行业内的技术领先优势。
4、提升企业规模效应，提高公司盈利能力
包装印刷行业具有小、乱、散的特点，大部分企业的生产规模均不大，在原料采购、品质管控及成本费用方面均处于劣势。公司在烟标印刷领域已经具有一定的规模优势，为了持续提升公司的规模效应及盈利能力，公司积极加强医药包装行业的渠道建设，建设新的产能基地。
公司拟通过本次募投项目的实施，一方面提升烟标印刷主业的规模化效应，另一方面以消费需求为导向，并购药包材项目，扩大医药包装产品生产规模，提高公司整体核心竞争力。
随着公司募投项目的投建，产能扩张、研发投入和信息化建设的需求可以有效满足，通过丰富产品品类、扩大现有产能、提升研发能力、管理效率和产业规模，从而提升公司市场占有率和行业竞争力，为公司健康、稳定、持续的发展奠定基础。
5、优化公司财务结构，补充公司发展资金
公司所处的包装印刷行业属于资金密集型、技术密集型行业，需要长期的实践积累、专业的技术人才和持续性的资金投入。与此同时，公司业务规模快速增长，导致在人才、管理、设备及技术投入等方面的资金需求日益增加，仅依靠自有资金及银行贷款已经较难满足公司快速发展的需求。
通过本次非公开发行股票募集资金，将有效缓解公司业务发展面临的流动资金压力，进一步推进公司业务体系的建设和人才结构的优化，为实现公司进行智能化建设提供资金保障。同时，本次募集资金部分补充流动资金，有利于缓解公司的资金压力，改善财务状况，降低财务风险，提升持续盈利能力，满足公司快速、健康、可持续发展的资金需求。
三、本次发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。
截至本预案公告日，本次非公开发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与上市公司的关系，发行对象与上市公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次非公开发行方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后12个月内选择适当时机向特定对象非公开发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
（五）发行数量
本次向特定对象非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，以2020年6月30日公司总股本1,334,401,036股计算即400,320,310股（含本数），考虑公司可转换债券转股的影响，实际发行数量上限将根据发行前总股本进行调整，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若本公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则每股发行价格将参照作相应调整。
（六）限售期
本次发行对象认购的本次非公开发行 A 股股票，自本次发行结束之日起 6个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
（七）上市地点
本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润，将由上市公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起12个月。
（十）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过122,000.00万元（含122,000.00万元），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
1 收购首键药包75%股权项目 13,500.00 13,500.00
2 收购华健药包70%股权项目 11,025.00 11,025.00
3 湖南福瑞高端包装印刷智能工厂技改搬迁 73,016.13 73,016.13
建设项目
4 东风股份研发中心及信息化建设项目 12,744.22 12,744.22
5 补充流动资金项目 11,714.65 11,714.65
合计 122,000.00 122,000.00
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经上市公司股东大会授权，上市公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司可根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
五、本次发行是否构成关联交易
公司本次发行尚无确定的对象，最终是否存在因关联方认购本次非公开发行的股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行股票数量不超过400,320,310股（按2020年6月30日股本总额计算）。
截至2020年6月末，黄炳文先生、黄晓佳先生及黄晓鹏先生三人直接和通过香港东风投资间接持有公司合计 61.44%的股份，为公司的共同实际控制人。黄炳文先生系黄晓佳先生、黄晓鹏先生的父亲，黄晓佳先生与黄晓鹏先生系兄弟关系，黄晓佳先生担任公司董事长。
按本次非公开发行股票数量的上限测算，本次非公开发行后，香港东风投资仍为公司控股股东，黄炳文先生、黄晓佳先生、黄晓鹏先生仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不
具备上市条件
根据《关于再融资募投项目达到重大资产重组标准时相关监管要求的问题与解答》：“如果募投项目不以非公开发行获得我会核准为前提，且在我会核准之前即单独实施，则应当视为单独的购买资产行为。如达到重大资产重组标准，应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》的规定编制、披露相关文件。”
本次募投项目中，收购首键药包 75%股权及华健药包 70%股权，不构成上市公司重大资产重组，因此不适用《重组办法》的相关规定，公司无须按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》的规定编制、披露相关文件。
本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于25%，不存在股权分布不符合上市条件之情形。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈
报批准的程序
上市公司本次非公开发行A股股票相关事项已经上市公司第四届董事会第四次会议，上市公司独立董事发表了独立意见。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规规定，本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。
在取得中国证监会核准后，上市公司将依法向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行拟募集资金总额不超过122,000.00万元（含122,000.00万元），扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
1 收购首键药包75%股权项目 13,500.00 13,500.00
2 收购华健药包70%股权项目 11,025.00 11,025.00
3 湖南福瑞高端包装印刷智能工厂技改搬迁 73,016.13 73,016.13
建设项目
4 东风股份研发中心及信息化建设项目 12,744.22 12,744.22
5 补充流动资金项目 11,714.65 11,714.65
合计 122,000.00 122,000.00
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经上市公司股东大会授权，上市公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司可根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）收购重庆首键药用包装材料有限公司75%股权项目
1、项目概况
公司拟使用募集资金 13,500.00 万元收购唐光文持有的首键药包 75.00%股权。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据该股权收购事项的实际进度情况以自有资金或自筹资金先行支付股权款项，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
股权转让款分三期支付，即分别于（1）股权过户完成工商变更登记15个工作日内，支付股权转让款的50%；（2）首键药包管理权（具体范围以上市公司认定为准）交割完成后10个工作日内，支付股权转让款的25%；（3）第二笔股权转让款支付后10个工作日内，支付股权转让款的25%。
本次交易完成后，上市公司将持有首键药包75.00%股权，成为首键药包的控股股东，具体股权结构如下表所示：
序号 股东姓名/名称 注册资本（元） 持股比例
1 东风股份 19,912,500.00 75.00%
2 唐光文 3,982,500.00 15.00%
3 重庆康慧恒 2,655,000.00 10.00%
合计 26,550,000.00 100.00%
2、首键药包的基本情况公司名称 重庆首键药用包装材料有限公司
公司类型 有限责任公司
注册地址 重庆市涪陵区聚龙大道204号
主要的办公地点 重庆市涪陵区聚龙大道204号
法定代表人 唐光文
注册资本 2,655万元人民币
成立日期 2008年6月5日
统一社会信用代码 91500102676114710Y
许可项目：食品用塑料包装容器工具制品生产（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）一般项目：制造、销售：口服液瓶用易刺铝盖、
经营范围 口服液瓶用铝塑组合盖、输液瓶用铝塑组合盖、抗生素瓶用铝塑组合
盖、注射剂瓶用铝盖及药用瓶盖、吸管；销售：丁基胶塞、垫片、硅
胶塞垫片、玻璃瓶、保健品、食品及药品用包装材料，医用包装材料
制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
3、首键药包的股权结构及其他安排
（1）首键药包的股权结构
本次收购前，首键药包的股权结构如下：序号 股东姓名/名称 注册资本（元） 持股比例
1 唐光文 23,895,000.00 90.00%
2 重庆康慧恒 2,655,000.00 10.00%
序号 股东姓名/名称 注册资本（元） 持股比例
合计 26,550,000.00 100.00%
（2）股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
首键药包的股东出资协议及公司章程中均不存在可能对本次交易产生影响的情形。
（3）剩余25%股权的交易安排
上市公司享有首键药包剩余 25%股权的优先购买权。在五年业绩承诺期满后，上市公司有权按照如下价格收购：
剩余25%股权基准对价=（首键药包股权收购价/75%）*25%
剩余 25%股权最终对价=基准对价*（首键药包五年业绩承诺期累计实现的净利润（万元）/8,000 万元）-归属于五年业绩承诺期唐光文及重庆康慧恒自首键药包取得的现金分红。
唐光文及重庆康慧恒应当在上市公司提出收购首键药包剩余25%股权（以唐光文及重庆康慧恒届时实际持有的首键药包股权比例为准）通知后30日内，与上市公司签署股权转让协议。
（4）业绩承诺及补偿
①唐光文及重庆康慧恒承诺，首键药包五年业绩承诺期内即 2020 年度至2024年度净利润分别不低于950万元、1,290万元、1,630万元、1,930万元、2,200万元，累计不低于8,000万元，净利润为上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的审计报告中扣除非经常性损益前后归属于首键药包股东的净利润之孰低值。
②如果首键药包任一年度实际利润达不到上述承诺，经上市公司书面通知后30日内，唐光文应以现金方式向上市公司进行补偿，每年的补偿金额按照以下公式进行计算：
补偿金额=（当年度承诺净利润-当年度实现净利润）/五年业绩承诺期承诺净利润总额*首键药包75%股权收购总对价
上述补偿金额计算结果为负值时，取0。
唐光文不履行现金补偿义务的，应当以唐光文所持东风股份二级市场股票进行补偿。补偿股票数量=补偿金额/唐光文购买东风股份股票原始成本价格（均价），股票补偿不足的部分唐光文仍应以现金补偿。
补偿的股票，由上市公司以总价1元回购注销。
③如果首键药包某年度实际利润达不到上述承诺，但业绩承诺期累计实现的净利润超过8,000万元的，唐光文累计多补偿的金额由上市公司在扣除减值测试补偿金额、自由现金流补偿金额后退还给唐光文。
④业绩承诺期满后，由上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所或资产评估机构对首键药包进行减值测试，如期末减值金额大于已补偿金额，则唐光文应另行向上市公司补偿期末减值额，计算公式如下：减值测试应补偿金额=期末减值金额-业绩承诺期已补偿金额。
⑤若业绩承诺期内首键药包任一年度实际实现净利润低于承诺净利润的50%，上市公司有权要求唐光文按照上市公司受让股权价格的原价格履行股权回购义务，并同时按当期中国人民银行公布的贷款基准利率上浮 30%计算期间资金成本。
⑥唐光文及重庆康慧恒承诺，首键药包2020-2024年度自由现金流量累计值不低于8,000万元，首键药包自由现金流量=税后净利润+税后利息费用+折旧与摊销及其他不需付现成本-资本性支出-净营运资金增加额，如果首键药包上述五个年度实际自由现金流量累计值达不到上述承诺的，唐光文应以现金方式向上市公司进行补偿，五年后唐光文补偿金额按照以下公式进行计算：应补偿现金金额=自由现金流量承诺值8,000万元-（2020-2024年度实际自由现金流量累计值）。
⑦唐光文及重庆康慧恒同意将其所持首键药包剩余股权（即首键药包 25%股权，对应注册资本 663.75 万元）无偿质押给上市公司作为上述履行业绩承诺补偿、减值补偿、自由现金流补偿的保证（如质押涉及分红权利等在质押协议明确）。
⑧业绩承诺期结束后，上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所或资产评估机构出具专项审计报告30日内，如果存在唐光文及重庆康慧恒按照约定需要补偿但未能支付补偿或未能足额补偿的情形（比如实际实现净利润总额高于承诺净利润总额的50%但低于100%，唐光文及重庆康慧恒未能足额支付业绩补偿），则唐光文及重庆康慧恒应连带以总价1元将其所持首键药包按以下公式计算的股权转让给上市公司作为补偿：转让股权比例=唐光文及重庆康慧恒应补偿未支付金额/首键药包剩余25%股权对价*25%。
⑨唐光文同意以本次交易总股权转让款的 25%用于在二级市场购买东风股份股票，股票购买应在2020年12月31日前（遇特殊情况，经上市公司同意后可延长不超过3个月）完成并予以锁定、质押给上市公司书面指定的第三方用于业绩承诺的保障，视业绩承诺完成情况分期解锁。
（5）其他交易安排
本次收购完成后，首键药包改选董事会，成员为三人，唐光文及重庆康慧恒合计委派一人、上市公司委派两人，其中董事长兼法定代表人由上市公司委派。
首键药包经营管理层中，总经理继续由唐光文及重庆康慧恒委派，财务负责人由上市公司委派，上市公司是否派员参与首键药包业务管理，根据首键药包经营需要确定。
收购后，首键药包成为上市公司的控股子公司，应按照《企业会计准则》的规定，执行上市公司的会计制度和会计政策。
收购后，首键药包现有与唐光文、重庆康慧恒及其关联方的交易不能增加，首键药包因该等交易支付的交易对价不得增加，但属于首键药包经营业务发展所必须的且经上市公司同意的除外。
五年业绩承诺期满后，在首键药包可供分配利润为正、当年盈利且自由现金流能够满足自身持续经营和长期发展的前提下，首键药包每年进行一次分
红，分红比例不低于首键药包当年度实现的可供分配利润的80%。
4、首键药包的下属企业情况
截至本预案公告日，首键药包拥有1家全资子公司，具体情况如下：序号 公司名称 成立时间 注册地 注册资本 持股比例 主要业务
（万元）
序号 公司名称 成立时间 注册地 注册资本 持股比例 主要业务
（万元）
重庆首瀚智 工业自动化设备、
1 能技术研究 2017年5 重庆市 800.00 100.00% 智能化设备、检测
院有限公司 月5日 设备的研发、制造、
销售及技术服务
5、首键药包的主营业务情况
（1）主营业务情况
首键药包主要从事I类医药用瓶盖的研发、生产与销售，现有产品包括口服液、输液瓶用易刺铝盖、铝塑组合盖和撕拉铝盖等类别，广泛应用于口服液、输液瓶、抗生素、冻干、粉针、疫苗、生物制品、血液制品等制药行业及保健品、化妆品行业。具体情况如下表所示：
序号 主要业务板块 具体产品名称
1 铝盖 口服液用易刺铝盖；口服液铝盖；注射剂铝盖
2 铝塑组合盖 口服液用铝塑组合盖；抗生素用铝塑组合盖；输液瓶用铝塑组合盖
3 塑盖 酒盖
4 吸管 不带助插器吸管、带助插器吸管
（2）主要业务模式
①采购模式
首键药包在采购前会进行市场调查，通过向各供应商询价、比价、商谈等环节最终确定供应商，通常根据销售订单情况及生产经营计划，采用持续分批量的形式向原料供应商进行采购。首键药包每两年会对供应商进行一次审计，以确认供应商满足首键药包供应商要求。
首键药包生产部门制定采购计划、编制采购合同，采购合同完成审批流程之后由采购部根据下个月的预计原材料需求和采购合同于每月初填写用款计划单，采购及质量部门验收后财务部门开具发票及制定付款计划。在采购的执行过程中，由采购部负责货物跟踪、货物入库和采购材料的退换。
②生产模式
首键药包实行“按订单生产+少量备货”的生产模式，在与大客户先行达成框架合作意向后，由客户下订单，根据客户订单要求的产品规格、技术指标提供相应产品。但对于一些通用性较高，客户需求量较大且相对稳定的产品，为了避免突发性订单导致交货延期，首键药包会采用适度备货的原则进行生产。
首键药包对生产环节制定了专门的管理制度，整个生产程序受到质量管理体系规定的控制，从生产开始的模具确认开始，涵盖员工质检、质检部门抽
检、生产负责人巡检、灯检等多个流程，以满足药品生产企业对包装材料的要
求。
③销售模式
首键药包产品销售采取直销的方式，由销售部门的专职销售人员进行产品销售的分区域管理，首键药包客户主要为制药企业，首键药包主要通过提供药包材参与客户的前期新药研发和参与客户供应商招投标等方式成为合格供应
商，获取订单。
为了能实时了解客户需求并作出快速响应，首键药包根据客户的地区分布对直销业务进行区域划分，国内市场主要划分为五个大区，每个销售大区设有销售区域总监，建立了完善的销售和服务网络体系。销售人员与客户保持日常沟通，了解行业发展趋势及客户需求，争取客户订单，并为客户提供优质的服务。此外，首键药包销售人员会同生产技术人员向客户介绍首键药包产品的性能指标，及时获取客户对产品的反馈意见，促使首键药包改进产品，与客户保持长期稳定的合作关系。
（3）首键药包的主要竞争优势
①模具自主开发的优势
首键药包主要产品是铝盖和铝塑组合盖，主要客户为制药厂。由于每个客户所用其它包装材料（例如玻璃瓶、胶塞）规格的不同，首键药包需要根据每个客户的实际需要设计、开发铝盖或铝塑组合盖的模具，再将模具应用在生产线上，以达到大规模生产的目的。
首键药包能够根据客户提供的玻璃瓶、胶塞样品完全自主设计、开发出符合客户要求的医用铝盖和铝塑组合盖，并在生产过程中不断进行改进，减少废品率。部分制药厂比较注重药包材生产厂家对产品的改进能力及新产品的研发能力，因此会要求药包材生产厂家在短时间内提供新产品样品。首键药包自主开发模具的形成优势，一方面使得首键药包可以根据客户需求对产品进行快速调整，响应速度快，从而达到开拓市场的目的；另一方面又能够有效提升首键药包的生产效率及规模，降低生产成本。
②产品及技术研发优势
首键药包一直重视药用瓶盖的研发投入，并已建立较为完善的技术创新体系，首键药包及子公司首瀚智能已取得多项专利，在坚持自主创新的同时，首键药包还与重庆大学、长江师范学院等高校建立了技术合作关系。
首键药包参与了2016年度国家药品标准提高项目中“口服液瓶用易刺铝盖”标准的起草工作。2017年，首键药包“压痕式铝塑组合盖”获“重庆市高新技术产品”；2018年，首键药包“花瓣式铝塑组合盖”、“定位撕拉铝塑组合盖”获“重庆市高新技术产品”；2018年，首键药包被认定为重庆市“企业技术中心”。综合来看，首键药包具备一定的研发优势。
③客户资源储备丰富
首键药包的客户资源储备丰富，主要客户包括重庆太极实业（集团）股份有限公司、广州市香雪制药股份有限公司、山东步长制药股份有限公司等国内知名医药企业。截至本预案公告日，首键药包在市场销售布局基本已经逐步完
成，为首键药包未来几年的业务发展奠定了较好的基础。
④生产车间自动化程度较高
首键药包在2018年通过自动化改造，建成了塑盖数字化车间、成品数字化车间。各车间内部基本实现了自动化生产，产品生产过程中各工艺、环节能够有效连接，最大限度降低了人工干预带来的质量隐患，确保了产品质量，进一步提升了产品核心竞争力，车间的自动化降低人员需求的同时提高了产品质量及生产效率。
（4）主要财务数据
①简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2020.6.30 2019.12.31
流动资产 4,688.20 4,398.52
非流动资产 4,327.69 4,412.32
项目 2020.6.30 2019.12.31
资产总额 9,015.89 8,810.83
流动负债 5,039.42 4,750.83
非流动负债 102.00 168.43
负债总额 5,141.42 4,919.26
归属于母公司所有者权益 3,888.38 3,901.50
所有者权益 3,874.47 3,891.57
注：财务数据已经大信会计师审计，下同。
②简要合并利润表
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度
营业收入 3,741.94 7,300.11
营业利润 424.14 812.88
利润总额 424.69 774.16
净利润 381.15 716.90
其中：归属于母公司所有者的净利润 385.13 717.30
③简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度
经营活动产生的现金流量净额 263.38 665.47
投资活动产生的现金流量净额 103.23 -250.26
筹资活动产生的现金流量净额 77.40 -541.23
汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -
现金及现金等价物净增加额 444.01 -126.02
期末现金及现金等价物余额 586.60 142.59
6、首键药包主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况
（1）主要资产情况
截至2020年6月30日，首键药包经审计的财务报表资产总额（合并口径）为9,015.89万元，主要由货币资金、应收账款、存货、固定资产等构成。
截至本预案公告日，首键药包主要资产的产权清晰，不存在法院或者其他有权机关冻结、查封、拍卖的情形，不存在权属纠纷或其他潜在纠纷。
（2）主要负债情况
截至2020年6月30日，首键药包经审计的财务报表负债总额（合并口径）为5,141.42万元，主要由短期借款、应付账款等构成。
（3）资产抵押、质押及对外担保情况
2019年7月15日，首键药包与兴业银行股份有限公司重庆分行（下称“兴业银行”）签订了《最高额抵押合同》，首键药包以其权证号为“303房地证2015字第14427号、303房地证2015字第14431号、303房地证2015字第14436号、303房地证2015字第14445号、303房地证2015字第14408号”房地产为2019年7月5日至2020年7月4日期间首键药包与兴业银行之间签订的具体约定每笔债务金额、债务履行期限及其他权利、义务的合同项下的债权提供抵押担保。2020年6月19日，首键药包与兴业银行重庆分行签订了《流动资金借款合同》，借款金额1,650万元，借款期限自2020年6月23日至2021年6月22日。
2020年2月18日，首键药包与重庆农村商业银行股份有限公司涪陵分行（下称“重庆银行”）签订了编号《保证合同》，首键药包为首瀚智能与重庆银行签订的《流动资金贷款合同》项下300万元借款提供保证担保。
截至本预案公告日，除上述情况以外，首键药包不存在其他资产抵押、质押或对外担保情况。
7、交易对方基本情况
公司拟使用募集资金13,500.00万元收购唐光文持有的首键药包75%股权。交易对手方唐光文的基本情况如下：
唐光文：男，1964年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1986年4月-2002年12月，从事药品批发工作；2002年12月-2008年3月，任四川省达州市神木贸易有限公司法人代表兼总经理；2008年3月至今，任首键药包执行董事兼总经理。
8、本次交易价格及定价依据
根据中企华评估出具的苏中资评报字（2020）第2051号《资产评估报告》，截至评估基准日，采取收益法下首键药包的全部股东权益评估价值为 18,000.00万元，对应标的股权（首键药包75%股权）的评估价值为13,500.00万元。根据该评估报告并经交易双方协商一致，标的股权（首键药包75%股权）的收购对价即股权转让款为13,500.00万元。
9、董事会对本次定价合理性的讨论与分析
根据评估情况，经交易双方友好协商，本次交易首键药包75%股权的交易作价为13,500.00万元，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
10、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方均不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
11、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司2019年的财务数据、首键药包的财务数据、本次的交易作价，情况，本次交易不构成上市公司重大资产重组。同时，将收购华健药包70%股权事项，与本次交易一并纳入计算，本次交易亦不构成上市公司重大资产重组。
12、本次交易的决策和批准情况
本次交易方案已经上市公司第四届董事会第四次会议审议通过，且本次交易在公司董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。
本次交易的交易对方已就本次交易相关协议的签署履行了必要的决策程序，其他股东重庆康慧恒也已就本次交易作出了同意意见并共同签署了相关协议。
13、本次交易相关合同的内容摘要
本次交易相关合同的内容摘要请参见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于收购重庆首键药用包装材料有限公司75%股权的公告》的相关内容。
14、财务经济效益评价
本次收购符合公司在包装印刷行业的战略布局，首键药包成为上市公司的控股子公司后，将纳入公司的合并报表范围，其本身的收入和利润会对公司的盈利有促进作用。同时，首键药包主营业务与公司非烟标消费品印刷包装业务的协同和补充，会进一步提高公司的盈利能力。
15、项目涉及的审批及土地事项
本项目不涉及报批及新增土地情况。
（二）收购常州市华健药用包装材料有限公司70%股权项目
1、项目概况
公司拟使用募集资金11,025.00万元收购温州弘峰、温州隆畅及温州溢宸分别持有的华健药包36.00%、17.00%及17.00%股权，合计收购华健药包70.00%股权。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据该股权收购事项的实际进度情况以自有资金或自筹资金先行支付股权款项，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
股权转让款分三期支付，即分别于（1）股权过户完成工商变更登记15个工作日内，支付股权转让款的50%；（2）华健药包管理权（具体范围以上市公司认定为准）交割完成后10个工作日内，支付股权转让款的25%；（3）第二笔股权转让款支付后10个工作日内，支付股权转让款的25%。
本次交易完成后，公司将持有华健药包70%股权，成为华健药包的控股股东，具体股权结构如下表所示：
序号 股东姓名/名称 注册资本（元） 持股比例
1 东风股份 14,000,000.00 70.00%
2 顾锁娟 5,000,000.00 25.00%
4 常州弘晁 1,000,000.00 5.00%
合计 20,000,000.00 100.00%
2、华健药包的基本情况公司名称 常州市华健药用包装材料有限公司
公司类型 有限责任公司
注册地址 江苏武进经济开发区菊香路13号
主要的办公地点 江苏武进经济开发区菊香路13号
法定代表人 顾锁娟
注册资本 2,000万元人民币
成立日期 2002年9月29日
统一社会信用代码 91320412250849306A
包装装潢印刷品排版、制版、印刷、装订；其他印刷品印刷；药品包
装用材料及容器加工、销售（按药品包装用材料及容器注册证所列项
目经营）；塑料薄膜包装袋制造、加工；自营和代理各类商品及技术的
经营范围 进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。医
用口罩生产；第二类医疗器械生产；医用口罩零售；日用口罩（非医
用）销售；日用口罩（非医用）生产；医用口罩批发；第二类医疗器
械销售；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、华健药包的股权结构及其他安排
（1）华健药包的股权结构
本次收购前，华健药包的股权结构如下：序号 股东姓名/名称 注册资本（元） 持股比例
1 温州弘峰 7,200,000.00 36.00%
2 温州隆畅 3,400,000.00 17.00%
3 温州溢宸 3,400,000.00 17.00%
4 常州弘晁 1,000,000.00 5.00%
5 顾锁娟 5,000,000.00 25.00%
合计 20,000,000.00 100.00%
（2）股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
华健药包的股东出资协议及公司章程中均不存在可能对本次交易产生影响的情形。
（3）剩余30%股权的交易安排
上市公司享有华健药包剩余30%股权的优先购买权。在五年业绩承诺期满后，上市公司有权按照如下价格收购：
剩余30%股权基准对价=（华健药包股权收购价/70%）*30%
剩余 30%股权最终对价=基准对价*（华健药包五年业绩承诺期累计实现的净利润（万元）/7,000 万元）-归属于五年业绩承诺期顾锁娟及常州弘晁自华健药包取得的现金分红
顾锁娟及常州弘晁应当在上市公司提出收购华健药包剩余30%股权（以顾锁娟及常州弘晁届时实际持有的华健药包股权比例为准）通知后30日内，与上市公司签署股权转让协议。
（4）业绩承诺及补偿
①温州弘峰、温州隆畅、温州溢宸、常州弘晁、顾锁娟、陈祥华及顾锁忠（以下简称“华健药包业绩承诺方”）承诺，华健药包五年业绩承诺期内即2020年度至2024年度净利润分别不低于600万元、900万元、1,350万元、1,900万元、2,250万元，承诺期五年累计不低于7,000万元，净利润为上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的审计报告中扣除非经常性损益前后归属于华健药包股东的净利润之孰低值。
②如果华健药包任一年度实际利润达不到上述承诺，经上市公司书面通知后30日内，华健药包业绩承诺方应以现金方式向上市公司进行补偿，每年的补偿金额按照以下公式进行计算：
补偿金额=（当年度承诺净利润-当年度实现净利润）/五年业绩承诺期承诺净利润总额*华健药包70%股权收购总对价
上述补偿金额计算结果为负值时，取0。
华健药包业绩承诺方不履行现金补偿义务的，应当以顾锁娟所持东风股份二级市场股票进行补偿。补偿股票数量=补偿金额/顾锁娟购买东风股份股票原始成本价格（均价），股票补偿不足的部分华健药包业绩承诺方仍应以现金补偿。
补偿的股票，由上市公司以总价1元回购注销。
③如果华健药包某年度实际利润达不到上述承诺，但业绩承诺期累计实现的净利润超过7,000万元的，累计多补偿的金额由上市公司在扣除减值测试补偿金额及自由现金流补偿金额后退还给华健药包业绩承诺方。
④业绩承诺期满后，由上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所或资产评估机构对华健药包进行减值测试，如期末减值金额大于已补偿金
额，则华健药包业绩承诺方应另行向上市公司补偿期末减值额，计算公式如
下：减值测试应补偿金额=期末减值金额-业绩承诺期已补偿金额。
⑤若业绩承诺期内华健药包任一年度实际实现净利润低于承诺净利润的50%，上市公司有权要求华健药包业绩承诺方按照上市公司受让股权价格的原价格履行股权回购义务，并同时按当期中国人民银行公布的贷款基准利率上浮30%计算期间资金成本。
⑥华健药包业绩承诺方承诺，华健药包2020-2024年度自由现金流量累计值不低于7,000万元，华健药包自由现金流量=税后净利润+税后利息费用+折旧与摊销及其他不需付现成本-资本性支出-净营运资金增加额。如果华健药包上述五个年度实际自由现金流量累计值达不到上述承诺的，华健药包业绩承诺方应以现金方式向上市公司进行补偿，五年后补偿金额按照以下公式进行计算：应补偿现金金额=自由现金流量承诺值7,000万元-（2020至2024年度实际自由现金流量累计值）。
⑦顾锁娟及常州弘晁同意将其所持华健药包剩余股权（即华健药包 30%股权，对应注册资本600万元）无偿质押给上市公司作为上述履行业绩承诺补偿、减值补偿、自由现金流补偿的保证（如质押涉及分红权利等在质押协议明确）。
⑧业绩承诺期结束后，上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所或资产评估机构出具专项审计报告30日内，如果存在华健药包业绩承诺方按照约定需要补偿但未能支付补偿或未能足额补偿的情形（比如实际实现净利润总额高于承诺净利润总额的50%但低于100%，华健药包业绩承诺方未能足额支付业绩补偿），则顾锁娟及常州弘晁应以总价1元将其所持华健药包按以下公式计算的股权转让给上市公司作为补偿：转让股权比例=华健药包业绩承诺方应补偿未支付金额/华健药包剩余30%股权对价*30%。
⑨顾锁娟同意以本次交易总股权转让款的 25%用于在二级市场购买东风股份股票，股票购买应在2020年12月31日前（遇特殊情况，经上市公司同意后可延长不超过3个月）完成并予以锁定、质押给上市公司书面指定的第三方用于业绩承诺的保障，视业绩承诺完成情况分期解锁。
（5）其他交易安排
本次收购完成后，华健药包改选董事会，成员为三人，顾锁娟委派一人、上市公司委派两人，其中董事长兼法定代表人由上市公司委派。
华健药包经营管理层中，总经理继续由顾锁娟委派，财务负责人由上市公司委派，上市公司是否派员参与华健药包业务管理，根据华健药包经营需要确定。
收购后，华健药包成为上市公司的控股子公司，应按照《企业会计准则》的规定，执行上市公司的会计制度和会计政策。
收购后，华健药包现有与温州弘峰、温州隆畅、温州溢宸、常州弘晁、顾锁娟、陈祥华和顾锁忠及其关联方的交易不能增加，华健药包因该等交易支付的交易对价不得增加，但属于华健药包经营业务发展所必须的且经上市公司同意的除外。
业绩承诺期间及五年业绩承诺期满后，在华健药包可供分配利润为正、当年盈利且自由现金流能够满足自身持续经营和长期发展的前提下，华健药包利润分配方案由华健药包股东会决定。
4、华健药包的下属企业情况
截至本预案公告日，华健药包拥有1家全资子公司，具体情况如下：序号 公司名称 成立时间 注册地 注册资本 持股比例 主要业务
（万元）
1 常州琦罡新材 2017-7-24 常州市 1,000.00 100.00% 膜材料制造
料有限公司
5、华健药包的主营业务情况
（1）主营业务情况
华健药包主要从事医药包装材料的研发、生产和销售，主要产品为直接与药品接触的包装材料，按生产工艺及材料不同，可分为药品包装用SP复合膜、药品包装用铝箔、成型冲压复合硬片等。具体情况如下表所示：
序号 主要业务板块 具体产品名称
1 药品包装用SP复合膜 纯铝复合膜、镀铝复合膜、铝塑复合膜等
2 药品包装用铝箔 药用铝箔、PTP铝箔
3 成型冲压复合硬片 冷冲压成型铝、热带型泡罩铝
（2）主要业务模式
①采购模式
华健药包的采购工作由物控部统一负责，物控部依据材料市场价格信息反馈，及时了解市场变化，以便作出正确判断和作出采购策略。通常情况，物控部根据客户订单、库存情况制定物料采购计划，向合格供应商下达采购订单，对供应商提供的原辅料进行质量检验、入库。华健药包建立了合格供应商管理制度，每年都从质量、价格、供货期等方面对供应商进行评价，并及时调整合格供应商目录。另外，华健药包还建立了《采购管理制度》，从制度层次规范华健药包采购行为，保证产品品质和降低采购风险。
②生产模式
华健药包的产品是直接接触药品的包装材料，具体的生产工作由生产部负责实施，技术部为其提供技术指导。华健药包根据客户订单要求的产品规格、技术指标提交样品供客户测试、试用。经客户确认后下达订单，由生产部配备生产所需的原材料、人员、设备，制定并落实具体的生产计划。
③销售模式
华健药包销售人员通过网络、参加行业展会、行业合作伙伴等途径收集下游行业公开资料获取潜在客户信息；通过上门拜访、电话传真等方式与潜在客户建立对话机制，经送样测试、商务洽谈、工厂评审之后，与客户签订销售合同和订单，并依照双方约定备料、生产、发货和结算。
华健药包销售模式主要为直接销售模式，即将产品直接销售给下游医药、生物保健品等生产制造企业。在此销售模式下，华健药包销售及技术人员与客户开展深层次的交流与互动，确保能够准确地把握客户需求，为客户提供适合的包装解决方案；紧紧围绕客户特定的产品使用环境和技术要求开展研发及生产工作，促进双方建立长期稳定的合作关系。
（3）华健药包的主要竞争优势
①产品技术优势
华健药包近年来较为注重产品技术创新与研究开发，通过加强研发队伍建设和适度的研发投入，持续提升产品技术优势与研发能力。华健药包为高新技术企业，拥有多项专利和药品包装用材料和容器注册证（I类）。华健药包拥有较强的研发和产品创新能力，通过不断将技术优势转化为产品优势，确立了华健药包产品在新型医药包装领域的良好地位。
②品牌优势
华健药包自成立以来通过与其他医药包装企业的不断竞争和持续的自身积累，在核心技术、差异化设计定制、质量一致性保证、持续稳定供货、技术支持保障服务等方面的综合实力获得了最终用户的高度认可，确立了良好的品牌优势和行业地位。华健药包的主要客户包括华润三九医药股份有限公司、华润三九（黄石）药业有限公司、宜昌东阳光长江药业股份有限公司、石家庄以岭药业股份有限公司、江苏苏中药业集团股份有限公司、济川药业集团有限公司、精华制药集团股份有限公司、修正药业集团股份有限公司等国内知名企业及上市公司。
③管理优势
华健药包通过多年在医药包装行业的积累，已逐步搭建起经验丰富的药包材产品生产管理团队、技术管理团队和营销管理团队。基于对行业发展的深刻认识，华健药包管理层能根据实际情况、行业发展趋势和市场需求，及时、高效地制定符合华健药包实际的发展战略；此外，华健药包高层管理人员能及时把握行业发展趋势，洞悉和捕捉市场先机，迅速应对市场变化，并逐步建立起适应行业发展规律和自身业务特点的集创新性和成长性为一体的管理模式，形成了以研发、生产、销售为核心的结构体系，华健药包主要产品的销售量保持持续增长，充分体现了其管理团队核心优势。
④生产条件及设备优势
医药包装行业是一个典型的技术和资金密集型行业，产品的生产工艺、质量控制等都需要标准化的生产环境、先进的生产和检测设备的支持。华健药包目前拥有面积超过5,000平方米的十万级净化车间，是国内药包材主要生产企业之一。
目前华健药包拥有各类处于行业先进水平的主要生产设备和研发检测设备，其中生产设备包括八色印刷机、药用铝箔印刷涂布机、高速干式复合机、无溶剂复合机等；检测设备包括气相色谱仪、氧气透过率测试仪、水蒸气透过率测试仪、全自动电子智能拉力仪、红外光谱仪等药包材精密检测仪器。除此之外，华健药包生产现场辅助监控设备齐全，生产过程不可控因素较少。上述先进设备在生产和研发过程的广泛运用，使华健药包产品从生产工艺、过程控制、产品品质等环节具备了一定优势，保证了产品的一致性、稳定性和安全性，并极大提高了华健药包的生产效率，有效降低了产品损耗和生产成本，使华健药包具备更强的市场竞争能力。
⑤产业链优势
华健药包处于医药产业链的中间环节，华健药包的上游供应商为铝箔加工业和化工行业企业，竞争较为激烈，华健药包在原材料采购方面具有一定的议价优势，可以选择不同的供应商进行合作。华健药包的下游为医药制造企业，对医药包装材料的选择较为苛刻，华健药包通过自身的技术优势与许多知名医药企业都建立了长期合作的关系。随着医药规模的扩大，华健药包会凭借自身的优势持续抢占市场份额，扩大规模。
同时华健药包也积极向产业链上游进行渗透，从原材料进行把关，进一步提升产品的质量，巩固自身的优势。
（4）主要财务数据
①简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2020.6.30 2019.12.31
流动资产 8,851.57 8,071.01
非流动资产 3,974.80 3,596.93
资产总额 12,826.37 11,667.94
流动负债 8,326.08 7,041.70
非流动负债 17.08 49.14
负债总额 8,343.16 7,090.84
归属于母公司所有者权益 4,483.20 4,132.94
所有者权益 4,483.20 4,577.10
注：财务数据已经大信会计师审计，下同。
②简要合并利润表
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度
营业收入 6,103.10 9,355.36
营业利润 301.19 108.86
利润总额 302.64 102.48
项目 2020年1-6月 2019年度
净利润 276.11 84.41
其中：归属于母公司所有者的净利润 276.11 79.91
③简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度
经营活动产生的现金流量净额 -297.73 646.61
投资活动产生的现金流量净额 -504.06 -1,004.58
筹资活动产生的现金流量净额 500.23 3.20
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -0.26 -0.20
现金及现金等价物净增加额 -301.82 -354.97
期末现金及现金等价物余额 426.71 728.53
6、华健药包主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况
（1）主要资产情况
截至2020年6月30日，华健药包经审计的财务报表资产总额（合并口径）为12,826.37万元，主要由货币资金、应收账款、存货、固定资产等构成。
截至本预案公告日，华健药包主要资产的产权清晰，不存在法院或者其他有权机关冻结、查封、拍卖的情形，不存在权属纠纷或其他潜在纠纷。
（2）主要负债情况
截至2020年6月30日，华健药包经审计的财务报表负债总额（合并口径）为8,343.16万元，主要由短期借款、应付账款及应付票据等构成。
（3）资产抵押、质押及对外担保情况
①华健药包与江苏江南农村商业银行股份有限公司（下称“江南农商行”）于2017年3月28日签订了《最高额借款（信用）合同》，并于2020年3月13日签订了《补充协议》，江南农商行向华健药包提供授信额度 2,301 万元，授信期限自2017年3月28日至2025年3月28日。
华健药包与江南农商行于2017年3月28日签订了《最高额抵押合同》，并于2020年3月13日签订了《补充协议》，华健药包以其权证号为“苏（2017）常州市不动产权第2010014号”不动产权为上述《最高额借款（信用）合同》项下的主债权提供抵押担保。
②华健药包以RTO环保工程中一套废气蓄热氧化处理系统作为担保与仲利国际租赁有限公司于2018年11月30日签订融资租赁合同，根据合同内容确认为融资性质的抵押贷款，融资金额为300万元，期限自2018年11月30日至2021年11月5日。
截至本预案公告日，除上述情况以外，华健药包不存在其他资产抵押、质押或对外担保情况。
7、交易对方基本情况
本次交易，公司拟使用募集资金11,025.00万元收购温州弘峰、温州隆畅及温州溢宸分别持有的华健药包36.00%、17.00%及17.00%股权，合计收购华健药包70.00%股权。交易对手方的基本情况如下：
（1）温州弘峰名称 温州弘峰企业管理合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 顾锁娟
主要经营场所 浙江省温州市平阳县南麂镇美龄宫（南麂柳成山庄1861室）
成立日期 2020年8月28日
合伙期限 2020年8月28日 至 长期
经营范围 一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。
（2）温州隆畅名称 温州隆畅企业管理合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 陈祥华
主要经营场所 浙江省温州市平阳县南麂镇美龄宫（南麂柳成山庄1862室）
成立日期 2020年8月31日
合伙期限 2020年8月31日 至 长期
经营范围 一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。
（3）温州溢宸名称 温州溢宸企业管理合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 顾锁忠
主要经营场所 浙江省温州市平阳县南麂镇美龄宫（南麂柳成山庄1863室）
成立日期 2020年8月31日
合伙期限 2020年8月31日 至 长期
经营范围 一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。
8、本次交易价格及定价依据
根据中企华评估出具的苏中资评报字（2020）第2052号《资产评估报告》，截至评估基准日，采取收益法下华健药包的全部股东权益评估价值为15,800.00万元，对应标的股权（华健药包70%股权）评估价值为11,060.00万元。根据该评估报告并经交易双方协商一致，标的股权（华健药包70%股权）的收购对价即股权转让款为11,025.00万元。
9、董事会对本次定价合理性的讨论与分析
根据评估情况，经交易双方友好协商，本次交易华健药包70%股权的交易作价为11,025.00万元，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
10、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方均不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
11、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司2019年的财务数据、华健药包的财务数据、本次的交易作价，情况，本次交易不构成上市公司重大资产重组。同时，将收购首键药包75%股权事项，一并纳入合并计算，本次交易亦不构成上市公司重大资产重组。
12、本次交易的决策和批准情况
本次交易方案已经上市公司第四届董事会第四次会议审议通过，且本次交易在公司董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。
本次交易的交易对方已就本次交易相关协议的签署履行了必要的决策程序，其他股东顾锁娟及常州弘晁也已就本次交易作出了同意意见并共同签署了相关协议。
13、本次交易相关合同的内容摘要
本次交易相关合同的内容摘要请参见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于收购常州市华健药用包装材料有限公司70%股权的公告》的相关内容。
14、财务经济效益评价
本次收购符合公司在包装印刷行业的战略布局，华健药包成为公司的控股子公司后，将纳入公司的合并报表范围，其本身的收入和利润会对公司的盈利有促进作用。同时，华健药包主营业务与公司非烟标消费品印刷包装业务的协同和补充，会进一步提高公司的盈利能力。
15、项目涉及的审批及土地事项
本项目不涉及报批及新增土地情况。
（三）湖南福瑞高端包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目
1、项目基本情况
本项目为湖南福瑞印刷有限公司高端包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目，建设地址位于湖南省长沙市长沙经济技术开发区。湖南福瑞通过本项目对原有的包装印刷生产线进行整体搬迁，购买先进的国内外生产设备和对原有生产设备升级改造，并建立全流程信息化软件系统，建设高端包装印刷智能工厂，同时对生产产品结构调整。项目建成后主要用于生产烟标和中高端精品香烟礼品盒、中高端IT产品包装盒、中高端酒包。
本项目总投资为73,016.13万元，其中建筑工程费用为29,730.60万元，设备购置及安装调试费用为33,929.07万元，实施费用（搬迁费）为2,934.52万元，基本预备费为3,182.98万元，铺底流动资金为3,238.97万元。项目达产后，公司将实现年产 27,500.00 万个条盒和 275,000.00 万个小盒的烟标产品（合计27,500.00万套）、400.00万个中高端精品香烟礼品盒、1,500.00万个中高端IT产品包装盒、500.00万个中高端酒包的生产规模，达产年年营业收入为110,205.87万元。
项目主要建设内容如下：
（1）新建烟标和中高端精品香烟礼品盒、中高端IT产品包装盒、中高端酒包的生产车间及仓库，并完成附属工程建设；
（2）将原有生产线先进的生产设备整体搬迁至新生产基地；
（3）引进国内外先进的生产、检测设备及相关设备设施，打造绿色、高效、智能化生产线；
（4）分阶段引进覆盖全厂的智慧管理信息化系统，建立从开始客户设计到最终交付的全环节信息化管理系统，建设一流的包装印刷智能工厂；
（5）新引进一批优秀的生产人员和管理人员，促进公司人才梯队培养。
2、项目实施主体
本项目的实施主体为公司全资子公司湖南福瑞。
3、项目投资概算
本项目投资总额为73,016.13万元，其中，建设投资69,777.17万元，铺底流动资金3,238.97万元，各年投资金额如下表所示：
单位：万元
投资估算
序号 投资内容 占总投资比例
T+12 T+24 总计
一 建设投资 31,217.13 38,560.04 69,777.17 95.56%
1 建筑工程费 29,730.60 - 29,730.60 40.72%
1.1 土地购置费用 9,500.00 - 9,500.00 13.01%
1.2 工程建设费 18,725.60 - 18,725.60 25.65%
1.3 工程建设其他费用 1,505.00 - 1,505.00 2.06%
2 设备购置及安装调试费 - 33,929.07 33,929.07 46.47%
3 实施费用（搬迁费） - 2,934.52 2,934.52 4.02%
4 基本预备费 1,486.53 1,696.45 3,182.98 4.36%
二 铺底流动资金 1,449.06 1,789.91 3,238.97 4.44%
项目投资总额 32,666.19 40,349.95 73,016.13 100.00%
4、项目经济效益分析
公司按照该项目生产的最终产品估算的销售收入扣除估算的成本费用计算其预计效益，但该效益不构成公司对本项目的业绩承诺。
经测算，本项目建成后，达产年可实现年营业收入110,205.87万元，年利润总额23,991.82万元，税后财务内部收益率为26.64%，税后投资净现值48,890.71万元，税后静态投资回收期（含建设期）为5.48年。本项目税后财务内部收益
率正常，投资回收期正常，各项经济指标数据良好，盈利能力较强，在经济效益
上具备可行性。
5、项目建设期
本项目预计建设期为24个月，项目实施进度划分为以下几个阶段：可行性研究、初步规划和设计、房屋建筑及装修、厂区搬迁、设备购置及安装、人员招聘、试运营等阶段。
阶段/时间（月） T+24
2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24
可行性研究
初步规划、设计
房屋建筑及装修
厂区搬迁
设备购置及安装
人员招聘
试运营
6、项目备案及审批情况
本项目已取得长沙经开区产业环保局出具的《企业投资项目备案告知承诺信息表》（项目代码：2020-430100-23-01-049628），目前正在办理环评审批手续。
同时，本项目所涉及的土地正在办理招拍挂的相关审批手续。
（四）东风股份研发中心及信息化建设项目
1、项目基本情况
（1）项目的建设内容
本项目建设地址位于广东省汕头市，项目建设内容主要为打造研发工艺测试场地并进行研发中心办公场所装修，购买相应的硬件和软件设备、招聘相关技术人员，并升级公司信息化系统。
本项目总投资为12,744.22万元，其中场地投入为95.00万元，设备购置及安装费用为9,911.40万元，研发人员投入及实施费用2,237.50万元，基本预备费为500.32万元，人员配置45名，项目建设期为3年。
项目主要建设内容如下：
1）建设数字印刷设备工艺测试场地，并进行研发中心办公场所装修；
2）购买先进的实验仪器和设备、数字化印刷工艺应用研发设备、高性能材料研发及配套软件设备，构建安全、高效、规范的研发环境；
3）引进一批高素质的研发技术人员，促进公司研发团队的良好升级；
4）对公司现有的信息化系统进行升级并引进先进的信息化管理软件，对生产流程进行精细化管理，有效提升公司生产效率。
（2）研发方向
公司为顺应印刷包装行业发展趋势，满足下游客户持续地进行产品包装的更新迭代，为客户持续提供优质的服务，并减少对人工依赖，降低生产成本，保证产品质量，提高生产效率，将加大对行业内前沿技术、新材料、自动化设备等领域研究与开发。
公司技术、工艺及产品研发方向：
①UV喷墨油墨性能测试。
研究建立一套UV喷墨油墨性能测试的工艺路线及方法集，针对选择的UV喷墨油墨进行广泛测试，掌握UV喷墨油墨的适喷性、稳定性、与多种喷头及其驱动系统的参数调优方法。
②UV数字印刷设备样机研制
基于掌握的UV喷墨油墨调优方法及优选的UV喷墨油墨，联合优秀的Onepass数字印刷设备厂商，研制第一台Onepass数字喷墨印刷样机，印刷分辨率可达到1200dpi*1200dpi。
③数字印刷设备在软包装工艺、标签工艺、包装工艺、其它工艺方面的应用研究
基于在第1、第2阶段研发的结果与掌握的经验，充分利用第一台定制化的数字喷墨印刷样机，在软包装、标签、包装、其它等应用领域开展工艺应用研究，形成在软包装、标签、包装等领域的数字印刷解决方案。研发中心通过上述技术路线研发的数字印刷解决方案，有望在材料成本方面占比较大的优势，甚至可以适应中等批量的生产需求，突破现有数码印刷的限制
④生产智能化技术研究
实现仓库的智能化管理，工厂内部物流智能化管理，智能排产，智能补充生产设备物料。后工序自动化提升，共研/引进多功能高效率设备，大幅提高卷对卷印刷方式下的生产效率，将工序降低至3个，最在限度地满足柔性化生产。
⑤高性能材料开发
引进外部专业大学教授团队资源，对高性能先进的固化技术进行应用研究，实现低迁移、高耐候等高级物理性能，满足汽车窗膜、建筑窗膜等功能膜的高端需求，提升其质量等级，拉开竞争档次。
2、项目实施主体
本项目的实施主体为本公司。
3、项目投资概算
本项目拟使用资金总量12,744.22万元，其中，场地投入95.00万元，占比0.75%；设备购置及安装费9,911.40万元，占比77.77%；人员投入及实施费用2,237.50万元，占比17.56%。基本预备费500.32万元，占比为3.93%。各年投资金额如下表所示：
单位：万元
投资估算（万元）
序号 投资内容 占募集资金比例
T+12 T+24 T+36 总计
一 场地投入 95.00 - - 95.00 0.75%
二 设备投入 2,016.15 5,296.50 2,598.75 9,911.40 77.77%
1 硬件设备投入 1,956.15 4,756.50 2,598.75 9,311.40 73.06%
2 软件设备投入 60.00 540.00 - 600.00 4.71%
三 研发人员投入及实施费用 526.50 863.00 848.00 2,237.50 17.56%
1 研发人员投入 336.50 673.00 673.00 1,682.50 13.20%
投资估算（万元）
序号 投资内容 占募集资金比例
T+12 T+24 T+36 总计
2 研发实施费用 190.00 190.00 175.00 555.00 4.35%
四 基本预备费 105.56 264.83 129.94 500.32 3.93%
五 项目投资总额 2,743.21 6,424.33 3,576.69 12,744.22 100.00%
4、项目经济效益分析
本项目并不直接产生经济效益，本项目建设有利于提升研发能力，保持核心竞争优势，有利于强化新材料研发，契合下游客户新产品开发趋势，有利于提升公司对印刷包装自动化设备的研发能力，有利于加强公司信息化管理体系，提升公司生产效率和经济效益。
5、项目建设期
本项目预计建设期为36个月，项目实施进度划分为以下几个阶段：可行性研究、初步规划与设计、场地装修、设备采购及安装、人员招聘及培训、试运行。
阶段/时间 T+36
（月） 2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24 26 28 30 32 34 36
可行性研究
初步规划、
设计
场地装修
设备采购及
安装
人员招聘及
培训
试运行
6、项目备案及审批情况
本项目已取得汕头市金平区发展和改革局出具的《广东省企业投资项目备案证》（项目代码：2020-440511-23-03-070284），目前正在办理环评审批手续。
同时，本项目不涉及土地投资情况。
（五）补充流动资金项目
公司拟投入募集资金11,714.65万元实施补充流动资金项目，用于补充公司主营业务发展所需的营运资金。
公司将根据业务发展进程，在科学测算和合理调度的基础上，合理安排该部分资金投放的进度和金额，保障募集资金的安全和高效使用，不断提高股东收益。在具体资金使用环节，严格按照公司财务管理制度和资金审批权限进行使用。
三、本次募集资金投资项目的必要性分析及可行性分析
（一）收购首键药包75%股权及华健药包70%股权项目
1、必要性分析
（1）本次收购符合公司在包装印刷行业的战略布局
首键药包主要从事医药用瓶盖研发、生产、销售主要产品包括口服液瓶用易刺铝盖、口服液瓶用铝塑组合盖、输液瓶用铝塑组合盖、抗生素瓶用铝塑组合盖、注射剂瓶用铝盖等。华健药包主要从事医药包装材料的研发、生产和销售，主要产品为直接与药品接触的包装材料，按生产工艺及材料不同，可分为药品包装用SP复合膜、药品包装用铝箔、成型冲压复合硬片等。
近年来，受益于国家医药创新驱动战略的提出、居民收入增长、人口结构老龄化、医保体系完善以及健康观念进步等因素，我国医药产业预计依旧能保持相对平稳的增长态势，作为与医药行业配套的医药包装行业也预计同样保持平稳增长。近年来，国家医药包装的审批制度向关联审评审批转变，医药制造商客观上需要选择优质的医药包材企业进行深度合作，共同注册并参与审评。首键药包及华健药包作为区域性药包材领先企业，具备良好的发展空间。
作为国内综合实力领先的包装印刷服务供应商与国内烟标印刷生产的龙头企业，公司在累积了多年生产管理、技术与工艺研发、品牌及客户资源、全产业链和一体化包装服务方案等优势下，积极向非烟标包装印刷领域业务拓展。本次交易有利于公司进一步整合行业资源，结合首键药包及华健药包的业务优势，优化公司在全国地区药包材市场的布局，进一步提升公司在大包装印刷行业的品牌和影响力，符合公司的战略发展方向。
（2）首键药包及华健药包与公司已有的非烟标消费品包装印刷业务资源能够形成较好的协同效应
公司高度重视非烟标消费品包装印刷业务的发展，已在该领域持续发展多年。
2017年，公司控股子公司贵州西牛王开始实施技改搬迁项目，根据项目部署，贵州西牛王在新厂区内重点部署了非烟标包装印刷生产车间及对应的专业人员与设备，公司在贵州当地的烟包装、药包装、茶包装、特色农产品包装等大包装印刷服务产业布局已初具规模。
公司控股子公司鑫瑞科技主要从事环保型高档防伪包装材料、PET薄膜、功能性薄膜的研发、生产、销售和服务，能够与首键药包及华健药包在原材料采购上形成供应链协同，发挥成本优势。同时，公司另一控股子公司千叶药包主要从事聚氯乙烯（PVC）硬片、固体及液体药用瓶等药品包装材料研发、生产、销售和服务，能够与首键药包及华健药包在产品配套销售渠道及客户上形成互补和协同效应，横向拓展产业链。
此外，公司在大包装印刷行业内累积了多家优质的供应商、物流商、客户等资源，随着公司完成对首键药包及华健药包的收购并逐渐深入挖掘其业务特点，公司将与首键药包及华健药包在研发、供应链、渠道等多方面资源上展开充分整合，发挥协同效应。
综上所述，本次收购首键药包75%股权及华健药包70%股权，具有必要性。
2、可行性分析
（1）推动公司“大包装与大消费产业双轮驱动发展”战略落地
公司主营业务为烟标印刷及相关包装材料的设计、生产与销售。经过多年的发展，公司已成为国内烟标印刷行业的领先企业，也是行业内产业链最完整的包装印刷企业之一。
公司在保持以烟标印刷为核心的包装印刷产业稳定发展的同时，积极推进“大包装与大消费产业双轮驱动发展”的战略升级。在包装印刷上，公司除了继续发展烟标印刷核心业务外，也充分利用产业链的优势，纵向与横向发展并行，积极开拓上游包装材料及非烟标消费品包装印刷业务，努力培育新的利润增长点，促进包装印刷业务高质量发展。
目前，公司已经形成了以烟标印刷产品为核心，涵盖医药包装、食品包装、酒包装等在内的中高端印刷包装产品和材料研发、设计与生产相结合的业务体系。在大消费产业上，随着国内经济稳步增长，居民消费水平不断提高，消费代际更替，我国大消费产业的增长与发展机遇良好。公司稳步推进包括消费并购基金、新型烟草制品、乳制品等在内的大消费产业布局，为公司未来发展培育新的利润增长点，以期有效降低公司的经营风险，进一步提高公司的经营业绩。
公司计划通过本次收购首键药包 75%股权及华健药包 70%股权，在医药包装领域进一步进行产业延伸，不断深化双轮驱动中的大包装印刷战略的布局。
（2）巩固公司在大包装印刷领域的竞争实力
作为最大的新兴医药市场体，伴随着经济的持续高速增长，我国医药产业近年来增长较快。我国医药行业的快速发展也带动了我国医药包装行业的高速发展。根据中国医药包装协会《医药包装工业“十三五”发展建议》，2018年我国医药包装市场规模已经达到1,068亿元。目前，我国医药包装行业正处于品质升级、集中度提升的阶段。
同时，在关联审评审批制度下，药包材自身研发技术实力、质量管理控制能力、与上下游协同合作能力在竞争中的关键程度进一步凸显。首键药包及华健药包作为药包材行业中的领先企业，具备较强的产品研发创新能力，建立了完善、成熟的质量管理与控制体系，培养、引入了一大批高技术水平人才，具备较强的竞争实力。
通过收购首键药包 75%股权及华健药包 70%股权，公司得以进一步扩展具备高增长前景的药包材行业，完善了在大包装印刷领域的品类布局，巩固企业在大包装印刷领域的竞争实力。
（3）公司具备药包材行业的整合经验
公司于2019年收购了同为药包材行业的标的公司千叶药包75%股权。收购完成后，上市公司通过产业链协同等优势为千叶药包的发展赋能，并加快建立与集团一体化管理相适应的生产管理模式，提升其经营效益。2020 年上半年，千叶药包实现营业收入9,838.47万元，实现净利润2,030.16万元，同比大幅增长，已提前完成 2020 年度的净利润承诺。本次收购首键药包 75%股权及华健药包70%股权，为公司引入了药包材领域新的管理与技术人才，便于公司形成药包材领域的专业管理平台。
综上所述，本次收购首键药包75%股权及华健药包70%股权，具有可行性。
（二）湖南福瑞高端包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目
1、必要性分析
（1）顺应包装印刷行业智能化生产趋势，提升管理与生产效率
包装印刷产业是与国计民生密切相关的服务型制造业，近年来，随着我国国民经济的快速发展，带动消费市场规模不断扩大，对包装印刷产品的需求大幅增加，包装印刷行业发展迅速。从工业总产值来看我国已发展成为世界包装大国，但还不是包装印刷强国，与主要国家在资源节约、企业自主创新、自动化制造水平等方面存在一定差距。同时，随着国内人口老龄化的加速，未来用工成本将持续上升，包装印刷产业亟需转型升级。2016年12月19日，工业和信息化部和商务部发布了《关于加快我国包装产业转型发展的指导意见》（以下简称“指导意见”）将“推动两化融合，提升智能制造水平”作为包装产业的主要任务之一，通过转型发展，积极服务于“中国制造2025”重大战略。指导意见的发布，催
生了大量新技术的发展及应用，大大提升了包装印刷行业机械信息化、自动化和
智能化。在包装印刷领域，人工生产逐渐被智能与自动化生产所取代已成为趋势。
在此趋势下，行业内企业逐渐开始对涉及关键工序的生产设备智能化升级，引进
精细化、智能化的先进生产设备，通过提升生产过程中的智能化程度，在生产与
管理环节降低人工成本，实现生产效益最大化，提高人均产能效益。
湖南福瑞是湖南专业从事中高端包装印刷和服务的大型印刷企业之一，但在生产自动化及信息化方面与国际国内龙头企业存在一定的差距。未来，随着行业竞争的加剧，公司必须加快落实生产智能化战略，拉近与国外领先企业的差距，提升公司整体竞争实力。通过本项目的实施，公司将从软硬件设备以及物流仓储配套等方面提高公司的智能化配置水平，提升管理与生产效率。公司将在新的生产基地购置行业内领先的智能化设备和对现有的生产设备智能化改造，降低人工操作频次，保持公司高效、高精度的生产制造。这些智能化设备能促进公司实现从传统制造业企业向智能制造型企业的转型，为公司的未来发展打下坚实基础。
（2）满足下游客户对烟标产品的高标准要求，提升产品竞争力
烟草行业作为烟标印刷行业的下游，其消费市场结构需求变化直接决定了烟标印刷业的发展方向。根据国家烟草专卖局统计，2016年由于国家严厉的控烟政策的推出，卷烟销售量同比下滑，2017年开始逐步企稳回升，近几年销售量保持在2.35多亿箱。随着烟草系统“大市场、大企业、大品牌”战略实施，烟草行业结构调整不断深入和居民可支配收入的提高，中高端卷烟产品的销售占比显著增大，各烟草生产企业也在有意逐步提高中高端卷烟的生产量，在卷烟市场整体增速放缓的情况下，提高中高端卷烟销售收入，增加营业收入和利润。中高端卷烟市场的逐步扩大对以生产中高端卷烟烟标的企业创造机遇。
《中华人民共和国广告法》规定禁止烟草广告的发布，烟标作为烟草产品的包装产品，成为烟草生产企业展示企业品牌形象的主要渠道，成为香烟品牌价值的重要组成部分。随着消费者审美标准的不断提高，下游烟草公司客户在中高端卷烟领域对于烟标的产品的防伪性、环保性、耐磨性、光泽度和加工精度等方面提出越来越高的市场标准。因此，烟标生产企业亟需技术人才和运用先进的生产设备，提高生产工艺技术的精密性，将烟标产品做得更加精致，提高产品品质，满足下游客户对消费体验提升的需要，才能在此市场环境中保持良好的竞争优
势。
湖南福瑞经过长期发展，已与湖南中烟、福建中烟、河北中烟等多家中烟公司建立并保持良好的合作关系。为更好地满足客户对于烟标产品的越来越高的标准要求，公司拟通过本项目的建设，投入资金购买海德堡八色胶印机、凹印机、全自动烫金机、全自动液压打包机等国内外先进的包装印刷生产设备，丰富包装印刷软硬件设施，提高公司生产工艺技术的精密性。同时，先进的智能化生产设备，可以优化产品生产工序，提升工艺流程之间各工序的协调性，保证产品质量处于较高水平，满足下游客户对烟标产品的新需求，巩固公司在行业中的竞争地位。
（3）拓展非烟标消费品包装业务市场，调整优化产品结构
我国白酒市场2010年进入高速发展阶段，2017年以来全国白酒产量下降，但中高端白酒的销售产量及价格仍呈现较稳定增长的趋势，行业利润也大幅上升，2018年规模白酒企业实现利润1,250亿，同比增长29.98%。未来，随着居民可支配收入的提升，白酒销售价格的不断增加，消费者对其外包装等要求也随之变高，这使得包装印刷行业将在新材料、防伪及设计创意等多方面进行创新。同时近几年，古井贡酒、老白干酒、泸州老窖、水井坊、酒鬼酒、顺鑫农业、舍得酒业等中高端白酒生产企业通过募集资金或自有资金扩大生产规模，提高白酒出货量，未来酒包市场也将有望持续保持增长。
近年来，我国5G手机快速发展，截至2019年末，我国5G手机的出货量为1,376.9万台，进入2020年，随着换机需求的增长和5G基站建设的进程加快，2020年上半年，我国5G手机出货量达到6,359.7万台。同时，伴随着智能硬件新产品的不断涌现和新技术的不断应用，智能音箱、无线耳机、智能手表、VR设备、智慧家居、车载电子设备等新兴消费电子产品产业的产品种类逐渐丰富且市场规模快速扩张。消费电子产品商也需要通过其包装印刷，传递出不同的设计理念，提升品牌效应。未来，随着5G商用步伐的推进、相关硬件产业链以及新兴消费电子规模的快速增长，将有效拉动中高端IT产品包装印刷行业。
为防范下游市场过于集中的风险、增强自身竞争力，公司将通过此项目的建设，组建相应的生产和销售团队，引进国内外先进的生产设备，招聘相关技术、生产人员，积极拓展酒类、IT类中高端包装印刷市场。
2、可行性分析
（1）国家相关政策推动传统制造向智能制造转型
改革开发以来，我国经济迅速发展，目前已成为世界第二大经济体，世界第一制造大国，制造业成为中国经济的支柱产业，但与世界发达国家相比国内制造业存在技术创新能力不强、技术基础薄弱、效率低、利润少的情况。2015年5月，国务院发布的《中国制造2025》明确提出推进信息化与工业化深度融合，把智能制造作为两化深度融合的主攻方向；推进生产过程智能化；促进工业互联网、云计算、大数据在企业研发设计、生产制造、经营管理、销售服务等全流程和全产业链的综合集成应用。
2016年12月工业和信息化部和财政部联合《智能制造发展规划（2016-2020年）》提出，创新产学研用合作模式，研发高档数控机床与工业机器人、增材制造装备、智能传感与控制装备、智能检测与装配装备、智能物流与仓储装备五类关键技术装备。
2017年12月工业和信息化部印发《促进新一代人工智能产业发展三年行动计划（2018-2020年）》重点提出，深入实施智能制造，鼓励新一代人工智能技术在工业领域各环节的探索应用，支持重点领域算法突破与应用创新，系统提升制造装备、制造过程、行业应用的智能化水平。
2018年10月工业和信息化部和国家标准化管理委员会正式发布《国家智能制造标准体系建设指南（2018年版）》，明确提出到2018年，累计制修订150项以上智能制造标准，基本覆盖基础共性标准和关键技术标准。到2019年，累计制修订300项以上智能制造标准，全面覆盖基础共性标准和关键技术标准，逐步建立起较为完善的智能制造标准体系。
2019年10月，国家发展和改革委员会修订发布了《产业结构调整指导目录（2019年本）》，把制造业高质量发展放到更加突出的位置，鼓励传统产业改造提升，注重鼓励运用互联网、物联网、大数据、云计算、人工智能等新一代信息技术改造传统产业，推广先进适用、绿色工艺技术，促进传统产业安全、绿色、集聚、高效发展和数字化、网络化、智能化升级。
包装印刷产业是我国关乎国计民生的服务型制造业，本项目旨在通过建设湖南福瑞高端包装印刷智能工厂，将传统制造业与现代信息技术相融合，优化产品生产工序，提高生产效率。国家相继出台推动传统制造业向智能化生产转型的政策为本项目的顺利实施提供有力保障，为包装印刷行业的转型升级营造良好的发展环境。
（2）公司具备丰富的生产管理经验和人才储备
湖南福瑞自1992成立以来，长期从事各类烟草包装的印刷及配套原材料的生产，经过20年的快速稳健发展，公司在生产经营和管理实践中，制定了严格的生产控制执行制度，不断进行生产管理流程创新，在长期的生产实践中积累了丰富的管理经验。目前湖南福瑞已经成为涵盖设计、制版、胶印、凹印、烫金、模切、复合、丝印、UV印刷等专业领域的领先包装印刷企业之一。
公司严格按照国际质量、环境、安全体系标准加强生产管理，运用集团公司自研开发的ERP企业资源管理系统，从产品的设计开发、样品试制、原料采购、正式生产等环节对产品品质进行把控。公司采用德国、日本、瑞士和中国台湾等国内外先进的胶印、丝印、模切烫金等设备，并在每道生产工序上均制定了操作手册和质量控制文件，在提高生产效率的同时，实现了企业内部管理持续提升。
湖南福瑞高端包装印刷基地的建设与运营过程，需要相关领域专业技术人员的支持。公司从事包装印刷行业二十余年，培养了一批精益化管理经验丰富的管理人员、生产设备操作熟练的生产队伍，能够在生产管理环节对产品质量进行高标准把关，确保产品品质。同时，为了保证相关员工能够熟练掌握工作技能，公司会定期对新老员工进行指导和培训，保证工作质量。公司也建立并完善了关于人才的选聘、任职与考核、培训与指导、评价与激励的管理制度，为公司的发展战略提供相应的人才培育和储备。
公司成立以来积累的丰富生产管理经验对本项目生产产品的质量提供有力支撑。全面的人才储备将为本项目的顺利实施提供理论支持、技术把控与经验指导，确保项目建设有序推进。
（3）稳定的客户群体和客户开发计划的制定
湖南福瑞自成立以来高度重视产品品质，逐步建立覆盖材料采购、印前产品设计、印刷生产过程、产品品质检测、后续跟踪等各个环节的质量控制体系，并编制公司烟标生产作业质量技术标准严格保证产品质量。烟标产品一直是湖南福瑞的核心产品，凭借严控产品质量和强大的生产能力，公司先后与湖南中烟、福建中烟、河北中烟等十多家烟草企业建立了长期良好的合作关系，为“白沙”系列、“芙蓉王”系列、“万宝路”系列等香烟品牌烟标打样开发和生产。
公司在发展烟标市场的同时，紧紧抓住中高端白酒、电子消费等行业快速发展的机遇，利用在烟标市场积累的技术和经验，发挥公司竞争优势，开展酒包装、IT包装及其他精品类包装产品，增加企业营业利润。为此，公司将在巩固现有
核心客户合作基础，加强中高端酒包装、IT包装等销售队伍的建设，组建并扩
充公司营销部门、组织和人力，定期对销售服务人员进行培训，夯实公司营销能
力，提升市场营销水平；积极参加国内各大酒类、电子消费类行业组织的展览会、
展销会、订货会，通过多形式、多渠道提高公司产品的影响力；加强销售渠道对
客户需求以及市场的信息收集、分析、管理的能力，准确把握客户的需求和潜在
需求，实现客户数量的提升；同时依托集团现有客户渠道，利用知名客户带来的
广告效应，提升公司在中高端酒包装、IT包装等行业的知名度。
综上所述，公司稳定的客户群体和新产品客户开发计划的制定为本项目的顺利实施提供保障。
（三）东风股份研发中心及信息化建设项目
1、必要性分析
（1）本项目建设有利于提升研发能力，保持核心竞争优势
公司作为国家高新技术企业，通过长期的研发投入以及多年丰富的技术研发经验积累，目前在设计、制版、印刷、丝印与镭射转移、烫金、凹凸、模切等各生产工段中均形成领先的技术优势。借助国家认可的检测中心和一流的产品设计开发中心，公司持续进行印刷工艺、新型材料、智能设备等前沿技术研发，在包装印刷行业中形成技术领先优势。公司面对市场上大量的个性化印刷需求，需要加大对前沿技术的研究力度，
伴随着数字印刷技术的不断突破，数字印刷步入的领域在不断扩大，在印染领域、标签、纸箱印刷领域的发展速度也正在快速拓展。项目过程中，公司将从UV喷墨油墨性能测试作为数字印刷研究的切入点，用于公司内部二维码赋码，并向第三方设备制造商定制喷头墨滴观测仪、二维码喷印测试平台等数字喷墨测试设备，加强对薄膜数字化印刷工艺的应用研发，开展数字印刷工艺的研究工作，实现对传统印刷工艺的替代，满足下游客户高标准的需求。
同时，包装印刷行业新兴的智能化技术和整体解决方案的涌现，推动行业智能制造、智能工厂的建设实施，形成新一轮的行业变革，传统的印刷技术应用已经无法满足客户对产品的综合性需求。通过项目实施，公司将充分考虑智能制造的发展趋势，完善数字印刷设备的可实时感知、可信息化控制的要求，基于油墨测试、自研数字印刷设备进行包装、标签印刷工艺应用研究，并进行生产工序的自动化、智能化技术研究。
因此，公司亟需建设研发中心，通过配备先进的研发与检测设备，大幅提升公司的研发条件，全面提升公司研发实力，强化公司技术储备。同时，建立高效、完善的智能化研发系统，为未来的市场需求做好技术储备，巩固并提高公司的核心竞争优势。
（2）本项目建设有利于强化新材料研发，契合下游客户新产品开发趋势
公司经过多年的发展，已与湖南中烟、云南中烟、贵州中烟、吉林烟草、甘肃烟草、四川中烟、广东中烟等知名烟草公司建立了长期、稳定的合作关系，并凭借优秀的综合服务能力，在产品质量和交付服务等方面，获得了各大客户的认可。下游的大客户为了获得更大市场份额，均在持续地进行产品包装的更新迭代，不断向市场推出新产品。为配合下游客户的新产品进行迭代并按计划推向市场，满足不同层次消费者对不同消费品的需求，如烟草、酒类、化妆品、药品、3C消费电子产品等，同时，迎合包装印刷材料的绿色环保趋势，公司需在包装材料的选择上需要着重进行研发，包括可降解功能性材料、高阻隔功能性材料等，能够在限定的时间内为客户提供适合产品、并能通过严格测试的包装印刷材料一体化解决方案。
因此，公司在加大对可降解功能性材料、高阻隔功能性材料研发力度的同时，为开发功能性涂布提供了新的渠道和可能性，可针对业界的特殊需求，研发新型功能材料，如高镜面、高耐刮、高耐候、低迁移等特种功能性材料，覆盖客户更多产品线及更大的订单份额，并拉开竞争档次。
综上所述，公司建设研发中心有利于强化新材料研发优势，提高公司的整体研发实力，更高效地配合客户进行新产品研发活动，为客户提供更加优质的产品与服务，获得更大的订单份额。
（3）本项目建设有利于提升公司对印刷包装自动化设备的研发能力
改革开发以来，我国制造业迅速发展主要得益于政策的有效实施和人口红利，随着近几年国内人口老龄化的加剧，人工成本不断增加，逐成为阻碍制造业发展的主要原因，倒逼制造业进行产业升级。“工业4.0”和“中国制造2025”战略的相继提出，制造业生产自动化、智能化成为趋势，为国内制造业产业升级指明方向。公司所处的包装印刷行业属于劳动密集型企业，现在无法真正达到自动化、智能化，最多只能做到在部分工序通过少量的人工进行半自动化生产，并且随着下游客户对产品要求的不断提高，大量人工操作将导致员工体能消耗大、工作繁重、生产过程不稳定、效率低，造成产品质量稳定性差，所以公司进行自动化设备改造是非常必要的。
目前公司成品工序存在大量的人工劳动，所需体力也很繁重，本项目中公司计划自研或与第三方合作研发全自动撕合设备、品检机自动上料设备、自动捆扎机、后工序自动化物流系统等完成对人工的依赖，降低成本；印刷包装工序中卷对卷生产工序相对于平纸高效很多，且卷对卷的半成品更容易进行自动物流流通，完成从仓库出库、输送到设备上纸单元、自动上纸、自动拼接不停机生产，本项目中公司将与第三方供应商合作研发卷对卷多机组烫金机、全轮转胶印机构建一套全新的快捷生产工艺，将以前需要10多个工序的生产流程缩减到只需3个工序就可以完全满足要求，提高生产效率。
因此，公司为适应制造业自动化、智能化的发展趋势，需要通过本项目建设研发中心，引进先进的研发和检测设备，加大研发投入，完成公司减少人工依赖、降低生产成本、提高生产效率的需求，提升未来经营过程中的竞争力。
（4）本项目有利于加强公司信息化管理体系，提升公司生产效率和经济效益
伴随着信息技术的快速发展，信息化系统的成熟程度已经成为评判大型企业现代化和竞争力水平的一个重要手段。目前公司已经根据自身具体情况和对信息化需求的认知，投入大量人力、物力对公司信息化系统进行了开发，构建了公司MES系统、WMS系统以及数字看板系统、自动排产系统、报价系统等模块的信息化系统，以满足公司的日常运营管理。由于公司信息化业务模块系统的扩展性没有得到充分衔接，各系统模块呈现相对独立局面。而近几年随着公司市场规模的不断扩大，原有信息化系统已无法满足业务处理及管控的需求。因此，公司信息化系统建设亟需进一步完善与优化，以打造一个全面、高效的管控体系，满足公司未来不断扩张的管理需求并适应快速变化的组织和管理模式。
本项目通过能源管理系统（EMS）、质量管理系统（QMS）、高级计划与排程（APS）和供应商管理系统（SRM）等模块的搭建，加强公司采购、生产、物流等各环节的无缝衔接，同时强化公司各职能部门、供应商、客户三方服务体系一体化管理，对公司采购计划、生产计划、销售计划等全流程实现数据共享，以帮助公司在扩大生产的同时，能够合理计划和利用资源、降低单位产品成本、提高产品质量水平、提升生产效率和经济效益。
信息化建设可以有效地贯彻公司以快速响应下游客户需求为导向的理念准则，提升公司的品牌形象。因此，本项目的执行将极大程度上提高公司整个供应链数据的整合及管理能力，在集成建设、可扩展性、后续升级优化上实现质的飞跃，全面实现供应链各环节的无缝对接，快速提升公司供应链管理能力，进而提高公司市场竞争力。
2、可行性分析
（1）公司具备多年的技术研发经验，并拥有丰富的研发成果
公司秉承“树包装行业标杆、建一流产业集群、创优秀民族品牌”的远景目标，一直以来注重洞察客户需求，围绕如何实现客户的价值而进行自主创新，积极对包装印刷行业的技术发展方向进行探索与研究，对生产工艺、装备进行持续的改善优化，同时结合技术引进及与外部科研机构进行合作研发，逐渐形成了一套包含LED UV油墨研发、凹印水性特殊效果油墨、激光直雕凹版印刷技术、凹印在线高速二维码赋码技术和UV凹印油墨等凹版印刷相关技术和原材料的研发与生产，以及对高精度绿色集成印刷技术、单张纸印刷VOC减排控制技术、胶印减臭氧技术、高速卷筒纸平压平模切技术等技术的开发。正是这些生产技术及其表现在产品质量和成本上的优越性，使得公司在包装印刷的研发上在同行业领域中处于领先地位，并连续多年在《中国印刷包装企业100强》中位于前列。公司多年的技术研发实践与成功经验，为本项目建设及项目完成后的研发成果应用奠定了基础。
为适应业务的快速发展，公司一向重视研发投入，2017-2019年集团投入研发费用分别为1.29亿元、1.40亿元、1.43亿元，分别占营业收入的4.60%、4.20%、4.52%。公司积极培养和引进技术研发人才，核心研发团队拥有十几年的本行业工作经验。在公司核心研发团队的带领下，公司在新材料、新产品设计、先进生产工艺及制造方法改善等方面持续创新，截至2020年6月30日，公司及全资、控股子公司累计获得授权专利341项，其中发明专利72项，实用新型专利248项，外观专利21项，并获得软件著作权登记18项。因此，公司的技术研发实力可保证项目建设完成后的有效运行。
（2）公司具备完善的研发管理机制和强大的核心研发团队
健全的研发管理制度是公司实现经营、研发目标的必要措施和手段。公司在多年的经营和发展期间，不断完善内部组织架构和管理制度，建立了一套健全的研发管理制度，能够对研发分工及岗位设置、工作管理、质量管理、技术改造管理、新产品工艺合作开发管理等方面进行全方位的综合管理，并遵循科学管理程序的实施，各个部门职能完善且清晰，能够有效的发挥部门间协同作用，显著提高研发工作效率和经济效益。
同时，公司结合其业务自身情况和研发工作需求，建立了《技术创新研发项目激励制度》等能有效激励技术开发和专利申请的激励制度，鼓励和支持员工进行科研创新，提高管理及研发人员的福利待遇，激发了员工的创造、创新积极性，并取得了显著效果。在公司良好的管理环境和薪酬管理制度下，公司核心研发团队始终保持着高效、稳定的状态，研发团队成员的流动性也保持在较低水平。
综上所述，公司将进一步借鉴和学习已有的研发团队管理制度和管理经验，不断完善现有研发机制，提高研发人员的工作积极性和工作效率，为本募投项目的高效运行提供制度和人才保障。
（3）公司积极探索与多方科研机构、先进技术企业合作研发模式
公司基于创新发展的战略，积极与外部科研机构沟通、合作，以求最大程度地利用外部机构的高科技人才及先进实验室设施，将其优势整合为有利于自身发展的要素。迄今为止，公司通过不断调整和改进印刷工艺、研发新型材料等举措，持续提升技术和工艺水平，公司已于多家外部机构建立长期合作关系，如与北京印刷学院、北京化工大学、湖南工业大学、四川大学高分子科学与工程学院等高等院校建立合作伙伴关系，推进产学研一体化合作，进一步提升公司的在智能包装、环保包装、数码印刷、防伪溯源、新材料新工艺等方面的技术储备。
除校企合作模式外，公司也在探索与细分行业内的领先企业建立深度合作关系，拓展公司在细分领域的技术实力。2020年3月，公司与参股公司天威新材签署《战略合作协议》，双方将在喷墨墨水研发与制造、包装与标签领域数码喷印创新应用、数码喷墨承印物新材料研发等相关领域开展合作，将对公司提升在数码印刷材料（含墨水与承印物）及相应数码印刷终端产品的研发、生产与工艺方面的技术竞争力带来积极的影响。
综上所述，公司与国内多所大学推进产学研合作开发项目，以达到快速开发研发成果并可有效吸收优秀研发人才的目的，与参股公司合作参与喷墨墨水的研发制造最大程度的利用资源对市面上最新技术进行开发和研究，为后续研发中心的建设提供了研发资源的保证。
（4）公司成熟的内部管理体系为新增信息化平台的建设提供基础保障
企业信息化升级建设是一项复杂的系统工程，需进行大量的资金、设备与人员投入，为此，通过完善的管理体系来进行统筹规划和合理安排是支持项目顺利实施的保障。公司经过多年的发展，在内部控制和管理的流程标准方面已基本成熟。集团公司东风股份已经建立了由股东大会、董事会、监事会和核心管理层组成的公司治理结构，并在财务管理、生产管理、供应链管理、人力资源管理、运营管理、信息管理、服务管理等方面构建起较为成熟的规范和制度。
公司目前已经搭建了OA办公系统、东风集团平台系统和ERP系统负责公司行政事务处理及内部沟通平台，实现各部门业务数据的流转，公司资源的业务计划管理等，有效提高公司整体业务流程及管理的效率。除此之外，公司建设了制造执行系统（MES）系统、仓储管理系统（WMS）、数字看板系统、东风自动排产系统、二维码数据管理系统和东风报价系统从生产、仓储、开单和报价几处环节与ERP系统进行数据传输和对接，为公司新增信息化系统平台的建设提供了基础保障。
公司在项目运营管理方面已经具备了一定的计划、组织、协调、执行及控制能力，对产品生产建设、计划执行、成本控制、质量管理以及产品报价等环节的把控等均具备丰富的管理经验。因此，公司规范化的运营及管理体系为本项目建设奠定基础，确保公司信息化升级建设项目的有序实施。
（四）补充流动资金项目
1、必要性分析
（1）有利于缓解公司流动资金压力，保障公司正常的经营发展
随着下游烟草行业企业的整合，烟标包装印刷行业在稳步增长的同时也进入行业洗牌期。为适应市场环境的变化，公司以“大包装与大消费产业双轮驱动发展”为战略发展方向，包装产业方面，公司在扩大核心业务烟标印刷产业规模及市场优势地位的同时，积极拓展与优化在医药包装行业内的战略布局，并持续探索在其他包装细分领域内的发展机会；消费产业方面，公司也在积极推进包括乳制品、消费投资基金、电子烟及新型烟草制品等在内的产业布局。
预计未来几年，公司业务将继续处于稳步增长阶段，经营环节对流动资金的需求将会进一步扩大。同时，为进一步推进战略升级，公司需要不断加大研发投入，引进先进技术、工艺流程及人才，对流动资金的需求也将大幅提升。
本次利用部分募集资金补充公司流动资金，是公司日常经营的需要，有利于缓解公司流动资金压力，保障公司正常的经营发展。
（2）有利于降低财务风险，优化公司资本结构
公司自上市以来，主要通过自有资金、债务融资等方式补充营运资本，2019年利息支出金额达3,431.97万元，同比增长89.48%。本次利用部分募集资金补充公司流动资金将改善公司的财务结构、减少财务费用，从而提升公司盈利水平。未来随着公司业务的发展，公司需要进一步拓展融资渠道以满足公司未来发展的资金需求。通过本次非公开发行股票募集资金，公司的资金实力将得到增强，资本结构将得到优化，资产负债率将得以降低，通过使用本次募集资金部分补充流动资金，有利于缓解公司的资金压力，改善财务状况，降低财务风险。
（3）提高公司抗风险能力
当前，公司面临着宏观经济波动风险、下游烟草行业降本增效带来的风险等各项风险因素。当风险给公司生产经营带来的不利影响时，保持一定水平的流动资金可以提高公司抗风险能力。而在市场环境较为有利时，有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。
2、可行性分析
本次募集资金部分用于补充流动资金符合印刷包装产业和行业的发展现状及发展趋势，符合相关的产业政策，符合公司当前的实际发展情况，有利于优化资本结构、降低资产负债率及财务费用、提升抗风险能力，促进公司经济效益持续提升和健康可持续发展。
本次募集资金部分用于补充流动资金符合监管机构关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金将用于支付收购首键药包 75%股权项目、收购华健药包70%股权项目、湖南福瑞高端包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目、东风股份研发中心及信息化建设项目和补充流动资金项目，本次募投项目符合国家产业政策和公司未来战略发展规划。
募集资金投资项目的实施将对公司的经营业务产生积极影响，提高公司的综合竞争力、持续经营能力和抗风险能力，有利于公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司资本实力大大增强，资产总额和净资产将大幅提高，有利于降低公司的财务风险，提高公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
同时，募集资金投资项目需要一定的建设期，短期内难以产生较大的收益，净资产收益率会因此下降。但从中长期来看，随着募集资金投资项目完成并陆续产生效益，公司营业收入和净利润将有所提升，盈利能力将得到进一步增强，公司整体的业绩水平将得到进一步提升。
五、可行性分析结论
综上所述，上市公司本次非公开发行募集资金投向符合国家产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。
本次非公开发行募集资金投资项目的实施，将促进公司业务规模进一步扩大，运营效率有效提高，综合竞争力得以增强，有利于公司可持续发展，为股东带来较好的回报。因此，本次募集资金投资项目是必要可行的。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析一、本次非公开发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响
（一）对公司业务及资产整合的影响
本次非公开发行募集资金拟用于收购首键药包 75%股权项目、收购华健药包70%股权项目、湖南福瑞高端包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目、东风股份研发中心及信息化建设项目和补充流动资金项目。其中，湖南福瑞高端包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目和东风股份研发中心及信息化建设项目的实施有利于提升公司管理与生产效率以及研发能力，满足下游客户对烟标产品的高标准要求，提升公司烟标产品的竞争力；公司通过收购首键药包和华健药包，将进一步完善医药包装领域的业务布局，公司将与首键药包和华健药包从资产、业务、财务、人员和机构等方面进行有效整合，充分发挥生产、供应链、客户等多方面的协同效应。
总体而言，本次非公开发行募集资金投资项目与公司当前主营业务方向一致，有利于提升公司现有包装业务的竞争优势，优化公司产业布局，提升公司的盈利水平。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，因此，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》所记载的股本结构、注册资本及其他与本次非公开发行相关的条款进行相应的修改。
（三）对股东结构的影响
截至2020年6月末，香港东风投资直接持有公司54.40%的股份，为发行人控股股东。
截至2020年6月末，黄炳文先生、黄晓佳先生及黄晓鹏先生三人直接和通过香港东风投资间接持有公司合计61.44%的股份，为公司的共同实际控制人。黄炳文先生系黄晓佳先生、黄晓鹏先生的父亲，黄晓佳先生与黄晓鹏先生系兄弟关系，黄晓佳先生为公司董事长。
本次公司面向不超过35名特定投资者非公开发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次发行前公司总股本的30%（以截至2020年6月30日公司总股本1,334,401,036股计算，发行上限为400,320,310股）。
按本次非公开发行股票数量的上限测算，本次非公开发行后，香港东风投资仍为公司控股股东，黄炳文先生、黄晓佳先生、黄晓鹏先生仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司的股权分布符合上海证券交易所的相关规定，不会导致公司股票不符合上市条件的情况。
（四）对高管人员结构的影响
本次非公开发行不会导致高管人员的结构发生变动。截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。
（五）对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金投资项目实施后，公司印刷包装业务实力将得到进一步增强。烟标方面，随着高端印刷包装智能工厂和研发中心的投入建设，公司产品生产工艺技术精密性将得到提升，生产工序将得到优化，从而满足客户对烟标产品的新需求，中高端烟标产品销售占比将得到提高；非烟标消费品包装方面，高端印刷包装智能工厂项目的实施将使得公司进一步拓展酒类、IT类中高端包装印刷市场；公司通过收购首键药包和华健药包进一步完善医药包装产业的布局，公司已有的非烟标消费品包装印刷业务资源能够形成较好的协同效应，进一步扩大非烟标消费品业务的占比。
总体而言，本次非公开发行募集资金的实施有利于优化公司产业结构、推动公司业务发展、提高公司抗风险能力，与公司发展战略方向一致。
二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司的资金实力将得到有效提升，营运资金将得到有效补充，公司资本结构更趋稳键，从而有利于降低公司的财务风险并增加抗风险能力。
（二）对盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金投资项目的实施将有助于增加公司中高端烟标产品的销售，进一步提升公司烟标业务的盈利能力；同时公司还将进一步拓展医药包装、酒类、IT 类等非烟标包装印刷市场，优化公司产品结构，公司的市场竞争力和整体盈利能力将进一步提高。
在本次非公开发行完成后公司总股本将有所增加，但募投项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现出来，因此短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能会出现一定程度的下降；随着募投项目的逐步建成投产并产生经济效益，公司未来的盈利能力和业绩将进一步提高。
（三）对现金流量的影响
本次非公开发行融资将使得公司筹资活动现金流入大幅增加。未来，伴随着募投项目逐步建成投产并产生经济效益，未来经营活动现金流入预计也有所增加，公司整体现金流状况将得到改善和优化。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等的变化情况
本次发行前后，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，不受控股股东、实际控制人及其关联人的影响。
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化；公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不涉及因本次发行而新增的关联交易；公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因为本次发行产生同业竞争。
四、本次发行对公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的影响，或
公司为控股股东及其关联人提供担保的影响
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
公司不会因为本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，公司的合并报表口径资产负债率将有所下降，公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次非公开发行完成后，公司的资产负债结构将更趋稳健，抵御风险能力将进一步增强；同时有利于降低公司的财务成本，减少公司财务风险。
第四节 利润分配政策及执行情况
一、利润分配政策
公司在现行《公司章程》中对利润分配政策规定如下：
第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十二条 公司可以采取现金、股票或者法律允许的其他方式分配股利。
（1）公司应重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。公司董事会在制定利润分配方案时应及时并充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。
（2）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司优先实施积极的现金股利分配方案。结合公司实际经营情况，可提出现金与股票相结合的利润分配方案；如公司为扩大业务规模需要提高注册资本时，也可提出股票股利分配方案。
（3）在符合法律法规和监管规定的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，且当公司该年度未出现大额投资计划、大额资本性支出及并购等相关大额业务时（指单笔支出达到或超过公司最近一期经审计净资产10%，年度累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产 30%的情形，募集资金投资项目除外），公司该年度以现金方式分配的利润原则上应不低于当年实现的可分配利润的10%。利润分配以年为间隔，公司也可以根据盈利状况进行中期现金分红。
（4）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（5）公司董事会在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（6）公司根据外部经营环境、自身经营状况、投资规划和长期发展等因素确实需要对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
二、公司最近三年利润分配情况
（一）公司最近三年利润分配方案
1、2017年半年度利润分配方案
经2017年9月15日召开的公司2017年第一次临时股东大会审议通过，2017年半年度利润分配方案为：以截至2017年6月30日总股本1,112,000,000股为基准，向全体股东按每10股派发现金股利2.50元（含税），共计派发现金股利总额278,000,000.00元（含税），剩余未分配利润1,431,769,977.58元结转以后年度分配。本次分配不派发股票股利或进行资本公积转增股本。本次利润分配已于2017年9月29日实施完毕。
2、2018年半年度利润分配方案
经2018年9月28日召开的公司2018年第一次临时股东大会审议通过，2018年半年度利润分配方案为：公司以截至2018年6月30日总股本1,112,000,000股为基准，向全体股东按每10股派发现金股利2.30元（含税），共计派发现金股利总额255,760,000.00元（含税），剩余未分配利润1,684,915,266.73元结转以后年度分配。本次分配不派发股票股利或进行资本公积转增股本。本次利润分配已于2018年10月25日实施完毕。
3、2018年年度利润分配方案
经2019年4月8日召开的2018年年度股东大会审议通过，2018年度的利润分配方案为：公司以截至2018年12月31日公司总股本1,112,000,000股为基准，向全体股东按每10股派发现金股利5元（含税）、送红股2股（含税），本次派发现金股利总额为556,000,000.00元（含税），合计派发股利总额778,400,000.00元（含税），剩余未分配利润1,175,324,000.10元结转以后年度分配。送红股后，公司总股本增加至1,334,400,000股。本次利润分配已于2019年4月23日实施完毕。
4、2019年年度利润分配方案
经2020年5月14日召开的2019年年度股东大会审议通过，2019年度的利润分配方案为：公司以截至2019年12月31日公司总股本1,334,400,000股为基准，向全体股东按每10股派发现金股利1.50元（含税），本次派发现金股利总额为200,160,000.00元（含税），剩余未分配利润1,358,807,207.21元结转以后年度分配。本次利润分配已于2020年6月23日实施完毕。
（二）公司最近三年现金分红情况
公司最近三年的现金分红情况如下：
单位：元
现金分红金额 分红年度合并报表中 占合并报表中归属于
分红年度 （含税） 归属于上市公司股东 上市公司股东的净利
的净利润 润的比例
2017年度 278,000,000.00 652,094,180.40 42.63%
2018年度 811,760,000.00 747,897,156.37 108.54%
2019年度 200,160,000.00 411,914,725.76 48.59%
最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润 603,968,687.51
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例 213.57%
公司最近三年累计现金分红占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润的比例为213.57%，符合中国证监会及公司章程关于公司现金分红的有关规定。
三、未来股东分红回报规划
根据公司董事会起草的《汕头东风印刷股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》，股东分红回报规划的主要内容如下：
为完善公司利润分配事项，维护股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《公司章程》的有关规定，公司结合实际情况，制定了《汕头东风印刷股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》，内容如下：
（一）本规划的制定原则
公司着眼于企业长远和可持续发展的需要，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对股东持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划
公司可以采取现金、股票或者法律允许的其他方式分配股利。
（1）公司应重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。公司董事会在制定利润分配方案时应及时并充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。
（2）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司优先实施积极的现金股利分配方案。结合公司实际经营情况，可提出现金与股票相结合的利润分配方案；如公司为扩大业务规模需要提高注册资本时，也可提出股票股利分配方案。
（3）在符合法律法规和监管规定的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，且当公司该年度未出现重大投资计划、重大现金支出及并购等相关重大业务时（指单笔支出达到或超过公司最近一期经审计净资产15%，累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产30%的情形，募集资金投资项目除外），公司该年度以现金方式分配的利润原则上应不低于当年实现的可分配利润的10%。利润分配以年为间隔，公司也可以根据盈利状况进行中期现金分红。
（4）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（5）公司董事会未作出年度现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（6）公司根据外部经营环境、自身经营状况、投资规划和长期发展等因素确实需要对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（三）股东回报规划的制定与实施
（1）公司董事会根据现行相关法律法规以及监管部门的要求，结合《公司章程》的规定及公司实际情况，听取公司股东意见后，制定本规划。本规划已提交公司于2019年3月17日召开的公司第三届董事会第十二次会议以及公司第三届监事会第八次会议审议通过，独立董事已对本规划发表独立意见并表示同意，并经公司2018年年度股东大会审议通过。
（2）本规划实施后，公司董事会在召开股东大会对依照本规划制定的利润分配方案进行审议前，应当充分听取公司全体股东特别是中小股东的意见和建议，及时答复中小股东关心的问题。
（3）公司将建立健全股东回报机制，保持公司利润分配政策的连续性、稳定性，依据相关法律法规及《公司章程》的规定，综合评估公司未来的战略发展规划、盈利情况、股东诉求，每三年为一期制定股东回报规划，明确该阶段公司利润分配的具体形式与安排。
四、公司未分配利润的使用安排情况
公司最近三年的未分配利润转入下期，主要用于公司主营业务的继续投资和经营准备，以保持公司的持续盈利能力，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，最终实现股东利益最大化。
第五节 本次股票发行相关的风险
一、上市公司相关风险
（一）下游行业外部环境变化风险
公司目前已经形成以烟标印刷产品为核心，涵盖医药包装、食品包装、酒包装等在内的中高端印刷包装产品和材料研发、设计与生产相结合的业务体系，其中烟标业务为公司收入及利润的主要来源。经过多年的积累，公司已成为湖南中烟、云南中烟、贵州中烟、吉林烟草、甘肃烟草、四川中烟、广东中烟等多家省级中烟工业公司的供应商，并与其形成了长期稳定的合作关系。
2017年以来，全国烟草工作会议多次强调“三去一降一补”，即去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板。国内各大烟草厂商采购烟标产品主要实行招标制度，受下游烟草客户降本增效等因素的影响，公司烟标业务中标价格或数量可能出现下滑的情况，公司面临下游烟草行业环境变化导致烟标业务收入及利润下降的风险。同时，公司其他消费品包装业务亦存在下游客户因受新型冠状病毒肺炎疫情或行业竞争加剧等影响而降低向公司采购单价或采购量的风险。
此外，随着制造业自动化、智能化、数字化的不断发展，印刷包装行业正在不断升级，公司所面临的市场竞争也日趋激烈，公司需要持续进行研发投入与技术改造。
（二）环保法规政策趋严的风险
2018年1月，我国首部环境保护税法正式施行，在全国范围对大气污染物、水污染物、固体废物和噪声等4大类污染物，共计117种主要污染因子进行征税。2018年 4 月，广东省环保厅、发改委、财政厅、交通厅、质监局联合制定了《广东省挥发性有机物（VOCs）整治与减排工作方案（2018-2020年）》，印刷属于VOCs减排的重点推进行业。2019年5月，生态环境部、国家市场监督管理总局联合发布《挥发性有机物无组织排放控制标准》《制药工业大气污染物排放标准》《涂料、油墨及胶粘剂工业大气污染物排放标准》等三项国家大气污染物排放标准的公告，现有企业自2020年7月1日起开始执行。基于上述政策推行，公司的生产管理在环保方面面临更高的要求。随着国家节能减排、环保政策的日趋严格，未来公司在环保方面的支出有可能进一步增加，公司存在着因国家对节能减排、环境保护政策日趋严格而带来的成本上升的风险。
（三）原材料成本上升的风险
公司所用主要生产原料是原纸、膜品、纸品等，受国家环保政策和供给关系变化等因素的综合影响，上述原材料的采购价格可能上升。虽然原材料成本并不是决定产品成本唯一因素。2017年至2019年，公司直接材料占主营业务成本的比例分别达到69.01%、70.15%和70.48%，原材料价格波动会对公司的生产经营业绩产生较大影响。原材料价格上升仍然有可能造成公司主营业务成本的增加以及毛利率的下降。
（四）新产品及新业务板块拓展的风险
公司自2016年实施“大包装与大消费产业双轮驱动发展”战略，在包装印刷的传统优势领域，公司利用所积累的生产管理、技术与工艺研发、品牌及客户资源、全产业链和一体化包装服务方案等优势持续发力大包装印刷业务，在巩固烟标业务的优势之外，同时持续布局酒包装、药品包装、食品包装等其他包装细分领域，保持包装产业板块整体的稳定发展。
消费产业方面，公司也在积极推进包括乳制品、消费投资基金、电子烟及新型烟草制品等在内的产业布局。上述板块的业务目前尚未形成稳定的收益，未来可能受到行业政策、发展趋势、市场竞争、原材料价格波动等多方面因素的影响，存在一定的市场风险。
（五）商誉减值的风险
商誉为公司非流动资产的主要构成之一，截至2020年上半年末，公司商誉金额为24,940.38万元，占总资产及净资产的比例分别为4.29%和5.79%，主要系公司通过并购实现外延扩展，因非同一控制下企业合并而形成。本次募投项目实施完毕后，公司商誉将进一步增加。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来至少每年年度终了进行减值测试。如果相关资产未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将计入公司当期损失，从而对公司当期损益造成不利影响。提请投资者注意本次交易形成的合并商誉减值的风险。
（六）新型冠状病毒肺炎疫情带来的风险
2020年初新型冠状病毒肺炎疫情在国内及国际蔓延，对中国以及国际经济造成了重大损失。目前全国疫情防控成果显著，形势持续向好，生产生活秩序逐步恢复，但仍需进一步巩固防控成果，国际疫情蔓延对世界经济造成的停滞也开始影响国内经济与生产消费。公司所在的包装与消费品行业与经济整体发展息息相关，虽然烟草与医药行业均呈弱周期属性，行业市场周期波动不明显，但仍必须警惕国内国际经济衰退可能对公司业务造成的不利影响。
二、本次非公开发行的相关风险
（一）每股收益可能存在摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产规模将会相应增加。本次募集资金用于收购首键药包75%股权项目、收购华健药包70%股权项目、湖南福瑞高端包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目、东风股份研发中心及信息化建设项目和补充流动资金项目，从长期看有利于增强公司抗风险能力，夯实主营业务发展，改善盈利能力；但是短期内不能立即产生相应幅度的收益，存在发行后每股收益和净资产收益率指标被摊薄的风险。
（二）募集资金投资项目未达预期效果的风险
虽然本次募集资金投资项目经过了可行性研究论证，但在项目实施过程中，公司自身实施能力、产业政策的调整、市场环境的变化或后续收购整合没有达到预期等其他因素，都可能给该项目生产经营和盈利水平带来影响，可能导致项目达不到预期的效果。
（三）发行审批风险
本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次发行方案、中国证监会对本次发行的核准等。上述呈报事项能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间存在不确定性。
三、其他风险
（一）宏观经济风险
包装印刷行业受宏观经济影响较大，国民生产总值、居民可支配收入等宏观经济指标的变动与包装印刷行业的增速密切相关。在经济上升期，消费者会增加消费品的购买数量及频率，进而带动包装印刷行业的增长，在经济衰退期则会减少购买数量及频率。从当前情况来看，虽然中国经济规模仍保持增长，但经济增速出现下滑，在当前国际经济环境仍不明朗的情况下，整体经济形势面临严峻挑战。如未来国内宏观经济持续低迷，居民可支配收入下降，国人可能会减少消费品的购买数量及频率，进而可能对上市公司的经营业绩产生影响。
（二）股票市场风险
股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影响。上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险，但仍然无法完全避免因股票市场价格波动而给投资者所带来的风险。
第六节 本次发行摊薄即期回报相关事项
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响
本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产规模将会相应增加，而募集资金投资项目从实施至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行募集资金总额为 122,000.00 万元；假设发行数量为以公司2020年6月30日总股本1,334,401,036股的30%确定的发行上限400,320,310股，且不考虑发行费用影响；上述募集资金总额和发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终募集资金和发行数量将根据中国证监会核准的情况、发行认购情况及发行费用等情况最终确定；
3、假设本次非公开发行于2020年11月底完成，该完成时间仅用于估计本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
4、截至2020年6月末，公司发行在外的可转换公司债券已转股数量为1,036股，公司总股本增加至1,334,401,036股，假设2020年再无新增转股；
5、公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为41,191.47万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 41,081.71 万元。在此基础上，分别假设公司2020年扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润与2019年持平、增长5%和增长10%进行测算；
6、在测算公司净资产时，未考虑除2019年度利润分配、募集资金和归属于公司普通股股东的净利润之外的其他因素对净资产的影响；
7、在测算公司期末总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股权激励、股份回购、可转换公司债券转股等）导致公司总股本发生的变化；
8、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
上述假设仅为估算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2020 年度的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
基本情况和假设数据
本次发行前 本次发行前 本次发行后
项目 （2019年度/2019年 （2020年度/2020年 （2020年度/2020年
12月31日） 12月31日） 12月31日）
总股本（万股） 133,440.00 133,440.10 173,472.13
本次发行募集资金总额 122,000.00
（万元）
本次发行数量上限（万股） 40,032.03
预计本次发行完成时间 2020年11月
假设一 2020年度净利润与2019年度持平
归属于公司普通股股东的 41,191.47 41,191.47 41,191.47
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于公司普通股股东的净利 41,081.71 41,081.71 41,081.71
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.31 0.31 0.30
稀释每股收益（元/股） 0.31 0.31 0.30
基本每股收益（扣非后） 0.31 0.31 0.30
（元/股）
稀释每股收益（扣非后） 0.31 0.31 0.30
（元/股）
加权平均净资产收益率 10.26% 9.91% 9.68%
加权平均净资产收益率 10.24% 9.89% 9.65%
（扣非后）
假设二 2020年度净利润比2019年度增长5%
归属于公司普通股股东的 41,191.47 43,251.05 43,251.05
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于公司普通股股东的净利 41,081.71 43,135.80 43,135.80
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.31 0.32 0.32
稀释每股收益（元/股） 0.31 0.32 0.32
基本每股收益（扣非后） 0.31 0.32 0.31
（元/股）
稀释每股收益（扣非后） 0.31 0.32 0.31
（元/股）
加权平均净资产收益率 10.26% 10.38% 10.14%
加权平均净资产收益率 10.24% 10.36% 10.11%
（扣非后）
假设三 2020年度净利润比2019年度增长10%
归属于公司普通股股东的 41,191.47 45,310.62 45,310.62
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于公司普通股股东的净利 41,081.71 45,189.88 45,189.88
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.31 0.34 0.33
稀释每股收益（元/股） 0.31 0.34 0.33
基本每股收益（扣非后） 0.31 0.34 0.33
（元/股）
稀释每股收益（扣非后） 0.31 0.34 0.33
（元/股）
加权平均净资产收益率 10.26% 10.85% 10.59%
加权平均净资产收益率 10.24% 10.82% 10.57%
（扣非后）
二、本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
（一）深入实施公司发展战略，提升盈利能力
公司将继续推动“大包装与大消费产业双轮驱动发展”战略的深化和落地，在保持以烟标印刷为核心的印刷包装产业稳定发展的同时，加快推进包括乳制品、消费并购基金等在内的大消费产业布局，紧抓全民消费升级所带来的“提质扩容”机遇，为公司未来的发展培育新的利润增长点，进一步提高公司的经营业绩，为公司股东尤其是中小股东带来持续长期的回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。
（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投融资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本。同时，公司也将进一步加强企业内部控制，通过优化预算管理流程，加强成本控制，强化对研发、采购、物流配送、销售等各个环节流程和制度实施情况的监控，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（三）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金使用管理办法》规范募集资金使用。根据《募集资金使用管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，公司建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续对募集资金使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已对《公司章程》中利润分配政策尤其是现金分红有关内容进行修改，进一步明确了保护中小投资者利益的相关内容。
公司将严格执行《公司章程》和《未来三年（2019-2021 年）股东回报规划》中明确的利润分配政策，在公司业务不断发展的过程中，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
三、本次非公开发行填补被摊薄即期回报的承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于公司2020年度非公开发行A股
股票后填补被摊薄即期回报的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，作为公司的董事、高级管理人员，就公司本次非公开发行A股股票后摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行事宜，郑重承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会及/或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且当前承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及/或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺以符合相关要求。
7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。
（二）控股股东、实际控制人关于公司2020年度非公开发行A股股
票后填补被摊薄即期回报的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，作为公司的控股股东、实际控制人，就公司本次非公开发行A股股票后摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行事宜，郑重承诺如下：
1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会及/或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会及/或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
3、本公司/本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本公司/本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本公司/本人违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本公司/本人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本公司/本人作出的处罚或采取的相关监管措施。
特此公告。
汕头东风印刷股份有限公司董事会
2020年9月8日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
