湖北普济律师事务所
关于宜昌高新资本投资管理有限公司
及其一致行动人免于要约收购义务的
法律意见
致：宜昌高新资本投资管理有限公司
湖北普济律师事务所（以下简称“本所”）接受宜昌高新资本投资管理有限公司（以下简称“高新资本”、“收购人”）委托，就高新资本认购湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“湖北宜化”或“上市公司”）2020年非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次认购”）涉及的免于要约收购事宜，出具本法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等法律、法规及其他规范性文件的规定出具。
对出具本法律意见，本所及本所律师作出如下声明：
1、本所已得到高新资本及其一致行动人湖北宜化集团有限责任公司（以下简称“宜化集团”）、湖北宜化的保证，即高新资本、宜化集团、湖北宜化向本所律师提供和披露的为出具本法律意见所必需的原始书面材料、副本材料或口头证言均为真实、准确、完整、有效，无任何隐瞒、虚假、误导性陈述或重大遗漏；有关副本文件与正本文件相一致，有关复印件与原件一致；所提供的文件、材料上的所有签字和印章是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明的事实均与发生的事实一致。
2、本所依据本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。对本法律意见至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖高新资本、宜化集团、湖北宜化出具的有关证明文件、书面声明或承诺发表法律意见。
3、本所及经办律师严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对与本次认购有关的法律事实和法律行为进行了充分的核查验证，保证本法律意见所不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、本法律意见仅供本次认购免于提交豁免要约收购申请所必备的法律文件，随其他申请材料一起上报或公告。
本所现根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定或要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、收购人及其一致行动人的主体资格
本次非公开发行的豁免要约收购申请人为收购人高新资本及其一致行动人宜化集团。
（一）收购人高新资本的基本情况
根据高新资本提供的《营业执照》并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，高新资本基本情况如下：
公司名称 宜昌高新资本投资管理有限公司
住所 宜昌高新区发展大道55号
法定代表人 肖宇宁
注册资本 20,000万元
统一社会信用代码 91420500MA48HB7K2M
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营期限 2016年12月2日至2066年12月1日
股东名称 宜昌高新产业投资控股集团有限公司
股权投资、创业投资及投资管理；受托管理股权投资基金及相关咨询；
经营范围 为创业企业提供创业管理服务业务（以上经营范围按许可证或批准文
件核定内容经营，未取得相关有效许可或批准文件的，不得经营）
（二）收购人一致行动人宜化集团的基本情况
截至本法律意见出具日，高新资本和宜化集团同受宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“宜昌市国资委”）控制，根据《收购管理办法》第八十三条的规定，高新资本和宜化集团构成一致行动人。
根据宜化集团提供的《营业执照》并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，宜化基本情况如下：
公司名称 湖北宜化集团有限责任公司
住所 宜昌市沿江大道52号
法定代表人 王大真
注册资本 100,000万元
统一社会信用代码 914205001791227953
公司类型 有限责任公司（国有控股）
经营期限 1995年4月16日至无固定期限
股东名称 宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会
矿产品（不含限制、禁止经营的项目）、化工产品（不含危险爆炸化学
品及国家限制经营的品种）销售；化工产品制造（不含危险爆炸化学
品及国家限制经营的品种）；化工技术咨询；化肥制造及销售；化工设
经营范围 备制造及安装（不含特种设备）；火力发电；货物或技术进出口及代理
（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；再生资源回收
（不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目）；
第二类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理；互联网信息服务
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）收购人及其一致行动人不存在不得收购上市公司的情形
根据高新资本、宜化集团出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，高新资本、宜化集团均不存在《收购管理办法》第六条所规定的禁止收购上市公司的下述情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本所律师认为，高新资本、宜化集团不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形，高新资本、宜化集团具备作为收购人的主体资格。
二、本次认购的具体情况
2020年8月21日，高新资本与湖北宜化签订《附条件生效的股份认购协议》，根据该合同及《湖北宜化化工股份有限公司2020非公开发行股票预案》，湖北宜化拟非公开发行股票数量不超过269,360,013股（含本数），高新资本认购本次非公开发行的全部股票，并约定高新资本认购的本次非公开发行的股份自本次发行上市日起三十六个月内不得转让。
2020年8月21日，湖北宜化第九届董事会第二十九次会议审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》《关于提请股东大会批准宜昌高新资本投资管理有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》等议案，关联董事回避表决，同意高新资本、宜化集团免于以要约收购方式增持公司股份。
2020年9月7日，湖北宜化2020年第五次临时股东大会审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》《关于提请股东大会批准宜昌高新资本投资管理有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》等议案，关联股东回避表决，同意高新资本、宜化集团免于以要约收购方式增持公司股份。本次收购前，高新资本在上市公司未持有股份，一致行动人宜化集团持有上市公司153,326,189股，持股比例17.08%，为上市公司控股股东，实际控制人为宜昌市国资委。按发行数量上限测算，本次收购（非公开发行）完成后，收购人高新资本将持有上市公司269,360,013股，持股比例23.08%，成为上市公司控股股东，一致行动人宜化集团持股数量仍为153,326,189股，持股比例降至13.14%，两者合计持有422,686,202股，占本次交易后上市公司总股本的36.21%。宜昌市国资委仍为实际控制人。
综上，本所律师认为，本次非公开发行股票不会导致上市公司实际控制人发生变化。
三、本次认购符合《收购管理办法》规定的免于提出豁免要约申请的情形
根据《收购管理办法》第六十三条“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约……”。
本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定情形，具体如下：
1、如前文所述，本次收购前后公司实际控制人均为宜昌市国资委，公司实际控制人未发生变化。
2、本次收购已经湖北宜化股东大会非关联股东批准，湖北宜化股东大会已同意高新资本及其一致行动人免于发出要约。
3、高新资本已承诺认购的本次非公开发行股票自上市之日起36个月内不进行转让。
综上，本所律师认为，高新资本及其一致行动人本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的免于发出要约的情形。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，高新资本、宜化集团具备实施本次认购的主体资格，本次认购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的免于发出要约的情形。
本法律意见正本一式叁份，由本所承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
（此页为《湖北普济律师事务所关于宜昌高新资本投资管理有限公司及其一致
行动人免于要约收购义务的法律意见》之签章页）
湖北普济律师事务所
2020年9月7日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
