北京市中伦（深圳）律师事务所
关于掌阅科技股份有限公司
2020年第三次临时股东大会的
法律意见书
二〇二〇年九月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于掌阅科技股份有限公司
2020年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：掌阅科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）等有关法律法规的规定及公司现行章程（下称“《公司章程》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受掌阅科技股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司2020年第三次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。
一、本次股东大会的召集和召开程序
为召开本次股东大会，公司董事会于2020年8月21日在规定的信息披露媒体上公告了会议通知。该通知载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题进行了披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。
本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次会议的现场会议于2020年9月7日下午14:30在北京市朝阳区四惠东四惠大厦公司会议室如期召开。公司股东通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为2020年9月7日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，通过互联网投票平台投票的时间为2020年9月7日9:15-15:00。
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本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。
三、本次股东大会出席、列席人员的资格
（一）出席本次股东大会的股东
本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开，出席本次股东大会的股东及股东代理人共24人，代表公司有表决权的股份299,694,717股，占公司有表决权的股份总数的74.7368%。
1. 根据公司提供的股东名册、现场会议的会议登记册、股东身份证明文件及授权委托书等文件，出席现场会议的股东及股东代理人共7人，代表公司有表决权的股份289,091,882股。经本所律师验证，出席现场会议的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的资格。
2. 根据上海证券交易所股东大会网络投票系统最终确认，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过上海证券交易所股东大会网络投票系统投票的股东共17人，代表公司有表决权的股份10,602,835股。参加网络投票的股东的资格已由上海证券交易所股东大会网络投票系统进行认证。
（二）出席、列席现场会议的其他人员
1. 公司董事；
2. 公司监事；
3. 公司董事会秘书；
4. 公司其他高级管理人员；
5. 本所律师。
经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会所审议的议案与会议通知所述内容相符，本次股东大会没有对
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会议通知中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案或提出增加新议案的情
形。
本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，现场会议履行了全部议程并以书面方式对所有议案逐项进行了表决，按公司章程规定的程序进行计票和监票；网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行。在现场投票和网络投票全部结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。主持人在会议现场宣布了表决结果，出席现场会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议，并当场公布现场表决结果。
本次股东大会对议案的表决结果如下：
1. 议案名称：《关于公司撤回非公开发行股票申请文件并重新申报的议案》
表决结果：299,503,571股同意，191,146股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9362%。
2. 议案名称：《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
表决结果：299,510,871股同意，183,846股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9386%。
3. 议案名称：《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》
3.01 本次发行股票的种类和面值
表决结果：299,503,571股同意，191,146股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9362 %。
3.02 发行方式和发行时间
表决结果：299,503,571股同意，191,146股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9362 %。
3.03 发行对象及认购方式
表决结果：299,503,571股同意，191,146股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9362 %。
3.04 定价基准日、发行价格和定价原则
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表决结果：299,503,571股同意，191,146股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9362 %。
3.05 发行数量
表决结果：299,503,571股同意，191,146股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9362%。
3.06 限售期
表决结果：299,518,771股同意，175,946股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9412 %。
3.07 募集资金总额及用途
表决结果：299,518,771股同意，175,946股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9412%。
3.08本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
表决结果：299,518,771股同意，175,946股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9412 %。
3.09 上市地点
表决结果：299,518,771股同意，175,946股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9412%。
3.10 本次非公开发行股票决议有效期
表决结果：299,518,771股同意，175,946股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9412 %。
4. 议案名称：《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》
表决结果：299,518,771股同意，175,946股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9412%。
5. 议案名称：《关于公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
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表决结果：299,518,771股同意，175,946股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9412 %。
6. 议案名称：《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：299,518,771股同意，175,946股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9412%。
7. 议案名称：《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的议案》
表决结果：299,518,771股同意，175,946股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9412%。
8. 议案名称：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》
表决结果：299,526,071股同意，168,646股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9437%。
9. 议案名称：《关于为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案》
表决结果：32,246,895股同意，31,446股反对，106,500股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.5740 %。
关联股东张凌云、成湘均、王良回避本议案的表决。
本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本三份。（以下无正文）
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