浙江浙经律师事务所 法律意见书
浙江浙经律师事务所
关 于
浙江新安化工集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
的
补充法律意见书（一）
浙江浙经律师事务所
杭州市滨江区江虹路1750号信雅达国际创意中心A座25楼
电话：(0571) 85151338 传真：(0571) 85151513
网址：http://www.zjlawfirm.com
二〇二〇年九月
浙江浙经律师事务所 法律意见书
浙江浙经律师事务所
关于浙江新安化工集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（一）
编号：（2020）浙经法意字第214号
致：浙江新安化工集团股份有限公司
浙江浙经律师事务所依据与浙江新安化工集团股份有限公司（以下简称“新安股份”、“上市公司”）签署的《单项法律事务委托合同》，担任新安股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”）的特聘专项法律顾问。
本所作为新安股份本次交易的专项法律顾问，已出具了（2020）浙经法意字第 162号浙江浙经律师事务所《关于浙江新安化工集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《浙江浙经律师事务所关于浙江新安化工集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关内幕知情人股票买卖情况的专项核查意见》等相关法律意见书。
鉴于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2020 年8月21日出具了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（202032号）（以下简称“《反馈意见》”），本所律师就《反馈意见》的相关问题进行回复并出具《浙江浙经律师事务所关于浙江新安化工集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规以及中国证监会的有关规定出具。
本补充法律意见书构成对《法律意见书》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未及内容，以《法律意见书》为准。本所律师在《法律意见书》中的律师声明事项亦适用于本补充法律意见书。
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本补充法律意见书中所使用的简称、术语和定义，除特别说明外，与其在《法律意见书》中的含义相同。
本补充法律意见书仅供上市公司为本次重组之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所同意将本补充法律意见书作为上市公司本次重组所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任
基于上述，本所及本所经办律师根据相关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
第一节《反馈意见》回复
一、《反馈意见》问题1
申请文件显示，交易双方约定：“若华洋化工在过渡期内净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则增加部分由上市公司享有；若华洋化工在过渡期内净资产减少（不限于因正常经营造成亏损导致净资产减少，但经甲乙双方认可的事项/情形除外）的，则在净资产减少数额经审计确定后的30日内，由传化化学以现金方式向上市公司全额补足。”请你公司补充披露：交易双方是否就标的资产过渡期间（自评估基准日至资产交割日）的收益、亏损进行约定，如是，补充披露具体情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
2020年7月8日，新安股份（甲方）与传化化学（乙方）、华洋化工（丙方）签订《购买资产协议》一份，《购买资产协议》第五条第6款约定“6.各方同意自交割日后30个工作日内，新安股份将聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对丙方在过渡期内的损益进行审计，该审计的基准日为交割日所在月的最后一日。若丙方在过渡期内净资产增加(包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形)的，则增加部分由上市公司享有；若丙方在过渡期内净资产减少(不限于因正常经营造成亏损导致净资产减少，但经甲乙双方认可的事项/情形除外)的，则在净资产减少数额经审计确定后的30日内，由乙方以现金方式向上市公司全额补足。”
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为保证本次交易过渡期间亏损补偿的操作便利性及明确性，经交易各方进一步协商，2020年8月31日，新安股份（甲方）与传化化学（乙方）、华洋化工（丙方）签订《补充协议》一份，补充协议第1条约定：“甲方、乙方及丙方同意自交割日后30个工作日内，甲方将聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对丙方在过渡期内的损益进行审计，该审计的基准日为交割日所在月的最后一日。经审计，若丙方在过渡期内盈利的，则该盈利由甲方享有；若丙方在过渡期内亏损的，则该亏损额由乙方以现金方式向甲方全额补足，并在审计确定后的30日内支付给甲方。”
综上所述，经核查，本所律师认为，根据《购买资产协议》及《补充协议》的约定，若在过渡期内标的资产盈利的，则该盈利归新安股份所有；若在过渡期内标的资产出现亏损的，则需由传化化学以现金形式予以弥补。因此，新安股份与传化化学在《购买资产协议》及《补充协议》中就标的资产过渡期间的收益、亏损已经进行了约定，该约定系各方真实意思表示，符合法律、法规和规范性文件的规定。前述交易安排有利于保护上市公司及广大中小投资者利益。
二、《反馈意见》问题2
申请文件显示，2018年3月23日，泰州医药高新技术产业开发区人民法院作出刑事（2017苏1291刑初280号）判决，上市公司控股子公司泰州新安阻燃材料有限公司（现已更名为泰州瑞世特新材料有限公司）犯污染环境罪，涉案的原总经理许某某等5人犯污染环境罪。请你公司补充披露：前述违法犯罪情况是否构成本次交易的障碍，本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）泰州瑞世特前述违法犯罪情况不构成本次交易的障碍
1、泰州瑞世特前述违法犯罪的发生、停止均在报告期外
2016年6月22日，上市公司控股子公司泰州新安阻燃材料有限公司（2017年6月12日更名为“泰州瑞世特新材料有限公司”）收到泰州市高港区环境保护局《停产通知书》：因泰州瑞世特涉嫌私设暗管偷排化工废水，责令其停产。泰州瑞世特当即进行停产、整改。
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泰州瑞世特于2018年3月12日取得泰州市高港区环境保护局出具的《关于同意泰州瑞世特新材料有限公司恢复生产的通知》（泰高环发[2018]22号），并于2018年9月组织生产车间根据生产工序渐次开机试生产。泰州瑞世特自复工以来运行正常、合法合规。
2020年5月6日，泰州瑞世特所属的环保主管部门核心港区经济发展局安全生产监督管理科出具《证明》，泰州瑞世特2017年1月1日至今无安全生产事故发生。
综上，泰州瑞世特前述违法犯罪的发生、停止均在报告期外；报告期内，泰州瑞世特不存在环境污染行为，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
2、泰州瑞世特前述违法行为未对环境、人员等造成重大不利影响，未构成重大民事纠纷或环保群体性事件
根据刑事判决书、对高港区经济发展局环境保护科的走访确认，泰州瑞世特前述违法行为没有导致人员伤亡、重大财产损失等严重污染环境后果，未发生民事赔偿、重大民事纠纷或环保群体性事件。
经本所律师检索中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至2020年8月31日，泰州瑞世特不存在因此次违法行为引起的民事诉讼或环境保护公益诉讼。
3、涉案人员均不在上市公司任职，不构成上市公司董事、监事、高级管理人员违法犯罪
经核查，涉案5人均为泰州瑞世特员工，不是上市公司的董事、监事或高级管理人员，也不在上市公司任职。因此，涉案5人的违法行为不构成上市公司董事、监事、高级管理人员违法犯罪行为。
4、泰州瑞世特系上市公司不具有重要影响的子公司，上市公司已加强对子公司管理
（1）泰州瑞世特上述违法行为发生时，上市公司持有泰州瑞世特60.51%股权。2016年至2019年期间，泰州瑞世特收入、利润在上市公司占比小，2016年至2019年，相关具体指标如下：
单位：万元
2019年 2018年 2017年 2016年
营业收入 净利润 营业收入 净利润 营业收入 净利润 营业收入 净利润
瑞世特 24,490.31 975.86 4,492.48 -1,434.89 572.72 -2,617.71 11,260.50 -388.90
上市公1,095,725.3544,014.161,100,095.21125,082.48727,647.3852,483.25680,249.128,724.37
司
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占比 2.24% 2.22% 0.41% -1.15% 0.08% -4.99% 1.66% -4.46%
（2）泰州瑞世特上述违法事项发生后，上市公司进行了快速妥善处理，包括：对当事人进行严肃处理，对泰州瑞世特进行全面整改，对子公司管理层进行调整等。同时，上市公司进一步完善了对子公司管理的内控体系，将子公司安全环保生产纳入管理重点，以实现“零事故、零伤害、零污染”为目标，制定或完善了《安全生产（SHE）工作职责管理制度》、《集团干部SHE事故（事件）问责管理办法》、《事故管理制度》等，加强日常检查、监督，避免未来类似环保事故发生。
综上所述，泰州瑞世特前述违法行为的发生、停止均发生于2017年之前，泰州瑞世特在2016年6月22日违法行为被查处后即进行停产、整改，并已缴纳罚金；根据对当地环保部门的走访确认，泰州瑞世特上述违法行为未导致人员伤亡、重大财产损失等严重污染环境后果，未产生民事诉讼或环境保护公益诉讼；上述违法行为所涉人员均不是上市公司的董监高人员；泰州瑞世特收入及利润在上市公司占比均不足5%，对上市公司不构成重大影响；报告期内，泰州瑞世特对生产设施进行了全面整改并通过相关部门的验收同意，并于2018年9月复产，复产以来的生产经营活动符合国家及地方环境保护法律法规的要求；泰州瑞世特前述违法犯罪受到刑事处罚不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。综上所述，泰州瑞世特前述违法犯罪情况不构成本次交易的障碍。
（二）本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条不得非公开发行股票的相关条件“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公司现任董事、
浙江浙经律师事务所 法律意见书高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；（七）项规定的严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条上市公司发行股份购买资产应当符合的规定：“（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；（五）中国证监会规定的其他条件。”
经本所律师通过国家企业信用信息公示系（ www.gsxt.gov.cn）、信用中国（www.creditchina.gov.cn）、企查查（www.qichacha.com）、中国裁判文书网、国家食品药品监督管理总局（www.samr.gov.cn）等相关政府主管部门的官方网站核查，截至本补充法律意见书出具之日，除上市公司控股子公司泰州瑞世特因2016年环保问题被刑事处罚外，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
综上所述，本所律师认为，泰州瑞世特上述违法行为发生在报告期外，泰州瑞世特上述违法行为未导致人员伤亡、重大财产损失等严重污染环境后果，泰州瑞世特不存在因上述违法行为引起的民事诉讼或环境保护公益诉讼，违法行为所涉人员均不是上市公司董监高人员，泰州瑞世特收入及利润在上市公司占比小，报告期内泰州瑞世特对生产设施进行了全面整改并通过相关部门的验收同意，2018年9月复产以来的生产经营活动符合国家
浙江浙经律师事务所 法律意见书及地方环境保护法律法规的要求，泰州瑞世特前述违法行为不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，泰州瑞世特上述违法行为不会对本次交易产生重大影响，不构成本次交易障碍；本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定。
三、《反馈意见》问题3
申请文件显示，本次交易尚需通过国家市场监督管理总局关于本次交易经营者集中反垄断申报审查。请你公司补充披露：本次交易反垄断审查的相关进展，获得批准有无障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
2020年8月5日，新安股份就本次交易向国家市场监督管理总局反垄断局提出经营者集中申报事宜的商谈申请，并将申请资料通过邮件发送至国家市场监督管理总局反垄断局官方邮箱（邮箱：fldj@samr.gov.cn）。
2020年8月17日，国家市场监督管理总局反垄断局电话反馈：新安股份本次交易系同一实际控制人下的企业并购不需要进行经营者集中申报。
本次交易交易对方传化化学为上市公司控股股东传化集团的全资子公司，传化集团为新安股份的控股股东，本次交易系同一实际控制人下的控股子公司之间进行股份的重新组合，本次交易完成后，新安股份成为华洋化工的唯一股东；本次交易完成后，华洋化工仍为依法设立且合法存续的独立法人；综上，本次交易不影响市场总体的竞争状态，根据《中华人民共和国反垄断法》第二十二条第（二）项之规定“（二）参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。”，本次交易可以不向国务院反垄断执法机构申报。即，本次交易不需要向国家市场监督管理总局申报经营者集中反垄断审查。
2020年9月2日，本所律师就本次交易所涉经营者集中反垄断审查申报事宜向国家市场监督管理总局反垄断局再次核实，国家市场监督管理总局反垄断局明确本次交易系同一实际控制人下的企业并购无需进行经营者集中反垄断审查申报。
综上所述，本所律师认为，上市公司已就本次交易向国家市场监督管理总局反垄断局申请经营者集中反垄断商谈，国家市场监督管理总局反垄断局答复上市公司本次交易系同
浙江浙经律师事务所 法律意见书一实际控制人下的企业并购不需要进行经营者集中申报，本次交易系同一实际控制人传化集团所属子公司之间进行股份重新组合，本次交易完成后，华洋化工仍为独立法人，本次交易不影响市场总体的竞争状态，根据《中华人民共和国反垄断法》第二十二条第（二）项之规定，本次交易可以不向国家市场监督管理总局申报经营者集中反垄断审查，本次交易经中国证监会核准后即可实施。
四、《反馈意见》问题4
申请文件显示，上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。请你公司补充披露：交易双方是否就“不可抗力”情形及适用进行约定；如是，补充披露具体内容，是否涉及业绩承诺调整，相关争议解决安排及是否符合有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
2020年7月8日，新安股份（甲方）与传化化学（乙方）、华洋化工（丙方）签订《购买资产协议》一份，协议第十四条约定：“1.本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响的一方无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签署日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱、战争(不论曾否宣战)、黑客袭击、政府主管部门的作为及不作为以及政府主管部门突然颁布或施行的对标的资产造成重大影响的法律、政策或操作。2.声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。3.任何一方由于受到本协议第十四条第1款规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续30天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。”
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协议第十五条第3款第3项约定：“受不可抗力影响，一方可依据本协议第十四条第3款规定终止本协议”、第4款约定：“本协议终止后将不再对各方具有法律效力，但本协议的第十二条、第十三条、第十四条、第十五条、第十六条、第十七条、第十八条除外。”
协议第十七条第2款约定：“因本协议的解释和执行发生争议的，各方应友好协商解决；未能于争议提出之日起60日内协商达成一致，则任何一方均有权依法向新安股份住所地有管辖权的人民法院提起诉。”
综上所述，经核查，本所律师认为，新安股份与传化化学在《购买资产协议》已对“不可抗力”情形及适用进行了明确约定，“不可抗力”情形及适用仅限于本协议签订后出现的不可抗力情形，因此2020年出现的新冠疫情不适用本协议。协议签订后，若出现协议约定的不可抗力情形的，按照协议约定的不可抗力条款执行，不涉及业绩承诺调整。另协议明确约定了出现相关争议的解决办法，相关争议解决安排符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、《反馈意见》问题7
申请文件显示，华洋化工存在8项共有专利，共有人包括华洋化工前股东沈阳化工研究院有限公司等。请你公司补充披露：1）共有专利的产生背景，共有方是否具有使用或对外授权使用共有专利的权利。如有，对华洋化工生产经营的影响。2）华洋化工是否就共有专利与共有人约定独占使用等，如是，补充披露具体情况。3）本次交易是否需取得共有方同意。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）共有专利的产生背景，共有方是否具有使用或对外授权使用共有专利的权利。如有，对华洋化工生产经营的影响。
华洋化工存在8项共有专利，涉及4个共有权人，具体如下：
序号 专利名称 权利人 申请日 专利号 有效期
1 一种荧光增白剂及其混合物的合 沈阳化工研究院/华 2003.1.14 03110862. 20年
成方法 洋化工 8
2 一种双苯并噁唑类化合物的合成 沈阳化工研究院/华 2006.9.15 200610047 20年
方法 洋化工 757.1
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序号 专利名称 权利人 申请日 专利号 有效期
3 一种聚氯乙烯塑料加工中掺杂轻 江南大学/华洋化工 2010.3.18 201010135 20年
稀土无毒热稳定剂的复配方法 007.6
4 一种DSD酸三嗪类荧光增白剂的合 华洋化工/沈阳化工 2013.3.14 201310082 20年
成方法 研究院有限公司 515.6
5 一种含氨基丙酸衍生物荧光增白 华洋化工/沈阳化工 2013.3.14 201310123 20年
剂的合成方法 研究院有限公司 045.3
6 一种大粒径球形二烷基次膦酸盐 华洋化工、杭州传化 2016.11.21 201611039 20年
的制备方法及应用 迅安科技有限公司 133.5
一种无卤阻燃剂及含有该阻燃剂 中国科学院宁波材 201710480
7 的高分子材料 料技术与工程研究 2017.6.22 414.2 20年
所、华洋化工
阻燃剂、复合阻燃剂以及含有该复 中国科学院宁波材 2018.1104
8 合阻燃剂的阻燃高分子材料 料技术与工程研究 2018.9.7 5817.5 20年
所、华洋化工
1、共有专利的产生背景
沈阳化工研究院有限公司为华洋化工前股东，其在染料、荧光增白剂领域拥有较为先进的技术优势，在荧光增白剂方面可以给予华洋化工一定的技术支持。
江南大学研发团队在稳定剂领域有较深入的研究，通过校企合作，有助于华洋化工在稳定剂领域的技术能力提升。
中国科学院宁波材料技术与工程研究所的研发团队在磷系阻燃剂领域拥有先进技术、理论与应用结合方面的经验丰富，通过合作，有助于华洋化工研发能力的提升。
杭州传化迅安科技有限公司管理团队拥有阻燃剂技术研发能力，且其已于2020年6月成为华洋化工控股子公司。
2、共有方的使用权利
沈阳化工研究院有限公司系华洋化工前股东，2019年3月22日，沈阳化工研究院有限公司将其持有的华洋化工10%的股权转让给浙江传化化学集团有限公司。华洋化工与沈阳化工研究院有限公司共有专利均产生于沈阳化工研究院有限公司股权转让前。在筹划本次交易过程中，为保证华洋化工的业务、技术独立性，沈阳化工研究院有限公司就其与华洋化工共有的四项专利出具《说明》：在共有专利有效期内对共有专利仅限共有人自行及或授权、许可共有人下属全资和控股子公司使用、实施共有专利生产或销售产品、提供服务。未经华洋化工同意，沈阳化工研究院有限公司不许可、授权任何第三方实施或使用该共有专利权。
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华洋化工因业务发展、技术提升等的需要，分别与杭州传化迅安科技有限公司、中国科学院宁波材料技术与工程研究所及江南大学展开合作，利用各自的优势研究开发新方法、新材料，共取得四项共有专利，其中与中国科学院宁波材料技术与工程研究所共有两项专利。
杭州传化迅安科技有限公司、中国科学院宁波材料技术与工程研究所及江南大学就共有专利已分别出具《说明》：专利共有权人同意在共有专利有效期内不以自己的名义或他人的名义为生产经营的目的使用共有专利生产或销售产品、提供服务，该四项专利实际为华洋化工无偿独占使用。
综上所述，本所律师认为，华洋化工所有的共有专利权属清晰，共有专利不存在法律纠纷；上述共有专利中，除共有人沈阳化工研究院有限公司及其子公司可以依法使用共有专利外，其他共有人均确认不具有使用或对外授权使用共有专利的权利；共有专利安排不会对华洋化工业务完整性产生不利影响，对本次交易不构成重大影响。
（二）华洋化工是否就共有专利与共有人约定独占使用等，如是，补充披露具体情况。
沈阳化工研究院有限公司就共有的四项专利出具《说明》，主要内容如下：
1、同意在共有专利有效期内对共有专利仅限共有人自行及或授权、许可共有人下属全资和控股子公司使用、实施共有专利生产或销售产品、提供服务；
2、未经华洋化工同意，不许可、授权除前述主体之外的其他任何第三方为生产经营目的或其他目的实施或使用共有专利；
3、不向除华洋化工以外的第三方转让共有专利，不将共有专利质押给任何第三方。
4、同意华洋化工在共有专利有效期内根据专利法相关规定实施专利权。
5、双方对于共有专利不存在纠纷情况。
杭州传化迅安科技有限公司、中国科学院宁波材料技术与工程研究所及江南大学就共有专利分别出具《说明》，主要内容如下：
1、专利共有权人同意在共有专利有效期内不以自己的名义或他人的名义为生产经营的目的使用共有专利生产或销售产品、提供服务；
2、未经华洋化工同意，不许可任何第三方为生产经营目的或其他目的实施或使用共有专利，不向除华洋化工以外的第三方转让共有专利，不将共有专利质押给任何第三方。
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3、同意华洋化工在共有专利有效期内根据专利法相关规定实施专利权。
4、双方对于共有专利不存在纠纷情况。
综上所述，经核查，本所律师认为，华洋化工共有专利的共有人均出具了《说明》，除专利共有人沈阳化工研究院有限公司及其子公司有权依法使用共有专利外，其他共有人确认在共有专利有效期内不以自己的名义或他人的名义为生产经营的目的使用共有专利生产或销售产品、提供服务，该等专利系由华洋化工无偿独占使用；共有专利安排不会对华洋化工业务完整性和资产独立性产生不利影响，对本次交易不构成重大影响。
（三）本次交易是否需取得共有方同意。本次交易系新安股份以发行股份及支付现金的方式购买传化化学持有的华洋化工100%股权，本次交易完成后，华洋化工仍为依法设立且合法存续的独立法人，共有专利仍由华洋化工与共有人所有，专利所有权人未发生变更，故本次交易不需要取得共有方的同意。
综上所述，本所律师认为，本次交易不涉及华洋化工资产的转移、变动，本次交易完成后，华洋化工仍为独立法人存续，华洋化工的权利、义务仍有华洋化工享有、承担，故本次交易不需要取得共有方的同意。
六、《反馈意见》问题8
申请文件显示，华洋化工属于化工生产企业，存在安全生产风险及环保风险。华洋化工《排污许可证》已于2020年5月29日到期，尚未取得证照。请你公司补充披露：1）华洋化工生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力。2）报告期内华洋化工环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。3）报告期内华洋化工发生的环保事故或因环境保护受到的行政处罚，是否构成重大违法，具体整改情况，整改后华洋化工是否符合环保法律法规的有关规定。4）华洋化工在安全生产、环境保护等合规运营方面的具体制度措施是否符合法律法规和环保政策，环保方面的政策变化对华洋化工和上市公司的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
浙江浙经律师事务所 法律意见书
回复：
（一）华洋化工生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力
1、生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物及排放量
华洋化工在生产经营过程中产生的污染物在通过相应的治理措施后，各项污染物均能够做到达标排放。华洋化工在生产经营过程中涉及污染的具体环节包括物料储存、输送、反应、分离、包装、设施清洗、物料废弃等环节。生产过程中产生的污染物主要包括废气、废水、噪声及固废。其中：废气氮氧化物排放量为6.4t/a，废水中水量排放量为179600t/a，CODCr的排放量为89.8t/a，氨氮的排放量为6.286t/a。噪声的排放量为47db至59db；固废委托资质单位处置，不对外排放。
2、主要处理设施及处理能力
华洋化工根据实际需要配备了必要的环保设施，环保设施运行状况良好，处理能力均满足排放量的要求，使得生产经营过程中产生的大气污染物、水污染物、固体废物及噪声得到了合理、有效的控制。
生产过程中产生的大气污染物主要包括物料储存、输送、反应、包装等过程，公司采用脉冲布袋除尘器、两级碱水喷淋塔、电催化燃烧处理器等措施进行治理，处理能力分别为6×105m3/h、2.32×105 m3/h 、2×105 m3/h 。水污染物主要包括物料分离、设施清洗及生活污水，对生产、生活废水，公司将废水收集后经“物化+生化”处理后纳入市政污水管道，排入萧山钱江污水处理厂处理，处理能力为600t/d；对于噪声，公司设备噪声主要依托车间墙体隔声和噪声传播过程中距离衰减；对于固体废物，公司处理措施包括委托具有相关资质企业处置、环卫部门处理等措施。
报告期内，上述环保设施及措施均有效运行，华洋化工对生产经营过程中产生的废气、废水、噪声均采取了相应的污染防治措施，均可以达标排放，固体废物经委托处理后不对外排放。
（二）报告期内华洋化工环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
1、报告期内华洋化工环保投入与支出情况
报告期内，华洋化工环保投入与支出情况如下：
浙江浙经律师事务所 法律意见书
单位：万元
年度 2020年1-3月 2019年 2018年
环保费用 130 805 325
报告期内，华洋化工环保投入与支出主要包括固废处理费、设备购置费及环保人员工资等。2018年、2019年及2020年1-3月，华洋化工环保投入分别为325万元、805万元及130万元，2019年环保费用较高主要系乙类仓库建设及车间纳滤系统技改所致。报告期内，华洋化工环保投入与支出同华洋化工生产经营所产生的污染相匹配。
2、环保设施实际运行情况
报告期内，华洋化工环保设施均正常运行，与主体设施同步运转，有效保证华洋化工生产过程中污染物的处理能力。华洋化工主要环保设施实际运行情况如下：
处理设施名称 主要工艺 数量 运行状况
生产废水处理设施 物化+生化 1套 正常运行
废气处理系统1 两级碱水喷淋 2套 正常运行
粉尘处理系统 集气罩+布袋除尘器 5套 正常运行
废气处理系统2 电催化燃烧 1套 正常运行
（三）报告期内华洋化工发生的环保事故或因环境保护受到的行政处罚，是否构成重大违法，具体整改情况，整改后华洋化工是否符合环保法律法规的有关规定。
1、华洋化工出具《关于合法经营的承诺函》第4条“本公司及其下属企业在生产经营过程中能够遵守国家有关环保政策、环保法律、法规、及各级政府相关规定，公司自2017年以来，没有受到任何有关环保方面的行政处罚。”
2、2020年4月26日，杭州市萧山区环境保护局出具《情况说明》，浙江传化华洋化工有限公司自2017年1月1日至今无环保处罚记录。
3、2020年4月26日，杭州市萧山区应急管理局出具《证明》，浙江传化华洋化工有限公司自2017年1月1日至今，未发现有安全生产责任事故和受到安全生产行政处罚的记录。
4、2020年8月12日，杭州市生态环境局向华洋化工颁发《排污许可证》（证书编号：91330109704286879j001V）,有效期限自2020年8月12日至2023年8月11日止。
根据上述材料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国及相关政府部门网站，报告期内，华洋化工没有发生环保事故或因环境保护受到的行政处罚，现华洋化工已取得新的《排污许可证》。
浙江浙经律师事务所 法律意见书
综上所述，经核查，本所律师认为，报告期内华洋化工没有发生环保事故、没有因环境保护受到行政处罚。
（四）华洋化工在安全生产、环境保护等合规运营方面的具体制度措施是否符合法律法规和环保政策，环保方面的政策变化对华洋化工和上市公司的影响及应对措施。
1、华洋化工现在已经建立有《传化化工安全环保管理规定》、《固体废物管理规定》、《安全环保会议管理制度》及《安全环保职业健康督查规定》等管理制度，上述制度措施系华洋化工根据国家法律法律和环保政策并结合自身生产经营实践确定的，上述制度措施的内容不存在违反法律法规和环保政策的情形。
2、环保方面的政策变化对华洋化工和上市公司的影响及应对措施
华洋化工属于化工生产企业，在生产过程中会产生一定的废水、废弃物其均能高于国家标准严格处理并循环使用后排放。随着国家对环保问题的日益重视和环保政策要求的不断提高，华洋化工、上市公司在环保方面的投入成本可能会提高。
本次交易完成后，上市公司将进一步对标全球行业标杆，强化战略创新，升级产业生态圈；打造生态型组织，激发组织自驱力；推进业务导向的流程再造，提升运营效率，推动业务变革；同时，上市公司将进一步完善管理体系、严格落实各项安全生产、环境保护等方面的具体制度措施，进一步加强企业研发、创新能力，提升改造生产技术、生产设备等。
综上所述，经核查，本所律师认为，华洋化工在安全生产、环境保护等合规运营方面的具体制度措施符合法律法规和环保政策，华洋化工和上市公司生产经营活动均符合环保方面的政策的要求，华洋化工和上市公司对环保方面的政策的变化应对措施合理、有效。
七、《反馈意见》问题19
申请文件显示，本次交易完成后上市公司不存在同业竞争情况。传化集团及其下属子公司中，除新安股份外，传化智联股份有限公司和浙江传化化学集团有限公司的部分控股公司属于化学原料和化学制品制造业。请申请人结合相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面与川化集团的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突等情况，
浙江浙经律师事务所 法律意见书补充披露本次交易完成后同业竞争情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
根据传化智联股份有限公司（以下简称“传化智联”）和浙江传化化学集团有限公司提供的资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、企查查（https://www.qcc.com）、天眼查（https://www.tianyancha.com）等相关网站核查，本次交易完成后，传化集团及其下属子公司中，除新安股份外，传化智联股份有限公司和浙江传化化学集团有限公司的部分控股公司属于化学原料和化学制品制造业共有9家，该9家企业的相关历史沿革、资产、人员等情况如下：
（一）相关企业历史沿革、资产、人员、商标商号等方面与传化集团的关系
1、传化智联股份有限公司
（1）基本情况
传化智联系传化集团有限公司控股子公司，于2004年6月29日在深圳证券交易所上市，其经营范围为：危险化学品无储存批发（范围详见《危险化学品经营许可证》）。物流信息服务，物流信息软件开发与销售，公路港物流基地及配套设施涉及的投资、建设、开发，企业管理咨询，市场营销策划，投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），有机硅及有机氟精细化学品（不含危险品）、表面活性剂、纺织印染助剂、油剂及原辅材料的生产、加工、销售，染料（不含化学危险品）的销售，经营进出口业务（范围详见外经贸部门批文），物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）主要人员
传化智联的董事为徐冠巨、徐观宝、吴建华、周家海、陈坚、朱江英、何圣东、陈劲、辛金国，监事为陈捷、王子道、李建锋（职工代表监事），总经理为姚巍，财务总监为徐永鑫。
（3）相关历史沿革
经本所律师核查，截至2020年8月31日，传化智联共发生3次经营范围变更，具体情况如下：
1）2001年11月5日，传化智联经营范围由“经营范围:有机硅及有机氟精细化学品（不含危险品）、表面活性剂、纺织印染助剂、油剂及原辅材料的生产、加工、销售。”
浙江浙经律师事务所 法律意见书变更为“经营范围:有机硅及有机氟精细化学品（不含危险品）、表面活性剂、纺织印染助剂、油剂及原辅材料的生产、加工、销售，经营进出口业务（范围详见外经贸部门批文）。”
2）2007年7月26日，传化智联经营范围由“经营范围:有机硅及有机氟精细化学品（不含危险品）、表面活性剂、纺织印染助剂、油剂及原辅材料的生产、加工、销售，经营进出口业务（范围详见外经贸部门批文）。”变更为“经营范围:有机硅及有机氟精细化学品（不含危险品）、表面活性剂、纺织印染助剂、油剂及原辅材料的生产、加工、销售，染料（不含化学危险品）的销售，经营进出口业务（范围详见外经贸部门批文）。”
3）2016年11月10日，传化智联经营范围由“经营范围:有机硅及有机氟精细化学品（不含危险品）、表面活性剂、纺织印染助剂、油剂及原辅材料的生产、加工、销售，染料（不含化学危险品）的销售，经营进出口业务（范围详见外经贸部门批文）。”变更为“一般经营项目:物流信息服务，物流信息软件开发与销售，公路港物流基地及配套设施涉及的投资、建设、开发，企业管理咨询，市场营销策划，投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），有机硅及有机氟精细化学品（不含危险品）、表面活性剂、纺织印染助剂、油剂及原辅材料的生产、加工、销售，染料（不含化学危险品）的销售，经营进出口业务（范围详见外经贸部门批文），物业管理。”
（4）主要资产
1）土地使用权
根据传化智联提供的资料，传化智联持有四块土地使用权，合计面积为193,018.37㎡，具体情况如下：
序号 权利人 证书编号 座落 权利类 用途 面积（㎡） 使用期限
型
1 传化智联 杭萧国用（2006） 宁围镇宁新 出让 工业 2,729.00 至
第0800005号 村 2055.11.29
2 传化智联 杭萧国用（2002） 萧山区宁围 出让 工业 10,880.00 至2045.6.2
第20020800040号 镇宁新村
3 传化智联 杭萧国用（2004） 宁围镇宁新 出让 工业 29,409.37 至
第0800080号 村 2044.11.30
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4 传化智联 杭萧国用（2012） 农一场 出让 工业 150,000.00 至2060.2.22
第3600023号
合计 193,018.37
2）房屋所有权
根据传化智联提供的资料，传化智联持有七处已办理产权证明的房屋所有权，合计建筑面积为20,726.12 ㎡，具体情况如下：
序号 证书编号 坐落 用途 建筑面积
（㎡）
1 杭房权证萧字第 宁围镇宁新村 工业厂房、仓库、其它用途 1,771.27
290507-1号
2 杭房权证萧字第 宁围镇宁新村 工业厂房、仓库、其它用途 5,358.66
290507-2号
3 杭房权证萧字第 宁围镇宁新村 办公、其它用途 1,755.1
290507-3号
4 杭房权证萧字第 宁围镇宁新村 办公、仓库、工业厂房 4,721.43
291658号
5 杭房权证萧字第 宁围镇宁新村 仓库、工业厂房 3,150.84
290508号
6 杭房权证萧字第 宁围镇宁新村 宿舍、其它用途 2,767.49
290505号
7 杭房权证萧字第 宁围镇宁新村 工业仓库 1,201.33
00001776号
合计 20,726.12
（5）商标商号
经本所律师核查传化智联的商标注册证书并经本所律师登录国家知识产权局商标局网站（http://wcjs.sbj.cnipa.gov.cn）查询，截至2020年8月31日，传化智联有54项注册商标，具体情况如下：
序号 商标文字或图 所有权人 注册号 类别 商标状态 注册有效期
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样
1 传化智联 40094837 1 注册 至2030年03月
27日
2 传化智联 38073019 1 注册 至2030年07月6
日
3 传化智联 35041042 36 注册 至2029年07月
13日
4 传化智联 35038028 39 注册 至2029年07月
13日
5 传化智联 35038007 38 注册 至2029年07月
13日
6 传化智联 35026058 12 注册 至2029年07月
13日
7 传化智联 35022924 37 注册 至2029年11月
27日
8 传化智联 35022393 9 注册 至2029年09月
27日
9 传化智联 31387362 42 注册 至2029年06月
06日
10 传化智联 31365700 38 注册 至2029年06月
06日
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11 传化智联 30564784 39 注册 至2029年02月
20日
12 传化智联 30555913 42 注册 至2029年02月
20日
13 传化智联 30555897 35 注册 至2029年02月
20日
14 传化智联 30555881 9 注册 至2029年02月
20日
15 传化智联 29303286 1 注册 至2030年04月
20日
16 传化智联 28516225 35 注册 至2028年12月
06日
17 传化智联 28510217 36 注册 至2028年12月
06日
18 传化智联 28508332 39 注册 至2028年12月
06日
19 传化智联 28202149 1 注册 至2028年11月
20日
20 传化智联 27820787 9 注册 至2028年11月
06日
浙江浙经律师事务所 法律意见书
21 传化智联 27820770 12 注册 至2029年01月
20日
22 传化智联 27815935 42 注册 至2028年11月
06日
23 传化智联 27814207 36 注册 至2029年01月
20日
24 传化智联 27810472 9 注册 至2029年05月
13日
25 传化智联 27809778 36 注册 至2028年10月
27日
26 传化智联 27807478 36 注册 至2028年11月
06日
27 传化智联 27805893 39 注册 至2028年11月
06日
28 传化智联 27805558 9 注册 至2028年11月
06日
29 传化智联 27804497 12 注册 至2028年10月
27日
30 传化智联 27802063 39 注册 至2028年11月
06日
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31 传化智联 27802057 39 注册 至2028年10月
27日
32 传化智联 27801679 35 注册 至2028年11月
06日
33 传化智联 27798914 35 注册 至2028年11月
06日
34 传化智联 27798908 35 注册 至2028年11月
06日
35 传化智联 27798888 12 注册 至2028年11月
06日
36 传化智联 27798173 42 注册 至2028年10月
27日
37 传化智联 11611334 1 注册 至2024年06月
13日
38 传化智联 11611326 1 注册 至2024年03月
20日
39 传化智联 10360233 1 注册 至2024年08月
20日
40 传化智联 10096172 1 注册 至2023年05月
06日
41 传化智联 7519572 1 注册 至2030年10月
27日
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42 传化智联 7519564 1 注册 至2030年12月
27日
43 传化智联 5304740 1 注册 至2029年10月
06日
44 传化智联 5304739 1 注册 至2029年10月
06日
45 传化智联 5113493 1 注册 至2029年05月
27日
46 传化智联 3367732 1 注册 至2024年12月
20日
47 传化智联 3367722 1 注册 至2024年12月
20日
48 传化智联 1320072 1 注册 至2029年10月
06日
49 传化智联 1320028 1 注册 至2029年10月
06日
50 传化智联 1220017 1 注册 至2028年11月
06日
51 传化智联 1134085 1 注册 至2027年12月
13日
52 传化智联 1134060 1 注册 至2027年12月
13日
53 传化智联 1044159 1 注册 至2027年07月
06日
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54 传化智联 1038216 1 注册 至2027年06月
27日
经本所律师核查传化智联的商标注册证书并经本所律师登录国家知识产权局商标局网站（http://wcjs.sbj.cnipa.gov.cn）查询，截至2020年8月31日，传化智联有22项正在申请过程中的商标，具体情况如下：
序号 商标文字或 申请人 申请号 类别 申请日期 商标状态
图样
1 传化智联 45611750 35 2020年4月20日 等待实质审
查
2 传化智联 45608825 39 2020年4月20日 等待实质审
查
3 传化智联 45606144 39 2020年4月20日 等待实质审
查
4 传化智联 45599780 39 2020年4月20日 等待实质审
查
5 传化智联 45596644 35 2020年4月20日 等待实质审
查
6 传化智联 45594341 35 2020年4月20日 等待实质审
查
7 传化智联 44476723 3 2020年3月10日 等待实质审
查
8 传化智联 43777814 3 2020年1月13日 初审公告
浙江浙经律师事务所 法律意见书
9 传化智联 43776035 3 2020年1月13日 等待实质审
查
10 传化智联 43771851 3 2020年1月13日 等待实质审
查
11 传化智联 43137454 1 2019年12月17日 初审公告
12 传化智联 43136428 42 2019年12月17日 初审公告
13 传化智联 43136393 39 2019年12月17日 初审公告
14 传化智联 43135857 36 2019年12月17日 初审公告
15 传化智联 43135012 42 2019年12月17日 初审公告
16 传化智联 43131240 9 2019年12月17日 初审公告
17 传化智联 43117779 36 2019年12月17日 初审公告
18 传化智联 43115834 9 2019年12月17日 初审公告
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19 传化智联 43114108 1 2019年12月17日 驳回复审中
20 传化智联 43110982 35 2019年12月17日 初审公告
21 传化智联 43109806 39 2019年12月17日 初审公告
22 传化智联 43108273 35 2019年12月17日 初审公告
2、浙江传化化学品有限公司
（1）基本情况
浙江传化化学品有限公司（以下简称“传化化学品”）系传化智联控股子公司，其经营范围为：货物与技术进出口；有机硅及有机氟精细化学品，表面活性剂，纺织印染助剂，油剂，润滑油及原辅材料（以上范围除化学危险品及易制毒化学品）的生产、加工、销售；销售：变压器油、化纤原料，化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）、化学纤维及其原料、化学纤维用纸制品、纺织及配件；仓储服务；企业管理咨询**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）主要人员
传化化学品的董事为吴建华、周家海、赵益明、鲁国锋（兼经理）、谢国建，监事为杨万清。
（3）相关历史沿革
经本所律师核查，截至2020年8月31日，化化学品共发生1次股权变更、1次经营范围变更，具体情况如下：
1）2017年12月26日，国开发展基金有限公司受让的传化智联持有的传化化学品12.72%的股权办理完成工商变更登记。
2）2018年11月27日，传化化学品经营范围由“货物与技术进出口；有机硅及有机氟精细化学品，表面活性剂，纺织印染助剂，油剂，润滑油及原辅材料（以上范围除化学
浙江浙经律师事务所 法律意见书危险品及易制毒化学品）的生产、加工、销售；销售：变压器油、化纤原料，化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）**”变更为“货物与技术进出口；有机硅及有机氟精细化学品，表面活性剂，纺织印染助剂，油剂，润滑油及原辅材料（以上范围除化学危险品及易制毒化学品）的生产、加工、销售；销售：变压器油、化纤原料，化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）、化学纤维及其原料、化学纤维用纸制品、纺织及配件；仓储服务；企业管理咨询**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（4）主要资产
1）土地使用权
根据传化化学品提供的资料，传化化学品持有两块土地使用权，合计面积为200,000㎡，具体情况如下：
序 权利人 证书编号 座落 权利 用 面积（㎡） 使用期限
号 类型 途
1 传化化 杭萧国用（2012） 农一场 出让 工 50,000.00 至2060.2.22
学品 第3600024号 业
2 传化化 浙（2017）杭州（大 萧山区杭州萧山临 出让 工 150,000.00 至2060.2.22
学品 江东）不动产权第 江工业园区新世纪 业
0005321号 大道1818号
合计 200,000.00
2）房屋所有权
根据传化化学品提供的资料，传化化学品持有七处已办理产权证明的房屋所有权，合计建筑面积为18,236.94 ㎡，具体情况如下：
序号 证书编号 坐落 用途 建筑面积
（㎡）
1 杭房权证萧移字第 萧山区杭州萧山临江工业园区 工业厂房 2,524.29
00186809号 新世纪大道1818号
2 杭房权证萧移字第 萧山区杭州萧山临江工业园区 工业附房 2,046.41
00186811号 新世纪大道1818号
浙江浙经律师事务所 法律意见书
3 杭房权证萧移字第 萧山区杭州萧山临江工业园区 工业厂房 356.62
00186812号 新世纪大道1818号
4 杭房权证萧移字第 萧山区杭州萧山临江工业园区 工业厂房 5,222.66
00186814号 新世纪大道1818号
5 杭房权证萧移字第 萧山区杭州萧山临江工业园区 工业厂房 6,472.2
00186816号 新世纪大道1818号
6 杭房权证萧移字第 萧山区杭州萧山临江工业园区 工业厂房 228.16
00186818号 新世纪大道1818号
7 浙（2017）杭州（大江东） 萧山区杭州萧山临江工业园区 工业厂房 1,386.60
不动产权第0005321号 新世纪大道1818号
合计 18,236.94
（5）商标商号
根据传化化学品提供的资料并经本所律师登录国家知识产权局商标局网站（http://wcjs.sbj.cnipa.gov.cn）查询，截至2020年8月31日，传化化学品名下无注册商标。
3、浙江传化合成材料有限公司
（1）基本情况
浙江传化合成材料有限公司（以下简称“传化合成”）系传化智联全资子公司，其应用范围为：带储存经营、不带储存经营（票据贸易）：丁二烯（凭有效的危险化学品经营许可证经营），废溶剂油（C6≥70%）、含一级易燃溶剂的其他制品（丁二烯≤30%）的生产（凭有效的安全生产许可证经营）；顺丁橡胶的生产和销售，合成橡胶的批发、零售；表面活性剂、纺织印染助剂、油剂及原辅材料、化工原料（以上范围除化学危险品及易制毒化学品）、乙二醇的销售，从事各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）主要人员
传化合成执行董事兼法定代表人为陈捷，监事为蒋水虎，经理为周家海。
（3）相关历史沿革
经本所律师核查，截至2020年8月31日，传化合成共发生7次经营范围变更，具体情况如下：
浙江浙经律师事务所 法律意见书
1）2012年5月29日，传化合成经营范围由“一般经营项目:顺丁橡胶、稀土橡胶的批发、零售。”变更为“一般经营项目:合成橡胶的批发、零售。”
2）2012年9月19日，传化合成经营范围由“一般经营项目:合成橡胶的批发、零售。”变更为“一般经营项目:顺丁橡胶的生产和销售，合成橡胶的批发、零售。”
3）2012年11月22日，传化合成经营范围由“一般经营项目:顺丁橡胶的生产和销售，合成橡胶的批发、零售。”变更为“一般经营项目:顺丁橡胶的生产和销售，合成橡胶的批发、零售；从事各类商品及技术的进出口业务。”
4）2015年11月19日，传化合成经营范围由“一般经营项目:顺丁橡胶的生产和销售，合成橡胶的批发、零售；从事各类商品及技术的进出口业务。”变更为“一般经营项目:顺丁橡胶的生产和销售，合成橡胶的批发、零售；表面活性剂、纺织印染助剂、油剂及原辅材料、化工原料（以上范围除化学危险品及易制毒化学品）的销售，从事各类商品及技术的进出口业务。”
5）2016年3月22日，传化合成经营范围由“一般经营项目:顺丁橡胶的生产和销售，合成橡胶的批发、零售；表面活性剂、纺织印染助剂、油剂及原辅材料、化工原料（以上范围除化学危险品及易制毒化学品）的销售，从事各类商品及技术的进出口业务。”变更为“一般经营项目:顺丁橡胶的生产和销售，合成橡胶的批发、零售；表面活性剂、纺织印染助剂、油剂及原辅材料、化工原料（以上范围除化学危险品及易制毒化学品）、乙二醇的销售，从事各类商品及技术的进出口业务。”
6）2018年1月6日，传化合成经营范围由“一般经营项目:顺丁橡胶的生产和销售，合成橡胶的批发、零售；表面活性剂、纺织印染助剂、油剂及原辅材料、化工原料（以上范围除化学危险品及易制毒化学品）、乙二醇的销售，从事各类商品及技术的进出口业务。”变更为“不带储存经营（票据贸易）：丁二烯（凭有效的危险化学品经营许可证经营），废溶剂油（C6≥70%）、含一级易燃溶剂的其他制品（丁二烯≤30%）的生产（凭有效的安全生产许可证经营）。顺丁橡胶的生产和销售，合成橡胶的批发、零售；表面活性剂、纺织印染助剂、油剂及原辅材料、化工原料（以上范围除化学危险品及易制毒化学品）、乙二醇的销售，从事各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
7）2019年5月14日，传化合成经营范围由“不带储存经营（票据贸易）：丁二烯（凭有效的危险化学品经营许可证经营），废溶剂油（C6≥70%）、含一级易燃溶剂的其
浙江浙经律师事务所 法律意见书他制品（丁二烯≤30%）的生产（凭有效的安全生产许可证经营）。顺丁橡胶的生产和销售，合成橡胶的批发、零售；表面活性剂、纺织印染助剂、油剂及原辅材料、化工原料（以上范围除化学危险品及易制毒化学品）、乙二醇的销售，从事各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”变更为“带储存经营、不带储存经营（票据贸易）：丁二烯（凭有效的危险化学品经营许可证经营），废溶剂油（C6≥70%）、含一级易燃溶剂的其他制品（丁二烯≤30%）的生产（凭有效的安全生产许可证经营）；顺丁橡胶的生产和销售，合成橡胶的批发、零售；表面活性剂、纺织印染助剂、油剂及原辅材料、化工原料（以上范围除化学危险品及易制毒化学品）、乙二醇的销售，从事各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
（4）主要资产
经本所律师核查传化合成提供的不动产权证，截止2020年8月31日，传化合成拥有三处已办理不动产权情况如下：
序号 证书编号 坐落 用途 面积（㎡）
1 浙（2017）平湖不动产 嘉兴港区外环西 工业 土地使用权面积36107.1；房屋
权第0046411号 路618号 建筑面积12524.84
2 浙（2017）平湖不动产 嘉兴港区外环西 工业 土地使用权面积117154.1；房屋
权第0046430号 路618号 建筑面积21559.85
3 浙（2017）平湖不动产 嘉兴港区三期围 仓储 土地使用权面积29939.6；房屋
权第0046445号 堤内 建筑面积1015.27
（5）商标商号
根据传化合成提供的资料并经本所律师登录国家知识产权局商标局网站（http://wcjs.sbj.cnipa.gov.cn）查询，截至2020年8月31日，传化合成名下无注册商标。
4、浙江传化涂料有限公司
（1）基本情况
浙江传化涂料有限公司（以下简称“传化涂料”）系传化智联全资子公司，其经营范围为：一般项目：保温材料销售；隔热和隔音材料销售；隔热和隔音材料制造；塑料制品销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；
浙江浙经律师事务所 法律意见书生产：工业涂料（仅限聚氨脂树脂漆类，环氧树脂漆类，醇酸树脂漆类，氨基树脂漆类，涂料用辅助材料（稀释剂、固化剂））（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在许可证有效期内方可经营）；生产、销售：建筑涂料，防水剂，外墙保温涂料（以上除化学危险品及易制毒化学品）；销售：建筑材料；航天、航空专用涂层材料的研发、制造、销售及技术服务、技术咨询、成果转让；(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
（2）主要人员
传化涂料执行董事兼法定代表人为周家海，监事为孔凡鹰，经理为沈巨军。
（3）相关历史沿革
经本所律师核查，截至2020年8月31日，传化涂料共发生6次经营范围变更、1次股权变更，具体情况如下：
1）2001年9月7日，传化涂料经营范围由“主营:生产：建筑涂料、防水剂**”变更为“主营:生产、销售：建筑涂料、防水剂**”。
2）2008年12月10日，传化涂料经营范围由“经营范围:生产、销售：建筑涂料，防水剂，外墙保温涂料，油漆（聚酯氨基稀释剂、聚醋树脂清漆）（凭许可证经营）；销售：建筑材料**”变更为“经营范围:生产、销售：建筑涂料，防水剂，外墙保温涂料（以上除化学危险品及易制毒化学品）；工业涂料（仅限聚氨脂树脂漆，环氧树脂漆，醇酸树脂漆，氨基烘漆，稀释剂）（有效期至2011年11月15日）；销售：建筑材料**”。
3）2010年9月27日，传化涂料经营范围由“一般经营项目:生产、销售：建筑涂料，防水剂，外墙保温涂料（以上除化学危险品及易制毒化学品）；工业涂料（仅限聚氨脂树脂漆，环氧树脂漆，醇酸树脂漆，氨基烘漆，稀释剂）（有效期至2011年11月15日）；销售：建筑材料**”变更为“一般经营项目:销售：建筑材料**”。
4）2011年12月5日，传化涂料经营范围由“一般经营项目:销售：建筑材料**;许可经营项目:生产、销售：建筑涂料，防水剂，外墙保温涂料（以上除化学危险品及易制毒化学品）；工业涂料（仅限聚氨脂树脂漆，环氧树脂漆，醇酸树脂漆，氨基烘漆，稀释剂）（有效期至2011年11月15日）**”变更为“一般经营项目:生产、销售：建筑涂料，防水剂，外墙保温涂料（以上除化学危险品及易制毒化学品）；销售：建筑材料**;许可经营项目:生产：工业涂料（仅限聚氨脂树脂漆，环氧树脂漆，醇酸树脂漆，氨基烘漆，稀释剂）（有效期至2014年11月20日）**”。
浙江浙经律师事务所 法律意见书
5）2017年3月22日，传化涂料经营范围由“一般经营项目:生产、销售：建筑涂料，防水剂，外墙保温涂料（以上除化学危险品及易制毒化学品）；销售：建筑材料**”变更为“一般经营项目:生产、销售：建筑涂料，防水剂，外墙保温涂料（以上除化学危险品及易制毒化学品）；销售：建筑材料；航天、航空专用涂层材料的研发、制造、销售及技术服务、技术咨询、成果转让**”。
6）2020年4月30日，传化涂料经营范围由“生产：工业涂料（仅限聚氨脂树脂漆类，环氧树脂漆类，醇酸树脂漆类，氨基树脂漆类，涂料用辅助材料（稀释剂、固化剂））**（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在许可证有效期内方可经营）生产、销售：建筑涂料，防水剂，外墙保温涂料（以上除化学危险品及易制毒化学品）；销售：建筑材料；航天、航空专用涂层材料的研发、制造、销售及技术服务、技术咨询、成果转让**”变更为“一般项目：保温材料销售；隔热和隔音材料销售；隔热和隔音材料制造；塑料制品销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；生产：工业涂料（仅限聚氨脂树脂漆类，环氧树脂漆类，醇酸树脂漆类，氨基树脂漆类，涂料用辅助材料（稀释剂、固化剂））（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在许可证有效期内方可经营）；生产、销售：建筑涂料，防水剂，外墙保温涂料（以上除化学危险品及易制毒化学品）；销售：建筑材料；航天、航空专用涂层材料的研发、制造、销售及技术服务、技术咨询、成果转让；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。”。
7）2014年4月10日，传化智联（曾用名“浙江传化股份有限公司”）受让浙江传化化学集团有限公司持有的传化涂料100%股权办理完成工商变更登记，传化涂料成为传化智联全资子公司。
（4）商标商号
根据传化涂料提供的资料并经本所律师登录国家知识产权局商标局网站（http://wcjs.sbj.cnipa.gov.cn）查询，截至2020年8月31日，传化涂料名下无注册商标。
5、杭州传化精细化工有限公司
（1）基本情况
杭州传化精细化工有限公司（以下简称“传化精细化工”）系传化智联的控股子公司，其经营范围为：生产、销售：去油灵、印染前处理剂、染色助剂、有机硅整理剂、有机氟
浙江浙经律师事务所 法律意见书防水剂（除化学危险品及易制毒化学品）；研发、销售：无纺布制品、皮革制品、聚羧酸减水剂（除化学危险品及易制毒化学品）；销售：农用化肥、建筑材料、化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）；建筑新材料的技术研发、建设工程技术服务、咨询；其他无需审批的合法项目**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）主要人员
传化精细化工的执行董事兼法定代表人为陈捷，监事为王子道，经理为傅幼林。
（3）相关历史沿革
经本所律师核查，截至2020年8月31日，传化精细化工共发生2次经营范围变更，具体情况如下：
1）2017年6月30日，传化精细化工经营范围由“生产、销售：去油灵、印染前处理剂、染色助剂、有机硅整理剂、有机氟防水剂（除化学危险品及易制毒化学品）；其他无需审批的合法项目**”变更为“生产、销售：去油灵、印染前处理剂、染色助剂、有机硅整理剂、有机氟防水剂（除化学危险品及易制毒化学品）；研发、销售：无纺布制品、皮革制品；销售：农用化肥；其他无需审批的合法项目**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
2）2017年8月7日，传化精细化工经营范围由“生产、销售：去油灵、印染前处理剂、染色助剂、有机硅整理剂、有机氟防水剂（除化学危险品及易制毒化学品）；研发、销售：无纺布制品、皮革制品；销售：农用化肥；其他无需审批的合法项目**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”变更为“生产、销售：去油灵、印染前处理剂、染色助剂、有机硅整理剂、有机氟防水剂（除化学危险品及易制毒化学品）；研发、销售：无纺布制品、皮革制品、聚羧酸减水剂（除化学危险品及易制毒化学品）；销售：农用化肥、建筑材料、化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）；建筑新材料的技术研发、建设工程技术服务、咨询；其他无需审批的合法项目**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（4）主要资产
1）土地使用权
根据传化精细化工提供的资料，传化精细化工持有三块土地使用权，合计面积为110,828.19㎡，具体情况如下：
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序 权利人 证书编号 座落 权利 用途 面积（㎡） 使用期限
号 类型
1 传化精 杭萧开国用（2007）开发区桥南区鸿 出让 工业 25,323.00 至
细化工 第7号 达路以北、六号 2057.2.28
路以东、北环路
以南
2 传化精 杭萧开国用（2007） 桥南区鸿达路 转让 工业 9,243.00 至
细化工 第转1号 北、六号路东 2050.6.7
3 传化精 杭萧开国用（2009）桥南区块鸿达路 出让 工业 76,262.19 至
细化工 第更87号 北、七号路西 2053.11.26
合计 110,828.19
2）房屋所有权
根据传化精细化工提供的资料，传化精细化工持有八处已办理产权证明的房屋所有权，合计建筑面积为42,798.90㎡，具体情况如下：
序号 证书编号 坐落 用途 建筑面积（㎡）
1 杭房权证萧移字第 萧山经济技术开发区桥南区鸿达路 工业厂房 17,578.14
00130960号 以北，高新七路以西
2 杭房权证萧移字第 萧山经济技术开发区桥南区鸿达路 工业附房 35.27
00130961号 以北，高新七路以西
3 杭房权证萧移字第 萧山经济技术开发区桥南区鸿达路 工业附房 35.27
00130964号 以北，高新七路以西
4 杭房权证萧移字第 萧山经济技术开发区桥南区鸿达路 工业仓储 1,993.48
00130965号 以北，高新七路以西
5 杭房权证萧移字第 萧山经济技术开发区桥南区鸿达路 工业厂房 876.68
00130966号 以北，高新七路以西
6 杭房权证萧移字第 萧山区经济技术开发区桥南区块鸿 工业厂房 4,398.69
00047396号 达路125号
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7 杭房权证萧移字第 萧山区经济技术开发区桥南区块鸿 工业仓储、 9,886.78
00047395号 达路125号 工业厂房
8 杭房权证萧移字第 萧山区经济技术开发区桥南区块鸿 工业 7,994.59
00047401号 达路125号
合计 42,798.90
（5）商标商号
根据传化精细化工提供的资料并经本所律师登录国家知识产权局商标局网站（http://wcjs.sbj.cnipa.gov.cn）查询，截至2020年8月31日，传化精细化工名下无注册商标。
6、浙江天松新材料股份有限公司
（1）基本情况
浙江天松新材料股份有限公司（以下简称“浙江天松”）系传化智联控股子公司，其经营范围为：化工产品（不含化学危险品）研究、开发、制造及销售，化工项目投资及管理,房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）主要人员
浙江天松董事为周家海、陈波、李伯耿、徐忠根、刘严峰，监事为张梁、孙炯、孔凡鹰。
（3）相关历史沿革
经本所律师核查，截至2020年8月31日，浙江天松共发生1次经营范围变更、1次股权变更，具体情况如下：
1）2019年12月20日，浙江天松经营范围由“化工产品（不含化学危险品）研究、开发、制造及销售，化工项目投资及管理。”变更为“化工产品（不含化学危险品）研究、开发、制造及销售，化工项目投资及管理,房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
2）2014年5月7日，浙江天松股东由“施永强,王钱华,吕永法,方金华,徐忠根,何伟勤,浙江天松集团有限公司,浙江大学,深圳普印特实业有限公司,杭州联翔物资有限公司”变更为“浙江传化股份有限公司，浙江大学，徐忠根，吕永法，方金华”。
（4）主要资产
1）土地使用权
浙江浙经律师事务所 法律意见书
根据浙江天松提供的资料，浙江天松持有一块土地使用权，面积为19,500 ㎡，具体情况如下：
序号 权利人 证书编号 座落 权利类型 用途 面积（㎡） 使用期限
1 浙江天松 临国用（2002） 东天目乡南庄村 出让 工业 19,500.00 至
字第12021号 2050.11.19
2）房屋所有权
根据浙江天松提供的资料，浙江天松持有五处已办理产权证明的房屋所有权，合计建筑面积为6,401.99㎡，具体情况如下：
序号 证书编号 坐落 用途 建筑面积
（㎡）
1 临安市房权证太湖源更字 太湖源镇南庄村无门牌2 工业厂房 1,025.92
第0000003号
2 临安市房权证东天目移字 太湖源镇南庄村无门牌2 仓库、其它 695.67
第0000001号
3 临安市房权证东天目移字 太湖源镇南庄村无门牌2 其它 158.93
第0000002号
4 临安市房权证东天目移字 太湖源镇南庄村无门牌2 办公 1,400.97
第0000003号
5 临安市房权证东天目移字 太湖源镇南庄村无门牌2 工业厂房 3,120.50
第0000006号
合计 6,401.99
（5）商标商号
经本所律师核查浙江天松的相关材料并经本所律师登录国家知识产权局商标局网站（http://wcjs.sbj.cnipa.gov.cn）查询，截至2020年8月31日，浙江天松有2项正在申请过程中的商标，具体情况如下：
序号 商标文字或图样 申请人 申请号 类别 申请日期 商标状态
浙江浙经律师事务所 法律意见书
1 浙江天松 9840440 1 2011年8月12日 等待实质
审查
2 浙江天松 9840430 2 2011年8月12日 等待实质
审查
7、广东传化富联精细化工有限公司
（1）基本情况
广东传化富联精细化工有限公司（以下简称“广东传化”）系传化智联控股子公司，其经营范围为：生产经营有机硅及有机氟精细化学品、表面活性剂、纺织印染助剂、染料（以上的经营范围不含危险化学品）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（2）主要人员
广东传化董事为秦林生（兼法定代表人）、胡志坚、陈云兴（兼总经理）、赵益明、傅幼林，监事为范浙宁、罗笑芬。
（3）相关历史沿革
经本所律师核查，截至2020年8月31日，广东传化共发生2次经营范围变更，具体情况如下：
1）2008年5月27日，广东传化经营范围由“生产经营纺织品用洗涤剂（不含化学危险品）。”变更为“生产经营有机硅及有机氟精细化学品、表面活性剂、纺织印染助剂（以上的经营范围不含危险化学品）；以下项目筹办，不得从事生产经营活动：染料（不含危险品）。”
2）2010年7月7日，广东传化经营范围由“生产经营有机硅及有机氟精细化学品、表面活性剂、纺织印染助剂（以上的经营范围不含危险化学品）；以下项目筹办，不得从事生产经营活动：染料（不含危险品）。”变更为“生产经营有机硅及有机氟精细化学品、表面活性剂、纺织印染助剂、染料（以上的经营范围不含危险化学品）。”
（4）商标商号
经本所律师核查广东传化的商标注册证书并经本所律师登录国家知识产权局商标局网站（http://wcjs.sbj.cnipa.gov.cn）查询，截至2020年8月31日，广东传化有1项注册商标，具体情况如下：
浙江浙经律师事务所 法律意见书
序号 商标文字或图样 所有权人 注册号 类别 商标状态 注册有效期
1 广东传化 3630577 3 注册 至2025年11月
20日
8、杭州美高华颐化工有限公司
（1）基本情况
杭州美高华颐化工有限公司（以下简称“杭州美高”）系传化智联控股子公司，其经营范围为：一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
（2）主要人员
杭州美高董事为傅幼林（董事长）、王子道、高雏燕，监事为孔凡鹰，总经理为张生岗。
（3）相关历史沿革
经本所律师核查，截至2020年8月31日，杭州美高共发生2次经营范围变更，具体情况如下：
1）2005年4月5日，杭州美高经营范围由“主营:纺织印染助剂的制造；销售本公司生产的产品”变更为“主营:生产：纺织印染助剂；销售本公司生产的产品；经营进出口业务（不含进口商品分销业务）**”。
2）2020年4月20日，杭州美高经营范围由“生产：纺织印染助剂（除化学危险品及易制毒化学品）；销售本公司生产的产品；经营进出口业务（不含进口商品分销业务）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）”变更为“一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。”
（3）主要资产
1）土地使用权
根据杭州美高提供的资料，杭州美高持有一块土地使用权，面积为5139 ㎡，具体情况如下：
浙江浙经律师事务所 法律意见书
序号 权利人 证书编号 座落 权利类型 用途 面积（㎡） 使用期限
1 杭州美高 杭萧开国用 桥南区五号路 出让 工业 5139.00 至
（2007）转20号 东、北环路南 2053.8.17
2）房屋所有权
根据杭州美高提供的资料，浙江天松持有三处已办理产权证明的房屋所有权，合计建筑面积为9,050.25㎡，具体情况如下：
序号 证书编号 坐落 用途 建筑面积（㎡）
1 杭房权证萧字第 萧山区经济技术开发区桥 工业附房 2,647.36
00056222号 南区块鸿发路80号
2 杭房权证萧字第 萧山区经济技术开发区桥 工业厂房 5,119.89
13304060号 南区块鸿发路80号
3 杭房权证萧字第 萧山区经济技术开发区桥 工业厂房 1,283.00
00056223号 南区块鸿发路80号
合计 9,050.25
（4）商标商号
经本所律师核查杭州美高的商标注册证书并经本所律师登录国家知识产权局商标局网站（http://wcjs.sbj.cnipa.gov.cn）查询，截至2020年8月31日，杭州美高有2项注册商标，具体情况如下：
序号 商标文字或图样 所有权人 注册号 类别 商标状态 注册有效期
1 杭州美高 12117415 1 注册 至
2024年07月20日
2 杭州美高 6057181 1 注册 至
2030年01月27日
9、杭州传化日用品有限公司
（1）基本情况
杭州传化日用品有限公司（以下简称“传化日用品”）系浙江传化化学集团有限公司的全资子公司，其经营范围为：许可项目：化妆品生产；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；食品经营（销售预包装食品）；危险化学品经营；消毒剂生产（不含危险化学品）；
浙江浙经律师事务所 法律意见书食品用洗涤剂生产；货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：日用化学产品制造；日用化学产品销售；日用杂品制造；日用杂品销售；纸制品销售；日用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用百货销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化妆品零售；化妆品批发；食用农产品批发；食用农产品零售；住房租赁；非居住房地产租赁；个人卫生用品销售；信息技术咨询服务；农副产品销售；企业管理咨询；企业管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
（2）主要人员
传化日用品的执行董事兼法定代表人为吴建华，监事为王子道，经理为徐迅。
（3）相关历史沿革
经本所律师核查传化日用品的工商资料并经网络核查，截至2020年8月31日，传化日用品共发生2次股权变更、11次经营范围变更，具体情况如下：
1）股权变更
①2010年2月1日，传化集团有限公司受让的花王（中国）投资有限公司所有的传化日用品的股权完成工商变更登记，传化集团有限公司持有传化日用品100%股权。
②2010年9月27日，浙江传化化学集团有限公司（曾用名“杭州萧山传化化学有限公司”）受让的传化集团有限公司所有的传化日用品100%股权完成工商变更登记，传化日用品成为浙江传化化学集团有限公司的全资子公司。
2）经营范围变更
①2003年5月19日，传化日用品经营范围由“主营:洗衣粉、家用洗涤剂、洗发香波和护发素等护发产品、护肤产品、牙膏产品、牙刷产品及其相关产品的加工、制造、销售并提供售后服务。”变更为“主营:洗衣粉、家用洗涤剂、洗发香波和护发素等护发产品、护肤产品、牙膏产品、牙刷产品及其相关产品的加工、制造并提供售后服务，销售本公司生产的产品及花王（中国）投资有限公司在中国投资的外商投资企业生产的同类产品并提供售后服务。”
②2005年12月30日，传化日用品经营范围变更为“经营范围:洗衣粉、家用洗涤剂、洗发香波和护发素等护发产品、护肤产品、牙膏产品、牙刷产品及其相关产品的加工、制造并提供售后服务，销售本公司生产的产品及花王在中国投资的外商投资企业生产的同
浙江浙经律师事务所 法律意见书类产品并提供售后服务。”
③2006年6月20日，传化日用品经营范围变更为“经营范围:洗衣粉、家用洗涤剂、洗发香波和护发素等护发产品、护肤产品、牙膏产品、牙刷产品及其相关产品的加工、制造并提供售后服务；皂类产品、纸制品、妇女卫生用品、婴儿用品、消毒液的批发并提供售后服务；销售本公司生产的产品及花王在中国投资的外商投资企业生产的同类产品并提供售后服务；工业洗涤剂及其相关产品和辅料的加工、制造（限筹建）”
④2006年7月14日，传化日用品经营范围变更为“经营范围:洗衣粉、家用洗涤剂、洗发香波和护发素等护发产品、护肤产品、牙膏产品、牙刷产品及其相关产品的加工、制造并提供售后服务；皂类产品、纸制品、妇女卫生用品、婴儿用品、消毒液的批发并提供售后服务；销售本公司生产的产品及花王在中国投资的外商投资企业生产的同类产品并提供售后服务；工业洗涤剂的制造、加工”
⑤2007年4月13日，传化日用品经营范围变更为“经营范围:洗衣粉、家用洗涤剂、洗发香波和护发素等护发产品、护肤产品、牙膏产品、牙刷产品及其相关产品的加工、制造并提供售后服务；皂类产品、纸制品、妇女卫生用品、婴儿用品、消毒液的批发并提供售后服务；销售本公司生产的产品及花王在中国投资的外商投资企业生产的同类产品并提供售后服务；工业洗涤剂及辅料的制造、加工及提供售后服务”
⑥2010年2月23日，传化日用品经营范围变更为“一般经营项目:洗衣粉、家用洗涤剂、洗发香波和护发素等护发产品、护肤产品、牙膏产品、牙刷产品及其相关产品的加工、制造并提供售后服务；皂类产品、纸制品、妇女卫生用品、婴儿用品、消毒液的批发并提供售后服务；销售本公司生产的产品并提供售后服务；货物进出口；其他无需报经审批的一切合法项目；上述涉及配额、许可证管理及专项规定管理的商品按国家有关规定办理”
⑦2016年8月8日，传化日用品经营范围变更为“一般经营项目:洗衣粉、家用洗涤剂、洗发香波和护发素等护发产品、护肤产品、牙膏产品、牙刷产品及其相关产品的加工、制造并提供售后服务；皂类产品、纸制品、妇女卫生用品、婴儿用品、消毒液的批发并提供售后服务；销售本公司生产的产品并提供售后服务；货物进出口；批发日用百货、化工原辅材料（不含危险化学品及易制毒化学品）；企业管理咨询、房屋出租；其他无需报经审批的一切合法项目；上述涉及配额、许可证管理及专项规定管理的商品按国家有关规定办理”
浙江浙经律师事务所 法律意见书
⑧2018年4月11日，传化日用品经营范围变更为“日用化学产品制造 洗衣粉、家用洗涤剂、洗发香波和护发素等护发产品、护肤产品、牙膏产品、牙刷产品及其相关产品的加工、制造并提供售后服务；皂类产品、纸制品、妇女卫生用品、婴儿用品、消毒液的批发并提供售后服务；销售本公司生产的产品并提供售后服务；货物进出口；批发日用百货、化工原辅材料（不含危险化学品及易制毒化学品）；销售：食品，国家政策允许上市的食用农产品；企业管理咨询、房屋出租；其他无需报经审批的一切合法项目；上述涉及配额、许可证管理及专项规定管理的商品按国家有关规定办理**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
⑨2019年1月9日，传化日用品经营范围变更为“日用化学产品制造 洗衣粉、家用洗涤剂、洗发香波和护发素等护发产品、护肤产品、牙膏产品、牙刷产品及其相关产品的加工、制造并提供售后服务；皂类产品、纸制品、妇女卫生用品、婴儿用品、消毒液的批发并提供售后服务；销售本公司生产的产品并提供售后服务；货物进出口；批发日用百货、化工原辅材料（不含危险化学品及易制毒化学品）；销售：食品，国家政策允许上市的食用农产品；企业管理咨询、房屋出租；其他无需报经审批的一切合法项目；上述涉及配额、许可证管理及专项规定管理的商品按国家有关规定办理；不带储存经营（批发无仓储经营）危险化学品（具体详见浙杭安经字【2019】07005491）**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
⑩2020年2月13日，传化日用品经营范围变更为“一般项目：日用化学产品制造；洗衣粉、家用洗涤剂、洗发香波、护发素和化妆品、牙膏、牙刷、洗护用品的加工、制造；清洁卫生用品生产和销售；货物或技术的进出口；销售：皂类产品、纸制品、妇女卫生用品、婴儿用品、消毒液、日用百货、化工原辅材料（不含危险化学品及易制毒化学品）、食品、国家政策允许上市的食用农产品；企业管理咨询、房屋出租；不带储存经营（批发无仓储经营）危险化学品（具体详见浙杭安经字【2019】07005491）；消毒剂生产；其他无需报经审批的一切合法项目**（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。”
?2020年7月31日，传化日用品经营范围变更为“许可项目：化妆品生产；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；食品经营（销售预包装食品）；危险化学品经营；消毒剂生产（不含危险化学品）；食品用洗涤剂生产；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项
浙江浙经律师事务所 法律意见书目：日用化学产品制造；日用化学产品销售；日用杂品制造；日用杂品销售；纸制品销售；日用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用百货销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化妆品零售；化妆品批发；食用农产品批发；食用农产品零售；住房租赁；非居住房地产租赁；个人卫生用品销售；信息技术咨询服务；农副产品销售；企业管理咨询；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。”
（4）主要资产
1）房屋所有权
根据传化日用品提供的资料，传化日用品持有十二处已办理产权证明的房屋所有权，合计建筑面积为12,567.55 ㎡，具体情况如下：
序号 证书编号 坐落 用途 建筑面积（㎡）
1 杭房权证萧字第00099649号 宁围镇宁新村 其它 50.35
2 杭房权证萧字第00099647号 宁围镇宁新村 办公 5,818.00
3 杭房权证萧字第00099644号 宁围镇宁新村 工业厂房 1,322.04
4 杭房权证萧字第00099655号 宁围镇宁新村 其它 295.21
5 杭房权证萧字第00099651号 宁围镇宁新村 其它 13.70
6 杭房权证萧字第00099654号 宁围镇宁新村 其它 38.77
7 杭房权证萧字第00099650号 宁围镇宁新村 其它 50.35
8 杭房权证萧字第00099673号 宁围镇宁新村 工业厂房 106.15
9 杭房权证萧字第00099669号 宁围镇宁新村 其它 252.34
10 杭房权证萧字第00099663号 宁围镇宁新村 工业厂房 111.13
11 杭房权证萧字第00110468号 宁围镇宁新村 工业仓储 4,213.51
12 杭房权证萧字第00110466号 宁围镇宁新村 工业仓储 296.00
合计 12,567.55
（5）商标商号
经本所律师核查传化日用品的商标注册证书并经本所律师登录国家知识产权局商标局网站（http://wcjs.sbj.cnipa.gov.cn）查询，截至2020年8月31日，传化日用品有1项注册商标，具体情况如下：
浙江浙经律师事务所 法律意见书
序号 商标文字或图样 所有权人 注册号 类别 商标状态 注册有效期
1 传化日用品 27465268 3 注册 至
2028年10月20日
经本所律师核查传化日用品的相关资料并经本所律师登录国家知识产权局商标局网站（http://wcjs.sbj.cnipa.gov.cn）查询，截至2020年8月31日，传化日用品有1项申请中的商标，具体情况如下：
序号 商标文字或图样 申请人 申请号 类别 申请日期 商标状态
1 传化日用品 45800381 3 - 等待实质审查
综上，传化智联股份有限公司和浙江传化化学集团有限公司的属于化学原料和化学制品制造业的九家企业与新安股份、华洋化工在业务上均相互独立，除传化智联股份有限公司授权华洋化工2项商标使用权外，资产、商标商号也不存在重合或者共同使用的情况，与新安股份也不存在相互持股的情况，除传化集团有限公司委派的董监高人员外，上述九家企业与新安股份、华洋化工不存在人员混同。
（二）相关企业主营业务、技术特点等方面与上市公司的关系
传化集团下属化学原料和化学制品制造业公司的主营化工业务情况如下：
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单位：万元
2020年1-3月 2019年度 2018年度 对应技术或工艺 下游应用 产品是否与新
关联方 主要产品 销售金额 销售占 销售金额 销售占 销售金额 销售占比 技术或工艺特点 是新否安相与应用领 是否与新 安存在替代性
比 比 似 域 安接近 或竞争性
前后处理
功能整理
防水 纺织印
印染助剂 68,651.37 19.14% 352,965.31 17.40% 332,101.49 16.39% 防油 否 染 否 否
增白
染色
印花
传化智联股份 皮革化纤 皮加脂化 化纤加
有限公司 23,475.11 6.54% 134,584.70 6.64% 125,977.16 6.22% 否 否 否油剂复鞣 工
涂饰
保温
涂料及建 隔音
筑化学品 11,144.38 3.11% 60,533.24 2.98% 59,424.43 2.93% 隔热 否 涂装 否 否
稀释
固化
顺丁橡胶 22,078.58 6.16% 101,907.33 5.03% 109,611.44 5.41% 合成橡胶 否 轮胎 否 否
洗衣粉 2397.87 29.5% 8562.68 35.6% 6935.99 33.7% 合成洗涤 否 日用化 否 否
杭州传化日用 工
品有限公司 液洗 5460 67.3% 14494.07 60.2% 12688.38 61.7% 合成洗涤 否 日用化 否 否
工
采用三聚氯氰与
荧光增白 DSD、苯胺或苯胺 造纸、
剂 10,681.17 48.87% 42,741.58 44.63% 27,112.75 34.11% 衍生物、脂肪胺 否 印染、 否 否
反应。属于酰化 洗涤等
反应、间歇反应。
华洋化工 表面施胶 1,014.78 4.64% 7,143.81 7.46% 6,460.57 8.13% 无皂乳液聚合 否 造纸 否 否
剂
增强剂 1,155.71 5.29% 2,383.40 2.49% 1,893.09 2.38% 聚合反应 否 造纸 否 否
染色剂 783.16 3.58% 2,522.42 2.63% 2,316.10 2.91% 重氮偶合反应 否 造纸、 否 否
印染
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稳定剂 5,307.68 24.29% 25,756.98 26.90% 23,702.12 29.82% 先合成金属皂、 否 PVC加 否 否
再复配 工
采用OB-1、ER、
FP等塑料增白粉
塑料增白 1,225.49 5.61% 7,050.92 7.36% 10,518.18 13.23% 剂原粉， 否 各种塑 否 否
剂 按照设定的比例 料制品
混合、监测、包
装、入库。
涉及阻燃剂合成 玻纤增
及阻燃剂复配应 强尼
阻燃剂 453.08 2.07% 2,204.07 2.30% 2,182.94 2.75% 用技术，为客户 否 龙、玻 否 否
提供解决方案 纤增强
聚酯等
注：上表传化智联股份有限公司包括控股子公司浙江传化合成材料有限公司、浙江传化涂料有限公司、浙江传化精细化工有限公司、浙江天松新材料股份有限公司、广东传化富联精细化工有限公司、杭州美高华颐化工有限公司。
由上表所示，传化集团下属化学原料和化学制品制造业公司与新安股份在主营产品、技术工艺、下游应用等方面不存在相同或相似，产品不存在可替代性和竞争性。同时，传化智联股份有限公司及其子公司、杭州传化日用品有限公司与华洋化工在主营产品、技术工艺、下游应用等方面不存在相同或相似，产品不存在可替代性和竞争性，在本次交易完成后，新安股份不会新增同业竞争情况。
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（三）相关企业客户、供应商方面与上市公司的关系
传化集团下属化学原料和化学制品制造业公司与新安股份主要客户、供应商重叠情况如下（不含传化集团关联方）：
单位：万元
2020年1-3月 2019年 2018年
金额 占比 金额 占比 金额 占比
传化智联重合客户 15.44 0.00% - - 25.06 0.00%
传化智联重合供应商 1,755.29 0.57% 7,537.92 0.43% 2,920.64 0.16%
传化日用品重合客户 5.71 0.07% 138.31 0.54% 15.69 0.07%
传化日用品重合供应 286.99 5.91% 1,129.27 6.78% 1,173.25 7.06%
商
华洋化工重合客户 1,376.38 6.30% 3,459.94 3.61% 1,015.07 1.28%
华洋化工重合供应商 248.06 1.89% 2,963.79 4.02% 2,071.09 2.62%
新安股份重合客户 1,012.71 0.39% 4,973.97 0.45% 2,779.35 0.25%
新安股份重合供应商 19,940.84 8.77% 97,812.08 10.65% 62,220.99 7.45%
注：金额为含税采购价或销售价；占比指占对应客户主营收入或主营成本的比例
根据上述相关企业的经营范围及上表所述，传化智联等公司相关业务包括印染助剂、皮革化纤油剂、顺丁橡胶、涂料及建筑化学品、日用洗涤产品，与新安股份的作物保护、有机硅材料业务不存在同业竞争情况；新安股份与传化智联等公司重合的客户和供应商对相关公司的影响较小，且供应商重合部分主要系包装或设备类供应商，与主营业务不存在直接关系。
根 据 上 述 材 料 并 经 本 所 律 师 登 录 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统（ http://www.gsxt.gov.cn）、企查查（ https://www.qcc.com）、天眼查（ https://www.tianyancha.com ） 、国 家 知 识 产 权 局 商 标 局 网 站（http://wcjs.sbj.cnipa.gov.cn）等相关网站查询，经核查，本所律师认为，本次交易完成后，传化集团及其下属子公司中，除新安股份外，传化智联股份有限公司和浙江传化化学集团有限公司的部分控股公司属于化学原料和化学制品制造业的公司在历史沿革、主要资产、人员、产品类型、技术特点、下游应用等均与新安股份存在明显差异，上述的公司业务与新安股份不存在替代性、竞争性和利益冲突，传化集团其他公司与新安股份不存在同业竞争情况。
八、《反馈意见》问题22
浙江浙经律师事务所 法律意见书
请你公司：1）核算并补充披露本次交易前、后上市公司关联交易的金额及比例。2）补充披露华洋化工2020年6月以来降低关联交易的具体措施及有效性。3）结合前述情况，补充披露本次交易是否有利于上市公司减少关联交易，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）核算并补充披露本次交易前、后上市公司关联交易的金额及比例。
报告期内，本次交易前、后（模拟合并）测算上市公司报告期内关联交易的金额及比例情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年 2018年
合并前 合并后 合并前 合并后 合并前 合并后
关联采购 6,215.74 10,599.15 22,294.12 51,774.04 20,109.83 53,596.70
营业成本 227,602.52 245,049.1 918,624.75 998,862.2 835,098.7 908,158.2
3 6 0 7
关联采购 2.73% 4.33% 2.43% 5.18% 2.41% 5.90%
比例
关联销售 3,473.61 6,367.05 22,132.23 38,589.97 17,074.36 27,652.57
营业收入 259,396.13 281,701.3 1,095,725.3 1,199,972 1,100,095 1,191,424
0 5 .73 .21 .59
关联销售 1.34% 2.26% 2.02% 3.22% 1.55% 2.32%
比例
注：上表系基于合并前后未采取减少关联交易措施的结果，但上市公司及控股股东已承诺在合并后减少关联交易，预计在合并后上市公司关联交易金额不会高于2019年
本次交易完成后，华洋化工将减少与传化集团之间的关联交易，除后勤服务、租赁费等少数不可避免的关联交易外（预计不超过300万元/年，合并后上市公司关联交易金额不高于2019年），华洋化工将不再与传化集团发生关联交易。同时，传化集团将尽可能减少与上市公司之间的关联交易。
（二）补充披露华洋化工2020年6月以来降低关联交易的具体措施及有效性。
为有效解决华洋化工与传化集团及下属企业间的关联交易，传化集团已作出如下承诺：
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2020年5月起逐步降低华洋化工与本公司的关联采购金额，由华洋化工直接与原材料供应向签订新增采购合同，并尽快将存续关联采购合同变更为华洋化工直接采购。在新安股份收购华洋化工后，除后勤服务等少量采购外，终止其他关联采购合同和业务关系。
2020年6月完成华洋化工对杭州传化迅安科技有限公司的收购，并配合新安股份及时完成对Transfar Chemcal BVBA的收购。在新安股份收购华洋化工后，终止其他关联销售合同和业务关系。
2020年6月起停止与华洋化工间的非计息关联资金往来，除存续的7,600万华洋化工向集团财务公司的借款导致的还本付息行为外，资金往来均已于2020年6月结清，未来与华洋化工不再发生其他资金拆借行为。
截至目前，上述承诺措施正常履行，未出现违反承诺内容的情况。自2020年6月起，除存续采购合同执行外，华洋化工原材料采购基本不再通过传化集团采购，改为直接采购，2020年7月关联采购278万元（未经审计），较前期单月采购金额下降超过80%。基于经济性和便利性考虑，本次交易完成后，将保留后勤服务等关联采购，但总规模不超过300万元/年。
综上，本次交易完成后，除后勤服务、租赁费等少数不可避免的关联交易外，传化集团与华洋化工将不再发生关联交易。同时，传化集团将积极减少与新安股份（华洋化工）之间的关联交易。
（三）结合前述情况，补充披露本次交易是否有利于上市公司减少关联交易，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
经核查，为有效解决华洋化工与传化集团之间的关联交易、减少及规范本次交易完成后可能存在的关联交易，传化集团已分别出具《关于关联交易解决措施的承诺函》、《关于规范关联交易的承诺函》，传化集团承诺，本次交易完成后，除后勤服务、租赁费等少数不可避免的关联交易外，传化集团与华洋化工将不再发生关联交易，并将尽可能减少与新安股份（包括华洋化工）之间的关联交易。预计本次交易完成后上市公司关联交易金额不会高于2019年。
本次交易完成后，华洋化工成为上市公司的全资子公司。上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，因此本次交易不会导致新增关联方。本次交易完成
浙江浙经律师事务所 法律意见书后，对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行必要的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。
鉴于华洋化工与上市公司在阻燃剂、有机硅等业务存在一定上下游关系，随着双方相关业务发展，将加大上市公司向华洋化工的日常采购或销售。因此，本次交易能有效避免上述未来关联交易。
同时，本次交易完成后，上市公司避免了与华洋化工在阻燃剂业务方面的潜在同业竞争情况，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司避免同业竞争、增强独立性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，上市公司已核算并披露本次交易前、后上市公司关联交易的金额及比例；上市公司已披露华洋化工2020年6月以来降低关联交易的具体措施，截至目前，传化集团上述承诺措施正常履行，未出现违反承诺内容的情况，华洋化工已积极采取有效措施以降低与传化集团的关联交易，除后勤服务、租赁费等少数不可避免的关联交易外，华洋化工将不再与传化集团发生关联交易；在本次交易完成后，上市公司提前解决了未来与华洋化工间的关联交易（有机硅等材料的采购），避免了潜在的关联交易和同业竞争情况；传化集团已承诺本次交易完成后将尽可能减少与上市公司之间的关联交易，预计本次交易完成后上市公司关联交易金额不会高于2019年；本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司避免同业竞争、增强独立性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
本补充法律意见书正本一式六份，由经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
浙江浙经律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《浙江浙经律师事务所关于浙江新安化工集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》之签字、盖章页）
浙江浙经律师事务所 经办律师（签名）：
负责人
杨 杰 方怀宇
马洪伟
二〇二〇年 月 日
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