爱柯迪股份有限公司
独立董事关于公司第二届董事会第二十二次会议
相关议案的独立意见
根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《独立董事制度》等有关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断立场，现就公司第二届董事会第二十二次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于调整第四期限制性股票与股票期权激励计划行权价格的议案
本次对《爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》行权价格进行调整，系因公司实施2019年度利润分配方案所致，该调整方法、调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。本次调整内容在公司2019年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，无需再次提交股东大会审议，调整程序合法、合规。
因此，我们一致同意公司对第四期限制性股票与股票期权行权价格的调整。
二、关于注销第四期限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案
公司此次对股票期权予以注销的事项符合《管理办法》及《爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》中关于股票期权注销的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此，我们同意公司注销该部分股票期权。
三、关于第四期限制性股票与股票期权激励计划第一个解除限售/行权期解除限售/行权条件成就的议案
1、公司符合《管理办法》等法律、法规以及《爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生第四期限制性股票与股票期权激励计划中规定的不得解除限售/行权的情形。
2、授予全部激励对象不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形、《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形，其作为公司本次可解除限售/行权的激励对象主体资格合法、有效。
3、2019年公司营业收入为262,665.11万元，较2017年、2018年营业收入平均值234,103.86万元增长12.20%，满足解除限售/行权条件。
4、公司依据《爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关绩效考核办法对全体可解除限售/行权激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认可解除限售/行权激励对象在本次考核年度内个人绩效考核结果情况如下：
（1）14名激励对象绩效考核结果均为“A”，本期可解除限售当年计划解除限售额度的100%。
（2）120名激励对象绩效考核结果为“A”，本期可行权当年计划行权额度的100%；2名激励对象绩效考核结果为“B”，本期可行权当年计划行权额度的80%。
5、公司有关第四期限制性股票与股票期权授予和解除限售/行权程序未违反有关法律、法规及《爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
6、本次解除限售/行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们认为：《爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》首次授予部分限制性股票、股票期权第一个解除限售/行权期条件已经成就，一致同意公司对符合解除限售/行权条件的激励对象按规定解除限售/行权，并为其办理相应的解除限售/行权手续。
四、关于第一期限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期条件成就的议案
1、公司符合《管理办法》等法律、法规以及《爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生第一期限制性股票激励计划中规定的不得解除限售的情形。
2、授予全部激励对象不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形、《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
3、2019年公司营业收入为262,665.11万元，较2016年、2017年营业收入平均值199,353.00万元增长31.76%，满足解除限售条件。
4、公司依据《爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关绩效考核办法对全体可解除限售激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认可解除限售激励对象在本次考核年度内个人绩效考核结果情况如下：
（1）20名激励对象绩效考核结果为“A”，本期可解除限售当年计划解除限售额度的100%。
（2）1名激励对象绩效考核结果为“D”，本期不可解除限售当年计划解除限售额度。
5、公司有关第一期限制性股票授予和解除限售程序未违反有关法律、法规及《爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
6、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们认为：《爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》首次授予部分第二个解除限售期条件已经成就，一致同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。
独立董事：吴晓波、吴韬、胡建军
二〇二〇年九月七日
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