证券代码：600933 证券简称：爱柯迪 公告编号：临2020-074
爱柯迪股份有限公司
关于第四期限制性股票与股票期权激励计划首次授
予第一个解除限售/行权期解除限售/行权条件成就
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 限制性股票解除限售数量：31.40万股。
? 股票期权拟行权数量：130.08万股。
? 行权股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股。
? 本次解除限售和行权事宜需在有关机构办理相关手续结束后方可解除
限售和行权，届时公司将另行公告。一、已履行的决策程序和信息披露情况1、2019年7月15日，公司召开第二届董事会第十次会议，会议审议通过《关于<爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2019年7月15日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于<爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、2019年7月18日至2019年7月27日，公司对首次授予激励对象的名单在公司公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年7月30日，公司监事会披露了《关于第四期限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4、2019年8月15日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理第四期限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于第四期限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019年9月9日，公司召开了第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整第四期限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次调整及授予事宜进行了核实。
公司于2019年9月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成办理公司第四期限制性股票与股票期权激励计划首次授予所涉及限制性股票与股票期权登记手续，并于2019年9月28日在上海证券交易所网上披露了《关于第四期限制性股票与股票期权激励计划首次授予结果的公告》。
6、2020年9月7日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过《关于调整第四期限制性股票与股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于注销第四期限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于第四期限制性股票与股票期权激励计划首次授予第一个解除限售/行权期解除限售/行权条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次调整、注销、可解除限售/行权的激励对象名单及可解除限售/行权安排等相关事项进行了核实。
二、本次激励计划首次授予第一个解除限售/行权期解除限售/行权条件成就的说明
（一）首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（1）限售期已届满
第四期限制性股票与股票期权激励计划的限售期分别为自限制性股票相应授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。
第四期限制性股票与股票期权激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
首次授予 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首 40%
第一个解除限售期 次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
首次授予 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首 30%
第二个解除限售期 次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
首次授予 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首 30%
第三个解除限售期 次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
第四期限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票登记日为 2019年9月26日，至2020年9月25日，该批限制性股票第一个限售期已届满。
（2）解除限售条件已达成
根据公司《第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
解除限售条件 达成情况
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被
注册会计师出具否定意见或者无法表示意见 公司未发生任一事项，满足解除限售条件。
的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适
当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机 激励对象未发生任一事项，满足解除限售条件。
构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求：
以2017年、2018年营业收入平均值为基数， 根据公司2019年年度报告，公司2019年公司营
2019年营业收入实际增长率预设最高指标为 业收入为262,665.11万元，较2017年、2018年
7.30%，最低指标为2.20%。 营业收入平均值234,103.86万元增长12.20%，实
注：在本次激励计划有效期内，若公司发生发行股票 际增长率≥7.30%，即营业收入增长率指标完成度
融资或收购资产的行为，则计算解除限售条件时应剔 为100%，满足解除限售条件。
除相关行为产生的影响，下同。
4、个人层面绩效考核要求：
根据公司制定的《第四期限制性股票与股票期
权激励计划实施考核管理办法》，对个人绩效
考核结果分为A、B、C、D四档，分别对应
当年计划解除限售的标准系数为100%，80%， 14名激励对象绩效考核结果均为“A”，本期可解
60%，0，即： 除限售当年计划解除限售额度的100%。
个人各考核年度实际解除限售额度＝个人各
考核年度计划解除限售额度×各考核年度营业
收入增长率指标完成度×各考核年度标准系
数。
综上所述，公司第四期限制性股票与股票期权激励计划首次授予第一个解除限售期条件已经成就。本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。根据公司2019年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意按照第四期限制性股票与股票期权激励计划的规定为符合条件的激励对象办理首次授予限制性股票第一期解除限售的相关事宜。
（二）首次授予第一个行权期行权条件成就的说明
（1）等待期已届满
本激励计划授予的股票期权等待期分别为自授予之日起12个月、24个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。公司第四期限制性股票与股票期权激励计划授予日为2019年9月9日，至2020年9月8日，该批股票期权第一个等待期已届满。
（2）行权条件已达成
根据公司《第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》，行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
行权条件 达成情况
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生任一事项，满足行权条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监 激励对象未发生任一事项，满足行权条
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求： 根据公司2019年年度报告，公司2019年
以2017年、2018年营业收入平均值为基数，2019年 公司营业收入为262,665.11万元，较2017
营业收入实际增长率预设最高指标为7.30%，最低指 年、2018年营业收入平均值234,103.86
标为2.20%。 万元增长12.20%，实际增长率≥7.30%，
注：在本次激励计划有效期内，若公司发生发行股票融资或收 即营业收入增长率指标完成度为100%，
购资产的行为，则计算行权条件时应剔除相关行为产生的影响， 满足行权条件。
下同。
4、个人层面绩效考核要求：
根据公司制定的《第四期限制性股票与股票期权激励
计划实施考核管理办法》，对个人绩效考核结果分为 （1）120名激励对象绩效考核结果为“A”，
A、B、C、D四档，分别对应当年计划行权的标准系 本期可行权当年计划行权额度的100%；
数为100%，80%，60%，0，即： （2）2名激励对象绩效考核结果为“B”，
个人各考核年度实际行权额度＝个人各考核年度计划 本期可行权当年计划行权额度的80%。
行权额度×各考核年度营业收入增长率指标完成度×各
考核年度标准系数。
综上所述，公司第四期限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期条件已经成就。本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。根据公司2019年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意按照第四期限制性股票与股票期权激励计划的规定为符合条件的激励对象办理授予股票期权第一个行权期行权的相关事宜。
三、本次激励计划首次授予第一个解除限售/行权期解除限售/行权的具体安排
（一）首次授予第一个解除限售期解除限售的具体安排
1、授予登记日：2019年9月26日
2、本次可解除限售的限制性股票数量为：31.40万股，占公司目前股本总额的0.04%
3、本次可解除限售限制性股票的激励对象人数为：14名
4、本次限制性股票解除限售及上市流通具体情况如下：
职务 获授的限制性股 第一期可解除限售 解除限售数量占股本总
票数量(万股) 限制性股票（万股） 额的比例
中层管理人员（14人） 78.50 31.40 0.04%
合计（14人） 78.50 31.40 0.04%
（二）首次授予第一个行权期行权的具体安排
1、授予日：2019年9月9日
2、本次可行权的股票期权数量：130.08万份，占公司目前股本总额的0.15%
3、本次可行权的激励对象人数：122名
4、行权价格：7.87元/股
5、行权方式：批量行权
6、股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股
7、行权安排：
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，首次授予的激励对象应自等待期届满之日起的36个月内分三期行权。本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权期 行权时间 行权比例
第一个行权期 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授 40%
予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授 30%
予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个行权期 自授予之日起36个月后的首个交易日起至授 30%
予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
8、本次股票期权行权及上市流通具体情况如下：
第一个行权期可 占授予股票期权 可行权数量占股本总
职务 行权的股票期权 总数的比例 额的比例
数量(万份)
核心岗位人员（122人） 130.08 39.90% 0.15%
注：
1、本次股权激励计划中确定首次授予的股票期权激励对象为131名。现有9名激励对象离职，故不再具备激励资格，合计放弃公司向其授予的股票期权共计 28.50 万份，故本次股权激励计划的股票期权激励对象人数由131人调整为122人；同时授予但未行权的股票期权份额总数由354.50万份调整为326.00万份。
2、公司拟将上述9名离职激励对象所获授但尚未行权的股票期权共计28.50万份全部予以注销；鉴于第一个行权期2名激励对象绩效考核结果为“B”，本期可行权当年计划行权额度的80%，公司拟将其所获授但尚未行权的股票期权第一个行权期内共计0.32万份予以注销。综上，公司拟注销相应股票期权28.82万份。
3、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售/行权激励对象资格符合《管理办法》、《爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》等的相关规定，激励对象可解除限售/行权情况与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其它解除限售/行权条件均已达成，同意公司对符合解除限售/行权条件的激励对象按规定解除限售/行权，并为其办理相应的解除限售/行权手续。
五、独立董事的独立意见
1、公司符合《管理办法》等法律、法规以及《爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生第四期限制性股票与股票期权激励计划中规定的不得解除限售/行权的情形。
2、授予全部激励对象不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形、《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形，其作为公司本次可解除限售/行权的激励对象主体资格合法、有效。
3、2019年公司营业收入为262,665.11万元，较2017年、2018年营业收入平均值234,103.86万元增长12.20%，满足解除限售/行权条件。
4、公司依据《爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关绩效考核办法对全体可解除限售/行权激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认可解除限售/行权激励对象在本次考核年度内个人绩效考核结果情况如下：
（1）14 名激励对象绩效考核结果均为“A”，本期可解除限售当年计划解除限售额度的100%。
（2）120名激励对象绩效考核结果为“A”，本期可行权当年计划行权额度的100%；2名激励对象绩效考核结果为“B”，本期可行权当年计划行权额度的80%。
5、公司有关第四期限制性股票与股票期权授予和解除限售/行权程序未违反有关法律、法规及《爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
6、本次解除限售/行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们认为：《爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》首次授予部分限制性股票、股票期权第一个解除限售/行权期条件已经成就，一致同意公司对符合解除限售/行权条件的激励对象按规定解除限售/行权，并为其办理相应的解除限售/行权手续。
六、监事会对激励对象名单的核实情况
公司监事会对《爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》首次授予第一个解除限售/行权期解除限售/行权条件成就的激励对象名单进行了核查，认为：公司第四期限制性股票与股票期权激励计划第一个解除限售/行权期解除限售/行权条件成就的激励对象范围与股东大会批准的激励对象名单相符，激励对象考核结果真实、有效，满足第四期限制性股票与股票期权激励计划等规定的第一个解除限售/行权期解除限售/行权条件。公司对各激励对象第一个解除限售/行权期解除限售/行权条件安排未违反有关法律、法规的规定，不存在侵害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司对符合解除限售/行权条件的激励对象按规定解除限售/行权，并为其办理相应的解除限售/行权手续。
七、行权日及买卖公司股票情况的说明
公司根据董事会的授权，并结合相关法规规定的行权窗口期，统一办理激励对象的行权手续。
本激励计划激励对象未包含董事、高级管理人员。
八、本次激励计划股票期权费用的核算及说明
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司在股票期权授予日采用布莱克—斯科尔斯期权定价模型（Black-Scholes模型）确定股票期权在授权日的公允价值。公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新统计的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积，不确认其后续公允价值变动。本次股票期权的行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
九、法律意见书的结论性意见
上海市通力律师事务所认为：本次调整、注销及解锁/行权事宜已获得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划首次授予部分第一个解锁期/行权期的相应解锁/行权条件已经满足。
十、独立财务顾问的专业意见
国金证券股份有限公司认为：爱柯迪和本次解除限售/行权期解除限售/行权条件成就的激励对象均符合股权激励计划规定的解除限售/行权期解除限售/行权条件成就所必须满足的条件，注销第四期限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权、调整第四期限制性股票与股票期权激励计划行权价格等相关事项，已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本次上述事项尚需按照《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露，并向证券交易所和登记结算机构办理相应后续手续。
十一、备查文件
1、第二届董事会第二十二次会议决议；
2、第二届监事会第二十次会议决议；
3、监事会关于第四期限制性股票与股票期权激励计划首次授予第一个解除限售/行权期解除限售/行权条件成就的核查意见；
4、独立董事关于公司第二届董事会第二十二次会议相关议案的独立意见；
5、上海市通力律师事务所关于爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划调整、注销以及首次授予部分第一个解锁期/行权期的解锁/行权条件成就事项的法律意见书；
6、国金证券股份有限公司关于爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划首次授予第一个解除限售/行权期解除限售/行权条件成就及其他相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
爱柯迪股份有限公司
董事会
2020年9月8日
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