上海凯赛生物技术股份有限公司
中信证券股份有限公司
关于
《上海凯赛生物技术股份有限公司
发行注册环节反馈意见落实函》
之
回复报告
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
贵会于2020年6月29日出具的《上海凯赛生物技术股份有限公司发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“《发行注册落实函》”）收悉，中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“凯赛生物”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，与凯赛生物、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）及天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方对《发行注册落实函》相关问题逐项进行了落实，现回复如下，请审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与招股说明书中的相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
注册环节反馈问题 黑体（不加粗）
对问题的回答 宋体（不加粗）
引用原招股说明书内容 楷体（不加粗）
对招股说明书的修改、补充 楷体（加粗）
一、发行人报告期内存在乌苏材料试生产计入在建工程成本的情形。请发行人：（1）披露乌苏材料生产线建设周期较长的原因、转固标准和相关风险，并结合上述情况说明相关在建工程是否存在减值的情况。（2）说明是否存在费用（成本）资本化情形，在建工程试生产中耗用原辅料、能源、人工等与二元酸日常生产耗用有无交叉，是否区分使用或记录，如何保证相互独立。请保荐机构、会计师进行核查并发表意见。
回复：
一、发行人说明
（一）乌苏材料生产线建设周期较长的原因、转固标准和相关风险，并结合上述情况说明相关在建工程是否存在减值的情况
1、乌苏材料生产线建设周期较长的原因
（1）拥有独创性的重大新产品或新技术所对应的新生产线建设和调试通常会经历较长的周期
乌苏材料生物基聚酰胺项目，是此类产品全球首条大规模生产线，没有同等规模的生产线做参照，自动化和数字化控制过程也是一项全新的尝试，因此在工程设计、设备选型、工艺和产品质量稳定性等方面，都需要在产业化水平上进行不断验证和调试，因此需要较长的建设周期。
从公司发展的历程来看，公司从事合成生物学领域二十年，掌握了生物基聚酰胺两大单体-长链二元酸和戊二胺的规模化生产工艺技术。其中长链二元酸成熟较早，2001年，公司开始建造第一条二元酸生产线，产能为5,000吨/年，并于2003年完成生产线的建设安装并投产。当时以生物法进行大规模长链二元酸的生产尚属首次，从投产当年的产量223吨到2005年实现量产的3,000吨（达产率60%），用了接近3年的时间。
（2）大型生物制药类项目或大型新材料化工项目建设周期均较长
从相关行业可参考的案例来看，中国石化仪征化纤有限责任公司历史上引进、消化、吸收涤纶产业化项目，于1978年开始筹建生产线，到1984年12月一期
工程投产年产12万吨涤纶短纤维、6万吨聚酯切片，经历时间亦相对较长。从
部分生物制药或化工类企业的大型工程项目案例来看，其建设周期均较长，列示
如下：公司名称 工程项目 建设地区 工艺成熟 预算金额 开工时间 竣工验收（转固）情况
名称 度
2019年度该工程部分
宝泰隆 30万吨/年 黑龙江 成熟 30.64亿元 2014年6 转固，截至2019年末，
稳定轻烃 月 工程进度为98%，尚未
全部竣工验收
2018年度及2019年度
20万吨/年 2015年6 均有部分转固，截至
新奥股份 稳定轻烃 内蒙古 成熟 37.63亿元 月 2019年末，工程进度为
97.80%,尚未全部竣工
验收
2016-2019年度该工程
二期生物 均有部分转固，截至
海正药业 工程项目 浙江 创新 15.17亿元 2014年 2019年末，工程进度为
93%，尚未全部竣工验
收
2019年1月该工程达到
年产10万 预定可使用状态的部
凯赛生物 吨聚酰胺 新疆 首创 20.61亿元 2016年4 分厂房和仓库已转固，
项目 月 截至2019年末工程进
度为82%，主体工程安
装调试尚未完成
从生物制药或化工类企业大型工程项目的建设周期对比来看，公司该项目的建设周期符合行业规律。
（3）工程所在地新疆地区气候、地理、社会等因素较为特殊
10 万吨聚酰胺项目地处新疆，新疆地区气候较内地更为特殊，具有冬寒夏热、昼夜温差大的特点，尤其是冬季，温度更低，持续时间更长，以乌苏地区为例，其冬季一般从10月份持续到次年4月，且最低温度可至零下30摄氏度以下。该极寒天气一方面使得施工周期大幅缩短，另一方面给生产线试运行也造成了一定障碍，例如2018年因未设置足够的保温辅助措施使得计划的生产线部分环节试车未能有效开展，因此，发行人需要不断完善装置的保温辅助措施应对极寒天气，并只有在冬季测试其最终效果。地理位置也是因素之一，乌苏材料的工程和设备供应商主要分布于内地，因此技术服务和设备更换的周期长。此外，新疆地区当地人员和配套设施不完善，也使得乌苏工厂在用工、建设、试车、运营等方面效率低于内陆地区。
（4）2020年以来受到新冠疫情的影响
2020 年初，我国爆发新型冠状病毒肺炎疫情，全国各地为防控疫情采取了停工停产、交通管制等应对措施，新疆地区尤为严格。一方面，设备供应商、施工方、设计院一季度未完全复工，另一方面，复工后其前往新疆地区的通勤也有所限制。二季度开始，国内疫情好转，但国际疫情爆发，国内各个地区逐渐采取了境外人员限制入境的管控措施，而乌苏工厂在行业内首次尝试使用的自动化和数字化控制系统由西门子提供，该系统的联动调试尚未完成，但外国专家无法入境。近日，北京地区小范围爆发疫情，再次使得全国管控措施趋严，新疆相关地区对于入疆人员采取隔离14天的措施，对于工程承包商、建筑施工队的进驻有较大障碍。总体而言，2020年以来新冠疫情也阻碍了乌苏生产线的试生产进行，使得调试工作无法有效持续，只能断断续续进行。
2、乌苏材料生产线转固分析
（1）乌苏材料生产线转固标准
截至目前，乌苏材料生产线尚处于试生产阶段，其达到预定可使用状态的关键技术指标或产品参数如下：
①戊二胺发酵产能达到160吨/天。酶转化液合格。
②戊二胺提取产能达到150吨/天。戊二胺产品质量合格。
③聚酰胺56产能300吨/天，质量达到工程材料和纺丝级标准。
截至本回复报告签署日，乌苏材料生产线的戊二胺的酶转化液合格，产品质量基本合格，但设备及控制系统调试尚未完成，导致发酵产能和提取产能尚未达标；聚酰胺产品基本满足工程材料应用质量要求，但设备仍在调试中，而设备须连续运行才能实现在线调试，条件较高，导致产能尚未达标，客观上聚合连续、稳定的运行达到不同等级产品质量稳定的基本要求也需要一定时间。因此，乌苏材料生产线尚未达到预定可使用状态。
当乌苏材料生产线关键技术指标及产品参数达到上述指标时，即表示其可以顺利进行聚酰胺产品的规模化生产，则乌苏材料聚酰胺生产线达到预定可使用状态（转固标准）。
（2）达到转固标准尚需完成工作
为达到乌苏材料的转固标准，乌苏材料尚需进行的工作包括但不限于：①协调供应商完成戊二胺提取生产线的设备改进完善；②保温辅助设施和保温工程的进一步完善；③完成单一设备和单一工段的测试；④完成基于西门子数字化/智能化系统的生产线整体联动试车调试。
3、相关风险的补充披露
关于乌苏材料在建工程建设周期较长、不能按计划顺利实施转固的风险，招股说明书“重大事项提示”和“第四节 风险因素”之“在建项目及募投项目投产运行实施风险”进行了补充提示：
“公司目前主要的在建项目为乌苏材料年产10万吨生物基聚酰胺项目。未来如在项目组织管理、厂房建设工期、生产设备安装调试、通线试产、量产达标等方面不能按计划顺利实施，则会直接影响项目的投资回报及公司的预期收益。该项目系此类产品全球首条大规模生产线，没有同等规模的生产线做参照，自动化和数字化控制过程也是一项全新的尝试，因此在工程设计、设备选型、工艺和产品质量稳定性等方面，都需要在产业化水平上进行不断验证和调试，需要较长的建设周期。乌苏材料所处的新疆地区其特殊地理因素、气候环境等也给项目建设带来了一定的不利影响，加之2020年以来爆发的新冠疫情使得各地出台疫情管控措施，对该在建工程的组织管理、建设调试进度造成了障碍。因此，发行人存在该项目持续调试需要资金投入而无法带来预期收益、以及无法按期投产从而无法量产生物基戊二胺和聚酰胺的风险。”
4、相关在建工程是否存在减值的情况
根据公司项目预算，生物基聚酰胺产品市场前景较好，预计相关生产线投产后可以实现 11.67%的投资回报率。该产线是世界上首创的此类产品全球首条大规模生产线，没有同等规模的生产线做参照，自动化和数字化控制过程也是一项全新的尝试，建设周期合理。报告期各期末，乌苏材料均对在建工程进行盘点，未发现在建工程存在毁损、闲置等情况。截至本回复报告签署日，乌苏材料产线的试生产有序推进，但尚未达到预定可使用状态，仍处于建设过程中，不存在减值的情况。
（二）说明是否存在费用（成本）资本化情形，在建工程试生产中耗用原辅料、能源、人工等与二元酸日常生产耗用有无交叉，是否区分使用或记录，如何保证相互独立
1、是否存在费用（成本）资本化情形
截至2019年12月31日，乌苏材料在建工程试生产所耗用的原辅料、能源、人工等金额及具体核算范围如下：
试生产以来的
项目 累计金额（万 具体核算范围
元）
原辅料投入 13,921.22 为试生产产品所投入的直接原辅料成本，主要包括玉
米、己二酸及氧化钙等
能源投入 3,246.67 为试生产产品所投入的能源成本，主要包括水、电、
蒸汽、煤炭等
人工投入 1,269.92 为试生产产品所投入的人工成本，主要包括直接从事
试生产相关活动的人员薪酬、福利、社保、公积金等
其他投入 155.57 为试生产产品所投入的除上述之外的成本费用，主要
包括修理费、检测费等，金额较小
合计 18,593.38
综上，乌苏材料在建工程试生产所耗用的原辅料、能源、人工等均是与试生产直接相关的投入，不存在将与试生产活动无关的费用(成本)资本化的情形。
2、在建工程试生产中耗用的辅料、能源、人工等与二元酸日常生产耗用有无交叉，是否区分使用或记录，如何保证相互独立
公司在乌苏建有两个相互独立生产基地：乌苏技术，目前主要生产的产品为二元酸；乌苏材料，目前主要进行戊二胺和聚酰胺的产线建设和试生产。乌苏技术和乌苏材料两公司均是自负盈亏、独立核算的法人主体。乌苏材料试生产中耗用的辅料、能源、人工等与二元酸日常生产耗用并无交叉，两者有严格的区分，可以保证相互独立。具体如下：
工艺生产：乌苏技术生产二元酸，乌苏材料生产线为戊二胺和聚酰胺，二者均有独立的工艺，并设有独立厂房和独立生产线；
原辅料投入：从采购到储存及领用均独立核算和保管，且其主要原料不一致。戊二胺及聚酰胺主要原料为玉米、己二酸、氧化钙、液氨等；二元酸主要原料为烷烃、烧碱、硫酸、活性炭、磷酸二氢钾等；
能源投入：二元酸与聚酰胺的生产属于不同法人主体的生产经营活动，其各自耗用的水、电、蒸汽等能源均有单独计量表具，均独立核算；
人工投入：员工入职时即分别与乌苏技术或乌苏材料签订劳动合同，且在各自公司独立从事其生产活动，不存在人员交叉情况。
二、补充披露情况
上述在建工程建设周期较长的原因已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、资产质量分析”之“（三）非流动资产分析”之“4、在建工程”进行了补充披露。
在建工程建设周期较长的风险已在招股说明书“重大事项提示”和“第四节风险因素”之“在建项目及募投项目投产运行实施风险”进行了补充披露。
三、核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、访谈公司实际控制人、工程建设相关人员以及主要工程建设承包商，查阅同行业或相似行业工程项目的建设进度，了解乌苏材料生产线的建设周期较长是否具有合理性，以及后续尚需进行的调试工作；
2、了解与在建工程转固相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
3、询问公司技术人员关于在建工程试生产、量产的关键技术指标及产品参数情况，以及目前在建工程关键技术指标及产品参数，分析公司在建工程是否达到预定可使用状态（转固标准）；
4、对于计入在建工程成本的与试运行相关的材料、人工和费用等支出，抽样检查相关支出是否属于相关资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，并核实支出的真实性和准确性，其核算内容是否符合企业会计准则的相关规定，是否存在将与试生产活动无关的费用（成本）资本化以及与二元酸日常生产耗用交叉的情形；
5、对在建工程进行实地监盘，确认在建工程是否真实存在，并查看其建设及试生产状态，检查是否存在减值迹象。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、乌苏材料生物基聚酰胺项目，是此类产品全球首条大规模生产线，没有同等规模的生产线做参照，自动化和数字化控制过程也是一项全新的尝试，因此在工程设计、设备选型、工艺和产品质量稳定性等方面，都需要在产业化水平上进行不断验证和调试，结合新疆地区气候及社会经济环境特点，以及新冠疫情的影响，因此项目建设进程属于合理、正常状态；
2、截至本回复报告签署日，乌苏材料生产线相关关键技术指标及产品参数未达到预设指标，尚未达到预定可使用状态（转固标准）；
3、乌苏材料试生产中所耗用的原辅料、能源、人工等与二元酸日常生产耗用无交叉，能够区分使用并记录，不存在将与试生产活动无关的费用（成本）资本化的情形；
4、乌苏材料10万吨聚酰胺在建工程建设周期合理，试生产正在有序推进，未见减值迹象，不存在减值风险。
二、关于玉米存货和预付账款。根据招股书和问询回复，报告期内，发行人玉米存货账面价值分别为3,037.87万元、13,298.08万元、25,718.5万元，增长幅度较大。发行人采购玉米主要用于生产聚酰胺产品。另外，发行人于2019年9月与乌苏市供销社资产运营管理中心（后于2019年11月变更合同主体为其全资子公司乌苏市土产日杂果品公司）签订了玉米采购合同，并于同月全款预付了7,014.00万元，截至2019年末，发行人共收到乌苏市土产日杂果品公司交付的玉米807.75万元，对乌苏市土产日杂果品公司的预付账款余额6,165.23万元。2020年4月份，发行人认为现有玉米存货可以基本满足当前至秋季玉米收购期前的玉米需求，因此决定停止玉米收购，与乌苏市土产日杂果品公司签订了玉米收购的补充协议，收回大部分预付款。截至2020年4月29日，发行人从乌苏市土产日杂果品公司收回预付款项5,045万元，尚有少量余款待秋季继续用于玉米收购。
请发行人补充说明：（1）发行人在其聚酰胺产品尚未实现量产的情况下，大额储备生产原材料玉米的必要性和合理性，并结合相关存货的库龄，说明是否存在减值风险；（2）在半年时间内，发行人对乌苏市土产日杂果品发行人大额预付后履约率低，又收回预付款的原因和合理性，是否存在短期资金拆借；（3）对乌苏市土产日杂果品公司的大额预付款与发行人2019年9月、10月取得的中国农业发展银行的用于收购玉米的专项借款是否存在关联关系；如预付款为玉米专项借款，发行人于2020年4月又收回大部分预付款，是否存在内部控制缺陷和违规风险。（4）发行人及其控股股东与乌苏市土产日杂果品公司及其控股股东之间是否存在关联关系，是否存在利益输送或利益侵占。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、发行人说明
（一）在其聚酰胺产品尚未实现量产的情况下，大额储备生产原材料玉米的必要性和合理性，并结合相关存货的库龄，说明是否存在减值风险
1、在其聚酰胺产品尚未实现量产的情况下，大额储备生产原材料玉米的必要性和合理性
报告期各期末，公司原材料中玉米的库存数量及金额如下：
时点 库存数量（吨） 库存金额（万元）
2019年12月31日 161,813.51 25,718.50
2018年12月31日 87,532.86 13,298.08
2017年12月31日 20,675.68 3,037.87
如本回复报告“一、（一）”所述，由于缺乏可参考的先例，乌苏材料新生产线建设和调试需经历较长的周期。乌苏材料自2016年4月开始对年产10万吨聚酰胺项目进行建设，到2017年时乌苏材料预计2018年对生产线部分环节进行试运行，而试运行所需主要原材料玉米的采购在新疆当地有较强的季节性，一般集中在每年的9月至11月，因此乌苏材料于2017年9-11月开始进行大规模的玉米采购，以满足2018年试运行对玉米的消耗。2018年，乌苏材料预计2019年将对整条生产线进行带料试车，根据贯通后的生产线试车结果进行调试，因此，结合前述新疆地区玉米采购的季节性特点，公司在2018年采购季进行了集中采购，截至2018年末，玉米原材料库存数量约8.7万吨。2019年，乌苏材料预计在带料试车后，通过不断地研究和调试，10 万吨聚酰胺项目工程设计、设备选型、工艺和产品质量稳定性等方面预计会大幅改善，不排除达到预设指标完成试生产的可能，并综合考虑本项目年设计玉米耗用量（25-30万吨），于2019年玉米采购季对玉米进行了集中备货，但同时谨慎起见，计划总体维持一半左右的年设计玉米耗用量。截至2019年末，玉米原材料库存数量约为16万吨。
综上，公司历年储备玉米的数量是综合考虑产线的投建及试运行进度、项目设计的年玉米耗用量、新疆当地玉米采购的季节性特点等因素后确定的。报告期内各年末玉米库存余额迅速上升，主要是因为随着乌苏材料新生产线建设和调试的推进，公司根据对达产时间的预计和实际建设调试进度，逐年增加玉米的采购和备货导致，具有合理性和必要性。
2、结合相关存货的库龄，说明是否存在减值风险
报告期各期末，公司原材料中玉米库龄情况如下：
单位：万元
库龄 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
0-6月 17,491.44 11,832.32 3,037.87
6个月-1年 54.05
1-2年 8,227.06 1,411.71
合计 25,718.50 13,298.08 3,037.87
乌苏材料自2017年下半年开始对外采购玉米，因此2017年末的玉米库龄均在0-6月，库龄较短。2018年末和2019年末，存在1-2年库龄的玉米，主要原因为，生物基聚酰胺项目是是此类产品全球首条大规模生产线，没有同等规模的生产线做参照，自动化和数字化控制过程也是一项全新的尝试，因此在工程设计、设备选型、工艺和产品质量稳定性等方面，都需要在产业化水平上进行不断验证和调试。鉴于创新性生产线在调试过程中对玉米需求量存在不确定性，以及生产线所在地玉米收购具有季节性特征，因此公司在集中备货过程中会充分考虑上述因素，故在存货中会形成部分库龄超过一年的玉米库存。
乌苏材料配备有玉米烘干装置，存储的玉米都经过烘干，并且乌苏气候干燥，有利于玉米储存。此外，公司使用玉米作为生物制造的原材料进行生产，而非食品加工，利用物质为玉米所含的淀粉，对玉米的品质要求不高，因此，即便是存放1-2年甚至时间更长的玉米，其质量依然能够满足公司生产需求。
根据公司的项目预算并结合相关竞品市场价格及经验判断，量产状态下，通过玉米生产戊二胺进而生产聚酰胺的销售毛利率预计为25%左右。此外，报告期各期末玉米库存单价分别为1,469.30元/吨、1,519.21元/吨及1,589.39元/吨，截至2019年末，新疆玉米市场销售单价为1,681.65元/吨（不含税），截至本回复报告签署日，新疆玉米市场销售单价1,904.30元/吨（不含税），玉米市场价格呈逐年上升趋势。
综上所述，公司库存玉米不存在减值情况。
（二）在半年时间内，发行人对乌苏市土产日杂果品大额预付后履约率低，又收回预付款的原因和合理性，是否存在短期资金拆借
1、发行人大额预付玉米采购款以便提前锁定较低的采购价格
公司每年玉米的集中采购季为9月-11月，过往主要向当地的玉米种植大户采购。2019年10月，公司新增了乌苏市供销社资产运营管理中心作为玉米供应商并与其签署《玉米买卖合同》（合同编号：WZ20190240）。合同约定如下：
标的名称 单位 数量 单价（元/吨，总金额（元） 交货期限
含税）
2019年11月30
玉米 吨 42,000 1,670.00 70,140,000.00 日前送到公司
乌苏仓库
乌苏市供销社资产运营管理中心（以下简称“资产运营管理中心”）和乌苏市土产日杂果品公司均为乌苏市供销合作社联合社（以下简称“乌苏市供销社”，事业单位）下设单位，其中乌苏供销社通过资产运营管理中心管理乌苏市土产日杂果品公司等单位（为便于理解，部分表述以“乌苏供销社”统一指代上述乌苏市供销社及体系内相关单位）。
公司新增乌苏供销社作为玉米供应商，主要是考虑到乌苏供销社从事农资相关供销业务，具有玉米收购渠道，其玉米供应能力较单个农户更强且更稳定，能够简化公司的玉米采购工作，更好满足公司生产经营的需要。公司于2019年9支付全部货款，主要系：（1）新疆地区每年 9-11 月份为玉米收购季节，采购单价较低，而乌苏供销社与公司签订合同后再去收集上游农户的玉米需要一定的时间，因此公司与其采用先款后货的方式采购玉米，可以提前锁定玉米较低的采购价格，降低公司的采购成本；（2）采用先款后货的方式也能为乌苏供销社向农户收购玉米提供充足的资金，提高玉米收购的成功率和供应的稳定性。
2、乌苏供销社以及乌苏市土产日杂果品公司实际交付玉米数量未达预期，公司继续自行在市场上向农户收购玉米
2019年11月，公司与乌苏市土产日杂果品公司签订《玉米买卖合同》主体变更协议，约定上述玉米交付方变更为乌苏市土产日杂果品公司，本次合同签署主体变更系乌苏供销社内部管理的需要而签署。
自公司支付预付款以来，乌苏供销社并未能够按照与公司约定价格从上游农户处收购玉米（该合同签署价格低于当年新疆当地玉米市场收购价格和公司当期向其他农户收购的平均价格），导致实际交付玉米数量未达预期。截至2019年末，乌苏市土产日杂果品公司向公司总计交付了 807.75 万元（不含税）的玉米，截至2019年末，公司向乌苏市土产日杂果品公司的预付款余额为6,165.23万元。在此期间，公司正常玉米采购未受重大影响，公司继续自行在市场上向农户采购了部分玉米。
3、公司决定暂停通过乌苏市土产日杂品公司收购玉米，并收回了大部分玉米预付款
2020 年一季度，受天气、春节假期及新冠疫情的影响，乌苏市土产日杂果品公司的物流运输受到较大限制，无法向乌苏工厂大规模供应玉米，仅能零星提供，因此至2020年3月底，公司预付给乌苏市土产日杂果品公司的玉米款项余额为5,955万元。
2020年4月份，公司根据新冠疫情的影响、产线调试的实际进展综合判断现有玉米存货可以满足当前至秋季玉米收购期前的需求，且当前亦并非玉米集中采购季，当期玉米市场收购价格已较采购季有明显上涨，因此，公司经过综合考虑决定暂停通过乌苏市土产日杂果品公司进行玉米收购，遂通过友好协商，与乌苏市土产日杂果品公司签订了玉米收购的补充协议，收回大部分预付款。
截至2020年4月29日，凯赛生物从乌苏市土产日杂果品公司收回预付款项5,045万元，尚有少量余款待秋季玉米集中采购季开始，再继续用于玉米收购。
综上，公司大额预付玉米采购款，该等安排系公司从经营角度出发作出，后续在乌苏供销社合同履约率不及预期的情形下收回预付款系根据市场价格与实际情形作出的决定，上述行为具备合理性。公司与乌苏供销社的交易属于正常的商业往来，不存在短期资金拆借行为。
（三）对乌苏市土产日杂果品公司的大额预付款与发行人2019年9月、10月取得的中国农业发展银行的用于收购玉米的专项借款是否存在关联关系；如预付款为玉米专项借款，发行人于2020年4月又收回大部分预付款，是否存在内部控制缺陷和违规风险
1、乌苏材料取得的玉米专项借款金额及使用情况
为改善资金流动性，乌苏材料于2019年8-10月共取得了中国农业发展银行的借款共计1.8亿元，专项用于收购郝文祥等51户农户的玉米，乌苏材料实际使用其中的17,752.23万元，剩余未使用的247.77万元已于2019年11月20日提前归还银行。
乌苏材料于2019年8-10月取得的中国农业发展银行的借款系向玉米农户支付，并非用于向乌苏供销社支付预付款。
2、乌苏材料取得的玉米专项借款提款和使用流程
提款：乌苏材料根据玉米收购计划，向银行提交提款申请，通过审批后银行将贷款划至银行监管的公司贷款专户，再从贷款专户转入银行监管的玉米支付专户。
使用：乌苏材料采购农户的玉米，经过检验入库流程后，由公司财务先行核验单据，核验无误后公司在网银申请向农户付款，同时将相关玉米采购入库的原始单据等提交银行审核，银行在审核相关单据及付款信息无误后，该款项才从公司玉米支付专户转至农户账户。
综上所述，乌苏材料取得中国农业发展银行用于收购玉米的专项借款均用于支付农户的玉米采购款，且其付款受银行监管，专款专用。预付给乌苏供销社的玉米采购款系其自有资金，与上述专项借款无关联关系。乌苏材料于2020年4月收回大部分预付款属于公司根据市场情形所作出的内部经营决策，不存在内部控制缺陷和违规风险。
（四）发行人及其控股股东与乌苏市土产日杂果品公司及其控股股东之间是否存在关联关系，是否存在利益输送或利益侵占
如前所述，资产运营管理中心和乌苏市土产日杂果品公司均为乌苏市供销社下设单位，乌苏市供销社系事业单位。发行人及其控股股东与资产运营管理中心、乌苏市土产日杂果品公司、乌苏市供销社之间均不存在关联关系，不存在利益输送或利益侵占的情形。
二、核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、访谈公司实际控制人、财务负责人及乌苏材料试生产相关负责人，了解公司各期采购玉米金额及各期末库存玉米余额的合理性和必要性；
2、对公司各期末结存玉米的库龄进行分析，检查是否存在大额长库龄的玉米，并结合玉米市场采购价格的变动，分析玉米是否存在减值情况；
3、查阅乌苏材料的银行流水，检查乌苏材料取得的中国农业发展银行用于收购玉米的专项借款的资金使用情况，是否与乌苏市土产日杂果品公司的大额预付款相关；
4、在全国企业信用信息公示系统网站上对乌苏市土产日杂果品公司进行查询；
5、实地走访乌苏市供销社资产运营管理中心，询问乌苏市供销社资产运营管理中心及其股东等与发行人、发行人控股股东等之间是否存在关联关系或特殊利益关系；
6、查阅发行人、发行人控股股东的银行账户流水，检查发行人与乌苏供销社、乌苏市土产日杂果品公司之间的资金往来。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、公司历年采购玉米量和期末保有量是公司综合考虑产线的投建及试运行进度、项目设计的年玉米耗用量、新疆当地玉米采购的季节性特点等所实施的采购计划，具有合理性和必要性。从玉米的保存质量、公司对玉米的使用要求、项目达产预计毛利率水平以及玉米库存成本与市场价格的对比来看，公司库存玉米不存在减值。
2、在半年时间内，发行人对乌苏市土产日杂果品大额预付后履约率低，又收回预付款的行为具备合理性，该等安排系公司从经营角度出发作出，不存在短期资金拆借行为；
3、乌苏材料取得中国农业发展银行用于收购玉米的专项借款均用于支付农户的玉米采购款，且其付款受银行监管，专款专用。预付给乌苏市土产日杂果品公司的玉米采购款系其自有资金，与上述专项借款无关联关系。公司不存在内部控制缺陷和违规风险。
4、发行人及其控股股东与乌苏市土产日杂果品公司及其控股股东之间不存在关联关系，不存在利益输送或利益侵占的情形。
三、关于报告期内子公司之间业务往来。根据招股说明书，报告期内金乡凯赛与乌苏技术之间的业务往来情况如下表所示：
单位：万元
销售方 购买方 销售收入 销售产品类别
2019年
金乡凯赛 乌苏技术 8,215.85 烷烃
13,135.22 生物法长链二元酸
乌苏技术 金乡凯赛 12,220.20 生物法长链二元酸
2,075.09 烷烃
2018年
金乡凯赛 乌苏技术 1,260.69 生物法长链二元酸
1,815.53 烷烃
乌苏技术 金乡凯赛 2,112.07 生物法长链二元酸
2017年
金乡凯赛 乌苏技术 1,401.26 烷烃
而在首轮问询回复中，发行人对子公司间内部交易的说明如下表：
单位：万元
销售主体 采购主体 内容 销售金额
2019年度 2018年度 2017年度
金乡凯赛 乌苏技术 二元酸等产 13,135.22 0 0
成品
金乡凯赛 乌苏技术 烷烃等原材 8,215.85 1,815.53 1,401.26
料
乌苏技术 金乡凯赛 二元酸等产 12,220.20 0 0
成品
请发行人补充说明：（1）两次文件中2018年的数据存在差异的原因；（2）乌苏技术与金乡凯赛存在同类产品双向关联交易的原因和合理性；（3）该内部交易是否已充分抵消，以及对合并报表各项目的影响。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、发行人说明
（一）两次文件中2018年的数据存在差异的原因
招股说明书中列示的金乡凯赛与乌苏技术之间的业务往来为两公司之间所有的业务往来，而首轮问询回复中列示的业务往来仅包括存在内部交易未实现利润对应的业务往来（因首轮问询问题中要求公司结合与子公司之间内部交易具体情况，说明内部交易未实现利润形成递延所得税资产的原因），因此两者之间的差异系披露口径的区别。
（二）乌苏技术与金乡凯赛存在同类产品双向关联交易的原因和合理性
1、烷烃等原材料双向关联交易的原因及合理性
报告期内，仅2019年度存在乌苏技术向金乡凯赛销售烷烃，其他年份均是金乡凯赛向乌苏技术销售，原因如下：公司用于二元酸生产的烷烃分为单体烷烃和混合烷烃，单体烷烃可直接用于二元酸产品的生产，但混合烷烃一般不能直接用于生产，需要公司根据实际需求通过分馏提纯等方式从中提取出单体烷烃后再用于生产，公司仅金乡凯赛拥有分馏提纯设备及装置，因此，报告期内，金乡凯赛将一部分从混合烷烃中提取出的单体烷烃销售给关联方乌苏技术，以满足其二元酸生产的原材料需求。随着乌苏技术产线的投产，2019 年度乌苏技术接触了新疆、内蒙等地的部分烷烃供应商，并外购了部分混合烷烃，因其无法分馏提纯，因此将该等混合烷烃销售至其关联方金乡凯赛进行分馏。
2、二元酸等产成品双向关联交易的原因及合理性
报告期内，乌苏技术与金乡凯赛二元酸等产成品的双向关联交易形成原因如下：客户对长链二元酸的订单通常会对产品的细分品类、规格、包装提出不同要求，当客户对乌苏技术或金乡凯赛下订单时，公司会根据客户订单要求统一调配相应的产品，满足其提出的品类、规格或包装需求。由于乌苏技术和金乡凯赛系不同的法人主体，因此以采购和销售的形式进行，从而形成了报告期内账面上的双向交易，具有业务上的合理性。
（三）该内部交易是否已充分抵消，以及对合并报表各项目的影响
上述内部关联交易，除由于相关产品计税基础变化产生的递延所得税影响外，其他均已全部抵销，对合并报表无实质影响。
二、核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、查阅招股说明书及首轮问询回复，分析其关于金乡凯赛与乌苏技术之间的业务往来的交易数据存在差异的原因；
2、访谈公司实际控制人及销售、财务等部门负责人，了解乌苏技术与金乡凯赛存在双向关联交易的原因，并分析其合理性；
3、取得公司上述关联交易明细及相关原始单据，核实其关联交易金额的准确性，并复核其在编制合并财务报表时的抵销分录是否准确、完整。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、招股说明书中列示的金乡凯赛与乌苏技术之间的业务往来为两公司之间所有的业务往来，而首轮问询回复中列示的业务往来仅包括存在内部交易未实现利润对应的业务往来，因此两者之间的差异系披露口径的区别。
2、报告期内，金乡凯赛向乌苏技术提供经其分馏后的单体烷烃，乌苏技术向金乡凯赛提供其无法分馏的混合烷烃；金乡凯赛和乌苏技术之间长链二元酸的销售系公司根据客户细分品类、规格或包装要求进行的统一调配。因此，金乡凯赛和乌苏技术间的双向交易具有合理性。
3、乌苏技术与金乡凯赛的上述关联交易，除由于相关产品计税基础变化产生的递延所得税影响外，其他均已全部抵销，对合并报表无影响。
四、请发行人落实有关首发承诺事项要求，补充披露承诺事项的约束措施。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
一、发行人说明
针对本次发行过程中所做出的各项承诺之履行事宜，发行人及其实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员已出具如下关于未履行承诺约
束措施的承诺：
1、发行人
“（1）及时、充分披露公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；
（3）如该违反的承诺属可以继续履行的，公司将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，公司将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提交股东大会审议；
（4）自公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，公司将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种等；
（5）自公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，公司不得以任何形式向公司董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴；
（6）公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的，由公司依法赔偿投资者的损失；公司因违反承诺有违法所得的，按相关法律法规处理；
（7）其他根据届时规定可以采取的约束措施；
（8）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等公司自身无法控制的客观原因，导致公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的，公司将采取以下措施：
1）及时、充分披露公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因；
2）向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护投资者的权益。”
2、实际控制人
“（1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；
（3）如该违反的承诺属可以继续履行的，本人将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本人将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提交发行人股东大会审议；
（4）本人将应得股东分红留置公司，同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；
（5）本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的，由本人依法赔偿投资者的损失；本人因违反承诺所得收益，将上缴发行人所有；
（6）其他根据届时规定可以采取的约束措施；
（7）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人自身无法控制的客观原因，导致本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：
1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因；
2）向发行人及投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护发行人及投资者的权益。”
3、出具首发相关承诺的发行人股东
1、发行人股东 CIB、HBM、潞安集团、Seasource、延福新材、延田投资、山西科创城投、天津四通、迪维投资、长谷投资：
（1）在《关于规范和减少关联交易的承诺函》中就未履行承诺的约束措施承诺如下：“本企业将切实履行上述承诺及其他承诺，如未能履行承诺的，则本企业同时采取或接受以下措施：1、在有关监管机关要求的期限内予以纠正；2、在股东大会及证券监管部门指定报刊上向股东和社会公众投资者道歉；3、停止在公司处获得股东分红（如有），领取薪酬（如有）；4、造成投资者损失的，依法赔偿损失；5、有违法所得的，予以没收；6、其他根据届时规定可以采取的其他措施。”
（2）在《关于股份锁定、持股意向及减持意向的承诺书》中就未履行承诺的约束措施承诺如下：“如违反上述承诺减持股份的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归发行人所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向发行人所在地人民法院起诉，本企业将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。”
2、发行人股东Fisherbird、Bioveda、Synthetic、华宇瑞泰、云尚投资、汕民投、翼龙创投、西藏鼎建、招银共赢、招银朗曜、招银一号在《关于股份锁定、持股意向及减持意向的承诺书》中就未履行承诺的约束措施承诺如下：“如违反上述承诺减持股份的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归发行人所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向发行人所在地人民法院起诉，本企业将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。”
4、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
“（1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；
（3）如该违反的承诺属可以继续履行的，本人将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本人将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提交发行人股东大会审议；
（4）本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的，由本人依法赔偿投资者的损失；本人因违反承诺所得收益，将上缴发行人所有；
（5）本人将停止在公司领取股东分红（如有），同时本人持有的发行人股份（如有）将不得转让，直至本人按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；
（6）其他根据届时规定可以采取的约束措施；
（7）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人自身无法控制的客观原因，导致本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：
1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因；
2）向发行人及投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护发行人及投资者的权益。
以上承诺不因本人职务变更、离职等原因而变更。”
二、补充披露情况
上述发行人及其实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员已出具如下关于未履行承诺约束措施的承诺已在招股说明书“第十节 投资者保护”之“四、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺与承诺履行情况”之“（七）关于未履行承诺约束措施的承诺”进行了补充披露。
三、核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、查阅发行人及相关主体出具的首发相关承诺函；
2、查阅核对《发行监管问答——落实首发承诺及老股转让规定》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关规定。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人及相关主体已就承诺事项的约束措施出具书面承诺，符合《发行监管问答——落实首发承诺及老股转让规定》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关规定。
五、请发行人进一步说明并披露发行人的实控人CHARLIE CHI LIU任职的美国BEAM公司基本情况，对发行人的业务是否存在重大不利影响。请保荐机构和律师出具核查意见。
回复：
一、发行人说明
（一）关于美国BEAM公司
经查阅CHARLIE CHI LIU出具的《调查表》，其于2017年10月至今任职于美国BEAM公司（BeamTherapeutics,Inc.）。
根据美国 BEAM 公司网站及其 2019 年度年报披露的信息，该公司成立于2017年1月25日，是一家利用碱基编辑技术开发精准基因药物的生物医药科技公司，其愿景是为患有严重疾病的患者提供终身治疗。美国BEAM公司于2020年2月在美国纳斯达克上市（股票代码BEAM）。
（二）CHARLIE CHI LIU不属于该公司的主要股东，未担任董事、高级管理人员职务
经查阅美国 BEAM 公司截至 2020 年 6 月 1 日的股东持股排名名单，CHARLIE CHI LIU未出现在该公司主要股东名单中。
经查阅美国BEAM公司网站披露的该公司领导团队、董事会、创办人以及2019年度年报披露的董事和执行官（Executive Officers）信息，CHARLIE CHI LIU未担任该公司董事或高级管理人员。根据CHARLIE CHI LIU出具的《调查表》，其现任美国BEAM公司的商务发展总监。
同时，CHARLIE CHI LIU在凯赛生物亦未担任职务，未参与凯赛生物的技术研发、产品应用或技术开拓。
（三）美国BEAM公司所从事业务领域与发行人具有较大差异，并无竞争关系
美国BEAM公司所从事业务领域与发行人具有较大差异。如前所述，美国BEAM 公司主要从事研究基因药物和基因治疗，属于医药领域；发行人主要从事合成生物学下的生物制造，目前专注于聚酰胺（俗称“尼龙”）产业链的工业化生产，属于生物制造领域，上游供应商主要为烷烃生产企业或玉米种植农户，下游客户主要为杜邦、艾曼斯等国际化工巨头。双方在产品、领域、供应商和客户群体方面均存在较大差异，并无竞争关系，也未有业务往来。
综上，美国BEAM公司对发行人业务不存在重大不利影响。
二、补充披露情况
上述CHARLIE CHI LIU在美国BEAM公司任职的相关情况及分析已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、发行人股东及实际控制人的基本情况”之“（一）控股股东及实际控制人”之“5、实际控制人在其他企业任职情况”进行了补充披露。
三、核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、取得CHARLIE CHI LIU出具的《调查表》，了解其于2017年10月至今任职于美国BEAM公司（BeaM Therapeutics,Inc.），现任商务发展总监；
2、查询美国BEAM公司的网站（https://beamtx.com/）；
3、查询美国BEAM公司在纳斯纳克交易所披露的2019年度年报和主要股东信息；
4、取得发行人出具的书面说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：美国BEAM公司是一家生物医药领域的纳斯纳克上市公司，CHARLIE CHI LIU不属于该公司的主要股东，未担任董事、高级管理人员职务。美国BEAM公司在产品、业务领域、客户供应商群体方面与发行人具有较大差异，双方不存在竞争关系，亦不存在业务往来，美国BEAM公司对发行人业务不存在重大不利影响。
六、发行人股东迪维投资（持股比例为6.25%）、延田投资（0.52%）、延福新材（0.48%）（成立于2017年5月19日）、长谷投资（0.43%）的执行事务合伙人为杭州延福股权投资基金管理有限公司，成立于2017年4月6日，法定代表人和实际控制人为自然人徐菠。徐菠简历显示：2010年至2017年供职于中信证券，2017年2月至2017年8月任金石投资有限公司董事总经理，发行人的保荐机构为中信证券。请发行人补充说明：（1）结合徐菠的任职经历，说明其与发行人保荐机构及其经办人是否存在关联关系；（2）其参与投资发行人的合伙企业股东的行为是否存在利益冲突或利益输送。请保荐机构和律师出具核查意见。
回复：
一、发行人说明
（一）结合徐菠的任职经历，说明其与发行人保荐机构及其经办人是否存在关联关系
1、徐菠在中信证券及其子公司的任职经历
徐菠，2010 年 3 月至 2013 年 10 月任中信证券股份有限公司执行总经理（Executive Director的中文翻译，系中信证券内部职级的一种，非中信证券高级管理人员），2013年11月至2017年1月任中信并购基金管理有限公司董事总经理（Managing Director的中文翻译，系中信证券内部职级的一种，非中信证券董事或高级管理人员，下同），2017年2月至2017年8月任金石投资有限公司董事总经理。
徐菠曾于2017年4月至2017年12月任中信并购基金管理有限公司的董事，于2013年8月前任中信证券间接控制的子公司深圳市信实投资有限公司的总经理。
2、徐菠与发行人保荐机构不存在关联关系
（1）关联自然人的认定标准
根据《公司法》《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，关联自然人的认定标准如下：
“（1）直接或间接持有上市公司5％以上股份的自然人；
（2）上市公司董事、监事和高级管理人员；
（3）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员；
（4）第（1）、（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（5）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；
（6）中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。”
（2）徐菠不构成保荐机构中信证券的关联自然人
徐菠虽然曾于中信证券及其子公司任职，但是从未成为直接或间接持有中信证券5%以上股份的自然人，未曾担任中信证券董事、监事和高级管理人员，未曾在中信证券第一大股东中国中信有限公司担任董事、监事和高级管理人员，不属于与直接或间接持有中信证券5％以上股份的自然人、中信证券董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员，中信证券也不存在使其成为关联自然人的协议安排。同时，中信证券建立了严格的内部控制制度和各项业务管理制度，在徐菠任职期间及其离职后不存在可能或已经造成中信证券对徐菠利益倾斜的特殊关系。
因此，徐菠不构成中信证券的关联自然人。
（3）中信证券从未将徐菠披露为关联方
经查阅中信证券2010年以来披露的各项公告，中信证券从未将徐菠披露为关联方。
综上所述，徐菠与中信证券不存在关联关系。
3、徐菠与发行人保荐机构经办人不存在关联关系
自申报以来，中信证券参与凯赛生物首次公开发行股票并在科创板上市项目的经办人员如下：
保荐代表人： 先卫国、黄艺彬
项目协办人： 田鹏
项目其他经办人： 孟夏、周焱、封硕、秦竹舟、杨钧皓（已离职）、李婉璐、苏天毅、
焦竞翀（已离职）、马晓望、曲正琦
经徐菠及上述经办人员书面确认，徐菠与经办人员不属于关系密切的家庭成员，经办人员与徐菠均不存在共同投资等可能存在利益输送或利益冲突的关系。
综上所述，徐菠与保荐机构经办人员不存在关联关系。
（二）徐菠参与投资发行人的合伙企业股东的行为是否存在利益冲突或利益输送
1、徐菠参与投资发行人的合伙企业股东的行为与保荐机构不存在利益冲突
延田投资、长谷投资与老股东迪维投资、延福新材普通合伙人以及执行事务合伙人均为延福投资，系延福投资基于其对发行人的了解及对未来前景的判断，联合部分有限合伙人对发行人多次入股以实现价值投资。
中信证券严格按照《中国证券业协会关于证券公司做好利益冲突管理工作的通知》《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等相关规定及公司内部规定的要求开展保荐、承销业务，保荐承销费用由中信证券与发行人协商确定，与迪维投资、延田投资、延福新材、长谷投资不存在利益冲突。
2、徐菠参与投资发行人的合伙企业股东的行为不存在利益输送
（1）发行人对接受迪维投资、延田投资、延福新材、长谷投资的投资均履行了必要的审议程序
迪维投资、延田投资、延福新材、长谷投资均通过增资程序完成对发行人的投资，发行人对其投资履行的程序如下：
2017年12月11日，凯赛有限董事会作出决议，同意：凯赛有限投资总额由 85,000 万元增至 100,000 万元，注册资本由 304,484,308.59 元增加至333,705,577.95 元。其中，华宇瑞泰出资 46,000 万元认缴新增注册资本20,904,990.74元，溢价部分计入资本公积；汕民投出资12,000万元认缴新增注册资本5,453,417.81元，溢价部分计入资本公积；延福新材出资4,000万元认缴新增注册资本1,817,694.70元，溢价部分计入资本公积；云尚投资出资2,300万元认缴新增注册资本1,045,166.11元，溢价部分计入资本公积。
2018年8月3日，凯赛有限董事会作出决议，同意凯赛有限投资总额注册资本由 333,705,577.95 元增加至 357,155,979.02 元。其中，迪维投资出资773,000,000.00元，认缴新增注册资本23,450,401.07元，溢价部分计入资本公积。
2019年9月5日，发行人召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司增资的议案》《关于修改〈上海凯赛生物技术股份有限公司章程〉的议案》等议案，公司注册资本由357,155,979元增加至375,013,778元，由以下新股东按照公司投前估值200亿元认缴新增17,857,799股股份：
序号 新股东名称 认缴股份（股） 投资金额（万元）
序号 新股东名称 认缴股份（股） 投资金额（万元）
1 招银朗曜 8,857,468 49,600
2 招银一号 4,885,894 27,360
3 招银共赢 542,877 3,040
4 延田投资 1,964,358 11,000
5 长谷投资 1,607,202 9,000
合计 17,857,799 100,000
（2）迪维投资、延田投资、延福新材、长谷投资的投资定价与其他股东一致
迪维投资、延田投资、延福新材、长谷投资的投资定价均以发行人不同发展阶段的对应估值情况为依据，与其他同期入股股东的投资定价依据一致或以不低于前次引资的价格投资，其也未取得估值调整等特殊权利。
发行人引入外部 投资股东 出资方式 定价依据
投资者的时间
2015.12 潞安瑞泰 货币 经协商按照发行人投前25亿估值作价
2016.01 潞安瑞泰 货币 经协商按照发行人投前25亿估值作价
华宇瑞泰
汕民投
2018.01 延福新材 货币 经协商按照发行人投前67亿估值作价
云尚投资
2018.08 迪维投资 货币 经协商按照发行人投前110亿估值作价
西藏鼎建 货币
翼龙创投 货币
2019.07 HBM 货币 经协商，按照发行人整体估值180亿元作
价
Fisherbird 货币
Synthetic 货币
招银朗曜 货币
招银一号 货币
2019.09 招银共赢 货币 经协商按照发行人投前200亿估值作价
延田投资 货币
长谷投资 货币
综上所述，徐菠参与投资发行人的合伙企业股东的行为不存在利益输送。
二、核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、访谈徐菠、保荐机构经办人员，查阅保荐机构经办人员签署的承诺函，书面确认是否存在关联关系、是否存在利益冲突或利益输送的情形；
2、查阅《公司法》《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，根据关联自然人的认定标准进行分析；
3、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等工商信息检索系统确认徐菠的对外投资及任职情况；
4、查阅中信证券2010年以来披露的定期报告、内部控制制度和各项业务管理制度；
5、查阅《中国证券业协会关于证券公司做好利益冲突管理工作的通知》《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等规定，了解保荐机构防范利益冲突和利益输送措施；
6、查阅发行人增资协议和相关增资决议。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、徐菠与发行人保荐机构及其经办人不存在关联关系；
2、徐菠参与投资发行人的合伙企业股东的行为不存在利益冲突或利益输送。
（以下无正文）（此页无正文，为《上海凯赛生物技术股份有限公司、中信证券股份有限公司关于之回复报告》之盖章页）
上海凯赛生物技术股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人已认真阅读上海凯赛生物技术股份有限公司本次发行注册环节反馈意见落实函之回复报告的全部内容，确认落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。董事长：
XIUCAI LIU（刘修才）
上海凯赛生物技术股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《上海凯赛生物技术股份有限公司、中信证券股份有限公司关
于之回复报告》
之盖章页）
保荐代表人：
先卫国 黄艺彬
中信证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读上海凯赛生物技术股份有限公司本次发行注册环节反馈意见落实函之回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，发行注册环节反馈意见落实函之回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读上海凯赛生物技术股份有限公司本次发行注册环节反馈意见落实函之回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，发行注册环节反馈意见落实函之回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
总经理：
杨明辉
中信证券股份有限公司
年 月 日
上海凯赛生物技术股份有限公司
中信证券股份有限公司
关于
《上海凯赛生物技术股份有限公司
发行注册环节反馈意见落实函》
之
回复报告
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
贵会于2020年6月29日出具的《上海凯赛生物技术股份有限公司发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“《发行注册落实函》”）收悉，中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“凯赛生物”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，与凯赛生物、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）及天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方对《发行注册落实函》相关问题逐项进行了落实，现回复如下，请审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与招股说明书中的相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
注册环节反馈问题 黑体（不加粗）
对问题的回答 宋体（不加粗）
引用原招股说明书内容 楷体（不加粗）
对招股说明书的修改、补充 楷体（加粗）
一、发行人报告期内存在乌苏材料试生产计入在建工程成本的情形。请发行人：（1）披露乌苏材料生产线建设周期较长的原因、转固标准和相关风险，并结合上述情况说明相关在建工程是否存在减值的情况。（2）说明是否存在费用（成本）资本化情形，在建工程试生产中耗用原辅料、能源、人工等与二元酸日常生产耗用有无交叉，是否区分使用或记录，如何保证相互独立。请保荐机构、会计师进行核查并发表意见。
回复：
一、发行人说明
（一）乌苏材料生产线建设周期较长的原因、转固标准和相关风险，并结合上述情况说明相关在建工程是否存在减值的情况
1、乌苏材料生产线建设周期较长的原因
（1）拥有独创性的重大新产品或新技术所对应的新生产线建设和调试通常会经历较长的周期
乌苏材料生物基聚酰胺项目，是此类产品全球首条大规模生产线，没有同等规模的生产线做参照，自动化和数字化控制过程也是一项全新的尝试，因此在工程设计、设备选型、工艺和产品质量稳定性等方面，都需要在产业化水平上进行不断验证和调试，因此需要较长的建设周期。
从公司发展的历程来看，公司从事合成生物学领域二十年，掌握了生物基聚酰胺两大单体-长链二元酸和戊二胺的规模化生产工艺技术。其中长链二元酸成熟较早，2001年，公司开始建造第一条二元酸生产线，产能为5,000吨/年，并于2003年完成生产线的建设安装并投产。当时以生物法进行大规模长链二元酸的生产尚属首次，从投产当年的产量223吨到2005年实现量产的3,000吨（达产率60%），用了接近3年的时间。
（2）大型生物制药类项目或大型新材料化工项目建设周期均较长
从相关行业可参考的案例来看，中国石化仪征化纤有限责任公司历史上引进、消化、吸收涤纶产业化项目，于1978年开始筹建生产线，到1984年12月一期
工程投产年产12万吨涤纶短纤维、6万吨聚酯切片，经历时间亦相对较长。从
部分生物制药或化工类企业的大型工程项目案例来看，其建设周期均较长，列示
如下：公司名称 工程项目 建设地区 工艺成熟 预算金额 开工时间 竣工验收（转固）情况
名称 度
2019年度该工程部分
宝泰隆 30万吨/年 黑龙江 成熟 30.64亿元 2014年6 转固，截至2019年末，
稳定轻烃 月 工程进度为98%，尚未
全部竣工验收
2018年度及2019年度
20万吨/年 2015年6 均有部分转固，截至
新奥股份 稳定轻烃 内蒙古 成熟 37.63亿元 月 2019年末，工程进度为
97.80%,尚未全部竣工
验收
2016-2019年度该工程
二期生物 均有部分转固，截至
海正药业 工程项目 浙江 创新 15.17亿元 2014年 2019年末，工程进度为
93%，尚未全部竣工验
收
2019年1月该工程达到
年产10万 预定可使用状态的部
凯赛生物 吨聚酰胺 新疆 首创 20.61亿元 2016年4 分厂房和仓库已转固，
项目 月 截至2019年末工程进
度为82%，主体工程安
装调试尚未完成
从生物制药或化工类企业大型工程项目的建设周期对比来看，公司该项目的建设周期符合行业规律。
（3）工程所在地新疆地区气候、地理、社会等因素较为特殊
10 万吨聚酰胺项目地处新疆，新疆地区气候较内地更为特殊，具有冬寒夏热、昼夜温差大的特点，尤其是冬季，温度更低，持续时间更长，以乌苏地区为例，其冬季一般从10月份持续到次年4月，且最低温度可至零下30摄氏度以下。该极寒天气一方面使得施工周期大幅缩短，另一方面给生产线试运行也造成了一定障碍，例如2018年因未设置足够的保温辅助措施使得计划的生产线部分环节试车未能有效开展，因此，发行人需要不断完善装置的保温辅助措施应对极寒天气，并只有在冬季测试其最终效果。地理位置也是因素之一，乌苏材料的工程和设备供应商主要分布于内地，因此技术服务和设备更换的周期长。此外，新疆地区当地人员和配套设施不完善，也使得乌苏工厂在用工、建设、试车、运营等方面效率低于内陆地区。
（4）2020年以来受到新冠疫情的影响
2020 年初，我国爆发新型冠状病毒肺炎疫情，全国各地为防控疫情采取了停工停产、交通管制等应对措施，新疆地区尤为严格。一方面，设备供应商、施工方、设计院一季度未完全复工，另一方面，复工后其前往新疆地区的通勤也有所限制。二季度开始，国内疫情好转，但国际疫情爆发，国内各个地区逐渐采取了境外人员限制入境的管控措施，而乌苏工厂在行业内首次尝试使用的自动化和数字化控制系统由西门子提供，该系统的联动调试尚未完成，但外国专家无法入境。近日，北京地区小范围爆发疫情，再次使得全国管控措施趋严，新疆相关地区对于入疆人员采取隔离14天的措施，对于工程承包商、建筑施工队的进驻有较大障碍。总体而言，2020年以来新冠疫情也阻碍了乌苏生产线的试生产进行，使得调试工作无法有效持续，只能断断续续进行。
2、乌苏材料生产线转固分析
（1）乌苏材料生产线转固标准
截至目前，乌苏材料生产线尚处于试生产阶段，其达到预定可使用状态的关键技术指标或产品参数如下：
①戊二胺发酵产能达到160吨/天。酶转化液合格。
②戊二胺提取产能达到150吨/天。戊二胺产品质量合格。
③聚酰胺56产能300吨/天，质量达到工程材料和纺丝级标准。
截至本回复报告签署日，乌苏材料生产线的戊二胺的酶转化液合格，产品质量基本合格，但设备及控制系统调试尚未完成，导致发酵产能和提取产能尚未达标；聚酰胺产品基本满足工程材料应用质量要求，但设备仍在调试中，而设备须连续运行才能实现在线调试，条件较高，导致产能尚未达标，客观上聚合连续、稳定的运行达到不同等级产品质量稳定的基本要求也需要一定时间。因此，乌苏材料生产线尚未达到预定可使用状态。
当乌苏材料生产线关键技术指标及产品参数达到上述指标时，即表示其可以顺利进行聚酰胺产品的规模化生产，则乌苏材料聚酰胺生产线达到预定可使用状态（转固标准）。
（2）达到转固标准尚需完成工作
为达到乌苏材料的转固标准，乌苏材料尚需进行的工作包括但不限于：①协调供应商完成戊二胺提取生产线的设备改进完善；②保温辅助设施和保温工程的进一步完善；③完成单一设备和单一工段的测试；④完成基于西门子数字化/智能化系统的生产线整体联动试车调试。
3、相关风险的补充披露
关于乌苏材料在建工程建设周期较长、不能按计划顺利实施转固的风险，招股说明书“重大事项提示”和“第四节 风险因素”之“在建项目及募投项目投产运行实施风险”进行了补充提示：
“公司目前主要的在建项目为乌苏材料年产10万吨生物基聚酰胺项目。未来如在项目组织管理、厂房建设工期、生产设备安装调试、通线试产、量产达标等方面不能按计划顺利实施，则会直接影响项目的投资回报及公司的预期收益。该项目系此类产品全球首条大规模生产线，没有同等规模的生产线做参照，自动化和数字化控制过程也是一项全新的尝试，因此在工程设计、设备选型、工艺和产品质量稳定性等方面，都需要在产业化水平上进行不断验证和调试，需要较长的建设周期。乌苏材料所处的新疆地区其特殊地理因素、气候环境等也给项目建设带来了一定的不利影响，加之2020年以来爆发的新冠疫情使得各地出台疫情管控措施，对该在建工程的组织管理、建设调试进度造成了障碍。因此，发行人存在该项目持续调试需要资金投入而无法带来预期收益、以及无法按期投产从而无法量产生物基戊二胺和聚酰胺的风险。”
4、相关在建工程是否存在减值的情况
根据公司项目预算，生物基聚酰胺产品市场前景较好，预计相关生产线投产后可以实现 11.67%的投资回报率。该产线是世界上首创的此类产品全球首条大规模生产线，没有同等规模的生产线做参照，自动化和数字化控制过程也是一项全新的尝试，建设周期合理。报告期各期末，乌苏材料均对在建工程进行盘点，未发现在建工程存在毁损、闲置等情况。截至本回复报告签署日，乌苏材料产线的试生产有序推进，但尚未达到预定可使用状态，仍处于建设过程中，不存在减值的情况。
（二）说明是否存在费用（成本）资本化情形，在建工程试生产中耗用原辅料、能源、人工等与二元酸日常生产耗用有无交叉，是否区分使用或记录，如何保证相互独立
1、是否存在费用（成本）资本化情形
截至2019年12月31日，乌苏材料在建工程试生产所耗用的原辅料、能源、人工等金额及具体核算范围如下：
试生产以来的
项目 累计金额（万 具体核算范围
元）
原辅料投入 13,921.22 为试生产产品所投入的直接原辅料成本，主要包括玉
米、己二酸及氧化钙等
能源投入 3,246.67 为试生产产品所投入的能源成本，主要包括水、电、
蒸汽、煤炭等
人工投入 1,269.92 为试生产产品所投入的人工成本，主要包括直接从事
试生产相关活动的人员薪酬、福利、社保、公积金等
其他投入 155.57 为试生产产品所投入的除上述之外的成本费用，主要
包括修理费、检测费等，金额较小
合计 18,593.38
综上，乌苏材料在建工程试生产所耗用的原辅料、能源、人工等均是与试生产直接相关的投入，不存在将与试生产活动无关的费用(成本)资本化的情形。
2、在建工程试生产中耗用的辅料、能源、人工等与二元酸日常生产耗用有无交叉，是否区分使用或记录，如何保证相互独立
公司在乌苏建有两个相互独立生产基地：乌苏技术，目前主要生产的产品为二元酸；乌苏材料，目前主要进行戊二胺和聚酰胺的产线建设和试生产。乌苏技术和乌苏材料两公司均是自负盈亏、独立核算的法人主体。乌苏材料试生产中耗用的辅料、能源、人工等与二元酸日常生产耗用并无交叉，两者有严格的区分，可以保证相互独立。具体如下：
工艺生产：乌苏技术生产二元酸，乌苏材料生产线为戊二胺和聚酰胺，二者均有独立的工艺，并设有独立厂房和独立生产线；
原辅料投入：从采购到储存及领用均独立核算和保管，且其主要原料不一致。戊二胺及聚酰胺主要原料为玉米、己二酸、氧化钙、液氨等；二元酸主要原料为烷烃、烧碱、硫酸、活性炭、磷酸二氢钾等；
能源投入：二元酸与聚酰胺的生产属于不同法人主体的生产经营活动，其各自耗用的水、电、蒸汽等能源均有单独计量表具，均独立核算；
人工投入：员工入职时即分别与乌苏技术或乌苏材料签订劳动合同，且在各自公司独立从事其生产活动，不存在人员交叉情况。
二、补充披露情况
上述在建工程建设周期较长的原因已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、资产质量分析”之“（三）非流动资产分析”之“4、在建工程”进行了补充披露。
在建工程建设周期较长的风险已在招股说明书“重大事项提示”和“第四节风险因素”之“在建项目及募投项目投产运行实施风险”进行了补充披露。
三、核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、访谈公司实际控制人、工程建设相关人员以及主要工程建设承包商，查阅同行业或相似行业工程项目的建设进度，了解乌苏材料生产线的建设周期较长是否具有合理性，以及后续尚需进行的调试工作；
2、了解与在建工程转固相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
3、询问公司技术人员关于在建工程试生产、量产的关键技术指标及产品参数情况，以及目前在建工程关键技术指标及产品参数，分析公司在建工程是否达到预定可使用状态（转固标准）；
4、对于计入在建工程成本的与试运行相关的材料、人工和费用等支出，抽样检查相关支出是否属于相关资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，并核实支出的真实性和准确性，其核算内容是否符合企业会计准则的相关规定，是否存在将与试生产活动无关的费用（成本）资本化以及与二元酸日常生产耗用交叉的情形；
5、对在建工程进行实地监盘，确认在建工程是否真实存在，并查看其建设及试生产状态，检查是否存在减值迹象。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、乌苏材料生物基聚酰胺项目，是此类产品全球首条大规模生产线，没有同等规模的生产线做参照，自动化和数字化控制过程也是一项全新的尝试，因此在工程设计、设备选型、工艺和产品质量稳定性等方面，都需要在产业化水平上进行不断验证和调试，结合新疆地区气候及社会经济环境特点，以及新冠疫情的影响，因此项目建设进程属于合理、正常状态；
2、截至本回复报告签署日，乌苏材料生产线相关关键技术指标及产品参数未达到预设指标，尚未达到预定可使用状态（转固标准）；
3、乌苏材料试生产中所耗用的原辅料、能源、人工等与二元酸日常生产耗用无交叉，能够区分使用并记录，不存在将与试生产活动无关的费用（成本）资本化的情形；
4、乌苏材料10万吨聚酰胺在建工程建设周期合理，试生产正在有序推进，未见减值迹象，不存在减值风险。
二、关于玉米存货和预付账款。根据招股书和问询回复，报告期内，发行人玉米存货账面价值分别为3,037.87万元、13,298.08万元、25,718.5万元，增长幅度较大。发行人采购玉米主要用于生产聚酰胺产品。另外，发行人于2019年9月与乌苏市供销社资产运营管理中心（后于2019年11月变更合同主体为其全资子公司乌苏市土产日杂果品公司）签订了玉米采购合同，并于同月全款预付了7,014.00万元，截至2019年末，发行人共收到乌苏市土产日杂果品公司交付的玉米807.75万元，对乌苏市土产日杂果品公司的预付账款余额6,165.23万元。2020年4月份，发行人认为现有玉米存货可以基本满足当前至秋季玉米收购期前的玉米需求，因此决定停止玉米收购，与乌苏市土产日杂果品公司签订了玉米收购的补充协议，收回大部分预付款。截至2020年4月29日，发行人从乌苏市土产日杂果品公司收回预付款项5,045万元，尚有少量余款待秋季继续用于玉米收购。
请发行人补充说明：（1）发行人在其聚酰胺产品尚未实现量产的情况下，大额储备生产原材料玉米的必要性和合理性，并结合相关存货的库龄，说明是否存在减值风险；（2）在半年时间内，发行人对乌苏市土产日杂果品发行人大额预付后履约率低，又收回预付款的原因和合理性，是否存在短期资金拆借；（3）对乌苏市土产日杂果品公司的大额预付款与发行人2019年9月、10月取得的中国农业发展银行的用于收购玉米的专项借款是否存在关联关系；如预付款为玉米专项借款，发行人于2020年4月又收回大部分预付款，是否存在内部控制缺陷和违规风险。（4）发行人及其控股股东与乌苏市土产日杂果品公司及其控股股东之间是否存在关联关系，是否存在利益输送或利益侵占。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、发行人说明
（一）在其聚酰胺产品尚未实现量产的情况下，大额储备生产原材料玉米的必要性和合理性，并结合相关存货的库龄，说明是否存在减值风险
1、在其聚酰胺产品尚未实现量产的情况下，大额储备生产原材料玉米的必要性和合理性
报告期各期末，公司原材料中玉米的库存数量及金额如下：
时点 库存数量（吨） 库存金额（万元）
2019年12月31日 161,813.51 25,718.50
2018年12月31日 87,532.86 13,298.08
2017年12月31日 20,675.68 3,037.87
如本回复报告“一、（一）”所述，由于缺乏可参考的先例，乌苏材料新生产线建设和调试需经历较长的周期。乌苏材料自2016年4月开始对年产10万吨聚酰胺项目进行建设，到2017年时乌苏材料预计2018年对生产线部分环节进行试运行，而试运行所需主要原材料玉米的采购在新疆当地有较强的季节性，一般集中在每年的9月至11月，因此乌苏材料于2017年9-11月开始进行大规模的玉米采购，以满足2018年试运行对玉米的消耗。2018年，乌苏材料预计2019年将对整条生产线进行带料试车，根据贯通后的生产线试车结果进行调试，因此，结合前述新疆地区玉米采购的季节性特点，公司在2018年采购季进行了集中采购，截至2018年末，玉米原材料库存数量约8.7万吨。2019年，乌苏材料预计在带料试车后，通过不断地研究和调试，10 万吨聚酰胺项目工程设计、设备选型、工艺和产品质量稳定性等方面预计会大幅改善，不排除达到预设指标完成试生产的可能，并综合考虑本项目年设计玉米耗用量（25-30万吨），于2019年玉米采购季对玉米进行了集中备货，但同时谨慎起见，计划总体维持一半左右的年设计玉米耗用量。截至2019年末，玉米原材料库存数量约为16万吨。
综上，公司历年储备玉米的数量是综合考虑产线的投建及试运行进度、项目设计的年玉米耗用量、新疆当地玉米采购的季节性特点等因素后确定的。报告期内各年末玉米库存余额迅速上升，主要是因为随着乌苏材料新生产线建设和调试的推进，公司根据对达产时间的预计和实际建设调试进度，逐年增加玉米的采购和备货导致，具有合理性和必要性。
2、结合相关存货的库龄，说明是否存在减值风险
报告期各期末，公司原材料中玉米库龄情况如下：
单位：万元
库龄 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
0-6月 17,491.44 11,832.32 3,037.87
6个月-1年 54.05
1-2年 8,227.06 1,411.71
合计 25,718.50 13,298.08 3,037.87
乌苏材料自2017年下半年开始对外采购玉米，因此2017年末的玉米库龄均在0-6月，库龄较短。2018年末和2019年末，存在1-2年库龄的玉米，主要原因为，生物基聚酰胺项目是是此类产品全球首条大规模生产线，没有同等规模的生产线做参照，自动化和数字化控制过程也是一项全新的尝试，因此在工程设计、设备选型、工艺和产品质量稳定性等方面，都需要在产业化水平上进行不断验证和调试。鉴于创新性生产线在调试过程中对玉米需求量存在不确定性，以及生产线所在地玉米收购具有季节性特征，因此公司在集中备货过程中会充分考虑上述因素，故在存货中会形成部分库龄超过一年的玉米库存。
乌苏材料配备有玉米烘干装置，存储的玉米都经过烘干，并且乌苏气候干燥，有利于玉米储存。此外，公司使用玉米作为生物制造的原材料进行生产，而非食品加工，利用物质为玉米所含的淀粉，对玉米的品质要求不高，因此，即便是存放1-2年甚至时间更长的玉米，其质量依然能够满足公司生产需求。
根据公司的项目预算并结合相关竞品市场价格及经验判断，量产状态下，通过玉米生产戊二胺进而生产聚酰胺的销售毛利率预计为25%左右。此外，报告期各期末玉米库存单价分别为1,469.30元/吨、1,519.21元/吨及1,589.39元/吨，截至2019年末，新疆玉米市场销售单价为1,681.65元/吨（不含税），截至本回复报告签署日，新疆玉米市场销售单价1,904.30元/吨（不含税），玉米市场价格呈逐年上升趋势。
综上所述，公司库存玉米不存在减值情况。
（二）在半年时间内，发行人对乌苏市土产日杂果品大额预付后履约率低，又收回预付款的原因和合理性，是否存在短期资金拆借
1、发行人大额预付玉米采购款以便提前锁定较低的采购价格
公司每年玉米的集中采购季为9月-11月，过往主要向当地的玉米种植大户采购。2019年10月，公司新增了乌苏市供销社资产运营管理中心作为玉米供应商并与其签署《玉米买卖合同》（合同编号：WZ20190240）。合同约定如下：
标的名称 单位 数量 单价（元/吨，总金额（元） 交货期限
含税）
2019年11月30
玉米 吨 42,000 1,670.00 70,140,000.00 日前送到公司
乌苏仓库
乌苏市供销社资产运营管理中心（以下简称“资产运营管理中心”）和乌苏市土产日杂果品公司均为乌苏市供销合作社联合社（以下简称“乌苏市供销社”，事业单位）下设单位，其中乌苏供销社通过资产运营管理中心管理乌苏市土产日杂果品公司等单位（为便于理解，部分表述以“乌苏供销社”统一指代上述乌苏市供销社及体系内相关单位）。
公司新增乌苏供销社作为玉米供应商，主要是考虑到乌苏供销社从事农资相关供销业务，具有玉米收购渠道，其玉米供应能力较单个农户更强且更稳定，能够简化公司的玉米采购工作，更好满足公司生产经营的需要。公司于2019年9支付全部货款，主要系：（1）新疆地区每年 9-11 月份为玉米收购季节，采购单价较低，而乌苏供销社与公司签订合同后再去收集上游农户的玉米需要一定的时间，因此公司与其采用先款后货的方式采购玉米，可以提前锁定玉米较低的采购价格，降低公司的采购成本；（2）采用先款后货的方式也能为乌苏供销社向农户收购玉米提供充足的资金，提高玉米收购的成功率和供应的稳定性。
2、乌苏供销社以及乌苏市土产日杂果品公司实际交付玉米数量未达预期，公司继续自行在市场上向农户收购玉米
2019年11月，公司与乌苏市土产日杂果品公司签订《玉米买卖合同》主体变更协议，约定上述玉米交付方变更为乌苏市土产日杂果品公司，本次合同签署主体变更系乌苏供销社内部管理的需要而签署。
自公司支付预付款以来，乌苏供销社并未能够按照与公司约定价格从上游农户处收购玉米（该合同签署价格低于当年新疆当地玉米市场收购价格和公司当期向其他农户收购的平均价格），导致实际交付玉米数量未达预期。截至2019年末，乌苏市土产日杂果品公司向公司总计交付了 807.75 万元（不含税）的玉米，截至2019年末，公司向乌苏市土产日杂果品公司的预付款余额为6,165.23万元。在此期间，公司正常玉米采购未受重大影响，公司继续自行在市场上向农户采购了部分玉米。
3、公司决定暂停通过乌苏市土产日杂品公司收购玉米，并收回了大部分玉米预付款
2020 年一季度，受天气、春节假期及新冠疫情的影响，乌苏市土产日杂果品公司的物流运输受到较大限制，无法向乌苏工厂大规模供应玉米，仅能零星提供，因此至2020年3月底，公司预付给乌苏市土产日杂果品公司的玉米款项余额为5,955万元。
2020年4月份，公司根据新冠疫情的影响、产线调试的实际进展综合判断现有玉米存货可以满足当前至秋季玉米收购期前的需求，且当前亦并非玉米集中采购季，当期玉米市场收购价格已较采购季有明显上涨，因此，公司经过综合考虑决定暂停通过乌苏市土产日杂果品公司进行玉米收购，遂通过友好协商，与乌苏市土产日杂果品公司签订了玉米收购的补充协议，收回大部分预付款。
截至2020年4月29日，凯赛生物从乌苏市土产日杂果品公司收回预付款项5,045万元，尚有少量余款待秋季玉米集中采购季开始，再继续用于玉米收购。
综上，公司大额预付玉米采购款，该等安排系公司从经营角度出发作出，后续在乌苏供销社合同履约率不及预期的情形下收回预付款系根据市场价格与实际情形作出的决定，上述行为具备合理性。公司与乌苏供销社的交易属于正常的商业往来，不存在短期资金拆借行为。
（三）对乌苏市土产日杂果品公司的大额预付款与发行人2019年9月、10月取得的中国农业发展银行的用于收购玉米的专项借款是否存在关联关系；如预付款为玉米专项借款，发行人于2020年4月又收回大部分预付款，是否存在内部控制缺陷和违规风险
1、乌苏材料取得的玉米专项借款金额及使用情况
为改善资金流动性，乌苏材料于2019年8-10月共取得了中国农业发展银行的借款共计1.8亿元，专项用于收购郝文祥等51户农户的玉米，乌苏材料实际使用其中的17,752.23万元，剩余未使用的247.77万元已于2019年11月20日提前归还银行。
乌苏材料于2019年8-10月取得的中国农业发展银行的借款系向玉米农户支付，并非用于向乌苏供销社支付预付款。
2、乌苏材料取得的玉米专项借款提款和使用流程
提款：乌苏材料根据玉米收购计划，向银行提交提款申请，通过审批后银行将贷款划至银行监管的公司贷款专户，再从贷款专户转入银行监管的玉米支付专户。
使用：乌苏材料采购农户的玉米，经过检验入库流程后，由公司财务先行核验单据，核验无误后公司在网银申请向农户付款，同时将相关玉米采购入库的原始单据等提交银行审核，银行在审核相关单据及付款信息无误后，该款项才从公司玉米支付专户转至农户账户。
综上所述，乌苏材料取得中国农业发展银行用于收购玉米的专项借款均用于支付农户的玉米采购款，且其付款受银行监管，专款专用。预付给乌苏供销社的玉米采购款系其自有资金，与上述专项借款无关联关系。乌苏材料于2020年4月收回大部分预付款属于公司根据市场情形所作出的内部经营决策，不存在内部控制缺陷和违规风险。
（四）发行人及其控股股东与乌苏市土产日杂果品公司及其控股股东之间是否存在关联关系，是否存在利益输送或利益侵占
如前所述，资产运营管理中心和乌苏市土产日杂果品公司均为乌苏市供销社下设单位，乌苏市供销社系事业单位。发行人及其控股股东与资产运营管理中心、乌苏市土产日杂果品公司、乌苏市供销社之间均不存在关联关系，不存在利益输送或利益侵占的情形。
二、核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、访谈公司实际控制人、财务负责人及乌苏材料试生产相关负责人，了解公司各期采购玉米金额及各期末库存玉米余额的合理性和必要性；
2、对公司各期末结存玉米的库龄进行分析，检查是否存在大额长库龄的玉米，并结合玉米市场采购价格的变动，分析玉米是否存在减值情况；
3、查阅乌苏材料的银行流水，检查乌苏材料取得的中国农业发展银行用于收购玉米的专项借款的资金使用情况，是否与乌苏市土产日杂果品公司的大额预付款相关；
4、在全国企业信用信息公示系统网站上对乌苏市土产日杂果品公司进行查询；
5、实地走访乌苏市供销社资产运营管理中心，询问乌苏市供销社资产运营管理中心及其股东等与发行人、发行人控股股东等之间是否存在关联关系或特殊利益关系；
6、查阅发行人、发行人控股股东的银行账户流水，检查发行人与乌苏供销社、乌苏市土产日杂果品公司之间的资金往来。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、公司历年采购玉米量和期末保有量是公司综合考虑产线的投建及试运行进度、项目设计的年玉米耗用量、新疆当地玉米采购的季节性特点等所实施的采购计划，具有合理性和必要性。从玉米的保存质量、公司对玉米的使用要求、项目达产预计毛利率水平以及玉米库存成本与市场价格的对比来看，公司库存玉米不存在减值。
2、在半年时间内，发行人对乌苏市土产日杂果品大额预付后履约率低，又收回预付款的行为具备合理性，该等安排系公司从经营角度出发作出，不存在短期资金拆借行为；
3、乌苏材料取得中国农业发展银行用于收购玉米的专项借款均用于支付农户的玉米采购款，且其付款受银行监管，专款专用。预付给乌苏市土产日杂果品公司的玉米采购款系其自有资金，与上述专项借款无关联关系。公司不存在内部控制缺陷和违规风险。
4、发行人及其控股股东与乌苏市土产日杂果品公司及其控股股东之间不存在关联关系，不存在利益输送或利益侵占的情形。
三、关于报告期内子公司之间业务往来。根据招股说明书，报告期内金乡凯赛与乌苏技术之间的业务往来情况如下表所示：
单位：万元
销售方 购买方 销售收入 销售产品类别
2019年
金乡凯赛 乌苏技术 8,215.85 烷烃
13,135.22 生物法长链二元酸
乌苏技术 金乡凯赛 12,220.20 生物法长链二元酸
2,075.09 烷烃
2018年
金乡凯赛 乌苏技术 1,260.69 生物法长链二元酸
1,815.53 烷烃
乌苏技术 金乡凯赛 2,112.07 生物法长链二元酸
2017年
金乡凯赛 乌苏技术 1,401.26 烷烃
而在首轮问询回复中，发行人对子公司间内部交易的说明如下表：
单位：万元
销售主体 采购主体 内容 销售金额
2019年度 2018年度 2017年度
金乡凯赛 乌苏技术 二元酸等产 13,135.22 0 0
成品
金乡凯赛 乌苏技术 烷烃等原材 8,215.85 1,815.53 1,401.26
料
乌苏技术 金乡凯赛 二元酸等产 12,220.20 0 0
成品
请发行人补充说明：（1）两次文件中2018年的数据存在差异的原因；（2）乌苏技术与金乡凯赛存在同类产品双向关联交易的原因和合理性；（3）该内部交易是否已充分抵消，以及对合并报表各项目的影响。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、发行人说明
（一）两次文件中2018年的数据存在差异的原因
招股说明书中列示的金乡凯赛与乌苏技术之间的业务往来为两公司之间所有的业务往来，而首轮问询回复中列示的业务往来仅包括存在内部交易未实现利润对应的业务往来（因首轮问询问题中要求公司结合与子公司之间内部交易具体情况，说明内部交易未实现利润形成递延所得税资产的原因），因此两者之间的差异系披露口径的区别。
（二）乌苏技术与金乡凯赛存在同类产品双向关联交易的原因和合理性
1、烷烃等原材料双向关联交易的原因及合理性
报告期内，仅2019年度存在乌苏技术向金乡凯赛销售烷烃，其他年份均是金乡凯赛向乌苏技术销售，原因如下：公司用于二元酸生产的烷烃分为单体烷烃和混合烷烃，单体烷烃可直接用于二元酸产品的生产，但混合烷烃一般不能直接用于生产，需要公司根据实际需求通过分馏提纯等方式从中提取出单体烷烃后再用于生产，公司仅金乡凯赛拥有分馏提纯设备及装置，因此，报告期内，金乡凯赛将一部分从混合烷烃中提取出的单体烷烃销售给关联方乌苏技术，以满足其二元酸生产的原材料需求。随着乌苏技术产线的投产，2019 年度乌苏技术接触了新疆、内蒙等地的部分烷烃供应商，并外购了部分混合烷烃，因其无法分馏提纯，因此将该等混合烷烃销售至其关联方金乡凯赛进行分馏。
2、二元酸等产成品双向关联交易的原因及合理性
报告期内，乌苏技术与金乡凯赛二元酸等产成品的双向关联交易形成原因如下：客户对长链二元酸的订单通常会对产品的细分品类、规格、包装提出不同要求，当客户对乌苏技术或金乡凯赛下订单时，公司会根据客户订单要求统一调配相应的产品，满足其提出的品类、规格或包装需求。由于乌苏技术和金乡凯赛系不同的法人主体，因此以采购和销售的形式进行，从而形成了报告期内账面上的双向交易，具有业务上的合理性。
（三）该内部交易是否已充分抵消，以及对合并报表各项目的影响
上述内部关联交易，除由于相关产品计税基础变化产生的递延所得税影响外，其他均已全部抵销，对合并报表无实质影响。
二、核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、查阅招股说明书及首轮问询回复，分析其关于金乡凯赛与乌苏技术之间的业务往来的交易数据存在差异的原因；
2、访谈公司实际控制人及销售、财务等部门负责人，了解乌苏技术与金乡凯赛存在双向关联交易的原因，并分析其合理性；
3、取得公司上述关联交易明细及相关原始单据，核实其关联交易金额的准确性，并复核其在编制合并财务报表时的抵销分录是否准确、完整。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、招股说明书中列示的金乡凯赛与乌苏技术之间的业务往来为两公司之间所有的业务往来，而首轮问询回复中列示的业务往来仅包括存在内部交易未实现利润对应的业务往来，因此两者之间的差异系披露口径的区别。
2、报告期内，金乡凯赛向乌苏技术提供经其分馏后的单体烷烃，乌苏技术向金乡凯赛提供其无法分馏的混合烷烃；金乡凯赛和乌苏技术之间长链二元酸的销售系公司根据客户细分品类、规格或包装要求进行的统一调配。因此，金乡凯赛和乌苏技术间的双向交易具有合理性。
3、乌苏技术与金乡凯赛的上述关联交易，除由于相关产品计税基础变化产生的递延所得税影响外，其他均已全部抵销，对合并报表无影响。
四、请发行人落实有关首发承诺事项要求，补充披露承诺事项的约束措施。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
一、发行人说明
针对本次发行过程中所做出的各项承诺之履行事宜，发行人及其实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员已出具如下关于未履行承诺约
束措施的承诺：
1、发行人
“（1）及时、充分披露公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；
（3）如该违反的承诺属可以继续履行的，公司将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，公司将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提交股东大会审议；
（4）自公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，公司将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种等；
（5）自公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，公司不得以任何形式向公司董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴；
（6）公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的，由公司依法赔偿投资者的损失；公司因违反承诺有违法所得的，按相关法律法规处理；
（7）其他根据届时规定可以采取的约束措施；
（8）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等公司自身无法控制的客观原因，导致公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的，公司将采取以下措施：
1）及时、充分披露公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因；
2）向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护投资者的权益。”
2、实际控制人
“（1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；
（3）如该违反的承诺属可以继续履行的，本人将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本人将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提交发行人股东大会审议；
（4）本人将应得股东分红留置公司，同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；
（5）本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的，由本人依法赔偿投资者的损失；本人因违反承诺所得收益，将上缴发行人所有；
（6）其他根据届时规定可以采取的约束措施；
（7）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人自身无法控制的客观原因，导致本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：
1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因；
2）向发行人及投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护发行人及投资者的权益。”
3、出具首发相关承诺的发行人股东
1、发行人股东 CIB、HBM、潞安集团、Seasource、延福新材、延田投资、山西科创城投、天津四通、迪维投资、长谷投资：
（1）在《关于规范和减少关联交易的承诺函》中就未履行承诺的约束措施承诺如下：“本企业将切实履行上述承诺及其他承诺，如未能履行承诺的，则本企业同时采取或接受以下措施：1、在有关监管机关要求的期限内予以纠正；2、在股东大会及证券监管部门指定报刊上向股东和社会公众投资者道歉；3、停止在公司处获得股东分红（如有），领取薪酬（如有）；4、造成投资者损失的，依法赔偿损失；5、有违法所得的，予以没收；6、其他根据届时规定可以采取的其他措施。”
（2）在《关于股份锁定、持股意向及减持意向的承诺书》中就未履行承诺的约束措施承诺如下：“如违反上述承诺减持股份的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归发行人所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向发行人所在地人民法院起诉，本企业将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。”
2、发行人股东Fisherbird、Bioveda、Synthetic、华宇瑞泰、云尚投资、汕民投、翼龙创投、西藏鼎建、招银共赢、招银朗曜、招银一号在《关于股份锁定、持股意向及减持意向的承诺书》中就未履行承诺的约束措施承诺如下：“如违反上述承诺减持股份的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归发行人所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向发行人所在地人民法院起诉，本企业将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。”
4、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
“（1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；
（3）如该违反的承诺属可以继续履行的，本人将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本人将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提交发行人股东大会审议；
（4）本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的，由本人依法赔偿投资者的损失；本人因违反承诺所得收益，将上缴发行人所有；
（5）本人将停止在公司领取股东分红（如有），同时本人持有的发行人股份（如有）将不得转让，直至本人按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；
（6）其他根据届时规定可以采取的约束措施；
（7）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人自身无法控制的客观原因，导致本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：
1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因；
2）向发行人及投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护发行人及投资者的权益。
以上承诺不因本人职务变更、离职等原因而变更。”
二、补充披露情况
上述发行人及其实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员已出具如下关于未履行承诺约束措施的承诺已在招股说明书“第十节 投资者保护”之“四、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺与承诺履行情况”之“（七）关于未履行承诺约束措施的承诺”进行了补充披露。
三、核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、查阅发行人及相关主体出具的首发相关承诺函；
2、查阅核对《发行监管问答——落实首发承诺及老股转让规定》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关规定。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人及相关主体已就承诺事项的约束措施出具书面承诺，符合《发行监管问答——落实首发承诺及老股转让规定》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关规定。
五、请发行人进一步说明并披露发行人的实控人CHARLIE CHI LIU任职的美国BEAM公司基本情况，对发行人的业务是否存在重大不利影响。请保荐机构和律师出具核查意见。
回复：
一、发行人说明
（一）关于美国BEAM公司
经查阅CHARLIE CHI LIU出具的《调查表》，其于2017年10月至今任职于美国BEAM公司（BeamTherapeutics,Inc.）。
根据美国 BEAM 公司网站及其 2019 年度年报披露的信息，该公司成立于2017年1月25日，是一家利用碱基编辑技术开发精准基因药物的生物医药科技公司，其愿景是为患有严重疾病的患者提供终身治疗。美国BEAM公司于2020年2月在美国纳斯达克上市（股票代码BEAM）。
（二）CHARLIE CHI LIU不属于该公司的主要股东，未担任董事、高级管理人员职务
经查阅美国 BEAM 公司截至 2020 年 6 月 1 日的股东持股排名名单，CHARLIE CHI LIU未出现在该公司主要股东名单中。
经查阅美国BEAM公司网站披露的该公司领导团队、董事会、创办人以及2019年度年报披露的董事和执行官（Executive Officers）信息，CHARLIE CHI LIU未担任该公司董事或高级管理人员。根据CHARLIE CHI LIU出具的《调查表》，其现任美国BEAM公司的商务发展总监。
同时，CHARLIE CHI LIU在凯赛生物亦未担任职务，未参与凯赛生物的技术研发、产品应用或技术开拓。
（三）美国BEAM公司所从事业务领域与发行人具有较大差异，并无竞争关系
美国BEAM公司所从事业务领域与发行人具有较大差异。如前所述，美国BEAM 公司主要从事研究基因药物和基因治疗，属于医药领域；发行人主要从事合成生物学下的生物制造，目前专注于聚酰胺（俗称“尼龙”）产业链的工业化生产，属于生物制造领域，上游供应商主要为烷烃生产企业或玉米种植农户，下游客户主要为杜邦、艾曼斯等国际化工巨头。双方在产品、领域、供应商和客户群体方面均存在较大差异，并无竞争关系，也未有业务往来。
综上，美国BEAM公司对发行人业务不存在重大不利影响。
二、补充披露情况
上述CHARLIE CHI LIU在美国BEAM公司任职的相关情况及分析已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、发行人股东及实际控制人的基本情况”之“（一）控股股东及实际控制人”之“5、实际控制人在其他企业任职情况”进行了补充披露。
三、核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、取得CHARLIE CHI LIU出具的《调查表》，了解其于2017年10月至今任职于美国BEAM公司（BeaM Therapeutics,Inc.），现任商务发展总监；
2、查询美国BEAM公司的网站（https://beamtx.com/）；
3、查询美国BEAM公司在纳斯纳克交易所披露的2019年度年报和主要股东信息；
4、取得发行人出具的书面说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：美国BEAM公司是一家生物医药领域的纳斯纳克上市公司，CHARLIE CHI LIU不属于该公司的主要股东，未担任董事、高级管理人员职务。美国BEAM公司在产品、业务领域、客户供应商群体方面与发行人具有较大差异，双方不存在竞争关系，亦不存在业务往来，美国BEAM公司对发行人业务不存在重大不利影响。
六、发行人股东迪维投资（持股比例为6.25%）、延田投资（0.52%）、延福新材（0.48%）（成立于2017年5月19日）、长谷投资（0.43%）的执行事务合伙人为杭州延福股权投资基金管理有限公司，成立于2017年4月6日，法定代表人和实际控制人为自然人徐菠。徐菠简历显示：2010年至2017年供职于中信证券，2017年2月至2017年8月任金石投资有限公司董事总经理，发行人的保荐机构为中信证券。请发行人补充说明：（1）结合徐菠的任职经历，说明其与发行人保荐机构及其经办人是否存在关联关系；（2）其参与投资发行人的合伙企业股东的行为是否存在利益冲突或利益输送。请保荐机构和律师出具核查意见。
回复：
一、发行人说明
（一）结合徐菠的任职经历，说明其与发行人保荐机构及其经办人是否存在关联关系
1、徐菠在中信证券及其子公司的任职经历
徐菠，2010 年 3 月至 2013 年 10 月任中信证券股份有限公司执行总经理（Executive Director的中文翻译，系中信证券内部职级的一种，非中信证券高级管理人员），2013年11月至2017年1月任中信并购基金管理有限公司董事总经理（Managing Director的中文翻译，系中信证券内部职级的一种，非中信证券董事或高级管理人员，下同），2017年2月至2017年8月任金石投资有限公司董事总经理。
徐菠曾于2017年4月至2017年12月任中信并购基金管理有限公司的董事，于2013年8月前任中信证券间接控制的子公司深圳市信实投资有限公司的总经理。
2、徐菠与发行人保荐机构不存在关联关系
（1）关联自然人的认定标准
根据《公司法》《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，关联自然人的认定标准如下：
“（1）直接或间接持有上市公司5％以上股份的自然人；
（2）上市公司董事、监事和高级管理人员；
（3）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员；
（4）第（1）、（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（5）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；
（6）中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。”
（2）徐菠不构成保荐机构中信证券的关联自然人
徐菠虽然曾于中信证券及其子公司任职，但是从未成为直接或间接持有中信证券5%以上股份的自然人，未曾担任中信证券董事、监事和高级管理人员，未曾在中信证券第一大股东中国中信有限公司担任董事、监事和高级管理人员，不属于与直接或间接持有中信证券5％以上股份的自然人、中信证券董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员，中信证券也不存在使其成为关联自然人的协议安排。同时，中信证券建立了严格的内部控制制度和各项业务管理制度，在徐菠任职期间及其离职后不存在可能或已经造成中信证券对徐菠利益倾斜的特殊关系。
因此，徐菠不构成中信证券的关联自然人。
（3）中信证券从未将徐菠披露为关联方
经查阅中信证券2010年以来披露的各项公告，中信证券从未将徐菠披露为关联方。
综上所述，徐菠与中信证券不存在关联关系。
3、徐菠与发行人保荐机构经办人不存在关联关系
自申报以来，中信证券参与凯赛生物首次公开发行股票并在科创板上市项目的经办人员如下：
保荐代表人： 先卫国、黄艺彬
项目协办人： 田鹏
项目其他经办人： 孟夏、周焱、封硕、秦竹舟、杨钧皓（已离职）、李婉璐、苏天毅、
焦竞翀（已离职）、马晓望、曲正琦
经徐菠及上述经办人员书面确认，徐菠与经办人员不属于关系密切的家庭成员，经办人员与徐菠均不存在共同投资等可能存在利益输送或利益冲突的关系。
综上所述，徐菠与保荐机构经办人员不存在关联关系。
（二）徐菠参与投资发行人的合伙企业股东的行为是否存在利益冲突或利益输送
1、徐菠参与投资发行人的合伙企业股东的行为与保荐机构不存在利益冲突
延田投资、长谷投资与老股东迪维投资、延福新材普通合伙人以及执行事务合伙人均为延福投资，系延福投资基于其对发行人的了解及对未来前景的判断，联合部分有限合伙人对发行人多次入股以实现价值投资。
中信证券严格按照《中国证券业协会关于证券公司做好利益冲突管理工作的通知》《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等相关规定及公司内部规定的要求开展保荐、承销业务，保荐承销费用由中信证券与发行人协商确定，与迪维投资、延田投资、延福新材、长谷投资不存在利益冲突。
2、徐菠参与投资发行人的合伙企业股东的行为不存在利益输送
（1）发行人对接受迪维投资、延田投资、延福新材、长谷投资的投资均履行了必要的审议程序
迪维投资、延田投资、延福新材、长谷投资均通过增资程序完成对发行人的投资，发行人对其投资履行的程序如下：
2017年12月11日，凯赛有限董事会作出决议，同意：凯赛有限投资总额由 85,000 万元增至 100,000 万元，注册资本由 304,484,308.59 元增加至333,705,577.95 元。其中，华宇瑞泰出资 46,000 万元认缴新增注册资本20,904,990.74元，溢价部分计入资本公积；汕民投出资12,000万元认缴新增注册资本5,453,417.81元，溢价部分计入资本公积；延福新材出资4,000万元认缴新增注册资本1,817,694.70元，溢价部分计入资本公积；云尚投资出资2,300万元认缴新增注册资本1,045,166.11元，溢价部分计入资本公积。
2018年8月3日，凯赛有限董事会作出决议，同意凯赛有限投资总额注册资本由 333,705,577.95 元增加至 357,155,979.02 元。其中，迪维投资出资773,000,000.00元，认缴新增注册资本23,450,401.07元，溢价部分计入资本公积。
2019年9月5日，发行人召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司增资的议案》《关于修改〈上海凯赛生物技术股份有限公司章程〉的议案》等议案，公司注册资本由357,155,979元增加至375,013,778元，由以下新股东按照公司投前估值200亿元认缴新增17,857,799股股份：
序号 新股东名称 认缴股份（股） 投资金额（万元）
序号 新股东名称 认缴股份（股） 投资金额（万元）
1 招银朗曜 8,857,468 49,600
2 招银一号 4,885,894 27,360
3 招银共赢 542,877 3,040
4 延田投资 1,964,358 11,000
5 长谷投资 1,607,202 9,000
合计 17,857,799 100,000
（2）迪维投资、延田投资、延福新材、长谷投资的投资定价与其他股东一致
迪维投资、延田投资、延福新材、长谷投资的投资定价均以发行人不同发展阶段的对应估值情况为依据，与其他同期入股股东的投资定价依据一致或以不低于前次引资的价格投资，其也未取得估值调整等特殊权利。
发行人引入外部 投资股东 出资方式 定价依据
投资者的时间
2015.12 潞安瑞泰 货币 经协商按照发行人投前25亿估值作价
2016.01 潞安瑞泰 货币 经协商按照发行人投前25亿估值作价
华宇瑞泰
汕民投
2018.01 延福新材 货币 经协商按照发行人投前67亿估值作价
云尚投资
2018.08 迪维投资 货币 经协商按照发行人投前110亿估值作价
西藏鼎建 货币
翼龙创投 货币
2019.07 HBM 货币 经协商，按照发行人整体估值180亿元作
价
Fisherbird 货币
Synthetic 货币
招银朗曜 货币
招银一号 货币
2019.09 招银共赢 货币 经协商按照发行人投前200亿估值作价
延田投资 货币
长谷投资 货币
综上所述，徐菠参与投资发行人的合伙企业股东的行为不存在利益输送。
二、核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、访谈徐菠、保荐机构经办人员，查阅保荐机构经办人员签署的承诺函，书面确认是否存在关联关系、是否存在利益冲突或利益输送的情形；
2、查阅《公司法》《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，根据关联自然人的认定标准进行分析；
3、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等工商信息检索系统确认徐菠的对外投资及任职情况；
4、查阅中信证券2010年以来披露的定期报告、内部控制制度和各项业务管理制度；
5、查阅《中国证券业协会关于证券公司做好利益冲突管理工作的通知》《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等规定，了解保荐机构防范利益冲突和利益输送措施；
6、查阅发行人增资协议和相关增资决议。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、徐菠与发行人保荐机构及其经办人不存在关联关系；
2、徐菠参与投资发行人的合伙企业股东的行为不存在利益冲突或利益输送。
（以下无正文）（此页无正文，为《上海凯赛生物技术股份有限公司、中信证券股份有限公司关于之回复报告》之盖章页）
上海凯赛生物技术股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人已认真阅读上海凯赛生物技术股份有限公司本次发行注册环节反馈意见落实函之回复报告的全部内容，确认落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。董事长：
XIUCAI LIU（刘修才）
上海凯赛生物技术股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《上海凯赛生物技术股份有限公司、中信证券股份有限公司关
于之回复报告》
之盖章页）
保荐代表人：
先卫国 黄艺彬
中信证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读上海凯赛生物技术股份有限公司本次发行注册环节反馈意见落实函之回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，发行注册环节反馈意见落实函之回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读上海凯赛生物技术股份有限公司本次发行注册环节反馈意见落实函之回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，发行注册环节反馈意见落实函之回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
总经理：
杨明辉
中信证券股份有限公司
年 月 日
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