北京市嘉源律师事务所
关于《关于武汉华中数控股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函》
的专项核查意见
西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼
中国·北京
二〇二〇年九月
释 义
除非本专项核查意见中另有所说明，下列词语之特定含义如下：
华中数控、公司、发行人 指 武汉华中数控股份有限公司
卓尔智能 指 卓尔智能制造（武汉）有限公司
华科产业集团 指 武汉华中科技大产业集团有限公司
国家制造业转型升级基金 指 国家制造业转型升级基金股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《发行监管问答》 指 《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入
战略投资者有关事项的监管要求》
《公司章程》 指 《武汉华中数控股份有限公司章程》
本所 指 北京市嘉源律师事务所
中国 指 中华人民共和国，为方便表述，在本专项核查意见中不
包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元、万元 指 除特别注明外，均指人民币元、人民币万元
北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONGKONG·广州GUANGZHOU·西安XI’AN
致：武汉华中数控股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于《关于武汉华中数控股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函》
的专项核查意见
嘉源(2020)-01-577
敬启者：
根据华中数控的委托，本所担任华中数控本次发行的特聘专项法律顾问。根据深交所上市审核中心出具的《关于武汉华中数控股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2020〕020080号）的要求本所对发行人进行了补充核查，并出具专项核查意见。
本所根据《中华人民共和国证券法》、《管理办法》、《实施细则》及《发行监管问答》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
本所仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估、投资决策等发表意见。本所在本专项核查意见中对有关调查报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。
为出具本专项核查意见，本所及本所经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，对涉及本次非公开发行的有关事实和法律事项进行了充分的核查验证，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括但不限于公司及发行对象提供的有关批准文件、记录、资料、证明，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本专项核查意见仅供华中数控在本次发行的有关事项使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本专项核查意见作为华中数控本次非公开发行所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报或披露，并依法对所出具的专项核查意见承担相应的法律责任。
本所及本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次非公开发行涉及的资料、文件和有关事实进行了合理、必要的核查与验证，并在此基础上出具专项核查意见如下：
问题1、发行人本次向特定对象发行股票拟引入战略投资者国家制造业转型升级
基金股份有限公司（以下简称“国家制造业转型升级基金”），国家制造业转型
升级基金成立于2019年11月18日，双方已签署战略合作协议。请发行人补充
说明：（1）发行方案是否符合《注册办法》关于战略投资者“委派董事实际参
与公司治理，提升上市公司治理水平”的要求，战略投资者委派董事参与公司
治理的具体安排，拟委派董事数量和任职情况，并结合公司现有董事人员数量、
构成，说明上述安排对公司治理的影响；（2）请结合国家制造业转型升级基金
成立时间、规模、经营状况、对外投资情况等说明国家制造业转型升级基金能
否给公司带来国际国内领先的核心技术资源或者国际国内领先的市场、渠道、
品牌等战略性资源，具体的合作安排，能否显著提升公司的盈利能力或者大幅
提升销售业绩，能否显著提升公司竞争力和创新能力，论证要有理有据，具有
说服力；相关内容是否在战略投资协议予以明确，是否具有可执行性和约束力。
请保荐人和发行人律师审慎核查并发表明确意见。
回复：
一、发行方案是否符合《注册办法》关于战略投资者“委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平”的要求，战略投资者委派董事参与公司治理的具体安排，拟委派董事数量和任职情况，并结合公司现有董事人员数量、构成，说明上述安排对公司治理的影响
（一）发行方案符合《注册办法》关于战略投资者“委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平”的要求，国家制造业转型升级基金将提名 1名董事候选人，该董事候选人当选董事后拟担任战略委员会委员
首先，国家制造业转型升级基金认购后将通过委派董事积极参与公司治理。
根据公司与国家制造业转型升级基金签署的《战略合作协议》及其补充协议，本次发行完成后，国家制造业转型升级基金将持有公司10.50%的股份，成为公司第三大股东，可依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理。国家制造业转型升级基金将提名1名董事候选人，该董事候选人当选董事后拟担任战略委员会委员，参与董事会及战略委员会决策，在公司治理中发挥积极作用，维护全体股东权益。
其次，相关公司治理安排已在《战略合作协议》及其补充协议中予以明确，履行了公司治理程序，具有可执行性和约束力。
针对上述安排，公司已于2020年4月3日召开第十一届董事会第七次会议、2020年4月20日召开2020年第一次临时股东大会、2020年9月6日召开第十一届董事会第十三次会议审议通过《关于公司引入战略投资者并签署战略合作协议的议案》、《关于公司与战略投资者签署战略合作协议之补充协议的议案》等议案。《战略合作协议》及其补充协议已经双方签署，履行公司决策程序，在通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后生效，协议生效后对双方具有可执行性和约束力。根据公司控股股东阎志及其一致行动人卓尔智能出具的《同意函》：“在本人/本公司及一致行动人提名并当选的董事人数合计超过华中数控董事会席位半数、华中数控控制权不改变的前提下，本人/本公司同意，在审议由国家制造业转型升级基金提名1名董事候选人担任华中数控董事相关议案的股东大会上投赞同票。”
此外，根据《战略合作协议》，国家制造业转型升级基金将依法配合公司推动校企改革，支持公司通过实施员工持股计划、股权激励等多种方式，调动核心员工积极性，提高公司凝聚力和竞争力。
综上所述，国家制造业转型升级基金将提名1名董事候选人，该董事候选人当选董事后拟担任战略委员会委员，本次发行方案符合《注册办法》关于战略投资者“委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平”的要求。
（二）结合公司现有董事人员数量、构成，说明上述安排对公司治理的影响，说明上述安排对公司治理的影响
截至本专项核查意见出具之日，公司董事会由9名董事组成，包括6名非独立董事及3名独立董事，其中，卓尔智能及其一致行动人阎志合计推荐并当选4名非独立董事，推荐并当选1名独立董事；华科产业集团推荐并当选2名非独立董事，推荐并当选1名独立董事；合计持股5%以上股东陈吉红、朱志红、熊清平、张英、文碧、解顺兴共同推荐并当选1名独立董事。截至本专项核查意见出具之日，卓尔智能及其一致行动人阎志合计持有公司22.00%的股份，为第一大股东，且董事会中委派董事超过半数，卓尔智能及阎志为公司的控股股东，阎志为公司的实际控制人。
根据公司截至2020年8月31日的股权结构，本次发行完成后，卓尔智能与一致行动人阎志合计持有公司28.79%的股份，华科产业集团持有公司11.72%的股份，国家制造业转型升级基金持有公司10.50%的股份。根据公司控股股东阎志及其一致行动人卓尔智能出具的《同意函》，其将保持提名并当选的董事人数合计超过华中数控董事会席位半数、不改变华中数控控制权。
因此，本次发行完成后，国家制造业转型升级基金委派1名董事不会改变公司控制权，卓尔智能及其一致行动人阎志仍为公司控股股东，阎志为公司的实际控制人。
综上所述，战略投资者国家制造业转型升级基金向公司委派董事不会导致公司控制权发生变化，有利于提升公司治理水平，提高公司质量和内在价值，保障公司利益最大化，并维护全体股东权益。
二、请结合国家制造业转型升级基金成立时间、规模、经营状况、对外投资情况等说明国家制造业转型升级基金能否给公司带来国际国内领先的核心技术资源或者国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，具体的合作安排，能否显著提升公司的盈利能力或者大幅提升销售业绩，能否显著提升公司竞争力和创新能力，论证要有理有据，具有说服力；相关内容是否在战略投资协议予以明确，是否具有可执行性和约束力。
根据公司的书面确认及与国家制造业转型升级基金的访谈结果，国家制造业转型升级基金能够给公司带来国际国内领先的核心技术资源和国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，可与上市公司产生协同效应，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，对上市公司经营业绩具有积极影响，具体分析如下：
（一）本次战略合作的背景
1、数控机床是工业“母机”，决定了国家工业的发展水平和综合竞争力。中高端数控机床属于战略物资，重要性不亚于大飞机和集成电路，是国家制造业转型升级基金重点投资领域之一
根据公司的书面确认，以数控机床为代表的工业“母机”，是制造装备的装备，直接决定制造精度、制造效率和制造质量。从生活用品、消费电子产品到汽车、航空航天领域，国民经济的各行各业都离不开数控机床，尤其是高端制造领域更需要高速、高精、多轴联动的数控机床设备。目前，一个国家数控机床的水平很大程度上决定了其工业的发展水平和综合竞争力。
根据Gardener Intelligence出具的《全球机床调查报告2018》，2018年全球机床消费额和产值分别为919亿美元和947亿美元，其中中国机床消费额和产值分别为288亿美元和235亿美元，均为全球首位。但国内数控机床主要集中于经济型产品，中高端产品占比极低。2018 年，中国进口机床金额约为 95亿美元，占当年国内机床消费额的33%，进口产品几乎全部为中高端数控机床。
中高端数控机床具有加工空间复杂特征的能力，易于实现多工序复合加工，具有更高的加工效率和加工精度，是目前解决部分基础性、关键工业零部件的唯一手段，中高端数控机床对于中国工业转型升级和长远发展的重要性不言而喻。
2、中高端数控机床的核心构成中数控系统（包括伺服电机与伺服驱动）、测量仪器、刀具均与国外同行具有明显差距。数控系统作为数控机床的大脑，是制约中高端数控机床发展的瓶颈，也是制约我国工业进一步转型升级的核心
根据公司的书面确认，数控系统是数控机床的“大脑”，是数控机床中技术含量极高的核心部件。一般由控制系统、伺服系统（包括伺服电机和伺服驱动）和检测系统三部分组成。数控系统之于数控机床，相当于CPU之于电脑。数字控制可以简化传动结构，软件补偿可以提高加工精度，先进的数控系统技术是制造业实现数字化、自动化、柔性化、集成化、网络化的关键。特别是对于我国高端制造行业亟需的高速、高精、多轴联动的中高档数控机床，高性能的数控系统是决定其性能、可靠性、成本的核心因素，也是制约中高档数控机床发展的瓶颈问题。
中高端数控系统技术门槛较高，日本德国等龙头厂商在此领域已有几十年经验的积累，并占据了全球和国内的主要市场。根据公司的书面确认，发行人作为国内数控系统领域核心企业之一，通过承接国家04重大专项，经过二十余年研发积累，数控技术水平已处于国内领先地位，但相应产品仍在系统的功能性、可靠性、成套性方面尚需完善，进一步提升中高端数控系统的国产化市场份额任重道远。
3、中高端数控系统影响工业信息安全
根据公司的书面确认，随着中高端数控机床在航空航天等关系国家安全的重要领域的广泛应用，数控系统的工业信息安全问题成为各国国防安全逐渐关注的焦点。近年来，数控系统信息安全漏洞导致的工业控制问题已日益突出，数控系统涉及机床日志文件、机床使用情况、核心加工数据等关键信息，是决定工业控制系统安全的重要因素。
（二）本次战略合作的目的
首先，国家领导人提出“我国基础科学研究短板依然突出，企业对基础研究重视不够，重大原创性成果缺乏，底层基础技术、基础工艺能力不足，工业母机、高端芯片、基础软硬件、开发平台、基本算法、基础元器件、基础材料等瓶颈仍然突出”。根据与国家制造业转型升级基金的访谈结果，发行人引进国家制造业转型升级基金作为战略投资者，募集资金用于中高端数控系统进一步产业化研发升级，是落实上述国家领导人的重要讲话精神的具体行动。
其次，中高端数控机床的转型升级任重道远，难以通过某一个环节、某一个企业的提升一蹴而就，需要国内产业链的协同和工业体系的完善，而国家制造业转型升级基金是整体产业链的资源协调者和战略投资者。根据《战略合作协议》，国家制造业转型升级基金的主要宗旨就是围绕制造业战略性、基础性、先导性领域，对市场潜力大、成长性好的优势企业进行投资，从而促进关键技术产业化、工程化和应用化，推动国家制造业高质量发展。根据公司的书面确认及与国家制造业转型升级基金的访谈结果，本次向特定对象发行股票本质上是以资本为纽带，国家制造业转型升级基金后续将围绕中高端数控系统这一核心环节，实现中高端
数控机床领域上下游产业链资源的有机协同，发挥经营性协同效应，实现优势互
补，共同推动中高端数控机床的创新发展。
（三）国家制造业转型升级基金具有重要的战略性资源
根据《战略合作协议》，公司在国内中高端数控系统的行业龙头地位及未来发展战略，符合国家制造业转型升级基金的投资理念及投资标的筛选标准。同时，国家制造业转型升级基金也充分认可公司在数控系统领域取得的积极进展，有意愿配合公司围绕数控系统开展技术升级和产业化，促进公司向“世界级的数控系统供应商”的愿景迈进，助力公司的发展，形成协同效应。
1、国家制造业转型升级基金的股东拥有金融、技术、市场等多方面、重要的战略性资源
根据国家制造业转型升级基金的营业执照及公司章程，国家制造业转型升级基金成立于2019年11月18日，注册资金为14,720,000万元人民币，由中华人民共和国财政部、国开金融有限责任公司、中国烟草总公司等20名股东发起设立，具体情况如下：
序号 股东名称 出资金额（亿元） 持股比例
序号 股东名称 出资金额（亿元） 持股比例
1 中华人民共和国财政部 225 15.29%
2 国开金融有限责任公司 200 13.59%
3 中国烟草总公司 150 10.19%
4 中国保险投资基金二期（有限合伙） 150 10.19%
5 北京亦庄国际投资发展有限公司 100 6.79%
6 浙江制造业转型升级产业投资有限公司 100 6.79%
7 湖北省长江产业投资集团有限公司 100 6.79%
8 中国太平洋人寿保险股份有限公司 100 6.79%
9 北京国谊医院有限公司 50 3.40%
10 湖南财信金融控股集团有限公司 50 3.40%
11 四川创兴先进制造业投资有限公司 50 3.40%
12 重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有 50 3.40%
限合伙）
13 佛山市金融投资控股有限公司 50 3.40%
14 建信保险资产管理有限公司 50 3.40%
15 泰州市国有股权投资管理中心 20 1.36%
16 中国第一汽车股份有限公司 10 0.68%
17 中国中车股份有限公司 5 0.34%
18 上海电气（集团）总公司 5 0.34%
19 东旭集团有限公司 5 0.34%
20 郑州宇通集团有限公司 2 0.14%
合计 1,472 100.00%
根据与国家制造业转型升级基金的访谈结果，针对上述国家级金融机构、地方政府投资平台，国家制造业转型升级基金可根据情况协调相应方给予发行人金融支持和地方产业化落地。针对上述产业化股东，如中国第一汽车股份有限公司、中国中车股份有限公司、上海电气（集团）总公司等是国内汽车、轨道交通、电力装备的龙头企业，具有丰富的中高端数控机床产业链终端应用场景。华中数控的HNC-848高档数控系统已在舰船装备、航空装备等领域实现了应用，积累了较好经验。国家制造业转型升级基金将结合相关股东单位需求，根据情况协调其与发行人展开联合研发、市场推广，推动发行人中高端数控系统应用，提升企业市场份额和技术水平。
针对国家政策层面，公司和国家制造业转型升级基金可以配合积极合作争取各方面资源和政策，促进公司加快核心技术的研究开发、工程化和产业化，推动新技术、新模式应用，进一步发挥公司对中高档数控系统和数控机床产业的引领带动作用。
2、中高档数控机床产业链是国家制造业转型升级基金的投资方向之一，而数控系统则是该产业链的核心环节，国家制造业转型升级基金将围绕发行人广泛投资相关产业，实现产业链的转型升级
根据《战略合作协议》，国家制造业转型升级基金核心关注新材料、新一代信息技术、电力装备、基础制造和新型制造等领域成长期、成熟期的企业，公司所处的自动化核心部件和数控机床领域及上下游产业链是国家制造业转型升级基金的重要投资方向之一。根据与国家制造业转型升级基金的访谈结果，在该子领域，国家制造业转型升级基金可以围绕中高档数控机床产业链，积极布局高端伺服电机和系统、电机用磁性材料、数控系统、主轴转台等上游核心功能部件企业，以及下游机床整机生产企业；如果国家制造业转型升级基金成功投资华中数控，将支持发行人与相应投资标的开展上下游技术对接，围绕中高端数控机床配套的高性能数控系统的需求，开展协同创新、联合攻关。从根本上提升中高档数控机床的技术水平，大力促进发行人的数控系统市场推广应用，从而推动我国数控机床产业链转型升级。
此外，国家制造业转型升级基金也将依托其优势资源，积极协助公司开展后续融资、投资并购从而导入先进技术资源，提升盈利能力。
三、相关战略合作安排已在《战略合作协议》及其补充协议中予以明确，履行了公司治理程序，具有可执行性和约束力
公司与国家制造业转型升级基金已于2020年4月3日及2020年9月6日分别签署《战略合作协议》及其补充协议，就战略合作愿景、合作方式、合作领域和目标、合作期限、股份认购的安排及定价依据、持股期限未来的退出安排、违约责任等战略合作事项进行了约定。《战略合作协议》及其补充协议在通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后生效，对双方具有可执行性和约束力。
三、核查程序和核查意见
（一）核查程序
本所进行了如下核查：
1、查阅了国家制造业转型升级基金的营业执照、公司章程及公开工商信息，了解国家制造业转型升级基金的股东及对外投资情况等信息；
2、访谈公司及国家制造业转型升级基金管理层，了解双方的合作背景及未来合作方式，国际制造业转型升级基金的成立背景、投资方向及投资情况等信息；
3、查阅公司和国家制造业转型升级基金签署的《武汉华中数控股份有限公司与国家制造业转型升级基金股份有限公司战略合作协议》、《武汉华中数控股份有限公司与国家制造业转型升级基金股份有限公司战略合作协议之补充协议》、《附条件生效的非公开发行股份认购协议》等文件，了解双方本次合作的具体安排；
4、查阅《公司章程》、《武汉华中数控股份有限公司董事会议事规则》及《武汉华中数控股份有限公司战略委员会工作制度》，了解公司董事及战略委员会委员职责；查阅公司董事会决议、证券持有人名册及相关公告，了解公司董事会构成及公司股权结构。
（二）核查意见
综上，本所认为：
1、本次发行方案符合《注册办法》关于战略投资者“委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平”的要求；战略投资者国家制造业转型升级基金向公司委派董事不会导致公司控制权发生变化，有利于提升公司治理水平，提高公司质量和内在价值，保障公司利益最大化，并维护全体股东权益。
2、国家制造业转型升级基金可以给公司带来国际国内领先的核心技术资源和国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，可以显著提升公司的盈利能力，可以显著提升公司竞争力和创新能力，相关合作内容已在《战略合作协议》及其补充协议中明确约定，具有可执行性和约束力。
（以下无正文）（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于<关于武汉华中数控股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函>的专项核查意见》之签字页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：郭 斌
经 办 律 师：谭四军
程 璇
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