证券代码：300161 证券简称：华中数控 公告编号：2020-107
武汉华中数控股份有限公司
关于与战略投资者签署战略合作协议之补充协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为促进武汉华中数控股份有限公司（以下简称“华中数控”或“公司”）持续稳定发展，进一步提升公司整体实力，公司于2020年4月3日召开第十一届董事会第七次会议审议通过了《关于公司引入战略投资者并签署战略合作协议的议案》，同意引入国家制造业转型升级基金股份有限公司（以下简称“国家制造业转型升级基金”）作为战略投资者认购公司2020年度非公开发行的A股股票（以下简称“本次发行”）并与其签署附条件生效的《战略合作协议》。
根据相关法律法规的要求，2020年9月6日公司召开第十一届董事会第十三次会议、第十一届监事会第八次会议审议通过了《关于公司与战略投资者签署<战略合作协议之补充协议>的议案》，并签署了《武汉华中数控股份有限公司与国家制造业转型升级基金股份有限公司战略合作协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）。具体内容如下：
甲方：武汉华中数控股份有限公司
法定代表人：陈吉红
住所：武汉市东湖开发区华工科技园
乙方：国家制造业转型升级基金股份有限公司
法定代表人：王占甫
住所：北京市北京经济技术开发区荣昌东街甲5号3号楼2层201-2
（甲方和乙方在本补充协议中单独称为“一方”、合称为“双方”。）
1. 甲方拟通过非公开发行股票方式向乙方等特定对象发行人民币普通股（以下简称“本次发行”），并与乙方于2020年4月3日签署了《武汉华中数控股份有限公司与国家制造业转型升级基金股份有限公司战略合作协议》（以下简称“原协议”）。
2. 截至本补充协议签署日，原协议尚未生效。双方经友好协商，一致同意变更原协议相关条款。
基于上述，双方根据相关法律法规及规范性文件的规定，本着平等互利的原则，通过友好协商，达成本补充协议如下，以兹共同信守：
第一条 合作方式
双方同意明确乙方提名董事人选数量，原协议第 3.1 条调整为“公司治理层面。乙方在本次发行完成后将持有甲方5%以上的股份，乙方可依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理。乙方将积极参与公司治理，提名1名董事候选人，经履行必要审议程序后担任发行人董事，并在符合公司治理规则的前提下支持提名的董事担任战略委员会委员，参与董事会及战略委员会决策，在公司治理中发挥积极作用，保障甲方公司利益最大化，维护全体股东权益。同时，甲方将尽力促成相关议案获得董事会和股东大会审议通过。”
第二条协议生效及终止
本补充协议在双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，与原协议同时生效。
第三条 协议文本与其他
3.1 本补充协议为原协议的补充协议，为原协议的组成部分；本补充协议的内容与原协议的内容不一致的，以本补充协议为准，本补充协议未约定的，适用原协议的约定。
3.2 本补充协议以中文书写，正本一式陆份，每份具有同等法律效力。双方各执一份，其余用于发行人办理相关审批、登记或备案手续。
六、履行的审议程序
2020年9月6日，公司召开第十一届董事会第十三次会议、第十一届监事会第八次会议审议通过了《关于公司与战略投资者签署<战略合作协议之补充协议>的议案》，根据股东大会就本次发行对董事会的相关授权，本议案无需提交股东大会审议。
独立董事对上述事项发表了事前认可意见和独立意见，认为公司与国家制造业转型升级基金股份有限公司签署的《战略合作协议之补充协议》的内容和签订的程序均符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，协议所约定的战略合作事宜确实可行，符合双方协调互补的长期共同战略利益，有利于提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
七、重大风险提示
公司本次与战略投资者签署补充战略合作协议事项尚相关协议的生效条件包含公司本次发行事项需经深圳证券交易所的审核，并需获得中国证券监督管理委员会作出的同意注册的决定，尚存在较大不确定性。签约各方均具备相应的履约能力，但不排除因市场环境等不可预计的因素导致相关合作协议无法顺利履约的可能，敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。
八、备查文件
1、武汉华中数控股份有限公司第十一届董事会第十三次会议决议；
2、武汉华中数控股份有限公司第十一届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于第十一届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第十一届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
5、武汉华中数控股份有限公司与国家制造业转型升级基金股份有限公司战略合作协议之补充协议。
特此公告。
武汉华中数控股份有限公司董事会
二〇二〇年九月七日
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