证券代码：000532 证券简称：华金资本 上市地点：深圳证券交易所
珠海华金资本股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
报告书（草案）
交易对方 住所
珠海华发实体产业投资控股有限公司 珠海市横琴新区A荣8澳单道元153号4幢一层
独立财务顾问
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二〇年九月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产出售暨关联交易的交易对方珠海华发实体产业投资控股有限公司已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给珠海华金资本股份有限公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
中介机构声明
本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问中信证券股份有限公司、法律顾问广东恒益律师事务所、审计及审阅机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构北京华亚正信资产评估有限公司承诺：
本公司/本所及经办人员同意珠海华金资本股份有限公司在本报告书中引用本公司/本所出具的文件，并保证其引用文件的相关内容已经本公司/本所审阅，确认申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所及经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易标的、交易方式及交易对方
公司下属全资子公司铧盈投资拟将持有9家合伙企业的合伙份额及1项契约型基金的基金份额以现金对价转让给华实控股，具体情况如下：
序号 对应的标的企业/基金 认缴出元资）额（万资认缴比出例标的资产性质
1 珠海富资基海金铧（创有信限息合技伙术）创业投7,500 12.10% 合伙份额
2 珠海富海（华有金限创合业伙投）资基金4,800 9.24% 合伙份额
3 珠海星伙企蓝业华（金有文限化合投伙资）基金合4,900 48.51% 合伙份额
4 珠海力资基合金华（金有新限兴合产伙业）创业投5,000 70.42% 合伙份额
5 珠金海合华金伙企盛业盈一（有号限股合权伙投）资基850 4.72% 合伙份额
6 珠海金华合金伙企盛业盈（二有号限股权合伙投）资基800 16.00% 合伙份额
7 珠海金合华伙金企盛盈业四（有号限股合权投伙）资基19,950 99.75% 合伙份额
8 珠海资华金基金文化（有传限媒合专伙项）股权投800 29.14% 合伙份额
9 珠海资华实基金创业（有实限体合产伙业）发展投5,000 8.31% 合伙份额
10 和谐并购安华私募投资基金 / 56.68% 契约基金份额
本次交易对方为华实控股，系上市公司关联方。本次交易符合《企业国有资产交易监督管理办法》规定的国有产权非公开协议转让条件，由各方通过非公开协议转让方式完成，不涉及国有产权挂牌转让。
（二）标的资产的评估作价情况
本次出售标的的评估作价情况如下表所示：
单位：万元
号序 项目名称 认例缴（出%资）比账面价值 评估价值 增减值 增（%值）率
1 珠业投海资富基海金铧（创有信限息合技伙术）创12.10 7,100.81 11,018.95 3,918.14 55.18
2 珠金（海有富限海合华伙金）创业投资基9.24 4,367.12 7,167.40 2,800.28 64.12
3 珠金合海伙星企蓝业华（金有文限化合投伙资）基48.51 4,491.82 3,450.30 -1,041.52 -23.19
4 珠业投海资力基合金华（金有新限兴合产伙业）创70.42 2,500.00 2,662.13 162.13 6.49
5 珠资海基华金合金伙盛企盈一业（号股有限权投合4.72 850.00 1,419.02 569.02 66.94
伙）
6 珠资海基金华合金伙盛企盈业二（号有股限权合投16.00 336.00 551.27 215.27 64.07
伙）
7 珠资海基华金金合伙盛企盈业四号（股有权限合投99.75 9,318.00 10,556.55 1,238.55 13.29
伙）
8 珠权投海资华基金金文（化有传限媒合专伙项）股29.14 800.00 817.81 17.81 2.23
9 珠展投海资华基实金创（业有实限体合产伙业）发8.31 1,000.00 988.34 -11.66 -1.17
10 和金谐并购安华私募投资基 56.68 26,587.25 28,438.70 1,851.45 6.96
合计 57,350.99 67,070.47 9,719.48 16.95
华发集团已对涉及标的资产评估报告的评估结果进行备案。（三）支付方式
交易双方协商一致同意，华实控股以现金方式按照《资产转让协议》的约定向铧盈投资支付全部转让总价款。本次交易的转让总价款，华实控股在前述协议生效之日起10个工作日内一次性支付完毕。
（四）过渡期间损益安排
本次交易的过渡期间为评估基准日2020年3月31日至标的资产转让完成之日的期间。双方同意，标的企业/标的基金在过渡期间产生的盈利或亏损均由华实控股按受让合伙份额/基金份额比例享有或承担。
（五）人员安置
本次交易不涉及标的企业及标的基金的人员安置问题，标的企业现有员工仍然与其所属各用人单位保持劳动合同关系，且不因本次交易发生劳动关系的变更、解除、终止。
（六）决议有效期
与本次交易相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司及标的资产的2019年的审计报告，按照《重组管理办法》的相关规定，对本次交易是否构成重大资产重组计算过程如下所示：
单位：万元
项目 出资比例 总资产 净资产 营业收入
珠海富海铧创信息技术
创业投资基金（有限合 12.10% 6,169.60 6,169.55 -
伙）
珠海富海华金创业投资 9.24% 4,222.79 4,222.79 617.98
基金（有限合伙）
珠海星蓝华金文化投资
基金合伙企业（有限合 48.51% 4,577.82 4,577.58 -
伙）
珠海力合华金新兴产业
创业投资基金（有限合 70.42% 2,162.48 2,161.71 -
伙）
珠海华金盛盈一号股权
投资基金合伙企业（有限 4.72% 829.25 829.20 -
合伙）
珠海华金盛盈二号股权
投资基金合伙企业（有限 16.00% 328.30 328.14 -
合伙）
珠海华金盛盈四号股权
投资基金合伙企业（有限 99.75% 7,527.39 7,526.39 -
合伙）
珠海华金文化传媒专项
股权投资基金（有限合 29.14% 789.43 789.14 -
伙）
珠海华实创业实体产业
发展投资基金（有限合 8.31% - - -
伙）
项目 出资比例 总资产 净资产 营业收入
和谐并购安华私募投资 56.68% 29,916.79 29,686.82 -
基金
合计 56,523.86 56,291.32 617.98
华金资本 252,945.28 84,891.93 43,258.81
占比 22.35% 66.31% 1.43%
注：珠海华实创业实体产业发展投资基金（有限合伙）2019年没有相关财务数据，取其2020年3月
底总资产和净资产、2020年1-3月营业收入，进行上表测算，标的企业合计总资产、净资产和营业
收入分别占上市公司总资产、净资产和营业收入比例为22.74%、67.49%、1.43%。
根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。（二）本次交易构成关联交易
本次重组的交易方为华实控股，华实控股为公司控股股东。本次交易将构成关联交易。
上市公司董事会及股东大会审议本次重组暨关联交易事项时，关联董事及关联股东需回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，交易前后上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化，因此本次交易不构成重组上市。
三、本次交易的决策过程和审批情况
本次重组方案实施前尚需完成相关决策及审批程序，在相关决策及审批程序完成前本次重组方案不得实施。
本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
1、本次交易方案已获得公司第九届董事会第三十二次会议审议通过，关联董事已回避表决；
2、本次交易已获得交易对方内部决策机构审议通过；
3、标的企业、标的基金已履行完其内部决策程序：
根据标的企业合伙协议、标的基金基金合同约定，10 个标的可以划分为以下两种类型：
①需要向执行事务合伙人提交书面申请获批。截止本报告书出具日，上市公司已取得富海华金、星蓝基金、和谐并购、富海铧创、力合华金履行通知执行事务合伙人或基金管理人的函件，及执行事务合伙人或基金管理人的同意函；
②属于有限合伙人向其关联方转让合伙权益，仅需要履行通知义务。上市公司已取得盛盈一号、盛盈二号、盛盈四号、华金文化、华实创业履行通知执行事务合伙人或基金管理人的函件；
综上，标的企业、标的基金已履行完其内部决策程序。
4、华发集团董事会审议通过本次交易；
5、华发集团对涉及标的资产评估报告的评估结果进行备案；（二）本次交易尚需履行的决策、审批或备案程序
1、上市公司召开股东大会审议本次交易，关联股东华实控股需回避表决，本次交易方案需经出席股东大会的非关联股东的三分之二以上表决通过。
上述程序为本次交易的前提条件，本次交易能否通过股东大会审议及通过审议的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易是上市公司全资子公司铧盈投资出售持有的9家合伙企业的合伙份额及1项契约型基金的基金份额。本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司2019年审计报告、2020年1-3月财务报表（未经审计）及大华会计师出具的《审阅报告》（大华核字[2020]006995号），本次交易前后，上市公司最近一年及一期主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目 2020年3月31日/2020年1-3月
交易后 交易前 变动额 变动率
流动资产 123,591.44 56,534.47 67,056.97 118.61%
非流动资产 140,466.07 197,696.48 -57,230.41 -28.95%
资产总额 264,057.51 254,230.94 9,826.57 3.87%
流动负债 114,409.21 114,372.55 36.66 0.03%
非流动负债 36,245.59 37,985.52 -1,739.93 -4.58%
负债总额 150,654.80 152,358.07 -1,703.27 -1.12%
所有者权益 113,402.71 101,872.87 11,529.84 11.32%
归属于母公司所 96,702.99 85,173.16 11,529.83 13.54%
有者权益
营业收入 7,525.60 7,525.60 0.00 0.00%
营业利润 910.15 847.28 62.87 7.42%
利润总额 918.08 855.77 62.31 7.28%
净利润 580.81 462.48 118.33 25.59%
归属于母公司所 519.96 401.63 118.33 29.46%
有者的净利润
/基股本）每股收益（元 0.0151 0.0117 0.003 29.46%
收扣益非（后元基/股本）每股0.0136 0.0102 0.003 33.64%
资产负债率 57.05% 59.93% -2.88% -4.80%
单位：万元
项目 2019年12月31日/2019年度
交易后 交易前 变动额 变动率
流动资产 122,241.85 57,981.01 64,260.84 110.83%
非流动资产 140,373.99 194,964.27 -54,590.28 -28.00%
资产总额 262,615.85 252,945.28 9,670.57 3.82%
流动负债 114,165.49 114,166.49 -1.00 0.00%
非流动负债 35,608.16 37,348.09 -1,739.93 -4.66%
负债总额 149,773.66 151,514.59 -1,740.93 -1.15%
所有者权益 112,842.19 101,430.69 11,411.50 11.25%
归属于母公司所 96,303.42 84,891.93 11,411.49 13.44%
有者权益
营业收入 43,258.81 43,258.81 0.00 0.00%
营业利润 9,237.30 11,550.83 -2,313.53 -20.03%
利润总额 9,147.89 11,461.42 -2,313.53 -20.19%
项目 2019年12月31日/2019年度
交易后 交易前 变动额 变动率
净利润 7,350.93 7,924.53 -573.60 -7.24%
归属于母公司所 6,508.54 7,082.14 -573.60 -8.10%
有者的净利润
/基股本）每股收益（元 0.1888 0.2055 -0.017 -8.10%
扣非后基本每股
收益（元/ 0.1744 0.1911 -0.017 -8.74%股）
资产负债率 57.03% 59.90% -2.87% -4.79%
上表可见，本次交易完成前后，2019 年度上市公司基本每股收益由0.2055元/股略有下降至0.1888元/股，降幅为8.10%，扣非后每股收益由0.1911元/股略微下降至0.1744元/股，降幅为8.47%。上市公司 2020 年 1-3 月盈利能力将有所提升，2020 年 1-3 月上市公司基本每股收益由0.0117元/股提升至0.0151元/股，幅度为29.46%，扣非后基本每股收益由0.0102元/股提升至0.0136元/股，幅度为33.64%。本次交易转让资产获得交易价款67,070.47万元，为公司的核心业务发展提供了支持，有利于进一步提升公司竞争力。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易的标的资产为子公司铧盈投资所持有的9家合伙企业的合伙份额及1项契约型基金的基金份额，该标的资产作为财务性投资，产生的收益不计入营业收入，不属于上市公司主营业务，因此，本次交易前后，公司主营业务不会发生变化。
通过本次交易，公司将9家合伙企业的合伙份额及1项契约型基金的基金份额转让给华实控股，公司可盘活存量资产，获得一定资金，为公司的核心业务发展提供资金支持，有利于进一步提升公司竞争力。上市公司将集中资源做大做强主业，盘活存量资产，优化业务结构，加快主营业务拓展、升级与转型，有利于提升上市公司的资产质量和盈利能力，实现可持续发展。
五、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺
序号 承诺方 主要承诺内容
关于本次重大资产重组，公司所提供的全部信息真
1 上市公司 或实者、准重确大和遗完漏整，公，保司证对不所存提在供虚信假息记的载真、实误性导、准性陈确述性
和完整性承担全部法律责任。
1、本人保证就本次交易所提供的全部信息真实、准
确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
2承、担如全本部次法交律易责因任涉。嫌所提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益
2 上市公司全体董事、监事、暂的股停份转，让的并于书面收到申请立和案稽股查票通账户知的提交两个上市交易公日司内董将事
高级管理人员 会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申
请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
1、本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评
估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本
公司有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限
于原始书面材料、副本材料或口头证言等)，本公司
保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原
件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
3 华实控股 该件。等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文
2、在参与本次交易期间，本公司将及时向上市公司
提供本次交易的相关信息，本公司保证本公司为上
市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完
整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任。
（二）关于合法合规情况的说明与承诺
序号 承诺方 主要承诺内容
1、本公司最近三年内合法合规经营，最近三十六个
1 上市公司及全体董事、监 行月内政不法存规在或因规违章反，工受商到、行税政收处、罚土且地情、节环严保重等或法受律到、
事、高级管理人员 刑事处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益
和社会公共利益的其他情形。
序号 承诺方 主要承诺内容
2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
3规、正本被公中司国及证现监任会董立事案、调监查事的、情高形级。管理人员不存在
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
4况、。本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三
十六个月内不存在因违反证券法律、行政法规或规
章受到中国证监会行政处罚或者刑事处罚的情形，
5最、近本十公二司个及月现内任未董受事到、过监证事券、交高易级所管公理开人谴员责不。存在
未按期偿还大额债务的情形，不存在应履行而未履
行6承、诺本的次情交形易，不不存存在在中其国他证重监大会失认信定行的为可。能损害投
资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其
他情形。
1、本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在
受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
2 仲裁的情形。华实控股2、本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督
管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分等情形。
（三）关于减少及规范关联交易的承诺
序号 承诺方 主要承诺内容
1、本公司及关联方将尽量减少并规范与上市公司及
其控股子公司之间的关联交易。对于无法避免或有
合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制
的其他企业与上市公司将遵循市场交易的公平、公
正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并
依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联
1 华实控股 交2、易本决公策司程保序证。本公司及本公司控制的其他企业将不
通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任
何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担
3任、何本不公正司当将的促义使务本。公司及本公司控制的其他企业不
通过与上市公司之间的关联关系谋求特殊的利益，
不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交
易。
（四）关于避免同业竞争的承诺
序号 承诺方 主要承诺内容
1 华实控股 济1、组本织公不司利及用本本公公司司控对制上的市其公他司公的司控、股企权业进及行其损他经害
序号 承诺方 主要承诺内容
上市公司及其中小股东、控股子公司合法权益的活
2动、。在作为上市公司控股股东期间，本公司及本公司
控制的企业将公平对待各下属控股企业按照自身形
成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞
3争、。本公司将采取积极措施避免发生与上市公司及其
附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或
活动，并促使本公司控制企业避免发生与上市公司
及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业
4务、或自活本动承。诺函签署之日起，本公司及本公司控制的
企业将不与上市公司及其下属公司的业务产生竞
争；若与上市公司及其下属公司拓展后业务产生竞
争，则本公司及本公司控制的公司将采用包括但不
5限、于本资承产诺整在合本、公业司务作托为管上等市方公式司进控行股处股理东。期间持续
有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如
因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本
公司将承担相应的赔偿责任。
（五）关于保障上市公司独立性的承诺
序号 承诺方 主要承诺内容
1、保证华金资本资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司
的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公
司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其
他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资
金、资产。
（2）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控
2制、的保其证他华企金业资的本债人务员违独规立提供担保。
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工
1 华实控股 作董事，、不监在事本以公外司的及其本他公职司务控，制且的不其在他本企公业司中及担本任公除司
控制的其他企业中领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及
本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪
酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其
3他、企保业证之华间金完资全本独财立务。独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财
务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度
和对子公司的财务管理制度。
序号 承诺方 主要承诺内容
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及
本公司控制的其他企业共用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公
司及本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式
干预上市公司的资金使用、调度。
（4、5）保保证证华上金市资本公司机构依法独立独立纳税。
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理
结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、
监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程
独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与
本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同
的5、情保形证。华金资本业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、
人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营
的能力。
（2）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业
与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的
关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进
6行、。保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制
的其他企业保持独立。
（六）关于标的资产权属的承诺
序号 承诺方 主要承诺内容
1、本次交易标的资产为合伙企业合伙份额及基金份
额，不涉及立项、行业准入、用地、规划、施工建设、
2环、保铧核盈查投等资有依关法报拥批有事标项的。合伙企业合伙份额及基金
3份、额铧有盈效投的资占所有持、有使的用标、的收企益业及合处伙分份权额。及基金份额
1 上事、市高公级司管及理全人体员董事、监资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，不存在质押、
抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在
被4、法铧院盈或投其资他持有有权的机标关的冻企结业、合查伙封份、额拍及卖基之金情份形额。过
5户、或本者承转诺移函给对华承实诺控人股/本不人存具在有任法何律法约律束障力碍，。承诺人
/本人愿就前述承诺承担相关法律责任。
（七）关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
序号 承诺方 主要承诺内容
1 上市公司全体董事、监事、个1、人本输人送承利诺益不，无也偿不或采以用不其公他平方条式件损向害其公他司单利位益或。者
高级管理人员 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
序号 承诺方 主要承诺内容
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的
4投、资本、人消承费诺活由动董。事会或薪酬与考核委员会制定的薪
5酬、制如度违与反公上司述填承补诺回给报公措司施或的者执股行东情造况成相损挂失钩的。，本
人将依法承担补偿责任。
1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，
2不、会自侵本占承上诺市出公具司之利日益至。本次交易实施完毕前，若证
券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的明确规
定，且上述承诺不能满足证券交易所该等规定时，本
公司承诺届时将按照交易所规定出具补充承诺。
2 华实控股 未3、履本行公填司补将被严摊格薄履即行期填回补报被措摊施薄，即将期在回上报市措公施司，若股
东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施
的具体原因并向上市公司股东和社会公众投资者道
歉；如果未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交
4易、中如遭违受反损上失述的承，诺将给依上法市赔公偿。司或者股东造成损失
的，本公司将依法承担补偿责任。
（八）关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的说明
序号 承诺方 主要承诺内容
1、截至本说明出具日，上市公司及其董事、监事、
高级管理人员、控股股东及其控制的企业，以及控股
股东的董事、监事、高级管理人员在最近三年未受到
过其他任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不
存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情
况；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺以及
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
2纪、律截处至分本等说情明况出。具日，上市公司、控股股东及其控
制的企业最近三年内不存在涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不
1 上市公司 违存法在违行政规处或罚不或诚者信刑的事情处形罚；的不情存形在，因亦涉不嫌存与在重其大他资
产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且
尚未责任认定的情形，也不存在最近三年内被中国
证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情
3形、。为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计
师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员，参
与本次重大资产重组的其他主体均不存在因涉嫌与
本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者
立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资
产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会
作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的
情形。故上述各参与方及其经办人员不存在《关于加
序号 承诺方 主要承诺内容
强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何市公司
重大资产重组情形。
1、截至本说明出具之日，本公司及本公司关联方不
存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会
立案调查或者司法机关立案侦查，最近三十六个月
2 华实控股 依内法不追存在究被刑事中国责任证的监情会况做，出也行未政处涉及罚或任者何司与法经机济关纠
2纷、有本关公的司重不大存民在事《诉关讼于或加仲强裁与。上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规
定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
六、控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、上市公司董
事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至实施完毕期间的股
份减持计划
（一）控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东已出具《珠海华发实体产业投资控股有限公司关于本次重组的原则性意见》，主要内容如下：
“1、本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步打造上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。
2、本次重组是上市公司子公司铧盈投资与本公司根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》有关法律、法规和中国
证监会颁布的部门规章和规范性文件要求达成的商业安排，本次重组方案具备可行性和
可操作性。”
综上，本次重组符合上市公司的利益，本公司原则性同意本次重组的整体安排。”（二）上市公司控股股东、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东自本次重组公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东华实控股已出具《承诺函》，主要内容如下：
“1、本公司承诺，自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕期间，本公司将不以任何方式减持所持有的华金资本股份，亦无任何减持华金资本股份的计划；
2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺
将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
3、本公司系自愿作出上述承诺，并愿意接受本承诺函的约束，依法承担法律责
任。”
2、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《承诺函》，声明如下：
“1、本人承诺，自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕期间，本人将不以任何方式减持所持有的华金资本股份，亦无任何减持华金资本股份的计划；
2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将
向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
3、本人系自愿作出上述承诺，并愿意接受本承诺函的约束，依法承担法律责任。”
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者，尤其中小投资者的合法权益，上市公司拟采取以下措施：（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行相关程序
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，并经公司股东大会审议。（三）股东大会及网络投票安排
公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的股东大会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020年修订）》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施
本次重大资产重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力：
1、集中资源聚焦核心优势业务
本次交易完成后，上市公司将专注于核心优势业务，集中资源强化公司核心竞争力，优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，维护中小股东利益。此外，本次交易上市公司亦可获得一定资金，为公司的核心业务发展提供资金支持，有利于进一步提升公司竞争力和盈利能力。
2、加强经营管理和内部控制
上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高上市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。
3、完善利润分配政策
上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。上市公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
4、完善公司治理结构
上市公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护上市公司全体股东的利益。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的要求，上市公司控股股东、全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、上市公司控股股东作出的承诺
“1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若证券交易所作出关于填补回报
措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足证券交易所该等规定时，本公司承诺届
时将按照交易所规定出具补充承诺。
3、本公司将严格履行填补被摊薄即期回报措施，若未履行填补被摊薄即期回报
措施，将在上市公司股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的具体原因并
向上市公司股东和社会公众投资者道歉；如果未履行相关承诺事项，致使投资者在证券
交易中遭受损失的，将依法赔偿。
4、如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责
任。”
2、全体董事、高级管理人员作出的承诺
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
5、如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
（五）聘请具备相关从业资格的中介机构
公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构，对本次交易方案及项目全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
重大风险提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
投资者在评价华金资本本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、上市公司制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能性，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易，可能涉嫌内幕交易，而被监管部门
暂停、终止或取消的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，鉴于本次重大资产重组工作的复杂性，本次交易涉及相关股东沟通工作等可能对本次交易方案造成影响，上述工作能否如期顺利完成均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
3、本次交易签署的资产转让协议中约定的交易先决条件、协议生效条件和价款支付条件中任一条款若无法满足，则有可能导致本次交易被暂停、终止、取消或者后续步骤无法进行。提请投资者关注本次交易的交易先决条件、协议生效条件和价款支付条件，并关注相关风险。
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
二、本次交易审批风险
本次交易尚需上市公司股东大会审议本次重大资产重组，本次交易方案需经出席股东大会的非关联股东的三分之二以上表决通过，能否通过审议存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。
三、标的资产交割的风险
虽然公司已与交易对方签署了《资产转让协议》，对本次交易各方需履行的义务作出了明确的约定和安排，但是未来如出现交易对方未能及时支付本次交易对价等情形，未来仍存在标的资产无法交割履约的风险。
四、资产出售收益不具有可持续性的风险
上市公司可能将通过本次交易获得资产出售收益，该收益不具可持续性，请投资者注意投资风险。
五、股票价格波动风险
股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格可能偏离其价值。本次交易需要上市公司股东大会审议及资产交割都需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的股价波动风险。因此，提请投资者应当具有风险意识。
六、部分标的无法进行专项审计，导致该报告书无法严格按照《26
号准则》进行相关数据披露，提醒投资者关注
本次交易标的中的富海铧创、富海华金、星蓝基金、和谐并购4项涉及非上市公司关联方管理基金，基于管理人商业保密原因，本次交易中无法委托审计机构对其进行专项审计，因此上市公司仅取得了前述4家企业提供的2020年1-3月财务报表、2018和2019年度审计报告，同时没法取得前述4家企业年度审计报告对应的审计机构出具相关声明和2020年1-3月关联交易数据，因此无法严格按照《26号准则》进行相关数据披露，提请投资者关注。
七、部分标的无法获取最近三年历次交易、增资或改制的估值情况，
导致该报告书可能存在部分信息披露完整性的风险
本次评估范围内的富海铧创和富海华金涉及非上市公司关联方管理基金，基于管理人商业保密原因，本次交易无法完整获取前述标的最近三年历次交易、增资或改制的估值情况，与本次交易评估的估值进行对比。因此，前述事项导致该报告书可能存在部分信息披露完整性的风险。
八、部分标的取得外部资料受限，导致该报告书无法严格按照《26
号准则》进行相关数据披露，提醒投资者关注
本次交易评估范围内的富海华金、富海铧创、星蓝基金、和谐并购4项涉及非上市公司关联方管理基金，基于商业保密原因存在取得外部资料受限导致该报告书无法严格按照《26号准则》进行相关数据披露，提醒投资者关注。
目 录
公司声明...................................................................................................................................1
交易对方声明...........................................................................................................................2
中介机构声明...........................................................................................................................3
重大事项提示...........................................................................................................................4
一、本次交易方案概述..........................................................................................................4
二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市..............................6
三、本次交易的决策过程和审批情况..................................................................................7
四、本次交易对上市公司的影响..........................................................................................8
五、本次交易相关方作出的重要承诺................................................................................10
六、控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、上市公司董事、监事、高级管
理人员自本次重组公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划......................................16
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排....................................................................17
重大风险提示.........................................................................................................................21
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险................................................................21
二、本次交易审批风险........................................................................................................21
三、标的资产交割的风险....................................................................................................22
四、资产出售收益不具有可持续性的风险........................................................................22
五、股票价格波动风险........................................................................................................22
六、部分标的无法进行专项审计，导致该报告书无法严格按照《26号准则》进行相
关数据披露，提醒投资者关注..............................................................................................22
七、部分标的无法获取最近三年历次交易、增资或改制的估值情况，导致该报告书可
能存在部分信息披露完整性的风险......................................................................................22
八、部分标的取得外部资料受限，导致该报告书无法严格按照《26号准则》进行相
关数据披露，提醒投资者关注..............................................................................................23
目 录.......................................................................................................................................24
释 义.......................................................................................................................................29
第一节 本次交易概况...........................................................................................................32
一、本次交易的背景及目的................................................................................................32
二、本次交易的决策过程和审批情况................................................................................32
三、本次交易的具体方案....................................................................................................33
四、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市............................35
五、本次交易对上市公司的影响........................................................................................36
第二节 上市公司基本情况...................................................................................................39
一、上市公司概况................................................................................................................39
二、上市公司设立及股本变动情况....................................................................................39
三、上市公司股本现状........................................................................................................46
四、上市公司最近六十个月的控制权变动情况................................................................47
五、上市公司最近三年的重大资产重组情况....................................................................47
六、上市公司主营业务发展情况........................................................................................47
七、上市公司最近三年及2020年1-6月的主要财务数据及指标..................................49
八、上市公司控股股东及实际控制人概况........................................................................50
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查的情况说明..........................................................................52
十、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情
况说明......................................................................................................................................52
十一、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年诚信情况的说明....................52
十二、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责
或存在其他重大失信行为的情况说明..................................................................................52
第三节 交易对方基本情况...................................................................................................53
一、交易对方具体情况........................................................................................................53
二、交易对方控股股东具体情况........................................................................................56
三、交易对方与上市公司的关联关系................................................................................59
四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况................................................59
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚或者涉及诉讼或
者仲裁的情况..........................................................................................................................59
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况....................................................60
第四节 交易标的基本情况...................................................................................................61
一、交易标的概况................................................................................................................61
二、富海华金........................................................................................................................62
三、星蓝基金........................................................................................................................67
四、富海铧创........................................................................................................................71
五、和谐并购........................................................................................................................76
六、力合华金........................................................................................................................80
七、盛盈二号........................................................................................................................84
八、华金文化........................................................................................................................88
九、盛盈一号........................................................................................................................92
十、华实创业........................................................................................................................97
十一、盛盈四号..................................................................................................................100
第五节 交易标的评估作价及其公允性.............................................................................109
一、资产评估结果..............................................................................................................109
二、标的资产评估方法、评估假设及评估模型.............................................................. 111
三、评估其他事项说明......................................................................................................114
四、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析......................................................120
五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
相关性和评估定价的公允性的意见....................................................................................121
第六节 本次交易主要合同.................................................................................................123
一、转让的标的资产..........................................................................................................123
二、标的资产的定价依据及交易价格..............................................................................123
三、标的资产的交易对价的支付方式..............................................................................125
四、标的资产的交割及风险转移......................................................................................125
五、过渡期间损益安排......................................................................................................125
六、人员安置......................................................................................................................125
七、税收和费用承担..........................................................................................................126
八、违约责任......................................................................................................................126
九、生效条件及生效时间..................................................................................................126
第七节 本次交易的合规性分析.........................................................................................127
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定..................................................127
二、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市..............................130
三、独立财务顾问和律师对本次交易符合《重组管理办法》规定的意见..................130
第八节 管理层讨论与分析.................................................................................................133
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果..............................................................133
二、标的公司的行业特点和经营情况..............................................................................143
三、标的财务状况及盈利能力分析..................................................................................151
四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益的影响......166
第九节 财务会计信息.........................................................................................................169
一、标的最近两年及一期简要财务报表..........................................................................169
二、上市公司最近一年及一期备考财务报表..................................................................177
第十节 同业竞争及关联交易.............................................................................................183
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响......................................................................183
二、本次交易对上市公司关联交易的影响......................................................................183
三、本次交易完成后上市公司的关联交易情况..............................................................189
四、减少和规范关联交易的措施......................................................................................195
第十一节 风险因素.............................................................................................................196
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险..............................................................196
二、本次交易审批及备案风险..........................................................................................196
三、标的资产交割的风险..................................................................................................196
四、资产出售收益不具有可持续性的风险......................................................................196
五、股票价格波动风险......................................................................................................196
六、部分标的无法进行专项审计，导致该报告书无法严格按照《26号准则》进行相
关数据披露，提醒投资者关注............................................................................................197
七、部分标的无法获取最近三年历次交易、增资或改制的估值情况，导致该报告书可
能存在部分信息披露完整性的风险....................................................................................197
八、部分标的取得外部资料受限，导致该报告书无法严格按照《26号准则》进行相
关数据披露，提醒投资者关注............................................................................................197
第十二节 其他重要事项.....................................................................................................198
一、本次交易后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情
形，是否存在为实际控制人及其关联方提供担保的情况................................................198
二、本次交易对上市公司负债结构的影响......................................................................198
三、上市公司最近12个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明............198
四、本次交易对上市公司治理机制的影响......................................................................199
五、本次交易完成后上市公司的现金分红政策..............................................................199
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况......................................201
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................................................203
第十三节 相关方对本次交易的意见.................................................................................207
一、独立董事意见..............................................................................................................207
二、独立财务顾问意见......................................................................................................208
三、法律顾问意见..............................................................................................................209
第十四节 本次交易的中介机构.........................................................................................211
一、独立财务顾问..............................................................................................................211
二、法律顾问......................................................................................................................211
三、审计和审阅机构..........................................................................................................211
四、评估机构......................................................................................................................212
第十五节 备查文件.............................................................................................................213
一、备查文件目录..............................................................................................................213
二、备查文件查阅..............................................................................................................213
第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.........................................215
一、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明......................................................215
二、独立财务顾问声明......................................................................................................217
三、律师声明......................................................................................................................218
四、审计机构声明..............................................................................................................219
五、审阅机构声明..............................................................................................................220
六、资产评估机构声明......................................................................................................221
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一般性释义
报告书、本报告书 指 《珠海华金资本股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
告书（草案）》
上市公司、公司、华金资 指 珠海华金资本股份有限公司
本
交易对方、华实控股 指 珠海华发实体产业投资控股有限公司
铧盈投资 指 珠海铧盈投资有限公司
4上8市.51公%司合将伙间份接额持、有力的合富华海金华金70.94.22%4%合合伙伙份份额额、、盛星盈蓝二基金号
本次交易、本次重组、本 16.00%合伙份额、和谐并购 56.68%基金份额、富海铧创
次重大资产重组、本次重 指 12.10%合伙份额、盛盈四号 99.75%合伙份额、华金文化
大资产出售 29.14%合伙份额、盛盈一号4.72%合伙份额、华实创业8.31%
合伙份额转让给珠海华发实体产业投资控股有限公司
珠海市国资委 指 珠海市国有资产监督管理委员会，系公司实际控制人
华发集团 指 珠海华发集团有限公司
富海华金 指 珠海富海华金创业投资基金（有限合伙）
星蓝基金 指 珠海星蓝华金文化投资基金合伙企业（有限合伙）
力合华金 指 珠海力合华金新兴产业创业投资基金（有限合伙）
盛盈二号 指 珠海华金盛盈二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
和谐并购 指 和谐并购华安私募投资基金
富海铧创 指 珠海富海铧创信息技术投资基金（有限合伙）
盛盈四号 指 珠海华金盛盈四号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
华金文化 指 珠海华金文化传媒专项股权投资基金（有限合伙）
盛盈一号 指 珠海华金盛盈一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
华实创业 指 珠海华实创业实体产业发展投资基金（有限合伙）
标的企业、评估对象、被 指 富海华金、星蓝基金、力合华金、盛盈二号、富海铧创、盛
评估企业 盈四号、华金文化、盛盈一号、华实创业
标的基金 指 和谐并购
上48.市51公%司合间伙接份持额有、的力富合海华华金金709..4224%%合合伙伙份份额额、、盛星盈蓝二基号金
拟出售资产、交易标的、 指 16.00%合伙份额、和谐并购 56.68%基金份额、富海铧创
标的资产 1229..1104%%合合伙伙份份额额、、盛盛盈盈一四号号4.729%9.7合5%伙合份伙额份、华额实、创华业金8.文31化%
合伙份额
资产转让协议 指 《珠海铧盈投资有限公司与珠海华发实体产业投资控股有
限公司之资产转让协议》
报告期、两年及一期 指 2018年、2019年及2020年1-3月
报告期末、报告期各期末 指 2018年末、2019年末及2020年3月末
评估基准日、基准日 指 2020年3月31日
过渡期间 指 评估基准日2020年3月31日至标的资产转让完成之日的
期间
独立财务顾问、中信证券 指 中信证券证券股份有限公司
法律顾问、恒益律师 指 广东恒益律师事务所
审计机构、审阅机构、 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
大华会计师
资产评估机构、评估机 指 北京华亚正信资产评估有限公司
构、华亚正信
《独立财务顾问报告》 指 《中信证券证券股份有限公司关于珠海华金资本股份有限
公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》
《法律意见书》 指 《广东恒益律师事务所关于珠海华金资本股份有限公司重
大资产出售暨关联交易之法律意见书》
大华会计师出具的《珠海力合华金新兴产业创业投资基金
（有限合伙）审计报告》（大华审字[2020]0012493号）、《珠
海华金盛盈一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）审计报
告》（大华审字[2020]0012494号）、《珠海华金盛盈四号股权
投资基金合伙企业（有限合伙）审计报告》（大华审字
《标的公司审计报告》 指 [2020]0012495 号）、《珠海华金盛盈二号股权投资基金合伙
企业（有限合伙）审计报告》（大华审字[2020]0012496号）、
《珠海华金文化传媒专项股权投资基金（有限合伙）审计报
告》（大华审字[2020]0012497号）、《珠海华实创业实体产业
[发20展20]投00资124基98金号（）有限合伙）审计报告》（大华审字
《审阅报告》 指 大华会计师出具的《珠海华金资本股份有限公司审阅报告》
（大华核字[2020]006995号）
华亚正信出具的《珠海铧盈投资有限公司拟转让金融资产涉
《资产评估报告》 指 及其持有的 10 项股权投资基金份额价值项目资产评估报
告》（华亚正信评报字【2020】A02-0010号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《26号准则》 指 《上公市开公发司行重证大券资的产公重司组信（息20披18露年内修容订与）》格式准则第26号一
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《128号文》 指 《监公关司于字规【范2上00市7】公1司28信号息）披露及相关各方行为的通知》（证
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
上市公司再融资新政实施的背景下，公司为了打通上市公司股权融资渠道，发挥上市公司资本平台的作用，逐步退出纯财务性投资，上市公司今后将更加专注主业，增强上市公司的可持续发展能力，维护全体股东尤其是中小股东的利益，因此，公司拟通过出售合伙企业合伙份额和基金份额，以减少公司纯财务性投资比例。
二、本次交易的决策过程和审批情况
本次重组方案实施前尚需完成相关决策程序，在相关决策程序完成前本次重组方案不得实施。
本次交易已履行的和尚未履行的决策程序列示如下：（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
1、本次交易方案已获得公司第九届董事会第三十二次会议审议通过，关联董事已回避表决；
2、本次交易已获得交易对方内部决策机构审议通过；
3、标的公司已履行完其内部决策程序；
根据标的企业合伙协议、标的基金基金合同约定，10 个标的可以划分为以下两种类型：
①需要向执行事务合伙人提交书面申请获批。截止本报告书出具日，上市公司已取得富海华金、星蓝基金、和谐并购、富海铧创、力合华金履行通知执行事务合伙人或基金管理人的函件，及执行事务合伙人或基金管理人的同意函；
②属于有限合伙人向其关联方转让合伙权益，仅需要履行通知义务。上市公司已取得盛盈一号、盛盈二号、盛盈四号、华金文化、华实创业履行通知执行事务合伙人或基金管理人的函件；
4、华发集团董事会审议通过本次交易；
5、华发集团对涉及标的资产评估报告的评估结果进行备案；（二）本次交易尚需履行的决策、审批或备案程序
1、上市公司召开股东大会审议本次交易，关联股东华实控股需回避表决，本次交易方案需经出席股东大会的非关联股东的三分之二以上表决通过。
上述程序为本次交易的前提条件，本次交易能否通过股东大会审议及通过审议的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易标的、交易方式及交易对方
公司下属全资子公司铧盈投资拟将持有的9家合伙企业的合伙份额及1项契约型基金的基金份额以现金对价转让给华实控股，具体情况如下：
序号对应的标的企业/基金 认缴出元资）额（万认资缴比例出标的资产性质
1 珠海富资基海金铧（创有信限息合技伙术）创业投7,500 12.10% 合伙份额
2 珠海富海（华有金限创合业伙投）资基金4,800 9.24% 合伙份额
3 珠海星伙企蓝业华（金有文限化合投伙资）基金合4,900 48.51% 合伙份额
4 珠海力资基合金华（金有新限兴合产伙业）创业投5,000 70.42% 合伙份额
5 珠金海合华金伙企盛业盈一（有号限股合权伙投）资基850 4.72% 合伙份额
6 珠海金华合金伙企盛业盈（二有号限股权合伙投）资基800 16.00% 合伙份额
7 珠海金合华伙金企盛盈业四（有号限股合权投伙）资基19,950 99.75% 合伙份额
8 珠海资华金基金文化（有传限媒合专伙项）股权投800 29.14% 合伙份额
9 珠海资华实基金创业（有实限体合产伙业）发展投5,000 8.31% 合伙份额
10 和谐并购安华私募投资基金 / 56.68% 契约基金份额
本次交易对方为华实控股，系上市公司关联方。本次交易符合《企业国有资产交易监督管理办法》规定的国有产权非公开协议转让条件，由各方通过非公开协议转让方式完成，不涉及国有产权挂牌转让。
（二）标的资产的评估作价情况
单位：万元
号序 项目名称 认例缴（出%资）比账面价值 评估价值 增减值 增（值%）率
1 珠业投海资富基海金铧（创有信限息合技伙术）创12.10 7,100.81 11,018.95 3,918.14 55.18
2 珠金（海有富限海合华伙金）创业投资基9.24 4,367.12 7,167.40 2,800.28 64.12
3 珠金合海伙星企蓝业华（金有文限化合投伙资）基48.51 4,491.82 3,450.30 -1,041.52 -23.19
4 珠业投海资力基合金华（金有新限兴合产伙业）创70.42 2,500.00 2,662.13 162.13 6.49
5 珠资海基华金合金伙盛企盈一业（号股有限权投合4.72 850.00 1,419.02 569.02 66.94
伙）
6 珠资海基金华合金伙盛企盈业二（号有股限权合投16.00 336.00 551.27 215.27 64.07
伙）
7 珠资海基华金金合伙盛企盈业四号（股有权限合投99.75 9,318.00 10,556.55 1,238.55 13.29
伙）
8 珠权投海资华基金金文（化有传限媒合专伙项）股29.14 800.00 817.81 17.81 2.23
9 珠展投海资华基实金创（业有实限体合产伙业）发8.31 1,000.00 988.34 -11.66 -1.17
10 和金谐并购安华私募投资基 56.68 26,587.25 28,438.70 1,851.45 6.96
合计 57,350.99 67,070.47 9,719.48 16.95
华发集团已对涉及标的资产评估报告的评估结果进行备案。（三）支付方式
交易双方协商一致同意，华实控股以现金方式按照《资产转让协议》的约定向铧盈投资支付全部转让总价款。本次交易的转让总价款，华实控股在本协议生效之日起 10个工作日内一次性支付完毕。
（四）过渡期间损益安排
本次交易的过渡期间为评估基准日2020年3月31日至标的资产转让完成之日的期间。标的企业/标的基金在过渡期间产生的盈利或亏损均由华实控股按受让合伙份额/基金份额比例享有或承担。
（五）人员安置
本次交易不涉及标的企业及标的基金的人员安置问题，标的企业现有员工仍然与其所属各用人单位保持劳动合同关系，且不因本次交易发生劳动关系的变更、解除、终止。
（六）决议有效期
与本次交易相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
四、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司及标的资产的2019年的审计报告或财务报表，按照《重组管理办法》的相关规定，对本次交易是否构成重大资产重组计算过程如下所示：
单位：万元
项目 出资比例 总资产 净资产 营业收入
珠海富海铧创信息技术
创业投资基金（有限合 12.10% 6,169.60 6,169.55 -
伙）
珠海富海华金创业投资 9.24% 4,222.79 4,222.79 617.98
基金（有限合伙）
珠海星蓝华金文化投资
基金合伙企业（有限合 48.51% 4,577.82 4,577.58 -
伙）
珠海力合华金新兴产业
创业投资基金（有限合 70.42% 2,162.48 2,161.71 -
伙）
珠海华金盛盈一号股权
投资基金合伙企业（有限 4.72% 829.25 829.20 -
合伙）
珠海华金盛盈二号股权
投资基金合伙企业（有限 16.00% 328.30 328.14 -
合伙）
珠海华金盛盈四号股权
投资基金合伙企业（有限 99.75% 7,527.39 7,526.39 -
合伙）
珠海华金文化传媒专项
股权投资基金（有限合 29.14% 789.43 789.14 -
伙）
珠海华实创业实体产业
发展投资基金（有限合 8.31% - - -
伙）
项目 出资比例 总资产 净资产 营业收入
和谐并购安华私募投资 56.68% 29,916.79 29,686.82 -
基金
合计 56,523.86 56,291.32 617.98
华金资本 252,945.28 84,891.93 43,258.81
占比 22.35% 66.31% 1.43%
注：珠海华实创业实体产业发展投资基金（有限合伙）2019年没有相关财务数据，取其2020年3月
底总资产和净资产、2020年1-3月营业收入，进行上表测算，标的企业/基金合计总资产、净资产和
营业收入分别占上市公司总资产、净资产和营业收入比例为22.74%、67.49%、1.43%。
根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。（二）本次交易构成关联交易
本次重组的交易方为华实控股，华实控股为公司控股股东。本次交易将构成关联交易。
上市公司董事会及股东大会审议本次重组暨关联交易事项时，关联董事及关联股东需回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，交易前后上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化，因此本次交易不构成重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易是上市公司全资子公司铧盈投资出售持有的9家合伙企业的合伙份额及1项契约型基金的基金份额。本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司2019年审计报告、2020年1-3月财务报表（未经审计）及大华会计师出具的《审阅报告》（大华核字[2020]006995号），本次交易前后，上市公司最近一年及一期主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目 2020年3月31日/2020年 1-3月
交易后 交易前 变动额 变动率
流动资产 123,591.44 56,534.47 67,056.97 118.61%
非流动资产 140,466.07 197,696.48 -57,230.41 -28.95%
资产总额 264,057.51 254,230.94 9,826.57 3.87%
流动负债 114,409.21 114,372.55 36.66 0.03%
非流动负债 36,245.59 37,985.52 -1,739.93 -4.58%
负债总额 150,654.80 152,358.07 -1,703.27 -1.12%
所有者权益 113,402.71 101,872.87 11,529.84 11.32%
归属于母公司所 96,702.99 85,173.16 11,529.83 13.54%
有者权益
营业收入 7,525.60 7,525.60 0.00 0.00%
营业利润 910.15 847.28 62.87 7.42%
利润总额 918.08 855.77 62.31 7.28%
净利润 580.81 462.48 118.33 25.59%
归属于母公司所 519.96 401.63 118.33 29.46%
有者的净利润
/基股本）每股收益（元 0.0151 0.0117 0.003 29.46%
收扣益非（后元基/股本）每股0.0136 0.0102 0.003 33.64%
资产负债率 57.05% 59.93% -2.88% -4.80%
单位：万元
项目 2019年12月31日/2019年度
交易后 交易前 变动额 变动率
流动资产 122,241.85 57,981.01 64,260.84 110.83%
非流动资产 140,373.99 194,964.27 -54,590.28 -28.00%
资产总额 262,615.85 252,945.28 9,670.57 3.82%
流动负债 114,165.49 114,166.49 -1.00 0.00%
非流动负债 35,608.16 37,348.09 -1,739.93 -4.66%
负债总额 149,773.66 151,514.59 -1,740.93 -1.15%
所有者权益 112,842.19 101,430.69 11,411.50 11.25%
归属于母公司所 96,303.42 84,891.93 11,411.49 13.44%
有者权益
营业收入 43,258.81 43,258.81 0.00 0.00%
营业利润 9,237.30 11,550.83 -2,313.53 -20.03%
利润总额 9,147.89 11,461.42 -2,313.53 -20.19%
项目 2019年12月31日/2019年度
交易后 交易前 变动额 变动率
净利润 7,350.93 7,924.53 -573.60 -7.24%
归属于母公司所 6,508.54 7,082.14 -573.60 -8.10%
有者的净利润
/基股本）每股收益（元 0.1888 0.2055 -0.017 -8.10%
收扣益非（后元基/股本）每股0.1744 0.1911 -0.017 -8.74%
资产负债率 57.03% 59.90% -2.87% -4.79%
上表可见，本次交易完成前后，2019 年度上市公司基本每股收益由0.2055元/股略有下降至0.1888元/股，降幅为8.10%，扣非后每股收益由0.1911元/股略微下降至0.1744元/股，降幅为8.47%。上市公司 2020 年 1-3 月盈利能力将有所提升，2020 年 1-3 月上市公司基本每股收益由0.0117元/股提升至0.0151元/股，幅度为29.46%，扣非后基本每股收益由0.0102元/股提升至0.0136元/股，幅度为33.64%。本次交易转让资产获得交易价款67,070.47万元，为公司的核心业务发展提供了支持，有利于进一步提升公司竞争力。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易的标的资产为子公司铧盈投资所持有的9家合伙企业的合伙份额及1项契约型基金的基金份额，该标的资产作为财务性投资，产生的收益不计入营业收入，不属于上市公司主营业务，因此，本次交易前后，公司主营业务不会发生变化。
通过本次交易，公司将9家合伙企业的合伙份额及1项契约型基金的基金份额转让给华实控股，公司可盘活存量资产，获得一定资金，为公司的核心业务发展提供资金支持，有利于进一步提升公司竞争力和盈利能力。上市公司将集中资源做大做强主业，盘活存量资产，优化业务结构，加快主营业务拓展、升级与转型，本次出售相关资产有利于提升上市公司的资产质量，实现可持续发展。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
上市公司名称 珠海华金资本股份有限公司
注册资本 344,708,340元
实缴资本 344,708,340元
统一社会信用代码 9144040019255068XM
股票简称及代码 华金资本（000532.SZ）
住所 珠海市高新区前湾二路2号总部基地一期B楼第5层
法定代表人 李光宁
成立日期 1992年10月28日
信息披露事务负责人 高小军
联系电话 0756-3612808
传真 0756-3612812
邮编 519080
所属行业 综合
投资及资产管理；互联网金融；创新产业园区建设及运营；企业管理
及咨询；交易平台的投资及运营；微电子、电力电子、环境保护产品
经营范围 的开发、生产及销售；电力生产和电力开发；信息技术、生物工程；
新技术、新材料及其产品的开发、生产和销售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、上市公司设立及股本变动情况
（一）上市前公司股本演变情况
1、1992年10月，上市公司成立
上市公司是经珠海市经济体制改革委员会以“珠体改委[1992]21号”文及广东省企业股份制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会以“粤股审[1992]75 号”文批准，由珠海经济特区电力开发（集团）公司下属的珠海经济特区前山发电厂为主要发起人，以定向募集方式改组成立，成立时公司名称为“珠海华电股份有限公司”，并于1992年10月28日在珠海市工商行政管理局登记注册。公司设立时总股本为7,412万股，其中国有股为4,262万股、法人股为2,500万股、占总股本的91.23%；个人股份为650万股，占总股本的8.77%。
1993年6月，深圳蛇口信德会计师事务所针对珠海华电股份有限公司的经营业绩与资产净值，分别出具了“信德特审报字（1993）第6号”审计报告书及“信德验资报字（1993）第11号”验资报告书；中华会计事务所对珠海华电股份有限公司出具的资产评估报告书经珠海市国有资产管理办公室以“珠国资字[1992]44号”文和“珠国资字[1993]11号”文予以确认。
公司设立时的股权结构如下：
股份类别 持股数量（股） 持股比例
国家股：珠海经济特区电力开发（集团）公司 42,620,000 57.50%
法人股 25,000,000 33.73%
珠海经济特区电力开发（集团）公司内部职工股东 6,500,000 8.77%
合计 74,120,000 100.00%
（二）公司上市及上市后股本演变情况
1、1994年1月，首次公开发行上市
1993年9月21日，经中国证券监督委员会“证监发审字[1993]60号”文批准，公司向社会公开发行2,470万股人民币普通股A股，并于1994年1月3日在深交所挂牌上市，股票简称“粤华电A”，证券代码“000532”。发行结束后，公司股份总数由7,412万股增至9,882万股。
此次公开发行业经深圳蛇口信德会计师事务所出具“信德验资报字[1993]第29号”文验证。
首次公开发行后，公司股权结构如下：
股份类别 持股数量（股） 持股比例
国家股：珠海经济特区电力开发（集团）公司 42,620,000 43.13%
法人股 25,000,000 25.30%
社会公众股（含内部职工股） 31,200,000 31.57%
股份总数 98,820,000 100.00%
2、1994年送配股，增资至2.18亿元
1994年3月21日，经广东省证券监督管理委员会“粤证监发字（1994）024号”文批准，公司1993年的利润分配方案由每10股送5股、配5股调整为每10股送7股、配3股。
本次增资经深圳大华会计师事务所出具“深华（96）验字第021号”文验证，并由珠海市经济体制改革委员会以“珠体改委[1996]66号”文予以确认。
本次增资后的股权结构如下：
股份类别 持股数量（股） 持股比例
国家股 72,454,000 33.18%
法人股 52,402,075 23.99%
社会公众股 93,536,125 42.83%
股份总数 218,392,200 100.00%
3、2000年12月，股权转让，控股股东变更
2000年12月12日，珠海电力与深圳市清华科技开发有限公司（现名：“深圳力合创业投资有限公司”，其他曾用名：“深圳市清华创业投资有限公司”、“深圳清华力合创业投资有限公司”）、北京清华科技园发展中心（一致行动人）签订了股份转让协议书，将其持有的上市公司股份72,496,500股中的43,678,440股（占总股本的20%）分别转让给深圳市清华科技开发有限公司32,758,830股（占总股本的15%）及北京清华科技园发展中心10,919,610股（占总股本5%）。
本次股权转让已于2002年7月26日获得国家财政部“财企[2002]309号”文予以批准；与2002年12月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了过户手续。
本次股权转让实施后，控股股东变更为深圳市清华科技开发有限公司。经2000年度股东大会通过，公司经营范围由原来的“以电力生产和经营为主业，房产、建材、印刷、运输全面发展”变更为“微电子；电力电子；环境保护产品的开发、生产及销售；电力生产和电力开发”。
本次股权转让实施后，股权结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
深圳市清华科技开发有限公司 32,758,830 15.00%
北京清华科技园发展中心 10,919,610 5.00%
珠海经济特区电力开发（集团）公司 28,818,060 13.20%
其他股东 145,895,700 66.80%
股份总数 218,392,200 100.00%
4、2002年10月，资本公积金转增股本
2002年10月9日，公司2002年第二次临时股东大会审议通过资本公积金转增股本方案，以公司2002年9月30日总股本218,392,200股为基数，每10股转增3股，转增后公司总股本为283,909,859股。
本次资本公积金转增股本业经广东恒信德律会计师事务所有限公司以“（2003）恒德珠验16号”《验资报告》验证。
本次资本公积转增股本实施后，公司股权结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
深圳市清华创业投资有限公司 42,586,479 15.00%
北京清华科技园发展中心 14,195,493 5.00%
珠海经济特区电力开发（集团）公司 37,463,478 13.20%
其他股东 189,664,409 66.80%
股份总数 283,909,859 100.00%
5、2003年7月，公司更名
公司成立时名称为“珠海华电股份有限公司”，2003年7月，经珠海市工商行政管理局批准，公司更名为“力合股份有限公司”（以下简称：“力合股份”），并领取企业法人营业执照（注册号为4404001000419）。
6、2006年9月，国有股无偿划转
珠海经济特区电力开发（集团）有限公司所持力合股份37,463,478股国家股划转给珠海市国资委；原股东北京清华科技园发展中心将所持公司股份转让给第一大股东深圳清华力合创业投资有限公司。此次国有股无偿划转后，公司总股本仍为283,909,859股，其中珠海市国资委持有37,463,478股，占总股本的13.2%，股份性质为国家股。
本次国有股无偿划转已于2006年9月12日，经国务院国有资产监督管理委员会“国资产权[2006]1137号”文予以批准。
本次国有股无偿划转实施后，股东情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
深圳清华力合创业投资有限公司 56,781,972 20.00%
珠海市人民政府国有资产监督管理委员会 37,463,478 13.20%
股东名称 持股数量（股） 持股比例
其他股东 189,664,409 66.80%
股份总数 283,909,859 100.00%
7、2006年10月，股权分置改革，股本增加
2006年6月28日，上市公司召开2006年第一次临时股东大会表决通过了股权分置改革方案。公司以方案实施的股权登记日总股本为基数，以资本公积金向全体流通股股东每10股获转增5股，同时全体非流通股股东向全体流通股股东每10股转送0.9股，非流通股东以此获取上市流通权。公司股权分置改革方案于2006年9月27日实施后，公司总股本由283,909,859股增至344,708,340股。
本次资本公积金转增股本业经广东恒信德律会计师事务所有限公司以“（2006）恒德珠验45号”《验资报告》验证。
股权分置改革实施后，公司股权结构如下：
股份性质 持股数量（股） 持股比例
有限售条件流通股： 151,376,509 43.91%
1、国家持股 34,665,162 10.06%
2、国有法人持股 55,902,692 16.22%
3、其他内资持股 60,808,655 17.64%
其中：境内法人持股 60,801,317 17.64%
境内自然人持股 7,338 0.00%
无限售条件流通股： 193,331,831 56.09%
股份总数 344,708,340 100.00%
8、2008年2月，国有股无偿划转
珠海市国资委所持上市公司 34,665,162 股，划转给珠海市城市资产经营有限公司（后更名为“珠海城市建设集团有限公司”，以下简称“城建集团”）持有。此次国有股划转后，上市公司总股本仍为344,708,340股，其中城建集团持有34,665,162股，占总股本的10.06%。
本次国有股无偿划转已于2008年2月19日，经国务院国有资产监督管理委员会“国资产权[2008]169号”文予以批准。
本次国有股无偿划转实施后，股东情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
深圳力合创业投资有限公司 37,156,297 10.78%
珠海市城市资产经营有限公司 34,665,162 10.06%
其他股东 272,886,881 79.16%
股份总数 344,708,340 100.00%
9、2009年7月，股份减持，控股股东变更
根据上市公司提供的“2009-036”号《力合股份有限公司股东减持股份及公司实际控制人变更的提示性公告》，深圳力合创业投资有限公司减持股份后，持有上市公司28,628,489股，占总股本的8.31%，成为第二大股东，城建集团持有上市公司34,665,162股，占总股本的 10.06%，成为上市公司第一大股东。城建集团为珠海市国资委独资公司，珠海市国资委成为上市公司的实际控制人。
本次股份减持实施后，股东情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
珠海城市建设集团有限公司 34,665,162 10.06%
深圳力合创业投资有限公司 28,628,489 8.31%
其他股东 281,414,689 81.63%
股份总数 344,708,340 100.00%
10、2011年1月，国有股无偿划转
2010年9月，上市公司接到《关于力合股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国有产权[2010]1099号），同意将城建集团所持上市公司34,665,162股，无偿划转给珠海水务集团有限公司（以下简称“水务集团”，2017年9月珠海水务集团有限公司更名为“珠海水务环境控股集团有限公司”，简称保持不变）持有。此次国有股划转后，上市公司总股本仍为344,708,340股，其中水务集团持有34,665,162股，占总股本的10.06%。
2011年1月7日，上述股份转让的过户手续已办理完毕。此次股权过户后，水务集团成为上市公司第一大股东，上市公司的实际控制人仍为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。
本次国有股无偿划转实施后，股东情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
珠海水务集团有限公司 34,665,162 10.06%
深圳力合创业投资有限公司 28,651,495 8.31%
其他股东 281,414,689 81.63%
股份总数 344,708,340 100.00%
11、2013年9月，控股股东变更
2013年9月，珠海铧创投资管理有限公司（以下简称为“珠海铧创”）及其一致行动人（深圳铧创股权投资基金管理有限公司，以下简称“深圳铧创”（后更名为“深圳华金瑞盈股权投资基金管理有限公司”）、珠海金控股权投资基金管理有限公司）通过深圳证券交易所集中竞价交易增持公司股份，成为公司控股股东。珠海铧创及其一致行动人合计持有上市公司51,706,400股，占总股本的15%，上市公司的实际控制人仍为珠海市国资委。
本次控股股东变更后，截至2013年9月末，上市公司股东情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
珠海水务集团有限公司 51,394,545 14.91%
深圳铧创股权投资基金管理有限公司（注1） 38,539,571 11.18%
深圳力合创业投资有限公司（注2） 32,690,213 9.48%
珠海金控股权投资基金管理有限公司 10,725,129 3.11%
珠海铧创投资管理有限公司 2,441,700 0.71%
其他股东 191,692,582 60.61%
股份总数 344,708,340 100.00%
注1：2015年2月16日，经深圳市市场监督管理局核准，控股股东珠海铧创之全资子公司深圳铧
创股权投资基金管理有限公司更名为“深圳华金瑞盈股权投资基金管理有限公司”。
注2：2015年10月27日，经深圳市市场监督管理局核准，深圳力合创业投资有限公司更名为
“力合科创集团有限公司”（以下简称“力合科创”）。
12、2013年11月-2014年3月，控股股东及其一致行动人持股变更
2013年11月-2014年3月，珠海金控股权投资基金管理有限公司、深圳铧创股权投资基金管理有限公司通过证券交易所集中竞价交易分别增持上市公司股票，增持完成后，深圳铧创持股占总股本的14.79%，珠海金控持股占总股本的9.50%。
本次股权变更后，截至2014年3月末，上市公司股东情况如下（其中珠海铧创及其一致行动人合计持有上市公司的股权比例变更为25.00%）：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
珠海水务集团有限公司 51,714,545 15.00%
深圳铧创股权投资基金管理有限公司 50,992,689 14.79%
珠海金控股权投资基金管理有限公司 32,743,001 9.50%
深圳力合创业投资有限公司 32,690,213 9.48%
珠海铧创投资管理有限公司 2,441,700 0.71%
其他股东 174,126,192 50.51%
股份总数 344,708,340 100.00%
13、变更公司名称及证券简称
2017年4月7日，上市公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司名称及证券简称的议案》，上市公司名称由“力合股份有限公司”变更为“珠海华金资本股份有限公司”，上市公司证券简称由“力合股份”变更为“华金资本”，证券代码“000532”不变。上市公司于2017年4月14日完成了公司名称、公司《章程》等相关工商变更登记手续。
14、2020年8月，无偿划转，控股股东变更
2020年7月，公司收到公司原控股股东珠海铧创及一致行动人通知，接珠海市国资委出具的《关于将珠海华金资本股份有限公司 28.45%股权无偿划转至珠海华发实体产业投资控股有限公司的通知》（珠国资〔2020〕224号），同意将珠海铧创及一致行动人持有公司合计98,078,081股股份，占公司总股本的28.45%，无偿划转至华实控股。
2020年8月27日，公司公告了《珠海华金资本股份有限公司关于公司控股股东及一致行动人国有股权无偿划转的进展公告》：近日，公司收到华实控股发来的中国证券登记结算有限责任公司《证券过户登记确认书》，确认上述股份已过户至华实控股。
本次无偿划转完成后，华实控股成为公司控股股东，珠海铧创及一致行动人不再持有本公司股份，公司实际控制人仍为珠海市国资委，本次无偿划转不会导致公司实际控制人发生变化。
三、上市公司股本现状
截至2020年6月30日，公司的股本结构如下：
股份性质 数量（股） 比例（%）
有限售条件的流通股 1,158,594 0.34
流通股： 343,549,746 99.66
普通股 344,708,340 100.00
截至2020年8月28日，公司的主要股东持股情况如下：
序 股东名称 持股数量(股) 占总股本比例(%) 股本性质
号
1 珠司海华发实体产业投资控股有限公 98,078,081 28.45 A股流通股
2 珠海水务环境控股集团有限公司 39,883,353 11.57 A股流通股
3 力合科创集团有限公司 31,574,891 9.16 A股流通股
合计 169,536,325 49.18
四、上市公司最近六十个月的控制权变动情况
截至本报告书签署日，华实控股持有上市公司 28.45%股权，华实控股为上市公司控股股东，公司实际控制人为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。
2020年8月，公司原控股股东珠海铧创及其一致行动人将持有公司合计98,078,081股股份，占公司总股本的 28.45%，无偿划转至华实控股，华实控股将成为公司控股股东，铧创管理及一致行动人不再持有本公司股份，公司实际控制人仍为珠海市国资委，本次无偿划转未导致公司实际控制人发生变化。
最近六十个月，上市公司的实际控制人未发生变动。
五、上市公司最近三年的重大资产重组情况
除本次重大资产重组外，最近三年，上市公司未进行《重组管理办法》所规定的重大资产重组。
六、上市公司主营业务发展情况
公司从事的主要业务为投资与管理、电子设备制造、电子器件制造、水质净化等。（一）投资与管理
以子公司铧盈投资、华金投资等为平台。通过下属子公司担任普通合伙人和管理人，与符合条件的有限合伙人共同成立合伙企业，以合伙企业的组织形式开展业务。主要优选成长后期、成熟期投资机会，重点布局高端制造、医疗健康、互联网与新兴科技、消费升级、新能源、节能环保等国家战略性新兴产业领域。
（二）电子设备制造
以子公司华冠科技为平台，从事非标自动化生产设备制造高新技术企业，主要从事新能源自动化生产设备及其配套软件的研发、生产与销售。报告期，华冠科技在延续动力电池设备和传统电容器设备研发和销售的基础上，加大了市场调研和创新力度，针对国内消费类电子市场行情，推出针式、扣式锂电池卷绕机和扣式电芯制片卷绕一体机，实现量产，并获得客户认可。
（三）电子器件制造
以子公司华冠电容器为平台，从事铝电解电容器生产和销售，产品主要为3C行业电子产品提供电子元器件配套。报告期，华冠电容器积极应对市场下行和经济结构调整带来的冲击，调整产品结构和市场方向，加强产品品质管控和研发力度，通过国家高新技术复审。
（四）水质净化
以子公司力合环保为平台，主要以BOT、TOT方式从事污水处理业务。报告期，力合环保在运营的项目有：珠海市吉大污水处理厂一期、珠海市吉大污水处理厂二期、珠海市南区污水处理厂一期、东营西城城北污水处理厂一期，同时受托珠海市南区二期水质净化运营处理项目，自主及受托运营污水总处理规模已达17.8万吨/日。
（五）专用设备制造
主要以子公司华冠科技下属公司华实医疗设备为主要平台，华实医疗设备是专用设备制造业企业，受新冠疫情影响,全球口罩紧缺，华冠科技利用自身技术优势及研发力量，紧急设立医用口罩生产设备全资子公司。主要从事口罩机、医用设备生产、销售。（六）医疗防护用品
主要以子公司华冠科技下属公司华实医疗器械为主要平台，华实医疗器械主要从事日用口罩（非医用）生产、销售，医用口罩生产、销售。现有八条平面口罩生产线和七条KN95半自动口罩生产线，报告期内，取得药监局的一次性使用医用口罩、医用外科口罩的生产许可证。
最近三年及2020年1-6月，上市公司分业务板块的主营业务收入及占营业收入比例情况如下：
单位：万元
2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
项目 占营业 占营业 占营业 占营业
金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比
重 重 重 重
电子设备 1,512.43 7.40% 12,438.39 28.75% 17,810.63 33.58% 17,423.55 36.36%
制造业
电子器件 2,663.14 13.03% 7,160.89 16.55% 8,716.27 16.43% 9,284.54 19.38%
制造业
公共设施 3,338.30 16.33% 6,584.30 15.22% 6,245.01 11.77% 6,005.45 12.53%
服务业
投资与管 7,216.36 35.30% 16,329.13 37.75% 19,246.06 36.28% 14,436.66 30.13%
理
专用设备 3,204.47 15.67% - - - - - -
制造业
医疗防护 2,139.28 10.46% - - - - - -
用品业
其他非主 369.80 1.81% 746.11 1.72% 1,025.22 1.93% 764.53 1.60%
营业务
营业收入 20,443.79 100.00% 43,258.81 100% 53,043.20 100% 47,914.73 100%
合计
七、上市公司最近三年及2020年1-6月的主要财务数据及指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020年6月30 2019年12月31 2018年12月31 2017年12月31
日 日 日 日
流动资产 59,058.02 57,981.01 65,534.26 52,260.61
非流动资产 203,865.63 194,964.27 192,569.17 181,404.64
资产总计 262,923.64 252,945.28 258,103.43 233,665.25
流动负债 143,304.37 114,166.49 129,684.60 111,879.67
非流动负债 15,931.44 37,348.09 34,649.87 35,075.99
负债合计 159,235.81 151,514.59 164,334.47 146,955.67
所有者权益合计 103,687.83 101,430.69 93,768.95 86,709.58
归属于母公司股 86,035.88 84,891.93 78,792.21 74,253.80
东的所有者权益
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 20,443.79 43,258.81 53,043.20 47,914.73
营业利润 4,548.93 11,550.83 9,989.02 7,771.79
利润总额 4,588.47 11,461.42 8,849.42 7,879.84
净利润 3,278.64 7,924.53 6,461.51 6,476.27
归属于母公司股 2,125.55 7,082.14 5,466.93 4,828.48
东的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的 12,633.06 15,031.67 10,194.07 12,618.87
现金流量净额
投资活动产生的 -4,327.40 -7,633.51 -10,186.47 -34,218.55
现金流量净额
筹资活动产生的 -7,701.87 -14,292.64 9,655.38 26,786.67
现金流量净额
现金及现金等价 668.94 -6,815.83 9,911.87 5,148.05
物净增加额
八、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）上市公司产权控制关系
截至本报告书签署之日，上市公司与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系如下：
华实控股合计持有上市公司 28.45%股权，华实控股为上市公司控股股东，公司实际控制人为珠海市国资委。
（二）控股股东基本情况
上市公司的控股股东为华实控股。华实控股的基本情况如下：
公司名称 珠海华发实体产业投资控股有限公司
公司性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 500,000.00万元
统一社会信用代码 91440400MA53BUA553
住所 珠海市横琴新区荣澳道153号4幢一层A8单元
法定代表人 李军威
成立日期 2019年6月6日
创业投资、股权投资、资产管理及基金管理，实体产业投资并购、
经营范围 运营管理，高新技术产业园区、孵化器开发运营，公共服务基础
设施运营管理，商务综合管理服务，企业管理及咨询。(依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（三）实际控制人基本情况
上市公司的实际控制人为珠海市国资委。
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况说明
最近三年，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
十、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政处罚或
者刑事处罚的情况说明
最近三年，上市公司控股子公司受到1笔行政处罚，具体情况如下：
名称/姓名 处罚时 类型 原因 结论
间
因外排水日均浓度COD为96.3mg/L，超标
东营中拓水质 2018年 控股公 0.926倍；氨氮23.5mg/L，超标3.7倍，属 罚款60万
净化有限公司 司 于超标排放水污染物，违反了《中华人民 元
共和国水污染防治法》第十条规定。
除上述情形之外，截至本报告书签署之日，上市公司、其子公司（除标的公司以外）及其现任董事、高级管理人员最近三年不存在其他受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
上述行政处罚未对上市公司生产经营造成重大影响，不会对本次重组造成实质性障碍。
十一、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年诚信情况的说
明
截至本报告书签署之日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在未履行公开承诺、受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为的情况。
十二、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券
交易所公开谴责或存在其他重大失信行为的情况说明
截至本报告书签署之日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月不存在受到深圳证券交易所公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为。
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方具体情况
（一）基本情况
公司名称 珠海华发实体产业投资控股有限公司
公司性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 500,000.00万元
统一社会信用代码 91440400MA53BUA553
住所 珠海市横琴新区荣澳道153号4幢一层A8单元
法定代表人 李军威
成立日期 2019年6月6日
创业投资、股权投资、资产管理及基金管理，实体产业投资并购、运
经营范围 营管理，高新技术产业园区、孵化器开发运营，公共服务基础设施运
营管理，商务综合管理服务，企业管理及咨询。(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）历史沿革及股本演变情况
1、设立情况
华实控股成立于2019年6月，由华发集团持有100%股权，经营范围包括创业投资、股权投资、资产管理及基金管理，实体产业投资并购、运营管理，高新技术产业园区、孵化器开发运营，公共服务基础设施运营管理，商务综合管理服务，企业管理及咨询。
华实控股自设立以来，股权未发生变更。（三）产权及控制关系
1、产权控制关系
截至本报告书签署之日，华实控股的产权控制关系如下：
2、主要股东及实际控制人情况
截至本报告书签署之日，华发集团持有华实控股100%股权，系华实控股控股股东。华发集团是由珠海市国资委履行出资人职责、依法设立的国有独资公司，珠海市国资委系华实控股的实际控制人。
（四）最近三年主要业务发展情况
华实控股成立于2019年6月，经营范围包括创业投资、股权投资、资产管理及基金管理，实体产业投资并购、运营管理，高新技术产业园区、孵化器开发运营，公共服务基础设施运营管理，商务综合管理服务，企业管理及咨询。
华实控股涵盖财务性投资、战略性投资、实体产业发展载体平台运营等三大业务方向，其中财务性投资包含五大投资平台，战略性投资重点围绕先进制造、大健康及集团现有业务产业链上下游三大方向，实体产业发展载体平台运营为集聚创新资源、打造产业集群提供物理载体和服务平台。
（五）最近一年主要财务指标
华实控股2019年度已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具编号为致同审字（2020）第442FC0091号审计报告。
华实控股于2019年6月设立，华实控股最近两年的主要财务数据及指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019年12月31日
流动资产 39,770.20
非流动资产 10,015.42
资产总计 49,785.62
流动负债 370.69
非流动负债 -
负债合计 370.69
所有者权益合计 49,414.93
归属于母公司股东的所有者权益 49,414.93
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2019年度
营业收入 -
营业利润 -585.07
利润总额 -585.07
净利润 -585.07
归属于母公司股东的净利润 -585.07
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019年度
经营活动产生的现金流量净额 -243.23
投资活动产生的现金流量净额 -10,001.00
筹资活动产生的现金流量净额 50,000.00
现金及现金等价物净增加额 39,755.77
（六）主要下属企业名录
截至2020年8月31日，华实控股的主要下属企业情况如下：
序号 公司名称 持股比例 注册资本 注册地址 产业类别
1 珠园海运营华发管产理业有100% 1,000万元 珠产海业市发横展琴基新地区9号金楼融产化器业的园区运营和孵管
限公司 二层2-12 理
2 平珠台海运华发营实管体理100% 1,000万元 珠道海15市3号横4琴幢新二区层荣B2澳5产化器业的园区运营和管孵
有限公司 单元 理
3 珠法海四华号股金权阿尔投99.90% 100,100万元 珠门海大市道横9号琴9新栋区二十层字股权投资
序号 公司名称 持股比例 注册资本 注册地址 产业类别
资基金合伙企 (横琴金融产业发展
业（有限合 基地9号楼二层)2-18
伙）
珠海华澳创科 珠海市横琴新区十字
4 股权投资基金 69.31% 10,100 门大道9号9栋二层万元( 股权投资合伙企业（有横琴金融产业发展
限合伙） 基地9号楼二层)2-5
5 珠海鹏煊管理 49.00% 1,100万元 路珠6海号市10横5室琴-新69区85宝1(华集信息咨询服务
咨询有限公司 中办公区)
珠海旭尧英材 珠海市横琴新区环岛
6 股企业权（投资有限合合伙99.9933% 1,499,900万元 东室路-216488号9(号集1中7栋办2公01股权投资
伙） 区)
7 创珠海业英投飞资基尼金迪19.1854% 11,870万元 珠海市横琴新区宝华
（有限合伙） 路6号105室-10918 股权投资
8 深饰圳集团市维股业份有装29.99% 20,810.8万元 以深圳西市、福莲田花区路新以洲南振路建筑装饰设计
限公司 业景洲大厦裙楼101 及施工
二、交易对方控股股东具体情况
（一）基本情况
公司名称 珠海华发集团有限公司
公司性质 有限责任公司（国有独资）
注册资本 111,978.97万元
统一社会信用代码 91440400190363258N
住所 珠海市拱北联安路9号
法定代表人 李光宁
成立日期 1986年5月14日
房地产开发经营（凭资质证书经营），房屋出租，轻工业品、黑金属
等商品的出口和轻工业品、仪器仪表等商品的进口（具体按粤经贸进
经营范围 字【1993】254号文经营），保税仓储业务（按海关批准项目），转口
贸易（按粤经贸进字【1995】256号文经营），建筑材料，五金，工艺
美术品、服装、纺织品批发、零售，项目投资及投资管理。
（二）历史沿革及股本演变情况
华发集团前身为经广东省珠海经济特区管理委员会《关于同意成立旅游商场的批复》（珠特字[1984]135号）批准于1985年3月16日成立的珠海经济特区发展公司华发旅
游商场。
1987年4月25日，经广东省珠海经济特区管理委员会《关于将华发旅游商场改为华发公司报告的批复》（珠特函[1987]99 号文）批准，公司由“珠海经济特区发展公司华发旅游商场”更名为“珠海经济特区华发公司”。
1989年1月7日，经广东省珠海经济特区管理委员会《同意更改企业名称的通知》（珠特函[1989]2 号文）批准，公司由“珠海经济特区华发公司”更名为“珠海经济特区发展公司华发集团公司”。
1991年11月12日，经珠海市人民政府办公室《关于华发集团公司改变隶属关系的批复》（珠府办复[1991]233号文）批准，公司不再隶属珠海经济特区发展公司，直属珠海市对外经济贸易委员会领导。
1991年11月16日，经珠海经济特区管理委员会《关于同意企业更名的批复》（珠特函[1991]61号）批准，公司由“珠海经济特区发展公司华发集团公司”更名为“珠海经济特区华发集团公司”。
2008年12月26日，经珠海市国资委《关于珠海经济特区华发集团公司公司制改革方案的批复》（珠国资[2008]304号文）批准，公司性质由全民所有制变更为国有独资公司，公司由“珠海经济特区华发集团公司”更名为“珠海华发集团有限公司”，根据北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的评估报告（龙源智博评报字[2008]第 B-119号），核准后的公司注册资本为人民币40,000.00万元，公司办理了工商变更登记，领取了注册号为40400000137047的营业执照。
2010年7月1日，根据珠海市国资委《关于华发集团有限公司增加注册资本的核准意见》（珠国资[2010]184号），公司以资本公积转增资本方式，将注册资本从40,000万元增加至100,000万元。利安达会计师事务所有限责任公司珠海分所出具了“利安达验字[2010]第 B-1049 号”《珠海华发集团有限公司验资报告》，公司办理了工商变更登记，领取了变更后的营业执照。
2016年8月9号，珠海市国资委下发《关于修改华发集团公司章程的批复》（珠国资【2016】256 号），批准公司注册资本增加至 111,978.971564 万元，新增注册资本11,978.971564万元以货币方式出资。利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《珠海华发集团有限公司验资报告》（利安达验字[2016]京A2042号），公司办理了工商变更登记，领取了变更后的营业执照。
（三）产权及控制关系
截至本报告书签署日，珠海市国资委持有珠海华发集团有限公司100%的股权，珠海市国资委是华发集团的唯一股东和实际控制人。
（四）最近三年主要业务发展情况
华发集团已形成以城市运营、房产开发、金融产业、实业投资为四大核心业务，以商贸服务、现代服务为两大配套业务（4+2）的业务格局。其中城市运营板块主要由子公司珠海华发城市运营投资控股有限公司负责，房地产开发板块主要由子公司珠海华发实业股份有限公司负责，金融产业板块主要由子公司珠海华发投资控股集团有限公司负责，实业投资板块主要由子公司珠海华发实体产业投资控股有限公司负责，商贸服务板块主要由子公司珠海华发商贸控股有限公司和香港华发投资控股有限公司负责，现代服务板块主要由子公司珠海华发现代服务投资控股有限公司、珠海华发文教旅游产业发展有限公司和珠海华发物业管理服务有限公司负责。
（五）最近两年主要财务指标
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对华发集团2018年度及2019年度的合并及母公司财务报表进行审计，分别出具编号为致同审字（2020）第442ZA4126号、致同审字（2020）第442ZA8874号的标准无保留意见审计报告。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日
流动资产 30,064,195.64 23,219,033.11
非流动资产 6,119,854.09 5,042,626.90
资产总计 36,184,049.73 28,261,660.02
流动负债 15,741,007.52 12,727,840.07
非流动负债 9,736,385.35 6,928,037.72
负债合计 25,477,392.87 19,655,877.78
所有者权益合计 10,706,656.86 8,605,782.23
归属于母公司股东的所有者权 3,759,845.98 3,130,471.83
益
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2019年度 2018年度
营业收入 7,926,925.42 5,327,885.29
营业利润 736,941.18 557,596.72
利润总额 736,695.59 561,639.60
净利润 505,145.88 406,785.67
归属于母公司股东的净利润 130,167.03 128,909.35
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019年度 2018年度
经营活动产生的现金流量净额 2,182,759.99 1,106,222.34
投资活动产生的现金流量净额 -4,444,786.26 -3,587,197.66
筹资活动产生的现金流量净额 3,203,139.31 3,711,302.76
现金及现金等价物净增加额 953,549.27 1,231,266.49
三、交易对方与上市公司的关联关系
本次重组的交易方为华实控股，华实控股为公司控股股东，与上市公司存在关联关系。
四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
华实控股不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚
或者涉及诉讼或者仲裁的情况
根据华实控股出具的《关于合法合规情况的承诺函》，经核查中国证监会、深圳证券交易所网站、信用中国网、中国裁判文书网等，自2019年6月6日（公司成立时间）至本报告书签署之日，华实控股及其主要管理人员不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据华实控股出具的《关于合法合规情况的承诺函》，经核查中国证监会、深圳证券交易所网站、信用中国网、中国裁判文书网等，自2019年6月6日（公司成立）至本报告书签署之日，华实控股及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
第四节 交易标的基本情况
一、交易标的概况
本次交易为上市公司下属全资子公司铧盈投资拟将持有的 9 家合伙企业的合伙份额及1项契约型基金的基金份额以现金对价转让给华实控股。
本次交易标的为富海华金9.24%有限合伙份额、星蓝基金48.51%有限合伙份额、力合华金70.42%有限合伙份额、盛盈二号16.00%有限合伙份额、和谐并购56.68%基金份额、富海铧创12.10%有限合伙份额、盛盈四号99.75%有限合伙份额、华金文化29.14%有限合伙份额、盛盈一号4.72%有限合伙份额、华实创业8.31%有限合伙份额。
上市公司对富海华金、星蓝基金、富海铧创、和谐并购、力合华金、盛盈二号、华金文化、盛盈一号、华实创业等9家标的企业/基金不纳入合并报表、不具有控制力，其中，上市公司及其关联方在标的企业中担任普通合伙人或管理人为力合华金、盛盈二号、华金文化、盛盈一号、华实创业共5家；上市公司纳入合并报表、具有控制力的标的企业为盛盈四号。如下表所示：
序号 标的企业/基金 标的分类
1 富海华金
2 星蓝基金 由中第担三任方普在通标合的伙企人业或/管基理金
3 富海铧创 人
4 和谐并购 上市公司不纳入合并报
5 力合华金 表、不具有控制力的标的
6 企业/基金盛盈二号
7 华金文化 由上市公司的关联方在标
8 盛盈一号 的或管企理业人中担任普通合伙人
9 华实创业
10 盛盈四号 具上有市控公制司力纳的入标合的并企报业表、
注：1、富海华金执行事务合伙人为深圳市东方富海创业投资管理有限公司、非上市公司关联方；
2、星蓝基金执行事务合伙人为珠海曦瑞华金文化投资管理有限公司、非上市公司关联方；
3、富海铧创执行事务合伙人为珠海富海铧创创业投资基金管理企业（有限合伙）、非上市公司关联方；
4、和谐并购基金管理人为和谐浩数投资管理（北京）有限公司、非上市公司关联方；
5、力合华金执行事务合伙人为珠海力合华金投资管理有限公司、上市公司控股子公司；
6、盛盈二号执行事务合伙人为珠海华金领盛基金管理有限公司、上市公司全资子公司；
7、华金文化执行事务合伙人为珠海华金领创基金管理有限公司、上市公司全资子公司；
8、盛盈一号执行事务合伙人为珠海华金领盛基金管理有限公司、上市公司全资子公司；
9、华实创业执行事务合伙人为珠海华金领创基金管理有限公司、上市公司全资子公司；
10、盛盈四号执行事务合伙人为珠海华金领盛基金管理有限公司、上市公司全资子公司；
特此说明：（1）针对上市公司纳入合并报表、具有控制力的交易标的，参照《26号准则》第十六条完整经营性资产进行披露，其他标的参照《26号准则》第十七条不构成完整经营性资产进行披露；（2）上市公司关联方担任普通合伙人或管理人的标的资产，即力合华金、盛盈二号、华金文化、盛盈一号、华实创业、盛盈四号，上市公司已委托大华会计事务所（普通有限合伙）进行了审计，其他标的资产财务情况由标的方提供近两年审计报告及一期的财务报表。
二、富海华金
（一）基本情况
富海华金的基本情况如下：中文名称 珠海富海华金创业投资基金（有限合伙）
执行事务合伙人 深圳市东方富海创业投资管理有限公司
成立日期 2016-05-31
营业期限 2016-05-31至2021-05-31
注册资本 51,925万元
企业性质 有限合伙企业
住所 珠海市横琴新区宝华路6号105室-16349
统一社会信用代码 91440400MA4UQ7EJ79
协议记载的经营范围：创业投资。（私募基金应及时在中国证券投资
经营范围 基金业协会完成备案）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
S注R：81合52伙，企管业理已人向为中深国圳证市券东投方资富基海金创业业协投会资备管案理，有备限案公日司期，为托管20人17为年中2国月民3生日银，行备股案份编有号限为公
司。
（二）产权及控制关系
1、合伙人情况
富海华金的合伙人构成情况如下：
序号 合伙人信息 合伙人类型 认缴出资比 认缴出资额
例 （万元）
1 深圳市东方富海投资管理股份有限公司 有限合伙人 9.77% 5,075.00
2 珠海创业投资引导基金有限公司 有限合伙人 9.63% 5,000.00
3 珠海科技创业投资有限公司 有限合伙人 9.63% 5,000.00
4 长兴盛乾投资中心（有限合伙） 有限合伙人 9.63% 5,000.00
5 光大兴陇信托有限责任公司 有限合伙人 9.63% 5,000.00
6 深圳市招商局创新投资基金中心（有限合伙）有限合伙人 9.63% 5,000.00
7 铧盈投资 有限合伙人 9.24% 4,800.00
8 钟飞 有限合伙人 3.85% 2,000.00
9 江亚清 有限合伙人 3.85% 2,000.00
10 邓诗维 有限合伙人 2.89% 1,500.00
11 宋远岑 有限合伙人 2.12% 1,100.00
12 陶学群 有限合伙人 1.93% 1,000.00
13 史建生 有限合伙人 1.93% 1,000.00
14 薛国强 有限合伙人 1.93% 1,000.00
15 金建因 有限合伙人 1.93% 1,000.00
16 陈嘉婷 有限合伙人 1.93% 1,000.00
17 深圳市东方富海创业投资管理有限公司 普通合伙人 1.93% 1,000.00
18 深圳市远宇实业发展有限公司 有限合伙人 1.93% 1,000.00
19 北海海桥投资管理有限公司 有限合伙人 1.93% 1,000.00
20 北京正禾谷科技发展有限公司 有限合伙人 1.93% 1,000.00
21 浙江贝瑞实业投资有限公司 有限合伙人 1.93% 1,000.00
22 芜湖富海福源投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人 0.86% 450.00
总计 100.00% 51,925.00
2、执行事务合伙人
深圳市东方富海创业投资管理有限公司为珠海富海华金创业投资基金（有限合伙）的执行事务合伙人，与上市公司无关联关系。
（三）标的资产权属情况
本次交易拟出售占比 9.24%的富海华金合伙份额上市公司子公司珠海铧盈投资有限公司合法所有的资产，截至本报告书签署日，标的资产的权属清晰，不存在信托持股、委托持股的情形，不存在任何潜在法律权属纠纷；另外，该等股权也不存在其他担保或第三方权益限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情形；亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
本次交易的标的资产为有限合伙份额资产，本次交易不涉及标的债权债务的变更。
富海华金替深圳富海创新创业投资基金企业（有限合伙）代持五个项目，其中包括杭州二更网络科技有限公司、北京永洪商智科技有限公司、厦门智见文化传媒有限公司、北京快乐工场网络科技有限公司及北京铁血科技股份有限公司。深圳富海创新创业投资基金企业（有限合伙）替富海华金代持一个项目，即代持北京灵动新程信息科技有限公司。本次交易的评估已考虑代持项目影响，并进行了调整。
（四）标的运营情况
1、主营业务基本情况
富海华金的投资目的为通过向具有良好成长性和发展前景的企业进行股权投资和或债权投资，以期所投资企业发展成熟后通过首次公开发行股份并上市交易、借壳上市等方式实现投资退出，获得资本增值收益。
2、总体经营概况
富海华金主要投资但不局限于符合国家产业政策的移动互联网、大数据云计算、物联网、人工智能、互联网+、企业服务、文化娱乐、新消费等领域的企业。
截至2020年3月末，在投项目中包括杭州安恒信息技术股份有限公司、北京豆荚科技有限公司等知名公司。
3、私募基金备案及其管理人
富海华金于2017年2月3日取得中国证券投资基金业协会备案证明，基金备案编号为SR8152，基金类型为创业投资基金；其管理人深圳市东方富海创业投资管理有限公司于2015年8月13日在中国证券投资基金业协会登记，登记编号为P1020765，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人。
（五）标的资产最近两年一期主要财务指标
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
资产总额 46,449.15 45,701.24 46,035.93
负债总额 -226.36 - 16.02
所有者权益合计 46,675.51 45,701.24 46,019.91
注：以上2020年1季度数据未经审计，2018年度、2019年度数据业经中汇会计师事务所（特殊
普通合伙）深圳分所审计
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2020年1季度 2019年度 2018年度
营业收入 - 617.98 542.58
营业成本 - - -
利润总额 10.30 -459.98 -1,925.72
净利润 10.30 -459.98 -1,925.72
注：以上2020年1季度数据未经审计，2018年度、2019年度数据业经中汇会计师事务所（特殊
普通合伙）深圳分所审计
3、主要财务指标
单位：万元
项目 2020年1季度 2019年度 2018年度
资产负债率 -0.49% - 0.03%
经营活动产生的现金 8.30 1,835.09 -14,573.47
流量净额
注：以上2020年1季度数据未经审计，2018年度、2019年度数据业经中汇会计师事务所（特殊
普通合伙）深圳分所审计
（六）最近三年历次交易、增资或改制的估值情况及与本次评估值差异的
合理性
最近三年标的增资或转让事件交易价格与本次评估值的对比如下：
事件 交易价格（元/每一合伙份额）
2017年9月，富海华金部分合伙人增资 1
2018年6月，富海华金增资中部分合伙人份额转让 1
本次交易每股估值 1.64
注：本次交易每股估值为标的评估价值除以标的账面价值
本次交易标的资产对应的每股估值为 1.64 元，与最近三年历次交易、增资或改制的估值情况的差异主要系：（1）标的对外投资项目的时间处于在2016年至2018年之间，至本次评估基准日，所投资的多个投资项目增值较多所致；（2）前次合伙份额变动在2017年、2018年，距此次交易评估基准日差异近两到三年，因此，此次交易定价合理、公允。
根据标的提供的2019年净值相关报告显示，其估值差异如下：
估值差异对比
标的
时间 净值相关报告估值 与本次估值差异
报告显示：基金现值（不含已退出项目）/基 净值报告计算
富海华 2019年末 金规模-1=52%，基金出资5.1925亿元，计 7.89*9.24%*10,000=7292.76
金 算可得现值7.89亿元 万元，评估价值为7167.40
万元，评估增值率为-1.72%
净值相关报告为标的自身编制，没有固定格式和计算逻辑，不是用评估方法进行计算，与评估结果有所差异属于正常现象。
（七）其他重要事项
1、标的涉及的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
（1）标的涉及的诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，富海华金无重大诉讼、仲裁事项。
（2）标的涉及的行政处罚情况
富海华金两年及一期无行政处罚。
2、本次交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批事项的相关批复
本次重大资产出售的标的资产为富海华金有限合伙份额，不直接涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
3、本次交易涉及的债权债务转移
本次交易不涉及债权债务的处理。
4、标的资产涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况
本次交易的标的资产不涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况。
三、星蓝基金
（一）基本情况
星蓝基金的基本情况如下：中文名称 珠海星蓝华金文化投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 珠海曦瑞华金文化投资管理有限公司
成立日期 2016-05-06
营业期限 2016-05-06至2021-05-06
注册资本 10,100万元
企业性质 有限合伙企业
住所 珠海市横琴新区宝华路6号105室-15875
统一社会信用代码 91440400MA4UPA6F6K
合伙协议记载的经营范围：从事对未上市文化产业类企业的投资；对
经营范围 上市公司非公开发行股票的投资，以及提供与投资相关的服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
S注R：31合62伙，企管业理已人向为中上国海证普券罗投股资权基投金资业管协理会合备伙案企，业备（案有日限期合为伙）2，01托7年管人1月为中3日信，银备行案股编份号有为限公
司。
（二）产权及控制关系
1、合伙人情况
星蓝基金的合伙人构成情况如下：
序号 合伙人信息 合伙人类型 认缴出资 认缴出资额（万元）
比例
1 珠海铧创股权投资管理有限公司 有限合伙人 48.51% 4,900.00
2 珠海铧盈投资有限公司 有限合伙人 48.51% 4,900.00
3 珠司海曦瑞华金文化投资管理有限公 普通合伙人 2.97% 300.00
总计 100.00% 10,100.00
2、执行事务合伙人
珠海曦瑞华金文化投资管理有限公司为珠海星蓝华金文化投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，与上市公司无关联关系。
（三）标的资产权属情况
本次交易拟出售占比 48.51%的星蓝基金合伙份额为上市公司子公司珠海铧盈投资有限公司合法所有的资产，截至本报告书签署日，标的资产的权属清晰，不存在信托持股、委托持股的情形，不存在任何潜在法律权属的纠纷；另外，该等股权也不存在其他担保或第三方权益限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情形。
本次交易的标的资产为有限合伙份额资产，本次交易不涉及标的债权债务的变更。（四）标的运营情况
1、主营业务基本情况
针对未上市公司及上市公司再融资等业务，星蓝基金专业从事相关领域的股权投资。
2、总体经营概况
星蓝基金专注于对未上市文化产业类企业的投资；对上市公司非公开发行股票的投资，以及提供与投资相关的服务。
截至2020年3月末，星蓝基金对外投资影视项目，包括电视剧《亮剑之雷霆战将》、电视剧《创业时代》等影视作品。
3、私募基金备案及其管理人
星蓝基金于2017年1月3日取得中国证券投资基金业协会备案证明，基金备案编号为SR3162，基金类型为股权投资基金；其管理人上海普罗股权投资管理合伙企业（有限合伙）于2014年4月23日在中国证券投资基金业协会登记，登记编号为P1001260，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人。
（五）标的资产最近两年一期主要财务指标
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
资产总额 9,261.05 9,436.86 9,760.84
负债总额 0.50 0.50 0.50
所有者权益合计 9,260.55 9,436.36 9,760.34
注：以上2020年1季度数据未经审计，2018年度、2019年度数据业经中勤万信会计师事务所
（特殊普通合伙）审计
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2020年1季度 2019年度 2018年度
营业收入 - - -
营业成本 - 347.98 197.61
利润总额 -175.82 -323.98 -197.61
净利润 -175.82 -323.98 -197.61
注：以上2020年1季度数据未经审计，2018年度、2019年度数据业经中勤万信会计师事务所
（特殊普通合伙）审计
3、主要财务指标
单位：万元
项目 2020年1季度 2019年度 2018年度
资产负债率 0.01% 0.01% 0.01%
经营活动产生的现金 -175.82 -208.39 -596.11
流量净额
注：以上2020年1季度数据未经审计，2018年度、2019年度数据业经中勤万信会计师事务所
（特殊普通合伙）审计
（六）最近三年历次交易、增资或改制的估值情况及与本次评估值差异的
合理性
根据星蓝基金的工商档案显示，星蓝基金最近三年不存在交易、增资或改制的情况。
根据标的提供的2019年、2020年2季度净值相关报告显示，其估值差异如下：
估值差异
标的
时间 净值相关报告估值 与本次估值差异
2019年末 基金规模1.01亿元 净评值估报价告值计为算3,415.001.3*048万.5元1%，*评10估00增0=值4,8率99为.5-129万.5元8%，
星蓝
基金 2020年2季度 基金规模1.01亿元 净值报告计算1.01*48.51%*10000=4,899.51万元，
末 评估价值为3,450.30万元，评估增值率为-29.58%
注：报告显示2019年、2020年二季度基金规模不变
如上表所示，净值相关报告显示基金规模1.01亿元，为该基金的注册资本，属于基金本身投资金额，与本次交易估值对比意义不大。
（七）其他重要事项
1、标的涉及的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
（1）标的涉及的诉讼、仲裁情况
星蓝基金投资于具有良好市场前景的电影、影视剧类项目或文化企业IP等，因部分投资的影视项目存在合同违约情形，目前，星蓝基金起诉了北京联合无限影业有限公司、向上映画影视文化发展（北京）有限公司、麦丹影视（上海）有限公司等影视制造公司，案件目前处于一审判决阶段。
本次评估对星蓝基金投资的影视项目进行单独评估，对于截止评估基准日已提起诉讼等异常项目，按照被投资单位的实际经营状况及财产保全状况确定评估值。
（2）标的涉及的行政处罚情况
星蓝基金两年及一期无行政处罚。
2、本次交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批事项的相关批复
本次重大资产出售的标的资产为星蓝基金合伙份额，不直接涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
3、本次交易涉及的债权债务转移
本次交易不涉及债权债务的处理。
4、标的资产涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况
本次交易的标的资产不涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况。
四、富海铧创
（一）基本情况
富海铧创的基本情况如下：中文名称 珠海富海铧创信息技术创业投资基金（有限合伙）
执行事务合伙人 珠海富海铧创创业投资基金管理企业（有限合伙）
成立日期 2014-10-16
营业期限 2014-10-16 至 2024-10-16
注册资本 62,000万元人民币
企业性质 有限合伙企业
住所 珠海市横琴金融产业服务基地5号楼1-Q
统一社会信用代码 91440400315150521H
协议记载的经营范围：创业投资（私募基金应及时在中国证券投资基
经营范围 金业协会完成备案）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
S注6：04合51伙，企管业理已人向为中珠国海证富券海投铧资创基创金业业投协资会基备金案管，理备企案业日（期有为限合20伙15）年，托6月管人16为日招，商备银案行编股号份为有限
公司。
（二）产权及控制关系
1、合伙人情况
富海铧创的合伙人构成情况如下：序号 合伙人信息 合伙人类型 认缴出资 认缴出资额
比例 （万元）
1 珠合伙海）富海铧创创业投资基金管理企业（有限普通合伙人 4.03% 2,500.00
2 华金资产管理（深圳）有限公司 有限合伙人 15.32% 9,500.00
3 铧盈投资 有限合伙人 12.10% 7,500.00
4 昆山嘉成富海投资中心（有限合伙） 有限合伙人 8.06% 5,000.00
5 珠海创业投资引导基金有限公司 有限合伙人 8.06% 5,000.00
序号 合伙人信息 合伙人类型 认缴出资 认缴出资额
比例 （万元）
6 远光软件股份有限公司 有限合伙人 6.45% 4,000.00
7 珠海英飞尼迪创业投资基金（有限合伙） 有限合伙人 5.65% 3,500.00
8 王一英 有限合伙人 4.03% 2,500.00
9 兰州奔马汽车出租有限公司 有限合伙人 3.23% 2,000.00
10 上海郃谡企业管理中心 有限合伙人 3.23% 2,000.00
11 北京昆仑万维科技股份有限公司 有限合伙人 3.23% 2,000.00
12 浙江明瑞亚麻纺织有限公司 有限合伙人 3.23% 2,000.00
13 遵义鑫悦企业管理合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 2.74% 1,700.00
14 稷山县燕通物资贸易有限公司 有限合伙人 2.42% 1,500.00
15 新余泓嘉投资管理中心（有限合伙） 有限合伙人 2.26% 1,400.00
16 泽郎乓 有限合伙人 1.61% 1,000.00
17 张文生 有限合伙人 1.61% 1,000.00
18 罗文广 有限合伙人 1.61% 1,000.00
19 严钰博 有限合伙人 1.61% 1,000.00
20 张木玄 有限合伙人 1.61% 1,000.00
21 深圳市远宇实业发展有限公司 有限合伙人 1.61% 1,000.00
22 萍乡市众益资产管理合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 1.61% 1,000.00
23 湖北瑞四通石化装备工程有限公司 有限合伙人 1.61% 1,000.00
24 东莞市创合五金制造有限公司 有限合伙人 1.61% 1,000.00
25 车量 有限合伙人 1.45% 900.00
总计 100.00% 62,000.00
2、执行事务合伙人
珠海富海铧创创业投资基金管理企业（有限合伙）为珠海富海铧创信息技术创业投资基金（有限合伙）的执行事务合伙人，与上市公司无关联关系。
（三）标的资产权属情况
本次交易拟出售的占比 12.10%的富海铧创有限合伙份额为上市公司子公司珠海铧盈投资有限公司合法所有的资产，公司间接控股股东珠海华发集团有限公司为公司2016年发行的，总额为3亿元的“16力合债”提供全额连带责任保证担保，上市公司以所持有的富海铧创合伙权益份额及收益权为珠海华发集团有限公司的担保提供反担保。
华发集团已同意确认将上述担保物富海铧创合伙权益份额及收益权替换为上市公司持有的珠海浚瑞股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙权益份额，作为上述珠海华发集团有限公司担保的反担保标的。
截至本报告书签署日，标的资产的权属清晰，不存在信托持股、委托持股的情形，不存在任何潜在法律权属纠纷；另外，该等合伙份额也不存在其他担保或第三方权益限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情形；亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
本次交易的标的资产为有限合伙份额，本次交易不涉及标的债权债务的变更。（四）标的运营情况
1、主营业务基本情况
富海铧创之投资目的为通过向具有良好成长性和发展前景的企业进行股权投资和或债权投资，以期所投资企业发展成熟后通过IPO上市、股权转让或实现债权等方式实现投资退出，获得资本增值收益。
2、总体经营概况
富海铧创主要投资但不局限于符合国家产业政策的移动互联网、移动信息技术、大数据、云计算、物联网、新一代移动技术和可穿戴设备等领域的企业。
截至2020年3月末，富海铧创基金在投项目包括和力辰光国际文化传媒（北京）股份有限公司、北京唱吧科技股份有限公司、有米科技股份有限公司等公司。
3、私募基金备案及其管理人
富海铧创于2015年6月16日取得中国证券投资基金业协会备案证明，基金备案编号为 S60451，基金类型为股权投资基金；其管理人珠海富海铧创创业投资基金管理企业（有限合伙）于 2015 年 5 月 28 日在中国证券投资基金业协会登记，登记编号为P1014787，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人。
（五）标的资产最近两年一期主要财务指标
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
资产总额 50,843.60 50,988.43 52,106.24
负债总额 -119.72 0.44 0.45
所有者权益合计 50,963.32 50,987.99 52,105.79
注：以上2020年1季度数据未经审计，2018年度、2019年度数据业经中汇会计师事务所（特殊
普通合伙）深圳分所审计
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2020年1季度 2019年度 2018年度
营业收入 - - 553.15
营业成本 - - -
利润总额 0.39 -1,117.81 -3,440.60
净利润 0.39 -1,117.81 -3,440.60
注：以上2020年1季度数据未经审计，2018年度、2019年度数据业经中汇会计师事务所（特殊
普通合伙）深圳分所审计
3、主要财务指标
单位：万元
项目 2020年1季度 2019年度 2018年度
资产负债率 -0.24% 0.00% 0.00%
经营活动产生的现金 0.39 -184.10 -1,564.05
流量净额
注：以上2020年1季度数据未经审计，2018年度、2019年度数据业经中汇会计师事务所（特殊
普通合伙）深圳分所审计
（六）最近三年历次交易、增资或改制的估值情况及与本次评估值差异的
合理性
最近三年标的增资或转让事件交易价格与本次评估值的对比如下：
事件 交易价格（元/每一合伙份额）
2019年，富海铧创合伙份额转让 1或1.88
平均价格 1.44
本次交易每股估值 1.55
注：本次交易每股估值为标的评估价值除以标的账面价值
注：2019年，富海铧创发生多笔合伙份额转让，分别为1元/每一合伙份额和1.88元/每一合伙份
额
如上表所示，2019年，富海铧创发生多笔合伙份额转让，交易价格分别为1元/每一合伙份额和1.88元/每一合伙份额，前述平均价格为1.44元/每一合伙份额，其差异主要系：（1）1元/每一合伙份额的转让事项属于关联方之间的转让；（2）1.88元/每一合伙份额属于市场化转让行为所致，股权投资有限合伙企业的合伙份额转让具有一定私密性和主观性，与公开募集基金不同，基于投资者对股权投资合伙企业对外投资项目价值的不同理解，而对该股权投资合伙企业估值的观点有所差异，因此不同转让之间通常价格也有所差异。本次交易标的资产对应的每股估值为 1.55 元，处于最高与最低转让价格之间，略高于前述平均价格，因此，此次交易定价合理。
根据标的提供的2019年净值相关报告显示，其估值差异如下：
估值差异对比
标的
时间 净值相关报告估值 与本次估值差异
富海铧 2019年末 基金账面估值为88,732万元 净*1值2.1报0%告=计10算,73868.5,773万2元，评估价值为
创 11,018.95万元，评估增值率为2.63%
净值相关报告为标的自身编制，没有固定格式和计算逻辑，不是用评估方法进行计算，与评估结果有所差异属于正常现象。
（七）其他重要事项
1、标的涉及的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
（1）标的涉及的诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，富海铧创无重大诉讼、仲裁事项。
（2）标的涉及的行政处罚情况
富海铧创两年及一期无行政处罚。
2、本次交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批事项的相关批复
本次重大资产出售的标的资产为富海铧创有限合伙份额，不直接涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
3、本次交易涉及的债权债务转移
本次交易不涉及债权债务的处理。
4、标的资产涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况
本次交易的标的资产不涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况。
五、和谐并购
（一）基本情况
和谐并购的基本情况如下：基金名称 和谐并购安华私募投资基金
基金管理人 和谐浩数投资管理（北京）有限公司
基金类型 私募证券投资基金
成立时间 2016年9月14日
私募投资基金备案证明编
号 SM0046
托管人 国信证券股份有限公司
S注M：00合46伙，企管业理已人向为中和国谐证浩券数投投资资基管金理业（协北会京备）案有，限备公案司日。期为2016年9月23日，备案编号为
（二）基金份额构成及基金管理人
1、契约型基金的基金份额构成
和谐并购的基金份额构成情况如下：
序号 基金出资人信息 基额金比出例资基金出元资）额（万
1 珠海华发华宜投资控股有限公司 43.32% 15,000.00
序号 基金出资人信息 基金出资 基金出资额（万
额比例 元）
2 珠海铧盈投资有限公司 56.68% 19,627.53
总计 100.00% 34,627.53
2、基金管理人
和谐浩数投资管理（北京）有限公司为和谐并购安华私募投资基金的基金管理人，与上市公司无关联关系。
（三）标的资产权属情况
本次交易拟出售占比 56.68%的和谐并购的基金份额为上市公司子公司珠海铧盈投资有限公司合法所有的资产，截至本报告书签署日，标的资产的权属清晰，不存在信托持股、委托持股的情形，不存在任何潜在法律权属纠纷；另外，该等股权也不存在其他担保或第三方权益限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情形；亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
本次交易的标的资产为契约型基金的基金份额资产，本次交易不涉及标的债权债务的变更。
（四）标的运营情况
1、主营业务基本情况
和谐并购主要直接或间接（包括通过投资其他契约型基金、有限合伙）投资于中国内地、中国香港、美国及其他海外市场的上市公司股票、非上市公众公司（挂牌公司）股票、未上市公司的股权。投资方式包括但不限于直接或间接对公司进行增资、受让股权或可转债、上市公司增发或可转债、分拆借壳配套融资、资产并购配套融资等，但不得用于任何本合同约定范围之外的二级市场证券投资。
2、总体经营概况
和谐并购主要从事二级市场证券投资，截至本报告书出具日，和谐并购已全部间接投资于上市公司四川双马（000935.SH）。
3、私募基金备案及其管理人
和谐并购于2016年9月23日取得中国证券投资基金业协会备案证明，基金备案编号为SM0046，基金类型为私募证券投资基金；其管理人和谐浩数投资管理（北京）有限公司于2015年7月9日在中国证券投资基金业协会登记，登记编号为P1017267，机构类型为私募证券投资基金管理人。
（五）标的资产最近两年一期主要财务指标
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
资产总额 52,782.05 52,781.91 39,635.90
负债总额 492.89 405.73 523.33
所有者权益合计 52,289.16 52,376.18 39,112.57
注：以上2020年1季度数据未经审计，2018年、2019年数据经大华会计师事务所（特殊普通合
伙）审计
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2020年1季度 2019年度 2018年度
营业收入 - - -
营业成本 87.16 387.19 403.84
利润总额 -87.02 20,758.82 -404.28
净利润 -87.02 20,758.82 -404.28
注：以上2020年1季度数据未经审计，2018年、2019年数据经大华会计师事务所（特殊普通合
伙）审计
3、主要财务指标
单位：万元
项目 2020年1季度 2019年度 2018年度
资产负债率 0.94% 0.77% 1.32%
经营活动产生的现金 0.14 -509.68 -0.45
流量净额
注：以上2020年1季度数据未经审计，2018年、2019年数据业经大华会计师事务所（特殊普通
合伙）审计
（六）最近三年历次交易、增资或改制的估值情况及与本次评估值差异的
合理性
和谐并购间接投资于上市公司四川双马（000935.SH），因此，该基金份额的估值主要受四川双马（000935.SH）股票价格波动的影响。
最近三年标的增资或转让事件交易价格与本次评估值的对比如下：
事件 交易价格（元/每一基金份额）
2019年6月，和谐并购转让其持有的珠海降龙投
资企业（有限合伙）实缴份额，本次转让取得净收 1.40
入74,952,020元，全额分配至铧盈投资，对应减少
铧盈投资53,724,700元的历史投资成本
本次交易每一单位历史投资成本的估值 1.45
注：本次交易每一单位历史投资成本的估值为该标的本次交易评估价值除以其实缴出资额（历史
投资成本）
本次交易标的资产对应的每一历史投资成本的估值为 1.45 元，与最近三年历次交易、增资或改制的估值情况不存在重大差异，定价合理、公允。
根据标的提供的2019年、2020年1季度净值相关报告显示，其估值差异如下：
估值差异对比
标的
时间 净值相关报告估值 与本次估值差异
净值报告计算
2019 基金资产净值为 523,761,816.24*56.68%/10000=29,686.82年末523,761,816.24元 万元，评估价值为28,438.70万元，评估
增值率为-4.20%
和谐并购
2020年1季度 市值519,224,434元 5净1值9,2报24告,4计34算*56.68%/10000=29,429.64万
末 元，评估价值为28,438.70万元，评估增
值率为-3.37%
净值相关报告显示的数据基本与和谐并购1季度末的资产总额相当，与评估师实际根据投资项目进行评估测算，有一定差异。
（七）其他重要事项
1、标的涉及的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
（1）标的涉及的诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，和谐并购无重大诉讼、仲裁事项。
（2）标的涉及的行政处罚情况
和谐并购两年及一期无行政处罚。
2、本次交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批事项的相关批复
本次重大资产出售的标的资产为和谐并购的基金份额，不直接涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
3、本次交易涉及的债权债务转移
本次交易不涉及债权债务的处理。
4、标的资产涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况
本次交易的标的资产不涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况。
六、力合华金
（一）基本情况
力合华金的基本情况如下：中文名称 珠海力合华金新兴产业创业投资基金（有限合伙）
执行事务合伙人 珠海力合华金投资管理有限公司
成立日期 2016-02-25
营业期限 2016-02-25至2021-02-25
注册资本 7,100万元
企业性质 有限合伙企业
住所 珠海市横琴新区宝华路6号105室-12208
中文名称 珠海力合华金新兴产业创业投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91440400MA4UM64W56
合伙协议记载的经营范围：创业投资、对未上市企业进行股权投资、
经营范围 投资咨询及投资管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
（二）产权及控制关系
1、合伙人情况
力合华金的合伙人情况构成情况如下：序号 合伙人信息 合伙人类型 认缴出资比例 认缴出资额（万元）
1 珠海铧盈投资有限公司 有限合伙人 70.42% 5,000.00
2 力合科创集团有限公司 有限合伙人 28.17% 2,000.00
3 珠海力合华金投资管理有限公司 普通合伙人 1.41% 100.00
总计 100.00% 7,100.00
2、执行事务合伙人
珠海力合华金投资管理有限公司为珠海力合华金新兴产业创业投资基金（有限合伙）的执行事务合伙人，为上市公司控股子公司。
（三）标的资产权属情况
本次交易拟出售占比 70.42%的力合华金有限合伙份额为上市公司子公司珠海铧盈投资有限公司合法所有的资产，截至本报告书签署日，标的资产的权属清晰，不存在信托持股、委托持股的情形，不存在任何潜在法律权属纠纷；另外，该等股权也不存在其他担保或第三方权益限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情形；亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
本次交易的标的资产为有限合伙份额，本次交易不涉及标的债权债务的变更。（四）标的运营情况
1、主营业务基本情况
力合华金主要从事针对成长期企业的股权投资，重点关注珠海和广东区域的相关企业的投资机会。
2、总体经营概况
力合华金投资于成长期为主的节能环保、医疗健康、机器人、航天航空、新材料及互联网等战略性新兴产业，重点关注珠海和广东区域的相关企业。
截至2020年3月末，力合华金对外投资项目包括广州中大医疗器械有限公司、东莞钜威动力技术有限公司等。
3、私募基金备案及其管理人
根据公司提供的说明，力合华金的合伙人及出资结构为：铧盈投资作为有限合伙人出资5,000万元（占比70.42%），力合科创集团有限公司（以下简称“力合集团”）作为有限合伙人出资2,000万元（占比28.17%），珠海力合华金投资管理有限公司（以下简称“力合投资”）作为普通合伙人出资100万元（占比1.41%）。力合华金的执行事务合伙人为普通合伙人力合投资。此外，力合集团为华金资本持股5%以上的股东，力合投资为华金资本控制的子公司且为力合集团的出资 50%的企业，因此力合华金的普通合伙人及有限合伙人之间均存在关联关系，合伙企业从设立至今不存在对现有合伙人以外的投资者募集资金的行为。
结合上述情况及我国私募投资基金管理相关法律法规，力合华金不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所定义的私募投资基金或私募基金管理人，不需要办理私募基金管理人登记或私募基金备案手续。
（五）标的资产最近两年一期主要财务指标
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
资产总额 3,076.13 3,070.84 3,200.22
负债总额 36.50 1.10 -
所有者权益合计 3039.63 3,069.74 3,200.22
注：以上数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2020年1季度 2019年度 2018年度
营业收入 - - -
营业成本 35.40 142.00 141.40
利润总额 -30.10 -130.48 -121.44
净利润 -30.10 -130.48 -121.44
注：以上数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
3、主要财务指标
单位：万元
项目 2020年1季度 2019年度 2018年度
资产负债率 1.20% 0.04% -
经营活动产生的现金 5.30 -129.38 -123.19
流量净额
注：以上数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（六）最近三年历次交易、增资或改制的估值情况及与本次评估值差异的
合理性
最近三年标的增资或转让事件交易价格与本次评估值的对比如下：
事件 交易价格（元/每一合伙份额）
2018年12月，力合华金增资 1
本次交易每股估值 1.06
注：本次交易每股估值为标的评估价值除以标的账面价值
本次交易标的资产对应的每股估值为 1.06 元，与最近三年历次交易、增资或改制的估值情况不存在重大差异，定价合理、公允。
力合华金不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所定义的私募投资基金或私募基金管理人，不需要办理私募基金管理人登记或私募基金备案手续，因此无出具净值相关报告。（七）其他重要事项
1、标的涉及的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
（1）标的涉及的诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，力合华金无重大诉讼、仲裁事项。
（2）标的涉及的行政处罚情况
力合华金两年及一期无行政处罚。
2、本次交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批事项的相关批复
本次重大资产出售的标的资产为力合华金有限合伙份额，不直接涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
3、本次交易涉及的债权债务转移
本次交易不涉及债权债务的处理。
4、标的资产涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况
本次交易的标的资产不涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况。
七、盛盈二号
（一）基本情况
盛盈二号的基本情况如下：中文名称 珠海华金盛盈二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 珠海华金领盛基金管理有限公司
成立日期 2017-02-28
营业期限 2017-02-28 至 2022-02-28
注册资本 5,000万元
企业性质 有限合伙企业
住所 珠海市横琴新区宝华路6号105室-26876（集中办公区）
中文名称 珠海华金盛盈二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440400MA4W8KP947
经营范围 合伙协议记载的经营范围：股权投资，创业投资，基金管理。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
S注W：01合43伙，企管业理已人向为中珠国海证华券金投领资盛基基金金业管协理会有备限案公，司备。案日期为2017年7月6日，备案编号为
（二）产权及控制关系
1、合伙人情况
盛盈二号的合伙人构成情况如下：序号 合伙人信息 合伙人类型 认缴出资 认缴出资额（万元）
比例
1 珠业海（有华金限合阿尔伙）法一号基金合伙企有限合伙人 80.00% 4,000.00
2 珠海铧盈投资有限公司 有限合伙人 16.00% 800.00
3 珠海华金领汇投资管理有限公司 有限合伙人 3.00% 150.00
4 珠海华金领盛基金管理有限公司 普通合伙人 1.00% 50.00
总计 100.00% 5,000.00
2、执行事务合伙人
珠海华金领盛基金管理有限公司为珠海华金盛盈二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，为上市公司全资子公司。
（三）标的资产权属情况
本次交易拟出售占比 16.00%的盛盈二号有限合伙份额为上市公司子公司珠海铧盈投资有限公司合法所有的资产，截至本报告书签署日，标的资产的权属清晰，不存在信托持股、委托持股的情形，不存在任何潜在法律权属纠纷；另外，该等股权也不存在其他担保或第三方权益限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情形；亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
本次交易的标的资产为有限合伙份额资产，本次交易不涉及标的公司债权债务的变更。
（四）标的运营情况
1、主营业务基本情况
盛盈二号目的为从事创业投资，即通过向具有良好成长性和发展前景的企业进行股权或其他形式投资，以期所投资企业发展成熟后通过首次公开发行股份并上市交易、借壳上市和在全国中小企业股份转让系统挂牌后出售股票、股权转让或其他方式实现投资退出，获得资本增值收益。
2、总体经营概况
盛盈二号主要投资但不局限于符合国家产业政策的具有良好发展潜力的战略新兴产业，重点为医疗健康、TMT、高端装备制造、文化传媒、节能环保5大领域。
截至2020年3月末，盛盈二号对外投资项目为好慷（厦门）信息技术有限公司。
3、私募基金备案及其管理人
盛盈二号于2017年7月6日取得中国证券投资基金业协会备案证明，基金备案编号为SW0143，基金类型为股权投资基金；其管理人珠海华金领盛基金管理有限公司于2016年11月11日在中国证券投资基金业协会登记，登记编号为P1034586，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人。
（五）标的资产最近两年一期主要财务指标
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
资产总额 2,047.88 2,051.87 2,068.76
负债总额 1.00 1.00 -
所有者权益合计 2,046.88 2,050.87 2,068.76
注：以上数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2020年1季度 2019年度 2018年度
营业收入 - - -
营业成本 4.00 16.00 16.00
利润总额 -3.99 -17.89 -16.81
净利润 -3.99 -17.89 -16.81
注：以上数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
3、主要财务指标
单位：万元
项目 2020年1季度 2019年度 2018年度
资产负债率 0.05% 0.05% -
经营活动产生的现金 -15.99 -16.89 -16.84
流量净额
注：以上数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（六）最近三年历次交易、增资或改制的估值情况及与本次评估值差异的
合理性
最近三年标的增资或转让事件交易价格与本次评估值的对比如下：
事件 交易价格（元/每一合伙份额）
2017年2月，盛盈二号设立 1
2017年4月，盛盈二号增资 1
本次交易每股估值 1.64
注：本次交易每股估值为标的评估价值除以标的账面价值
本次交易标的资产对应的每股估值为 1.64 元，与最近三年历次交易、增资或改制的估值情况的差异主要系：（1）盛盈二号投资下游标的经营情况较好，以协议约定回购价格作为此次估值的依据；（2）前次设立和增资都在2017年上半年，距此次交易评估基准日差异近三年，因此，此次交易定价合理、公允。
根据标的提供的2019年、2020年2季度净值相关报告显示，其估值差异如下：
估值差异对比
标的
时间 净值相关报告估值 与本次估值差异
基金净资产 净值报告计算2,051.8727*16%=328.30万元，
盛盈二号 2019年末 2,051.8727 评估价值为551.27万元，评估增值率为万元67.92%
2020年2季度末 2期0末,42净8,1资6产7.88元净20值,42报8,1告6计7.8算8*16%/10,000=326.85万元，评估
价值为551.27万元，评估增值率为68.66%
净值报告为基金自身编制，没有固定格式和计算逻辑，不是用评估方法进行计算，与评估结果有所差异属于正常现象。
（七）其他重要事项
1、标的涉及的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
（1）标的涉及的诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，盛盈二号无重大诉讼、仲裁事项。
（2）标的涉及的行政处罚情况
盛盈二号两年及一期无行政处罚。
2、本次交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批事项的相关批复
本次重大资产出售的标的资产为盛盈二号有限合伙份额，不直接涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
3、本次交易涉及的债权债务转移
本次交易不涉及债权债务的处理。
4、标的资产涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况
本次交易的标的资产不涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况。
八、华金文化
（一）基本情况
华金文化的基本情况如下：中文名称 珠海华金文化传媒专项股权投资基金（有限合伙）
执行事务合伙人 珠海华金领创基金管理有限公司
成立日期 2017-08-16
营业期限 2017-08-16 至 2022-08-16
注册资本 2,745万元
企业性质 有限合伙企业
住所 珠海市横琴新区宝华路6号105室-35414（集中办公区）
统一社会信用代码 91440400MA4X0HG29X
经营范围 合伙协议记载的经营范围：基金管理、投资管理、股权投资、创业投
资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
S注X：71合73伙，企管业理已人向为中珠国海证华券金投领资创基基金金业管协理会有备限案公，司备。案日期为2017年10月26日，备案编号为
（二）产权及控制关系
1、合伙人情况
华金文化的合伙人构成情况如下：
序号 合伙人信息 合伙人类型 认比缴例出资认缴出资额（万元）
1 珠海华发华宜投资控股有限公司 有限合伙人 63.57% 1,745.00
2 珠海铧盈投资有限公司 有限合伙人 29.14% 800.00
3 珠海华金领创基金管理有限公司 普通合伙人 7.29% 200.00
总计 100.00% 2,745.00
2、执行事务合伙人
珠海华金领创基金管理有限公司为珠海华金文化传媒专项股权投资基金（有限合伙）的执行事务合伙人，为上市公司全资子公司。
（三）标的资产权属情况
本次交易拟出售占比 29.14%的华金文化有限合伙份额为上市公司子公司珠海铧盈投资有限公司合法所有的资产，截至本报告书签署日，标的资产的权属清晰，不存在信托持股、委托持股的情形，不存在任何潜在法律权属纠纷；另外，该等股权也不存在其他担保或第三方权益限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情形；亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
本次交易的标的资产为有限合伙份额资产，本次交易不涉及标的债权债务的变更。（四）标的运营情况
1、主营业务基本情况
华金文化设立之目的为从事创业投资，即通过向具有良好成长性和发展前景的企业进行股权或其他形式投资，以期所投资企业发展成熟后通过首次公开发行股份并上市交易、借壳上市和在全国中小企业股份转让系统挂牌后出售股票、股权转让或其他方式实现投资退出，获得资本增值收益。
2、总体经营概况
华金文化主要投资但不局限于符合国家产业政策的广告创意产业。
截至2020年3月末，华金文化对外投资项目为北京九易正通广告有限公司。
3、私募基金备案及其管理人
华金文化传媒于2017年10月26日取得中国证券投资基金业协会备案证明，基金备案编号为SX7173，基金类型为股权投资基金；其管理人珠海华金领创基金管理有限公司于2016年9月29日在中国证券投资基金业协会登记，登记编号为P1034045，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人。
（五）标的资产最近两年一期主要财务指标
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
资产总额 2,619.66 2,709.09 2,637.55
负债总额 13.73 1.00 -
所有者权益合计 2,605.93 2,708.09 2,637.55
注：以上数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2020年1季度 2019年度 2018年度
营业收入 - - -
营业成本 12.73 50.90 100.90
利润总额 -102.16 70.54 -88.80
净利润 -102.16 70.54 -88.80
注：以上数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
3、主要财务指标
单位：万元
项目 2020年1季度 2019年度 2018年度
资产负债率 0.52% 0.04% -
经营活动产生的现金 -0.04 -51.90 -98.08
流量净额
注：以上数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（六）最近三年历次交易、增资或改制的估值情况及与本次评估值差异的
合理性
最近三年标的增资或转让事件交易价格与本次评估值的对比如下：
事件 交易价格（元/每一合伙份额）
2017年8月，华金文化设立 1
本次交易每股估值 1.02
注：本次交易每股估值为标的评估价值除以标的账面价值
本次交易标的资产对应的每股估值为 1.02 元，与最近三年历次交易、增资或改制的估值情况不存在重大差异，定价合理、公允。
根据标的提供的2019年、2020年1季度、2020年2季度的净值相关报告显示，其估值差异如下：
估值差异对比
标的
时间 净值相关报告估值 与本次估值差异
2709.0888 净值报告计算2709.0888*29.14%=789.43万2019基金净资产 万年末元，评估价值为817.81万元，评估增值率为
华金 元 3.60%
文化 2020年1季 基金总资产2,572.89万元 净值报告计算2,572.89*29.14%=749.74万元，
度末 评估价值为817.81万元，评估增值率为9.08%
2020年2季 基金净资产25,845,170.14 净值报告计算25,845,170.14*29.14%/10,000=753.13万元，评
度末 元 估价值为817.81万元，评估增值率为8.59%
净值报告为基金自身编制，没有固定格式和计算逻辑，不是用评估方法进行计算，与评估结果有所差异属于正常现象。
（七）其他重要事项
1、标的涉及的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
（1）标的涉及的诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，华金文化无重大诉讼、仲裁事项。
（2）标的涉及的行政处罚情况
华金文化两年及一期无行政处罚。
2、本次交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批事项的相关批复
本次重大资产出售的标的资产为华金文化有限合伙份额，不直接涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
3、本次交易涉及的债权债务转移
本次交易不涉及债权债务的处理。
4、标的资产涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况
本次交易的标的资产不涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况。
九、盛盈一号
（一）基本情况
盛盈一号的基本情况如下：中文名称 珠海华金盛盈一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 珠海华金领盛基金管理有限公司
成立日期 2016-06-28
营业期限 2016-06-28 至 2021-06-28
注册资本 18,000万元
企业性质 有限合伙企业
住所 珠海市横琴新区宝华路6号105室-17145
统一社会信用代码 91440400MA4UR70LXP
经营范围 合伙协议记载的经营范围：股权投资，创业投资，基金管理。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
S注R：97合09伙，企管业理已人向为中珠国海证华券金投领资盛基基金金业管协理会有备限案公，司备。案日期为2017年3月18日，备案编号为
（二）产权及控制关系
1、合伙人情况
盛盈一号的合伙人构成情况如下：序号 合伙人信息 合伙人类型 认缴出资 认缴出资额（万元）
比例
1 珠（海有华限合金伙阿）尔法二号基金合伙企业有限合伙人 55.56% 10,000.00
2 珠（海有华限合金伙阿）尔法一号基金合伙企业有限合伙人 27.78% 5,000.00
3 珠（海有华限合金伙众）盈股权投资基金合伙企业有限合伙人 11.11% 2,000.00
4 珠海铧盈投资有限公司 有限合伙人 4.72% 850.00
5 珠海华金领汇投资管理有限公司 有限合伙人 0.56% 100.00
6 珠海华金领盛基金管理有限公司 普通合伙人 0.28% 50.00
总计 100.00% 18,000.00
2、执行事务合伙人
珠海华金领盛基金管理有限公司为珠海华金盛盈一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，为上市公司全资子公司。
（三）标的资产权属情况
本次交易拟出售占比 4.72%的盛盈一号有限合伙份额为上市公司子公司珠海铧盈投资有限公司合法所有的资产，截至本报告书签署日，标的资产的权属清晰，不存在信托持股、委托持股的情形，不存在任何潜在法律权属纠纷；另外，该等股权也不存在其他担保或第三方权益限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情形；亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
本次交易的标的资产为有限合伙份额资产，本次交易不涉及标的债权债务的变更。（四）标的运营情况
1、主营业务基本情况
盛盈一号目的为从事创业投资，即通过向具有良好成长性和发展前景的企业进行股权投资和或债权投资，以期所投资企业发展成熟后通过首次公开发行股份并上市交易、股权转让或实现债权等方式实现投资退出，获得资本增值收益。
2、总体经营概况
盛盈一号主要投资但不局限于符合国家产业政策的信息产业、移动互联网等创新创业能力强的产业信息技术。
截至2020年3月末，盛盈一号对外投资项目为北京明略昭辉科技有限公司。
3、私募基金备案及其管理人
盛盈一号于2017年3月18日在中国证券投资基金业协会备案，基金备案编号为SR9709，基金类型为股权投资基金；其管理人珠海华金领盛基金管理有限公司于2016年11月11日在中国证券投资基金业协会登记，登记编号为P1034586，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人。
（五）标的资产最近两年一期主要财务指标
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
资产总额 17,564.73 17,568.86 17,586.22
负债总额 1.00 1.00 -
所有者权益合计 17,563.73 17,567.86 17,586.22
注：以上数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2020年1季度 2019年度 2018年度
营业收入 - - -
营业成本 4.50 18.00 218.00
营业利润 -4.13 -18.36 -217.16
利润总额 -4.13 -18.36 -217.16
净利润 -4.13 -18.36 -217.16
注：以上数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
3、主要财务指标
单位：万元
项目 2020年1季度 2019年度 2018年度
资产负债率 0.01% 0.01% -
经营活动产生的现金 -17.63 -17.36 -217.16
流量净额
注：以上数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（六）最近三年历次交易、增资或改制的估值情况及与本次评估值差异的
合理性
最近三年标的增资或转让事件交易价格与本次评估值的对比如下：
事件 交易价格（元/每一合伙份额）
2017年5月，盛盈一号增资及合伙份额转让 1
本次交易每股估值 1.67
注：本次交易每股估值为标的评估价值除以标的账面价值
本次交易标的资产对应的每股估值为 1.67 元，与最近三年历次交易、增资或改制的估值情况的差异主要系：（1）盛盈一号投资标的企业于2020年一季度完成新一轮股权融资，以新一轮股权融资价格作为此次交易估值依据；（2）前次设立和增资都在2017年上半年，距此次交易评估基准日差异近三年，因此，此次交易定价合理、公允。
根据标的提供的2019年、2020年2季度净值相关报告显示，其估值差异如下：
估值差异对比
标的
时间 净值相关报告估值 与本次估值差异
17,568.8572 净值报告计算17,568.8572*4.72%=829.25万2019基金净资产年末 元，评估价值为1,419.02万元，评估增值率
万元 为71.12%
盛盈一号 净值报告计算
2020年2 期末净资产 175,507,607.44*4.72%/10,000=828.40万元，
季度末 175,507,607.44元 评71估.30价%值为1,419.02万元，评估增值率为
净值报告为基金自身编制，没有固定格式和计算逻辑，不是用评估方法进行计算，与评估结果有所差异属于正常现象。
（七）其他重要事项
1、标的涉及的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
（1）标的涉及的诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，盛盈一号无重大诉讼、仲裁事项。
（2）标的涉及的行政处罚情况
盛盈一号两年及一期无行政处罚。
2、本次交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批事项的相关批复
本次重大资产出售的标的资产为盛盈一号有限合伙份额，不直接涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
3、本次交易涉及的债权债务转移
本次交易不涉及债权债务的处理。
4、标的资产涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况
本次交易的标的资产不涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况。
十、华实创业
（一）基本情况
华实创业的基本情况如下：中文名称 珠海华实创业实体产业发展投资基金（有限合伙）
执行事务合伙人 珠海华金领创基金管理有限公司
成立日期 2019-05-31
营业期限 2019-05-31 至 2027-05-31
注册资本 60,200万元
企业性质 有限合伙企业
住所 珠海市横琴新区宝华路6号105室-67466（集中办公区）
统一社会信用代码 91440400MA53B3H48M
协议记载的经营范围：股权投资，创业投资。（依法须经批准的项目，
经营范围 经相关部门批准后方可开展经营活动）（私募基金应及时在中国证券
投资基金业协会完成备案）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
S注JU：7合98伙，企管业理已人向为中珠国海证华券金投领资创基基金金业管协理会有备限案公，司备，案托日管期人为为中20国20农年业3银月行2股3日份，有备限案公编司号。为
（二）产权及控制关系
1、合伙人情况
华实创业的合伙人构成情况如下：序号 合伙人信息 合伙人类型 认缴出资比例 认缴出资额（万元）
1 珠海华发华宜投资控股有限公司 有限合伙人 91.36% 55,000.00
2 珠海铧盈投资有限公司 有限合伙人 8.31% 5,000.00
3 珠海华金领创基金管理有限公司 普通合伙人 0.33% 200.00
总计 100.00% 60,200.00
注：华实创业于2020年3月6日实缴出资到位
2、执行事务合伙人
珠海华金领创基金管理有限公司为珠海华实创业实体产业发展投资基金（有限合伙）的执行事务合伙人，为上市公司全资子公司。
（三）标的资产权属情况
本次交易拟出售的 8.31%股华实创业有限合伙份额为上市公司子公司珠海铧盈投资有限公司合法所有的资产，截至本报告书签署日，标的资产的权属清晰，不存在信托持股、委托持股的情形，不存在任何潜在法律权属纠纷；另外，该等股权也不存在其他担保或第三方权益限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情形；亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
本次交易的标的资产为有限合伙份额资产，本次交易不涉及标的债权债务的变更。（四）标的运营情况
1、主营业务基本情况
华实创业之目的为通过股权投资的方式投资具有良好成长性和发展前景的企业，以期所投资企业发展成熟后通过首次公开发行股份并上市交易、股权转让等方式实现投资退出，获得资本增值收益。通过非公开发行协议转让、大宗交易等方式购买已上市公司股票，参与上市公司并购重组。合伙企业投资范围为中华人民共和国，但港澳台地区除外。
2、总体经营概况
华实创业主要投资先进制造、大健康、新一代信息技术、人工智能、金融科技、新能源新材料、节能环保等产业链及相关行业的具有良好成长性和发展前景的企业，以及执行事务合伙人认为符合有限合伙利益的其他投资机会。华实创业的投资阶段以成长期及成熟期的企业为主。
截至2020年3月末，华实创业基金尚未进行对外投资。
3、私募基金备案及其管理人
华实创业于2020年3月23日取得中国证券投资基金业协会备案证明，基金备案编号为 SJU798，基金类型为股权投资基金；其管理人珠海华金领创基金管理有限公司于2016年9月29日在中国证券投资基金业协会登记，登记编号为P1034045，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人。
（五）标的资产最近一年一期主要财务指标
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020年3月31日 2019年12月31日
资产总额 12,028.64 -
负债总额 - -
所有者权益合计 12,028.64 -
注：以上数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，华实创业于2020年3月6日实缴出
资到位，故2019年末资产为零
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2020年1季度 2019年度
营业收入 - -
营业成本 12.79 -
利润总额 -11.36 -
净利润 -11.36 -
注：以上数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
3、主要财务指标
单位：万元
项目 2020年1季度 2019年度
资产负债率 - -
经营活动产生的现金流量净额 -146.61 -
注：以上数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（六）最近三年历次交易、增资或改制的估值情况及与本次评估值差异的
合理性
最近三年标的增资或转让事件交易价格与本次评估值的对比如下：
事件 交易价格（元/每一合伙份额）
2019年5月，华实创业设立 1
2019年8月，华实创业增资 1
本次交易每股估值 0.99
注：本次交易每股估值为标的评估价值除以标的账面价值
本次交易标的资产对应的每股估值为0.99 元，主要系截止评估基准日，华实创业尚未进行项目投资，华实创业支付管理费后账面净资产评估值低于原始投资成本，因此较 1 元/每一合伙份额略低，其与最近三年历次交易、增资或改制的估值情况不存在重大差异，定价合理、公允。
华实创业尚未对外投资，因此无编制净值相关报告。（七）其他重要事项
1、标的涉及的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
（1）标的涉及的诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，华实创业无重大诉讼、仲裁事项。
（2）标的涉及的行政处罚情况
华实创业2019年及2020年1季度无行政处罚。
2、本次交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批事项的相关批复
本次重大资产出售的标的资产为华实创业有限合伙份额，不直接涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
3、本次交易涉及的债权债务转移
本次交易不涉及债权债务的处理。
4、标的资产涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况
本次交易的标的资产不涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况。
十一、盛盈四号
（一）基本情况
盛盈四号的基本情况如下：中文名称 珠海华金盛盈四号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 珠海华金领盛基金管理有限公司
成立日期 2017-02-28
营业期限 2017-02-28至2022-02-28
注册资本 20,000万元
企业性质 有限合伙企业
住所 珠海市横琴新区宝华路6号105室-26880（集中办公区）
主要办公地点 珠海市高新区前湾二路2号总部基地一期B楼第5层
统一社会信用代码 91440400MA4W8KR54E
经营范围 合伙协议记载的经营范围：股权投资，创业投资，基金管理。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
S注E：Y1合71伙，企管业理已人向为中珠国海证华券金投领资盛基基金金业管协理会有备限案公，司备。案日期为2019年1月24日，备案编号为
（二）历史沿革
1、2017年2月，盛盈四号设立
2017年2月28日，盛盈四号在珠海市横琴新区工商行政管理局登记注册成立，系一家有限合伙企业。设立时，盛盈四号注册资本为1,000万元人民币，其中，珠海华金领盛基金管理有限公司以货币形式认缴出资50万元，占出资额5%；铧盈投资以货币形式认缴出资800万元，占出资额80%；珠海华金领汇投资管理有限公司以货币形式认缴出资150万元，占出资额15%。
盛盈四号设立时的合伙人及出资情况如下：
序 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额 出资方式 认缴出资比
号 （万元） 例
1 珠海华金领盛基金管理有限公司 普通合伙人 50.00 货币 5.00%
2 珠海铧盈投资有限公司 有限合伙人 800.00 货币 80.00%
3 珠海华金领汇投资管理有限公司 有限合伙人 150.00 货币 15.00%
合计 1,000.00 100.00%
2、2019年2月，盛盈四号增资
2019年1月9日，盛盈四号全体合伙人作决议，同意：（1）原合伙人珠海华金领汇投资管理有限公司因业务安排退伙；（2）同意变更本合伙企业认缴总额为20，000万元；（3）同意变更合伙人出资架构，即普通合伙人珠海华金领盛基金管理有限公司认缴出资50万元，有限合伙人铧盈投资增加认缴出资至19,950万元。
2019年1月29日，盛盈四号合伙人签署了新的《合伙协议》。
2019年2月1日，珠海市横琴新区工商行政管理局核准了盛盈四号本次变更登记。
本次增资完成后，盛盈四号合伙人及出资情况如下：
序 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额 出资方式 认缴出资比
号 （万元） 例
1 珠海华金领公盛基司金管理有限普通合伙人 50.00 货币 0.25%
2 珠海铧盈投资有限公司 有限合伙人 19,950.00 货币 99.75%
合计 20,000.00 100.00%
3、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
盛盈四号设立与历次增减资或股权转让均不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（三）产权及控制关系
1、主要合伙人情况
盛盈四号的主要合伙人构成情况如下：序号 合伙人信息 合伙人类型 认缴出资比例 认缴出资额（万
元）
1 珠海铧盈投资有限公司 有限合伙人 99.75% 19,950.00
2 珠海华金领盛基金管理有限公司 普通合伙人 0.25% 50.00
总计 100.00% 20,000.00
2、执行事务合伙人
珠海华金领盛基金管理有限公司为珠海华金盛盈四号股权投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，为上市公司全资子公司。
3、合伙协议中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署之日，盛盈四号的合伙协议中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，亦不存在影响盛盈四号独立性的协议或其他安排。
（四）标的主要资产权属情况
截至本报告书签署之日，盛盈四号不存在土地使用权、房屋建筑物、主要设备等资产，其主要资产为其他非流动金融资产（系对外投资项目），2018年、2019年及2020年3月末，其他非流动金融资产账面价值分别为0万元、7,517.77万元及9,317.77 万元，占总资产比例分别0.00%、99.87%及99.90%。
本次交易拟出售的占比 99.75%的盛盈四号有限合伙份额为上市公司子公司珠海铧盈投资有限公司合法所有的资产，截至本报告书签署日，标的资产的权属清晰，不存在信托持股、委托持股的情形，不存在任何潜在法律权属纠纷；另外，该等股权也不存在其他担保或第三方权益限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情形；亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
本次交易的标的资产为有限合伙份额，本次交易不涉及标的债权债务的变更。（五）主要负债情况
盛盈四号的负债情况如下：
单位：万元
项目 2020年1季度 2019年度 2018年度
其他应付款 1.00 1.00 -
负债总额 1.00 1.00 -
注：以上数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（六）对外担保、抵押质押及其他情况
1、对外担保情况
截至本报告书签署之日，盛盈四号不存在对外担保的情况。
2、抵押质押情况
截至本报告书签署之日，盛盈四号不存在抵押、质押情形。
3、标的涉及的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
（1）标的涉及的诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，盛盈四号无重大诉讼、仲裁事项。
（2）标的涉及的行政处罚情况
盛盈四号两年及一期无行政处罚。（七）最近三年主营业务发展情况
1、主营业务基本情况
盛盈四号目的从事创业投资，即通过向具有良好成长性和发展前景的企业进行股权或其他形式投资，以期所投资企业发展成熟后通过首次公开发行股份并上市交易、借壳上市和在全国中小企业股份转让系统挂牌后出售股票、股权转让或其他方式实现投资退出，获得资本增值收益。
2、总体经营概况
盛盈四号主要投资但不局限于符合国家产业政策的具有良好发展潜力的战略新兴产业，重点为智能制造、医疗健康、新能源新材料、互联网与信息技术节能环保、文化传媒等。
截至2020年3月末，盛盈四号对外投资项目包括北京唱吧科技股份有限公司、深圳市家鸿口腔医疗股份有限公司等。
3、私募基金备案及其管理人
盛盈四号于2019年1月24日取得中国证券投资基金业协会备案证明，备案编码：SEY171，基金类型为股权投资基金；其管理人珠海华金领盛基金管理有限公司于2016年11月11日在中国证券投资基金业协会登记，登记编号为P1034586，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人。
（八）标的资产最近两年一期主要财务指标
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
资产总额 9,327.39 7,527.39 -
负债总额 1.00 1.00 -
所有者权益合计 9,326.39 7,526.39 -
注：以上数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2020年1季度 2019年度 2018年度
营业收入 - - -
营业成本 - - -
利润总额 -0.0047 -4,473.61 -
净利润 -0.0047 -4,473.61 -
注：以上数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020年1季度 2019年度 2018年度
经营活动产生的现金流量净额 -0.0047 18.12 -
投资活动产生的现金流量净额 -1,800.00 -12,008.50 -
筹资活动产生的现金流量净额 1,800.00 12,000.00 -
现金及现金等价物净增加额 -0.0047 9.62 -
注：以上数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
4、主要财务指标
单位：万元
项目 2020年1季度 2019年度 2018年度
资产负债率 0.01% 0.01% -
注：以上数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
5、非经常性损益情况
报告期内，盛盈四号不存在非经常性损益情况。（九）投资企业的相关信息
截至本报告书签署之日，盛盈四号的对外投资企业情况如下：
序 标的投 标的投资账
号 公司名称 注册资本 注册地址 产业类别 资所占 面价值（万
比例 元）
深圳市龙华区观
1 深圳市家鸿 7909.32万人 湖街道松元厦社 口腔科用设备
口腔医疗股 民币 区虎地排118号 及器具制造 2.61% 3,008.50
份有限公司 锦3绣01大B地、84号01楼
深圳市南山区粤
深圳市活力 39387.768 海街道高新南九2万 移动互联网零天汇科技股道10号深圳湾科 0.42% 1,001.02
份有限公司 人民币 技生态园10栋B 售
座13层01-08号
北京唱吧科 17562.8699 北京市朝阳区太3万 软件和信息技技股份有限阳宫中路12号楼 0.25% 1,000.00
公司 人民币 18层1803内1802 术服务业
4 上息海科悦技会有信限1000万人民币 场上海三路市静250安号区21江6科技推广和应 6.25% 508.25
公司 室 用服务业
珠海美光原 5362.4563 珠海市金湾区三5万科技股份有灶镇机场北路15 制造业 5.16% 2,000.00
限公司 人民币 号
和力辰光国 影视制片业
6 际文化传媒 36002.5186万 北源京里市西朝20阳号区楼新三业务务、影、影视制视作营0.56% 1,800.00
（北京）股 人民币 层3-01房间 销发行业务及
份有限公司 影视服务业务
（十）最近三年历次交易、增资或改制的估值情况及与本次评估值差异的
合理性
根据盛盈四号的工商档案，最近三年盛盈四号主要的增资或转让情况参见本小节“（二）历史沿革”。
盛盈四号最近三年增资或转让事件交易价格与本次评估值的对比如下：
事件 交易价格（元/每一合伙份额）
2017年2月，盛盈四号设立 1
2019年2月，盛盈四号增资 1
本次交易每股估值 1.13
注：本次交易每股估值为标的评估价值除以标的账面价值
本次交易标的资产对应的每股估值为1.13 元，与最近三年历次交易、增资或改制的估值情况不存在重大差异，定价合理、公允。
根据标的提供的2019年、2020年2季度的净值相关报告显示，其估值差异如下：
估值差异对比
标的
时间 净值相关报告估值 与本次估值差异
净值报告计算
2019年末 基元金净资产12,019.1433万 1价20值19为.141303,5*5160.505%万=1元2,0，19评.1估4万增元值，率评为估-
12.17%
盛盈四号
2020年2季 期末净资产93,572,451.92 净93值,57报2,4告5计1.9算2*100%/10,000=9,357.25万
度末 元 元，评估价值为10,556.55万元，评估增
值率为12.82%
注：净值报告计算的比例为铧盈投资全部实缴出资所占标的全部实缴出资的比例（100%）
净值报告为基金自身编制，没有固定格式和计算逻辑，不是用评估方法进行计算，与评估结果有所差异属于正常现象。
（十一）交易标的为股权时的说明
1、股东出资及合法存续情况
截至本报告书签署之日，盛盈四号不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
2、本次交易符合合伙协议规定的股权转让前置条件
盛盈四号的合伙协议约定有限合伙人向其关联方或直系亲属（指配偶、父母、子女、兄弟姐妹）转让合伙权益的，应向执行事务合伙人提交书面通知，载明转让的权益份额以及拟转让价格。就本次交易事项，铧盈投资已履行对执行事务合伙人的通知义务。
因此，盛盈四号的合伙协议不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容，本次交易符合盛盈四号合伙协议的相关规定。
（十二）最近三年增资和股权转让的作价及资产评估情况
1、最近三年评估情况
除因本次交易进行的评估外，盛盈四号最近三年不存在资产评估情况。
2、最近三年股权转让情况
盛盈四号最近三年股权未发生转让。
3、最近三年增资、减资情况
盛盈四号最近三年增资、减资情况参见本小节“（二）历史沿革”
4、最近三年改制情况
盛盈四号最近三年不存在改制情况。（十三）涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明
本次交易拟出售的占比 99.75%的盛盈四号基金份额，不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
（十四）涉及立项、环保、行业准入、用地规划、建设许可等有关报批事
项的说明
本次交易拟出售的占比 99.75%的盛盈四号基金份额，不涉及立项、环保、行业准入、用地规划、建设许可等有关报批事项。
（十五）涉及的债权债务转移情况
盛盈四号债权债务关系保持不变，不存在其他债权债务转移或安排，原由盛盈四号享有和承担的债权债务在资产转让完成日后仍然由盛盈四号享有和承担。
第五节 交易标的评估作价及其公允性
一、资产评估结果
（一）评估情况
铧盈投资所持有的拟转让资产账面价值57,350.99万元，评估值为67,070.47万元，评估增值9,719.48万元，增值率为16.95%。本次评估项目所涉及评估结果已向华发集团备案，项目评估情况具体如下：
单价：万元
序 认缴出资 增值率
号 项目名称 （比%例）账面价值 评估价值 增减值 （%）
1 珠投资海基富金海（铧有创限信合息伙技）术创业12.10 7,100.81 11,018.95 3,918.14 55.18
2 珠（有海限富合海伙华）金创业投资基金9.24 4,367.12 7,167.40 2,800.28 64.12
3 珠合伙海企星业蓝（华有金限文合化伙投）资基金48.51 4,491.82 3,450.30 -1,041.52 -23.19
4 珠投资海基力金合（华有金限新合兴伙产）业创业70.42 2,500.00 2,662.13 162.13 6.49
5 珠基金海合华伙金企盛业盈（一有号限股合权伙投）资4.72 850.00 1,419.02 569.02 66.94
6 珠基金海合华伙金企盛业盈（二有号限股合权伙投）资16.00 336.00 551.27 215.27 64.07
7 珠基金海合华伙金企盛业盈（四有号限股合权伙投）资99.75 9,318.00 10,556.55 1,238.55 13.29
8 珠投资海基华金金（文有化限传合媒伙专）项股权29.14 800.00 817.81 17.81 2.23
9 珠投资海基华金实（创有业限实合体伙产）业发展8.31 1,000.00 988.34 -11.66 -1.17
10 和谐并购安华私募投资基金 56.68 26,587.25 28,438.70 1,851.45 6.96
合计 57,350.99 67,070.47 9,719.48 16.95
（二）评估增减值原因分析
1、铧盈投资持有富海铧创 12.10%合伙权益账面价值为 7,100.81 万元，评估值为11,018.95万元，增值率为55.18%，增值原因主要系公司投资标的对外投资项目存在投资周期，由于投资时间较早（2014-2016年之间），目前对外投资部分项目增值较多所致。
2、铧盈投资持有富海华金 9.24%合伙权益的账面价值 4,367.12 万元，评估值为7,167.4万元，增值率为64.12%，增值原因主要系公司投资标的对外投资项目存在投资周期，由于投资时间较早（2016-2018年之间），目前对外投资部分项目增值较多所致。
3、铧盈投资持有的星蓝基金 48.51%合伙权益账面值为 4,491.82 万元，评估值为3,450.30万元，评估减值1,041.52万元，增值率为-23.19%，减值原因为对票房较差项目按预计可收回净额确定评估值；对部分异常项目或已提起诉讼项目按原始投资成本的20%确定评估值（该比例来自评估人员的预计，为评估师基于评估经验确定的评估比例）；对已提起诉讼且被纳入异常经营名单的投资评估为0.00元。
4、铧盈投资持有的力合华金 71.43%合伙权益账面值为 2,500.00 万元，评估值为2,662.13万元，评估增值162.13万元，增值率为6.49%，增值原因为账面价值为原始投入成本，本次评估通过采用资产基础法对力合华金进行评估后因其他非流动金融资产部分投资按最新交易价格确定评估价值，故使得铧盈投资所持有部分合伙权益评估值增值。
5、铧盈投资持有的盛盈一号 4.72%合伙权益账面值为 850.00 万元，评估值为1,419.02万元，评估增值569.02万元，增值率为66.94%，增值原因为账面价值为原始投入成本，本次评估通过采用资产基础法对盛盈一号进行评估后因其他非流动金融资产部分投资按最新交易价格确定评估价值，故使得铧盈投资所持有部分合伙权益评估值增值。
6、铧盈投资持有的盛盈二号16.00%合伙权益账面值为336.00万元，评估值为551.27万元，评估增值215.27万元，增值率为64.07%，增值原因为账面价值为原始投入成本，本次评估通过采用资产基础法对盛盈二号进行评估后因其他非流动金融资产投资按回购协议确定评估价值，故使得铧盈投资所持有部分合伙权益评估值增值。
7、铧盈投资持有的盛盈四号 99.75%合伙权益账面值为 9,318.00 万元，评估值为10,556.55万元，评估增值1,238.55万元，增值率为13.29%，增值原因为账面价值为原始投入成本，本次评估通过采用资产基础法对盛盈四号进行评估后因其他非流动金融资产部分投资按最新交易价格或回购协议确定评估价值，故使得铧盈投资所持有部分合伙权益评估值增值。
8、铧盈投资持有的珠海华金文化29.14%合伙权益账面值为800.00万元，评估值为817.81万元，评估增值17.81万元，增值率为2.23%，增值原因为账面价值为原始投入成本，本次评估通过采用资产基础法对华金文化进行评估后因其他非流动金融资产按回购协议确定评估价值，故使得铧盈投资所持有部分合伙权益评估值增值。
9、铧盈投资持有的华实创业 8.31%合伙权益账面值为 1,000.00 万元，评估值为988.34万元，评估减值11.66万元，增值率为-1.17%，减值原因为华实创业尚未开展业务活动但支付管理费等，故采用资产基础法评估后减值。
10、和谐并购账面价值为按2019年12月31日股票价格扣除相关费用后确定，本次评估按照评估基准日最近20个交易日股票收盘均价及扣除相关费用确定评估值，由于股票价格波动及计算费用率的差异，使得本次评估增值。
二、标的资产评估方法、评估假设及评估模型
（一）评估方法的选取
本次评估范围内的10个项目均为股权投资基金，可分为合伙型基金及契约型基金，即珠海铧盈投资有限公司作为有限合伙人出资设立有限合伙企业并持有相应的合伙权益或直接出资购买基金份额。
对于上述股权投资基金可采用企业价值评估方法进行评估。
企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以各项目在基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指通过将各项目预期收益资本化或折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将各项目与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
按照《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用资产基础法。
评估方法选择理由：
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对于投资者而言，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益且收益可以可靠预测。各项目主要经营的是股权投资，目前为止，大多项目还处在投资期，退出时间未能确定，无法可靠预测未来的收益情况，不具备采用收益法评估的条件，故本次评估无法采用收益法。
基金的估值与基金规模、投资项目类型投资阶段相关。由于难以获得与评估范围内的各项有限合伙企业或基金在规模、投资类型、投资阶段相类似的交易案例，故本次评估无法采用市场法。
资产基础法，是指以各项目在评估基准日的资产负债表为基础，合理评估表内各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。结合本次评估情况，各基金项目的会计报表可以提供，也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，基本可以对各基金的资产及负债展开核查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
（二）标的资产评估假设及评估方法
1、一般假设
（1）交易假设：是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
（3）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（4）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
（5）假设和产权持有人相关的赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（6）假设评估基准日后产权持有人的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（7）假设产权持有人完全遵守所有相关的法律法规；
（8）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被产权持有人造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后产权持有人采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后产权持有人在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设产权持有人及相关当事方提供的与本次评估相关全部资料真实、完整、合法、有效。
3、评估方法
资产基础法是指以评估范围内各项目在评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
（1）流动资产
对于可获取流动资产明细及函证配合的项目，流动资产采用核实对账单、函证等方式进行核实，按核实后的账面价值确定评估值；对于不能提供资产明细及函证配合的项目，则按照项目提供的科目余额进行列示。
（2）非流动资产
各项目非流动资产包括长期股权投资、可供出售金融资产或其他非流动金融资产等各项投资。
评估人员对各项投资的相关情况核实，对于部分持股比例较小、因行业惯例市场价值与资产价值差异较大的资产，参考中国证券投资基金业协会发布的《私募投资基金非上市股权投资估值指引（试行）》及各投资标的自身情况和市场环境，采用不同方法确定评估值。
1）对于持有的已上市企业股票，以同花顺软件上查询的上市公司股票在基准日附近20个交易日的收盘均价乘以持股数量并扣除交易手续费、税金等确定评估值。
2）对非上市公司股权，若被投资企业近期发生过股权交易，则参照交易各方认可的股东全部权益价值乘以股权比例确定评估值。
3）对非上市公司股权，若被投资企业近期没有发生过股权交易，且基金管理人或被投企业计划回购股权，且被投企业具备明确回购能力，则按投资协议约定的回购条款计算确定其评估值。
4）对非上市公司股权，若被投资企业近期没有发生过股权交易，且基金管理人或被投企业暂无回购计划，公开市场具有可比上市公司或可比交易案例的，则采用市场乘数法确定其评估值。
5）对非上市公司股权，若被投资企业近期没有发生过股权交易，基金管理人或被投企业暂无回购计划，公开市场不具有可比上市公司或可比交易案例且其经营状况与投资时点比较无明显变化的，则按投资成本确定其评估值。
6）对于拟清算的企业，由于被投资对象均属于轻资产行业，公司业务处于停顿状态，已资不抵债，基金公司已全部计提减值，本次评估按0元确定其评估值。
（3）流动负债
流动负债参考流动资产评估方法进行评估。
三、评估其他事项说明
（一）引用其他机构出具报告结论的情况
本次评估未引用其他机构出具报告结论。（二）评估程序受限有关情况，采取的弥补措施及对评估结论影响的情况
本次评估评估范围内的富海铧创、富海华金、星蓝基金、和谐并购4项涉及非上市公司关联方管理基金，管理人基于商业保密原因，评估人员未能就所投项目进行现场核查，就上述限制，评估师的替代程序主要是通过在管理人现场对投资项目调查表所列的主要情况（包括基准日持股比例、最近一次融资协议、近年收入、净利润等情况）与基金公司档案资料进行逐项对照、核实，通过替代程序，对评估对象基本情况进行了必要了解。综合分析，替代程序完整呈现基金内项目的核心要素，部分程序限制对评估结论没有产生重大影响。
（三）最终被投资单位评估情况说明
1、采用上市公司股票价格进行评估的情况说明
对于持有的已上市企业股票，以同花顺软件上查询的上市公司股票在基准日近 20个交易日的收盘均价乘以持股数量并扣除交易手续费、税金等确定评估值。
截止评估基准日，珠海铧盈投资有限公司持有和谐并购 56.68%权益，实际间接持有A上市公司24,022,251股流通股，占上市公司股份总数的3.15%。
（1）珠海铧盈投资有限公司流动资产及流动负债份额评估值
本次和谐并购仅能提供评估基准日的财务报表，流动负债为银行存款及应收利息、流动负债为应付托管费及管理人报酬，本次对于上述流动资产及流动负债按账面价值确定评估值。
流动资产评估值为391,485.41元、流动负债评估值为4,928,867.65元。
珠海铧盈投资有限公司按持有比例换算净额如下：
单位：人民币元
和谐并购安华私募流动资产 391,485.41
和谐并购安华私募流动负债 4,928,867.65
流动净额 -4,537,382.24
珠海铧盈占和谐并购安华份额 56.68%
珠海铧盈占和谐并购安流动净额部分 -2,571,788.25
（2）珠海铧盈投资有限公司间接持有金融资产评估值
金融资产为对珠海降龙投资企业（有限合伙）的投资。由于该投资最终投资于A上市公司，按照基金管理人提供的说明，截止评估基准日珠海铧盈投资有限公司间接持有A上市公司股数为24,022,251股。故本次评估直接按照珠海铧盈投资有限公司所持股数和距评估基准日附近20个交易日平均收盘价扣除相关费用后得出评估值。
评估过程如下：
金额单位：人民币元
序 项目 金额 备注
号
1 珠海铧盈最终持有A上市公司股票数量 24,022,251.00
2 距评估基准日最近20个交易日成交均价 13.160
3 股价合计 316,132,823.16
4 印花税 316,132.82 交易总价×0.10%
5 过户费 6,322.66 交易总价×0.002%
6 券商佣金 474,199.23 交易总价×0.15%
7 增值税金及附加 7,729,809.22 增值额/1.06×6.72%
8 2018年分红 4,203,893.93 股票数量×0.175
9 珠海铧盈所持金融资份额不含税费价值 311,810,253.16
则：
珠海铧盈投资有限公司持有和谐并购安华私募投资基金账面净资产评估值=珠海铧盈占和谐并购安流动净额部分+珠海铧盈所持金融资份额不含税费价值
= -2,571,788.25 + 311,810,253.16
=309,238,465.00元
（3）应付资金管理人分配额及业绩报酬评估值
依据《和谐并购安华私募投资基金基金合同》，本次按照截止评估基准日珠海铧盈投资有限公司所持份额评估值计算应付管理人分配额及业绩报酬为 11,293,378.80 及13,558,517.50元。
依据以上评估过程，得出珠海铧盈投资有限公司持有的和谐并购安华私募投资基金56.68%基金权益评估值如下：
评估值=所持份额评估净值-向管理人进行分配金额-基金管理人业绩报酬金额
= 309,238,465.00 -11,293,378.80- 13,558,517.50
= 284,387,000.00元（千位取整）
2、采用最近一次融资价格进行评估的情况说明
对非上市公司股权，若被投资企业近期发生过股权交易，则参照交易各方认可的股东全部权益价值乘以股权比例确定评估值。
以盛盈四号投资的甲公司的评估过程，示例如下：
甲公司拟发行2,873,563股股票，发行价格为8.70元/股，由某股权投资合伙企业（有限合伙）以人民币25,000,000.00元认购2,873,563股，投后股权占比5.36%。认购完成后，甲公司的注册资本将由50,751,000.00元增至53,624,563.00元，溢价部分计入资本公积。经核对新一轮融资协议及与管理人沟通，甲公司新一轮融资条款包括反稀释权、优先回购权等，均与盛盈四号入股轮次相同，且业绩承诺金额高于盛盈四号入股轮次。
本次评估依据上述增资协议确定评估值，即：
评估值=持股数量×发行价格
=2,766,251×8.70
=24,066,000.00元（千位取整）
3、采用回购价格进行评估的情况说明
对非上市公司股权，若被投资企业近期没有发生过股权交易，且基金管理人或被投企业计划回购股权，且被投企业具备明确回购能力，则按投资协议约定的回购条款计算确定其评估值。
以盛盈四号投资的乙公司的评估过程，示例如下：
依据资金管理人的投后管理报告，乙公司主营业务为二类牙科医疗器械定制式义齿和正畸产品的研发、生产与销售。公司生产及销售的定制式义齿和正畸产品包括种植牙、金属烤瓷牙、全瓷牙、活动假牙、正畸矫正器、保持器等，产品主要出口至包括美国、德国、挪威、瑞典、法国等国家和地区。
依据产权持有人和乙公司签订相关协议，产权持有人可要求乙公司控股股东、实际控制人回购公司依据定增协议所持有的全部或部分股权，回购金额已《定向增发认购协议》支付的认购款作为本金，按8%年单利计算利息。
经与管理人沟通，乙公司目前经营情况良好，账面现金充裕，故本次按照回购协议确定评估值如下：
付款日期 2016年10月31日
评估基准日 2020年3月31日
回购利率 8.00%
回购年期 3.42
投资本金（人民币元） 30,000,000.00
回购金额（人民币元） 38,208,000.00
4、采用投资成本进行评估的情况说明
对非上市公司股权，若被投资企业近期没有发生过股权交易，基金管理人或被投企业暂无回购计划，公开市场不具有可比上市公司或可比交易案例且其经营状况与投资时点比较无明显变化的，则按投资成本确定其评估值。
以盛盈四号投资的丙公司的评估过程，示例如下：
丙公司为新三板上市公司，但做市交易较少，其在股票交易系统显示价格不具公允性，故不采用股票交易价格进行评估；由于盛盈四号增资丙公司时未约定回购条款，故不采用回购条款进行评估；丙公司近期无最新增资或其他股权交易，故不参考最新股权交易价格进行评估；丙公司主营业务为移动端（APP）交通预订的OTA业务，与其同类型业务上市公司及交易案例较少，故不采用市场比较法；丙公司2019年收入5.85亿，净利润1445万，经营情况较为稳定。考虑2020年新冠肺炎疫情对其经营状况会有较大影响，但该影响并不会影响其持续经营能力及疫情过后的盈利能力，综合分析判断后按照原始投资金额确定评估值。
丙公司评估值为10,010,213.57元。
5、采用市场乘数法进行评估的情况说明
对非上市公司股权，若被投资企业近期没有发生过股权交易，且基金管理人或被投企业暂无回购计划，公开市场具有可比上市公司或可比交易案例的，则采用市场乘数法确定其评估值。
以盛盈四号投资的丁公司的评估过程，示例如下：根据公司的实际情况及所处的行业特点，丁公司属于信息技术服务业,可比上市案例较多，可以采用市场法评估。本次采用市销率（PS）进行评估。依据市场法进行评估，盛盈四号所持有丁公司股权评估值为4,904,040.00元。
6、按0元确定评估值的情况说明
对于拟清算的企业，由于被投资企业均属于轻资产行业，公司业务处于停顿状态，已资不抵债，基金公司已全部计提减值，本次评估按0元确定其评估值。
以星蓝基金投资的戊项目的评估过程，示例如下：
（1）网络电影《戊项目》
投资日期：2017年5月19日
投资金额：3,000,000.00元
账面金额：3,000,000.00元
被投资主体：已公司
基本情况：
播放情况：1、本剧制作完片，乐视审核通过后，乐视支付以1,800万元制作成本的70%即1260万元独家保底发行意向协议（已签署）；2、爱奇艺平台的独家播出意向协议（已签署）。
截止评估基准日项目进展情况：
由于项目方并未向投资者分配所得收益，项目已触发投资协议中相关条款，形成违约，已于 2019年 7月发送解约通知， 9月在朝阳区人民法院提起诉讼。
经过向基金管理人进行访谈核实，法院已对被投资主体的资产进行冻结，无可冻结资金。同时，通过评估机构查询，被投资主体已被北京工商行政管理部门纳入异常经营名录。考虑项目的实际进展情况，被投资主体的经营状况，项目投资成本回收可能性较小，故本次评估为0.00元。
（四）评估基准日存在的法律、经济等未决事项
截止评估基准日，本次评估涉及星蓝华金基金投资的网络剧《格斗学院》及网络电影《中国罪案故事》均由于被投资单位触发投资协议中相关条款且未按合同约定归还投资款，星蓝文化基金已对被投资单位提起诉讼，评估基准日尚未判决。
（五）其他需要披露的事项
1、2019年12月以来爆发新型冠状病毒肺炎疫情对线下影视行业影响较大，本次评估考虑了新冠病毒疫情对基金投资的线下影视产品的估值影响，其中星蓝华金基金投资的部分线上影视项目评估减值，对其他线上项目未考虑新冠病毒疫情对评估值的影响。由于现阶段新型冠状病毒肺炎疫情尚未结束，新型冠状病毒肺炎疫情的影响程度将取决
于国内外疫情防控的情况、持续时间以及各项调控政策的实施，其影响程度、影响时间
具有不确定，因此，对于其他投资项目本次未考虑新冠病毒疫情对评估值的影响。
2、本次评估基准日距离报告日时间有一段时间，提醒报告使用人关注资本市场股价的变化以及其他投资项目价值的变化。
四、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析
公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
“1、评估机构具有独立性
公司聘请北京华亚正信资产评估有限公司承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。北京华亚正信资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除正常的业务往来外，华亚正信与公司及本次重大资产出售所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提具有合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用资产基础法对标的公司全部权益价值进行评估。
本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，运用了公认的评估方法，实施了必要的评估程序，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，所选用的评估方法合理，与评估目的具有较强的相关性。
4、评估定价具备公允性
本次交易标的经过具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。
本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
5、评估基准日至报告书披露日交易标的发生的重要变化事项分析
评估基准日至报告书签署日，标的企业及标的基金未发生重要变化，不存在对评估结果有影响的事项。
综上所述，公司董事会认为，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的的相关性一致，评估定价公允，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东的利益的情况。”
五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性和评估定价的公允性的意见
公司独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下：
“1、评估机构的独立性
本次交易聘请的北京华亚正信资产评估有限公司具有证券期货业务资格，华亚正信及其经办评估师与公司、交易对方、交易标的资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律法规执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
在本次评估过程中，华亚正信本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
综上所述，我们认为公司本次重大资产出售中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。”
第六节 本次交易主要合同
一、转让的标的资产
本次交易的标的资产为铧盈投资作为有限合伙人所合法持有的下述 9 家合伙企业（合称“标的企业”）的合伙份额及1项契约型基金（下称“标的基金”）的基金份额（以下统称“标的资产”）：
序 对应得标的企业/基金 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比 标的资产性
号 （万元） （万元） 例 质
1 珠海投富资海基金铧创（有信限息合技伙术）创业7,500 7,500 12.10% 合伙份额
2 珠海富（海华有限金创合业伙）投资基金4,800 4,800 9.24% 合伙份额
3 珠海合星伙蓝企业华金（有文限化合投伙资）基金4,900 4,900 48.51% 合伙份额
4 珠海投力资合基金华金（有新限兴合产伙业）创业5,000 2,500 70.42% 合伙份额
5 珠基海金合华金伙企盛业盈一（号有限股权合投伙）资850 850 4.72% 合伙份额
6 珠基海金华合伙金盛企业盈二（号有限股权合投伙）资800 336 16.00% 合伙份额
7 珠基海金合华伙金企盛盈业（四有号限股合权伙投资）19,950 13,800 99.75% 合伙份额
8 珠投海资华基金金文（化有传限媒合专伙项）股权800 800 29.14% 合伙份额
9 珠海投华资实基金创业（有实限体合产伙业）发展5,000 1,000 8.31% 合伙份额
10 和谐并购华安私募投资基金 / 19,627.53 56.68% 契约额基金份
二、标的资产的定价依据及交易价格
本次交易的评估基准日为2020年3月31日（以下简称“基准日”），根据华亚正信出具的华亚正信评报字【2020】A02-0010号《资产评估报告》，标的资产在基准日的评估结果如下：
序号 对应标的资产 账面元价）值（万 评估值（万元）
1 珠海富海铧创信息技术创业投资基金（有限合12.10% 7,100.81 11,018.95伙）合伙份额
2 珠海富海华金创业投资基金（有限合伙）9.24% 4,367.12 7,167.40合伙份额
3 珠海星蓝华金伙文）化48投.5资1%基合金伙合份伙额企业（有限合4,491.82 3,450.30
4 珠海力合华金新兴产业创业投资基金（有限合70.42% 2,500.00 2,662.13伙）合伙份额
5 珠海华金盛盈一号股权投资基金合伙企业（有4.72% 850 1,419.02限合伙）合伙份额
6 珠海华金盛盈二号股权投资基金合伙企业（有16.00% 336 551.27限合伙）合伙份额
7 珠海华金盛盈四号股权投资基金合伙企业（有99.75% 9,318.00 10,556.55限合伙）合伙份额
8 珠海华金文化伙传）媒29专.1项4%股合权伙投份资额基金（有限合800 817.81
9 珠海华实创业伙实）体8产.31业%发合展伙投份资额基金（有限合1,000.00 988.34
10 和谐并购华安私募投资基金56.68%基金份额 26,587.25 28,438.70
合计 57,350.99 67,070.47
经评估，上述标的资产的评估值合计为67,070.47万元。
双方一致同意，在参考前述评估值的基础上，华实控股受让标的资产的转让总价款合计为67,070.47万元人民币，其中，每一标的资产的转让价款明细如下：
（1）珠海富海铧创信息技术创业投资基金（有限合伙）12.10%合伙份额的转让价款为11,018.95万元人民币；
（2）珠海富海华金创业投资基金（有限合伙）9.24%合伙份额的转让价款为7,167.40万元人民币；
（3）珠海星蓝华金文化投资基金合伙企业（有限合伙）48.51%合伙份额转让价款为3,450.30万元人民币；
（4）珠海力合华金新兴产业创业投资基金（有限合伙）70.42%合伙份额转让价款为2,662.13万元人民币；
（5）珠海华金盛盈一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）4.72%合伙份额转让价款为1,419.02万元人民币；
（6）珠海华金盛盈二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）16.00%合伙份额转让价款为551.27万元人民币；
（7）珠海华金盛盈四号股权投资基金合伙企业（有限合伙）99.75%合伙份额转让价款为10,556.55万元人民币；
（8）珠海华金文化传媒专项股权投资基金（有限合伙）29.14%合伙份额转让价款为817.81万元人民币；
（9）珠海华实创业实体产业发展投资基金（有限合伙）8.31%合伙份额转让价款为988.34万元人民币；
（10）和谐并购安华私募投资基金56.68%基金份额转让价款为28,438.70万元人民币。
三、标的资产的交易对价的支付方式
双方协商一致同意，华实控股以现金方式按照本协议的约定向铧盈投资支付全部转让总价款。本次交易的转让总价款，华实控股在本协议生效之日起10个工作日内一次性支付完毕。
四、标的资产的交割及风险转移
双方确认并同意，在华实控股支付完毕本协议项下转让价款之日，即视为标的资产的转让完成，华实控股即取代铧盈投资持有标的资产，并享有和承担基于标的资产而产生全部收益与责任。
在华实控股支付完毕本协议项下转让价款后，铧盈投资应当协助华实控股办理所有标的资产的转让交割手续，将标的资产过户至华实控股名下，包括但不限于协助华实控股到标的企业处办理合伙份额持有人名册变更登记手续及相关标的企业出具相应的出资证明、变更后合伙份额持有人名册，向工商行政主管部门办理完毕标的企业合伙人变更登记手续，办理基金份额持有人名册变更及相关份额转让变更登记手续等。五、过渡期间损益安排
本次交易的过渡期间为评估基准日2020年3月31日至标的资产转让完成之日的期间。双方同意，标的企业/标的基金在过渡期间产生的盈利或亏损均由华实控股按受让合伙份额/基金份额比例享有或承担。
六、人员安置
本次交易不涉及标的企业及标的基金的人员安置问题，标的企业现有员工仍然与其所属各用人单位保持劳动合同关系，且不因本次交易发生劳动关系的变更、解除、终止。
七、税收和费用承担
对于履行本协议以及办理相关手续过程中所发生的各种税费，由转让各方根据相关法律法规规定各自承担。
八、违约责任
本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违约的本协议另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30日内（或守约方书面通知的更长期限，以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担责任，并赔偿由此给守约方造成的损失。
九、生效条件及生效时间
本协议经双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章并于合同约定的以下先决条件全部成就之日起生效：
（1）铧盈投资内部决策批准：本次交易有关的所有事宜获得了华金资本内部决策机构董事会及股东大会的审议通过；
（2）华实控股内部决策通过：本次交易事宜获得了华实控股的内部决策机构董事会的审议通过；
（3）本次交易获得有权国有资产主管机构或授权的国资监管单位的批准。
铧盈投资或华实控股应当在取得上述任一项选择条件的成就文件之日起的两个工作日内书面通知另一方。
第七节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次出售符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
本次交易标的为公司下属全资子公司铧盈投资拟将持有 9 家合伙企业的合伙份额及1项契约型基金的基金份额。本次出售不存在不符合国家产业政策和违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次出售完成后，本公司仍具备股票上市条件
本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司的股份发行及变动，不会使上市公司出现《上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次出售所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
本次交易标的资产的交易价格由交易各方基于市场化原则公平协商确定，交易各方以评估报告所确定的标的资产评估值为作价依据，双方协商定价确定。上市公司聘请的具有证券业务从业资格的评估机构及经办人员与标的公司、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。上市公司的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。华发集团对涉及标的资产评估报告的评估结果进行备案
综上所述，本次交易中标的资产的交易定价以评估结果为定价基础，并经交易各方公平协商确定，定价合法、公允，没有损害上市公司及广大股东利益。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次出售所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的为公司下属全资子公司铧盈投资拟将持有的 9 家合伙企业的合伙份额及1项契约型基金的基金份额。上述资产均权属清晰，不存在被设置质押等担保物权及其他权利限制，也不存在任何冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形，相关股权的过户不存在法律障碍。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，除本次交易尚需履行程序外，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次出售有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将原有部分财务性投资出售，聚焦主业，有利于公司更好的发展公司核心优势业务、拓展新的业务领域，增强公司持续盈利能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
截至本报告书签署之日，公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易标的为上市公司持有的公司下属全资子公司铧盈投资拟将持有的9家合伙企业的合伙份额及1项契约型基金的基金份额，不会产生新的影响上市公司独立性的事项。
本次交易完成后，公司实际控制人不会发生变化，公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
截至本报告书签署之日，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规及中国证监会、深交所的相关规定，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。公司三会及董事、监事、高级管理人员权责分明、各司其职、相互制约，从制度上保证了公司的规范运作与依法行使职责。
本次交易完成后，公司实际控制人不会发生变化，董事、监事、高级管理人员相对稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性与独立性。公司将根据相关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司相关规章制度的建设与实施，规范公司运作，维护公司和上市公司全体股东的利益，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（八）本次交易不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形
的说明
截至本报告书签署之日，上市公司和交易对方，以及其控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的各证券服务机构及其经办人员，未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
截至本报告书签署之日，本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
二、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司的股份发行及变动，本次交易完成后，公司实际控制人不会发生变化，本次交易不适用《重组管理办法》第十三条所规定的情形。
三、独立财务顾问和律师对本次交易符合《重组管理办法》规定的意
见
（一）独立财务顾问发表的结论性意见
本独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《珠海华金资本股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等相关资料的审慎核查后认为：
“1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关的规定：
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（4）本次交易重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（7）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
2、本次交易不构成重组上市；
3、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，参数选择合理；
4、本次交易的完成将有利于提高上市公司的资产质量本次交易的实施将有利于改善上市公司财务状况及持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益，符合上市公司及全体股东的利益；
5、本次交易构成关联交易，关联交易的程序符合相关规定，关联交易定价公允，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形。”
（二）法律顾问发表的结论性意见
恒益律师认为：
“1、本次重大资产出售方案的内容符合相关法律、法规的规定，不存在损害华金资本及其股东合法权益的情形。
2、本次重大资产出售的交易各方均具备实施本次重大资产出售的主体资格。
3、本次重大资产出售相关协议的形式、内容符合法律、法规等相关规定，协议各方权利义务明确、合法、有效，不存在违反法律法规强制性规定的情形；协议自约定的生效条件全部成就时依法生效，协议生效后对缔约双方具有法律约束力。
4、本次重大资产出售的标的资产权属清晰，不存在质押、被诉讼保全、诉讼、仲裁、司法强制执行以及其他限制交易的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
5、本次重大资产出售的标的企业产权清晰，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到刑事处罚以及其他限制交易的情形。
6、本次重大资产出售的标的企业在税务、环境保护、诉讼、仲裁和行政处罚等方面不存在对本次重大资产出售构成实质性法律障碍的情形。
7、本次重大资产出售对标的企业债权债务的处理符合相关法律、法规的规定。
8、本次重大资产出售符合《重组管理办法》规定的各项实质性条件。
9、本次资产出售不涉及标的企业员工劳动关系变更，不涉及职工安置事项。
10、本次重大资产出售构成关联交易，交易的价格客观、公允、合理，符合相关法律法规规定的程序，亦符合公司和全体股东的利益，未损害公司及全体股东、特别是中小投资者的利益。华金资本的控股股东已承诺采取措施有效规范华金资本与关联方之间的关联交易。
11、本次重大资产出售完成后，华金资本与控股股东及其下属企业不存在实质性同业竞争，华金资本的控股股东已承诺采取有效措施避免同业竞争。
12、截至本法律意见书出具之日，华金资本已按相关法律法规规定，依法履行了法定的其现阶段应当履行的信息披露和报告的义务，以及审议批准程序，不存在未依法履行信息披露义务的情形；关联董事按照规定对相关事项的表决进行了回避，独立董事已就相关关联交易发表了事前认可意见和独立意见；不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。华金资本尚需根据本次交易的进展情况，按照相关法律法规及规范性文件及深交所关于信息披露的相关规定，继续履行相关信息披露义务。
13、参与本次重大资产出售的中介服务机构均具备为本次重大资产出售提供服务的资格。
14、本次重大资产出售已经取得现阶段必需的批准和授权，该等批准和授权合法有效；在取得尚需取得的批准和授权后将不存在实质性法律障碍。”
第八节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果
本次交易前，上市公司以投资与管理、电子设备制造、电子器件制造、水质净化等为主营业务。
1、投资与管理
以子公司铧盈投资、华金投资等为平台。通过下属子公司担任普通合伙人和管理人，与符合条件的有限合伙人共同成立合伙企业，以合伙企业的组织形式开展业务。主要优选成长后期、成熟期投资机会，重点布局高端制造、医疗健康、互联网与新兴科技、消费升级、新能源、节能环保等国家战略性新兴产业领域，。
2、电子设备制造
以子公司华冠科技为平台，从事非标自动化生产设备制造高新技术企业，主要从事新能源自动化生产设备及其配套软件的研发、生产与销售。报告期，华冠科技在延续动力电池设备和传统电容器设备研发和销售的基础上，加大了市场调研和创新力度，针对国内消费类电子市场行情，推出针式、扣式锂电池卷绕机和扣式电芯制片卷绕一体机，实现量产，并获得客户认可。华冠科技获得国家知识产权优势企业, “电池卷绕机的卷针控制机构”专利获得国家专利奖。
3、电子器件制造
以子公司华冠电容器为平台，从事铝电解电容器生产和销售，产品主要为3C行业电子产品提供电子元器件配套。报告期，华冠电容器积极应对市场下行和经济结构调整带来的冲击，调整产品结构和市场方向，加强产品品质管控和研发力度，通过国家高新技术复审。
4、水质净化
以子公司力合环保为平台，主要以BOT、TOT方式从事污水处理业务。报告期，力合环保在运营的项目有：珠海市吉大污水处理厂一期、珠海市吉大污水处理厂二期、珠海市南区污水处理厂一期、东营西城城北污水处理厂一期，同时受托珠海市南区二期水质净化运营处理项目。
5、专用设备制造
主要以子公司华冠科技下属公司华实医疗设备为主要平台，华实医疗设备是专用设备制造业企业，受新冠疫情影响,全球口罩紧缺，华冠科技利用自身技术优势及研发力量，紧急设立医用口罩生产设备全资子公司。主要从事口罩机、医用设备生产、销售。
6、医疗防护用品
主要以子公司华冠科技下属公司华实医疗器械为主要平台，华实医疗器械主要从事日用口罩（非医用）生产、销售，医用口罩生产、销售。现有八条平面口罩生产线和七条KN95半自动口罩生产线，报告期内，取得药监局的一次性使用医用口罩、医用外科口罩的生产许可证。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2019 年度审计报告（大华审字[2020]002455号）及上市公司未经审计的2020年1-3月财务报表，上市公司最近两年及一期的财务状况和经营成果分析如下（除特别说明外，下述分析的数据均为合并报表数据）：
（一）本次交易前上市公司的财务状况
1、资产分析
单位：万元
项目 2020/3/31 2019/12/31 2018/12/31
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 27,406.61 10.78% 25,434.59 10.06% 31,740.60 12.30%
应收票据 1,857.66 0.73% 2,210.67 0.87% 2,009.07 0.78%
应收账款 11,168.03 4.39% 12,207.19 4.83% 19,400.51 7.52%
应收款项融资 1,029.79 0.41% 2,690.41 1.06% - 0.00%
预付款项 1,506.18 0.59% 353.66 0.14% 311.97 0.12%
其他应收款 590.98 0.23% 389.19 0.15% 1,146.99 0.44%
存货 10,757.76 4.23% 8,349.27 3.30% 10,493.57 4.07%
合同资产 1,319.38 0.52% - 0.00% - 0.00%
一年内到期的非 - 0.00% 5,500.00 2.17% - 0.00%
流动资产
其他流动资产 898.08 0.35% 846.02 0.33% 431.55 0.17%
流动资产合计 56,534.47 22.24% 57,981.01 22.92% 65,534.26 25.39%
项目 2020/3/31 2019/12/31 2018/12/31
金额 占比 金额 占比 金额 占比
可供出售金融资
产 - 0.00% - 0.00% 119,482.52 46.29%
长期股权投资 27,217.90 10.71% 27,057.96 10.70% 25,941.29 10.05%
其他非流动金融 114,260.85 44.94% 113,029.70 44.69% - 0.00%
资产
投资性房地产 6,102.09 2.40% 6,149.34 2.43% 6,340.23 2.46%
固定资产 9,962.69 3.92% 10,053.53 3.97% 7,798.85 3.02%
在建工程 11,626.05 4.57% 9,941.22 3.93% 2,357.98 0.91%
无形资产 18,691.87 7.35% 18,874.65 7.46% 19,761.16 7.66%
长期待摊费用 550.93 0.22% 541.76 0.21% 910.30 0.35%
递延所得税资产 1,258.45 0.50% 1,274.65 0.50% 1,462.94 0.57%
其他非流动资产 8,025.65 3.16% 8,041.46 3.18% 8,513.89 3.30%
非流动资产合计 197,696.48 77.76% 194,964.27 77.08% 192,569.17 74.61%
资产总计 254,230.94 100.00% 252,945.28 100.00% 258,103.43 100.00%
（1）资产构成总体分析
报告期各期末，公司资产总额稳定，公司资产总额分别为 258,103.43 万元、252,945.28万元和252,945.28万元。2020年3月末，公司资产总额较2019年末增加1,285.67万元，增幅为0.51%。2019年末，公司资产总额较2018年末减少5,158.15万元，降幅为2.00%。
（2）流动资产分析
报告期各期末，流动资产分别为65,534.26万元、57,981.01万元及56,534.47万元，分别占各期末资产总额的 25.39%、22.92%和 22.24%，流动资产占总资产的比例较低，报告期内流动资产的变化主要是由于货币资金、应收账款、存货及一年内到期的非流动资产的变动所致。
1）货币资金
报告期各期末，公司货币资金账面价值分别为 31,740.60 万元、25,434.59 万元和27,406.61万元，分别占各期末资产总额的12.30%、10.06%和10.78%。
2019年末，货币资金较2018年末减少6,306.01万元，主要是因为公司根据资金计划安排，偿还部分短期借款。2020年3月末，货币资金较2019年末新增1,972.02万元，主要是因为预收在管基金2020年度基金管理费所致。
2）应收账款
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 19,400.51 万元、12,207.19 万元和11,168.03万元，分别占各期末资产总额的7.52%、4.83%和4.39%。
2019年末，应收账款较2018年末减少7,193.32万元，主要是因为受外部经济环境影响，子公司华冠科技本期收入较上年同期减少，应收账款相应减少。2020年3月末，应收账款较2019年末减少1,039.16万元，主要是因为2020年一季度公司按照新收入准则确认合同资产，导致应收账款科目较2019年末减少。
3）存货
报告期各期末，公司存货账面价值分别为10,493.57万元、8,349.27万元、10,757.76万元，分别占各期末资产总额的4.07%、3.30%和4.23%。
2019年末，存货较2018年末减少2,144.3万元，主要是业务量减少所致。公司存货主要由库存商品、原材料、在产品和发出商品等科目构成。2019年，公司共计提存货跌价准备1,114.68万元，计提比例为11.78%，计提充分。
2020年3月末，存货较2019年末增加2,408.49万元，主要是因为2020年一季度公司新业务新增库存，以及受疫情影响，电子设备发出商品未完成验收，未能确认收入并结转成本。
4）一年内到期的非流动资产
报告期各期末，公司一年内到期的非流动资产账面价值分别为0万元、5,500.00万元和0万元，分别占各期末资产总额的0.00%、2.17%和0.00%。
报告期各期末，公司一年内到期的非流动资产账面价值变动的原因主要系公司投资了可转债项目，并且于2019年12月26日与可转债项目方签订展期补充协议，2020年1月17日已全额收回可转债本金及利息。
（3）非流动资产分析
报告期各期末，非流动资产分别为192,569.17万元、194,964.27万元及197,696.48万元，分别占各期末资产总额的74.61%、77.08%及77.76%，非流动资产占总资产的比例较高，报告期各期末，非流动资产的变化主要是由于可供出售金融资产、其他非流动金融资产、固定资产及在建工程的变动所致。
1）可供出售金融资产
报告期各期末，公司可供出售金融资产账面价值分别为119,482.52万元、0万元及0万元，分别占各期末资产总额的46.29%、0.00%和0.00%。
2019年末，可供出售金融资产较2018年末减少119,482.52万元，主要系因为2019年1月1日起华金资本执行财政部2017年修订发布的新金融工具准则，公司按照新金融工具准则的要求进行衔接调整所致。
2）其他非流动金融资产
报告期各期末，公司其他非流动金融资产账面价值分别为0万元、113,029.70万元及114,260.85万元，分别占各期末资产总额的0.00%、44.69%和44.94%。
2019 年末，其他非流动金融资产较 2018 年末新增 113,029.70 万元，主要系因为2019年1月1日起华金资本执行财政部2017年修订发布的新金融工具准则，公司将权益类投资分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，列报于其他非流动金融资产科目。2020年3月末，其他非流动金融资产较2019年末新增1,231.15万元，主要系公司本期对外投资增加。
3）固定资产
报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 7,798.85 万元、10,053.53 万元和9,962.69万元，分别占各期末资产总额的3.02%、3.97%和3.92%。2019年末，固定资产较2018年末新增2,254.67万元，主要是本期公司购入总部基地办公楼。2020年3月末，固定资产较2019年末减少90.84万元，变动较少。
4）在建工程
报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为 2,357.98 万元、9,941.22 万元和11,626.05万元，分别占各期末资产总额的0.91%、3.93%和4.57%。
2019年末，在建工程较2018年末新增7,583.24万元，主要是本期子公司力合环保提标改造项目投入以及子公司智汇湾孵化器园区建设投入。2020年3月末，在建工程较2019年末新增1,684.83万元，主要是因为公司本期智汇湾孵化器园区建设投入以及本期增加提标改造项目支出。
2、负债分析
单位：万元
项目 2020/3/31 2019/12/31 2018/12/31
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 81,905.90 53.76% 93,606.11 61.78% 100,000.00 60.85%
应付票据 - 0.00% - 0.00% 800.65 0.49%
应付账款 6,251.77 4.10% 5,415.71 3.57% 6,374.27 3.88%
预收款项 264.54 0.17% 6,325.99 4.18% 7,295.87 4.44%
合同负债 16,867.46 11.07% - 0.00% - 0.00%
应付职工薪酬 5,284.87 3.47% 4,917.75 3.25% 5,236.77 3.19%
应交税费 924.68 0.61% 1,068.10 0.70% 2,151.16 1.31%
其他应付款 2,873.32 1.89% 2,832.84 1.87% 6,840.89 4.16%
其中：应付利 1,159.21 0.76% 833.99 0.55% 3,103.33 1.89%
息
应付股利 268.35 0.18% 268.35 0.18% 265.15 0.16%
一年内到期的 - 0.00% - 0.00% 985.00 0.60%
非流动负债
流动负债合计 114,372.55 75.07% 114,166.49 75.35% 129,684.60 78.92%
长期借款 7,747.42 5.09% 7,113.16 4.69% 3,157.42 1.92%
应付债券 26,930.36 17.68% 26,913.06 17.76% 29,822.19 18.15%
长期应付款 - 0.00% - 0.00% 98.48 0.06%
预计负债 1,099.38 0.72% 1,099.38 0.73% 1,099.38 0.67%
递延收益 468.44 0.31% 482.56 0.32% 472.40 0.29%
递延所得税负 1,739.93 1.14% 1,739.93 1.15% - 0.00%
债
非流动负债合 37,985.52 24.93% 37,348.09 24.65% 34,649.87 21.08%
计
负债合计 152,358.07 100.00% 151,514.59 100.00% 164,334.47 100.00%
（1）负债构成总体分析
报告期各期末，公司负债总额分别为164,334.47万元、151,514.59万元和152,358.07万元。2020年3月末，公司负债总额较2019年末增加843.48万元，增幅0.56%。2019年末，公司负债总额较2018年末减少12,819.89万元，降幅7.80%。2019年末，公司负债总额较2018年末降幅比例较大，主要系公司的短期借款减少，2019年公司根据资金计划安排，偿还部分短期借款。
（2）流动负债分析
报告期各期末，公司流动负债分别为129,684.60万元、114,166.49万元及114,372.55万元，占负债总额比分别为78.92%、75.35%及75.07%，流动负债占总资产的比例较高。报告期内，流动负债的变化主要是由于短期负债、应付账款、预收款项、合同负债及其他应付款的变动所致。
1）短期借款
报告期各期末，公司短期借款账面价值分别为100,000.00万元、93,606.11万元和81,905.90万元，分别占各期末资产总额的60.85%、61.78%和53.76%。
2019年末，短期借款较2018年末减少6,393.89万元，主要是公司根据资金计划安排，偿还部分短期借款。2020年3月末，短期借款较2019年末减少11,700.21万元，主要是因为公司根据资金计划安排，偿还了部分短期借款。
2）应付账款
报告期各期末，公司应付账款账面价值分别为 6,374.27 万元、5,415.71 万元和6,251.77万元，分别占各期末资产总额的3.88%、3.57%和4.10%。
2019年末，应付账款较2018年末减少958.56万元，主要是公司根据资金计划安排，偿还部分应付账款。2020年3月末，应付账款较2019年末增加836.07万元，主要是因为公司本期应付材料款所致。
3）预收款项
报告期各期末，公司预收款项账面价值分别为7,295.87万元、6,325.99万元和264.54万元，分别占各期末资产总额的4.44%、4.18%和0.17%。
2019年末，预收款项较2018年末减少969.88万元，主要是公司预收的货款有所减少所致。2020年3月末，预收款项较2019年末减少6,061.45万元，主要是因为2020年按照新收入准则，将原记入预收款项的金额调整至合同负债科目所致。
4）合同负债
报告期各期末，公司合同负债账面价值分别为0万元、0万元及16,867.46万元，分别占各期末资产总额的0.00%、0.00%及11.07%。
2020年3月末，合同负债较2019年末新增16,867.46万元，主要系因为本期子公司预收2020年度基金管理费及预收设备款。
5）其他应付款
报告期各期末，公司其他应付款账面价值分别为 6,840.89 万元、2,832.84 万元、2,873.32万元，分别占各期末资产总额的4.16%、1.87%及1.89%。
2019年末，其他应付款较2018年末减少4,008.04万元，主要系因为：①公司当年偿还到期还本付息的信托借款，因此应付利息较2018年期末减少；②公司2019年支付了购买办公楼的尾款，因此其他应付款较2018年期末减少。
2020年3月末，其他应付款较2019年末新增40.48万元，主要系因为公司在本期计提按季度付息的短期贷款利息费用，因此应付利息较2019年期末有所增加。
（3）非流动负债分析
报告期各期末，公司非流动负债分别为34,649.87万元、37,348.09万元及37,985.52万元，占负债总额比分别为21.08%、24.65%及24.93%，非流动负债占总资产的比例较低。报告期内，非流动负债的变化主要是由于长期借款、应付债券的变动所致。
1）长期借款
报告期各期末，公司长期借款账面价值分别为 3,157.42 万元、7,113.16 万元和7,747.42万元，分别占各期末资产总额的1.92%、4.69%和5.09%。
2019年末，长期借款较2018年末新增3,955.74万元，主要是公司新增的银行抵押借款以及子公司力合环保提标改造项目取得的长期银行借款。2020年3月末，长期借款较2019年末新增634.25万元，主要是因为公司新增提标改造项目长期借款所致。
2）应付债券
报告期各期末，公司应付债券账面价值分别为 29,822.19 万元、26,913.06 万元及26,930.36万元，分别占各期末资产总额的18.15%、17.76%及17.68%。
2019年末，应付债券较2018年末减少2,909.13万元，主要是公司偿还部分16力合债所致。2020年3月末，应付债券较2019年末新增17.30万元，主要是因为公司应付债券按照实际利率法核算的影响所致。
3、偿债能力分析
本次交易前，公司偿债能力指标情况如下：
项目 2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
资产负债率 59.93% 59.90% 63.67%
流动比率（倍） 0.49 0.51 0.51
速动比率（倍） 0.40 0.43 0.42
指标计算方法如下：
（1）资产负债率＝总负债/总资产
（2）流动比率＝流动资产/流动负债
（3）速动比率＝（流动资产-存货净额）/流动负债
2018年末、2019年末及2020年3月末，公司的资产负债率、流动比率及速动比率保持稳定。2019年末，公司偿还了部分信用借款，短期借款应付利息和应付办公楼尾款减少导致其他应付款减少，使得公司资产负债率下降。
报告期内，公司的财务指标总体稳健，资产负债率合理，公司没有已结清或未结清的不良贷款信息，资信状况良好；流动比率、速动比率也保持在合理水平，偿债风险较低，具有良好的债务偿还能力。
4、营运能力分析
本次交易前，公司营运能力指标情况如下：
项目 2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
应收账款周转率（次） 0.64 2.74 3.10
存货周转率（次） 0.40 2.67 2.48
指标计算方法如下：
（1）应收账款周转率＝营业收入/应收账款账面净值期初期末平均金额
（2）存货周转率＝营业成本/存货账面净值期初期末平均金额
2019年应收账款周转率较2018年下降0.36次，略有下降；存货周转率较2018年提高0.19次，略有上升。
（二）本次交易前上市公司的经营成果分析
本次交易前上市公司的利润表数据主要如下表所示：
单位：万元
项目 2020年1季度 2019年度 2018年度
营业收入 7,525.60 43,258.81 53,043.20
营业成本 3,793.05 25,110.48 28,904.23
营业利润 847.28 11,550.83 9,989.02
利润总额 855.77 11,461.42 8,849.42
净利润 462.48 7,924.53 6,461.51
归属于母公司所有者的净利润 401.63 7,082.14 5,466.93
1、营业收入分析
报告期各期，公司营业收入分别为53,043.20万元、43,258.81万元和7,525.60万元，同比变动率分别为10.70%、-18.45%、-15.52%。2019年，上市公司营业收入较上年同期有所下降，主要系公司电子设备制造业务量有所下降，电子设备制造业是子公司华冠科技主营业务，受外部经济环境影响，业务量下降，导致收入和成本同比减少。
2、净利润分析
归属于母公司所有者的净利润分别为5,466.93万元、7,082.14万元和401.63万元，同比变动率分别为13.22%、29.55%、-19.02%。2019年较2018年归属于母公司所有者的净利润增长幅度较大主要系公司投资收益大幅增加所致。
3、毛利率分析
本次交易前上市公司的毛利及毛利率数据主要如下表所示：
单位：万元
项目 2020年1季度 2019年度 2018年度
营业收入 7,525.60 43,258.81 53,043.20
营业成本 3,793.05 25,110.48 28,904.23
毛利 3,732.55 18,148.33 24,138.97
销售毛利率 49.60% 41.95% 45.51%
如上表所示，报告期内，上市公司销售毛利率保持相对稳定。
二、标的公司的行业特点和经营情况
本次交易标的为上市公司将间接持有的富海华金 9.24%有限合伙份额、星蓝基金48.51%有限合伙份额、力合华金70.42%有限合伙份额、盛盈二号16.00%有限合伙份额、和谐并购56.68%基金份额、富海铧创12.10%有限合伙份额、盛盈四号99.75%有限合伙份额、华金文化29.14%有限合伙份额、盛盈一号4.72%有限合伙份额、华实创业8.31%有限合伙份额。标的公司属于有限合伙份额投资合伙企业或契约型基金，同属于有限合伙份额投资同一行业范畴。
股权投资，具体又可细分为种子期投资、成长期投资、成熟期和并购投资以及母基金投资等多种类型。标的企业属于创业投资（VentureCapital，简称“VC”，也称“风险投资”）与私募股权投资（PrivateEquity，简称“PE”）行业。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），上述标的企业所属行业为“673 非公开募集证券投资基金”。
（一）行业特点
2019 年，中国股权投资市场投资活跃度持续下降，投资案例数和投资金额均有所下降。早期投资占比下降，后期轮次投资占比提升。根据清科研究中心发布数据显示，2019年市场新募基金2,710支，共募集12,444.04亿元人民币，同比下降6.60%。投资市场持续降温，机构投资金额为7,630.94亿元，同比下降29.30%，涉及8,234起投资案例，同比下降17.80%。2019年，得益于科创板的设立，风险投资（以下简称“VC”）和私募股权投资（以下简称“PE”）机构的退出渠道有所改善，共计退出案例2,949笔，同比增长19.00%，被投企业IPO案例数1,573笔，同比增长57.90%。
根据清科研究中心发布数据显示，截至2019年底中国股权投资市场管理资本量超过11万亿。
1、创业投资
创业投资是指以具有高成长潜力的早期创业企业特别是高新技术企业为投资标的、并为其提供创业管理服务的股权投资形式，具有投资期限较长、投资方积极参与被投企业经营管理、高风险高回报等特点。
中国的创业投资发展经历了三个历史阶段：
第一个阶段，从80年代中期到1998年以前。1985年3月，颁布的《中共中央关于科技体制改革的决定》，拉开了我国创业投资的序幕，资金来源为政府出资。1985年9月，中国第一家创业投资公司——中国新技术创业投资公司（中创公司）经国务院批准成立，标志着我国创业投资业的起步。
第二个阶段，从1998年到2004年，在当时全国政协一号提案和随后国家七部委制定出台的政策推动下，及受到互联网泡沫和创业板即将推出的影响，涌现出了数百家创业（风险）投资公司，资金来源包括各级地方财政、民间资金和外资，金融机构除了少数证券公司以外基本未进入。大批国际创业投资基金和公司涌入中国，为刚起步的中国创业投资业注入了新的资金，同时也带来了西方新的风险管理技术和规范化的风险运行机制，从而促进了我国创投业的发展。
第三个阶段，约从2005年开始。《公司法》、《证券法》和《合伙法》的修订颁布，基本解决了创投设立和投资运作的法律障碍。金融业的资本充实和机构投资者的逐渐成熟，使金融机构的资金开始入主基金型的创投。加上国外PE大举进入的影响和本土产业投资基金试点的起步，创投企业向国际主流的基金管理型转变。十部委《创业投资企业管理暂行办法》的出台，标志着创投企业进入了一个规范发展的新阶段。
2、私募股权投资
私募股权投资是指通过私募形式对发展较为成熟的非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中一般都附带考虑未来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式出售持股获利。
中国的私募股权基金起步于20世纪80年代中期，进入正规的私募股权基金运作是在上世纪90年代以后。概括起来，中国私募股权基金业的发展大致经历三个阶段：
第一阶段是20世纪80年代到90年代中期。这是中国私募股权基金的探索发展阶段。1985 年在北京成立创业投资机构——中国新技术创业投资公司，这是中国较早的创业投资企业。
第二阶段是在1995年到2005年前后。随着中国科教兴国战略的实施，中国的创业投资基金开始进人真正意义的发展阶段。在这个阶段，按照投资方式的不同，私募股权基金可以划分为：投向特定行业的创业投资基金、投向特定地区的创业投资基金、投向特定条件的创业投资基金。
第三阶段是2005年后。随着股权分置改革基本完成后，股票市场引来了大繁荣，相对于大量的投资需求，上市公司再次成为稀缺资源，PE 行业出现繁荣景象，出现一大批投资于Pre-IPO项目的PE机构。同时，相关政策法规也密集颁布。2007年今年6月份修改实施的《合伙企业法》，为 PE 的发展扫除了组织和税收上的障碍。中小板和2009 年创业板的推出，使得私募股权基金具备顺畅的退出机制，大量私募股权基金在二级市场顺利退出，获得高额回报，迎来私募股权基金发展的最好时机。
（二）行业概况
1、创业投资
2019 年我国创业投资市场募资、投资持续降温，但在科创板助推下，退出市场回暖。
募资方面，市场监管趋严叠加宏观经济增速放缓以及中美贸易战等因素影响，流入股权投资行业的资金收窄，创业投资市场募资延续下滑趋势。根据清科研究中心数据显示，2019年我国中外创投机构共新募集702支可投资于中国大陆的基金，其中，披露募集金额的 698 支基金新增可投资于中国大陆的资本量为 2,167.90 亿元，同比下跌28.3%，平均募集规模为3.11亿元人民币。从基金资本结构分析，随着国资企业、政府引导金参与度增加，2019 年国资背景的人民币基金明显增多，国资成为创业投资市场的重要资金来源。
投资方面，2019年中国创业投资市场共发生3,455起投资案例，同比下降20.5%，披露金额的 2,879 起投资交易共计涉及金额 1,577.80 亿元人民币，投资金额同比下降25.5%，平均投资规模为5,480.39万元人民币。募资端承压与一二级市场估值倒挂成为主要原因。值得注意的是，在供给侧改革不断推进的背景下，投资热点向科技型项目转移，IT、半导体及电子设备、机械制造等核心技术类行业的投资活跃度相对提升。同时，在经济增速下降的时期，抗周期性行业，例如生物技术/医疗健康，获得机构投资者青睐。此外，受国家政策和经济周期影响，娱乐传媒行业和金融行业关注度下降明显。
退出方面，科创板落地，创投市场退出案例数同比上升。2019 年共发生 1,152 笔VC退出交易，同比上升17.8%。被投企业IPO 是最主要的退出方式，期间共计发生581笔，占比50.4%；股权转让和回购退出排名第二和第三，分别发生274笔和167笔。2019年VC市场退出结构发生两大重要变化：其一，科创板存量释放，被投企业IPO数量大幅提升，581笔退出中科创板案例数有248笔，贡献率达到42.7%。截至2019年底，上市的70家科创板企业股价平均涨幅为82.4%。但由于科创板企业股价波动风险较大，投资机构收益还有待观察；其二，投资机构退出策略转变，回购退出数量首次超越并购退出。随着我国股权投资市场发展，基金管理人退出更加理性与务实，注重现金回流。回购退出作为快速回笼资金的方式之一，受到创业投资机构的青睐，2019年VC市场回购案例数同比上涨98.8%。
根据清科研究中心发布数据显示，2019年，中国创业投资市场募资2,167.90亿元，新募集基金指数为702支。
2009-2019年中国创业投资市场募资情况
数据来源：清科研究中心《2019年中国股权投资市场回顾与展望》
2、私募股权投资
经历了2018年的动荡，2019年中国私募股权投资市场总体较为平稳，在市场调整期，市场资金结构、投资趋势、退出形势出现新变化，机构也在谋求新的发展。清科研究中心数据显示，截至2019年底，私募股权投资市场可投资本量为24,252.39亿元，较2018年底同比增长16.5%，资金量有所回升。全年PE市场共新募资10,156.89亿元，与2018年募资金额相当。尽管募资总额上未出现下滑，但对于民营机构来说，2019年的募资困境并未改善，且“二八效应”在募资市场上凸显，头部机构募资优势明显、国有大型产业基金占有市场大量资金。2019年，5亿以上规模的基金数量在私募股权投资市场仅占21.8%，但却募集了整个市场85.7%的资金。头部基金规模扩大，多个国家级基金完成募资，拉高了整体规模。
投资方面，2019年PE市场共发生3,417起投资案例，同比2018年下降12.5%，共投资5,939.78亿元人民币，与2018年同期相比降低30.3%，单个项目的平均投资金额进行一步下降，私募股权投资市场投资活跃度远不足2018、2017年，仅与 2016年的水平相当，投资较为平稳、机构出手谨慎。2019年，投资格局发生变化，互联网行业出现下滑，IT、医疗健康、机械制造领域表现抢眼。投资案例上，IT、半导体及电子设备、机械制造逆势增长，互联网领域内模式创新不再受到追捧。
退出方面，2019年PE机构共有1,662笔退出，科创板带动被投企业IPO退出案例数上升。科创板自2019年6月正式开板，灵活设置了多类上市标准、放开相关涨跌限制、降低企业利润要求，积极探索注册制，给资本市场带来了活力，成为私募股权投资机构IPO退出的重要通道。机构也在谋求主动退出，对在管项目进行分类整理，主动挖掘退出机会，制定退出计划，实现现金回流。2020年，中国私募股权投资行业总体水平将趋于稳定，行业结构发生变化，市场环境将进一步净化。S基金、国有企业混改、上市企业纾困、资本市场改革等变化为PE市场带来新机遇。
根据清科研究中心发布数据显示，2019年，中国私募股权投资市场募资10,156.89亿元，新募集基金指数为1,924支。
2009-2019年中国私募股权投资市场募资情况
数据来源：清科研究中心《2019年中国股权投资市场回顾与展望》
（三）行业竞争格局
中国股权投资市场发展近30年，活跃机构数量和市场规模增长了几百倍，如今登记机构总数近1.5万家，累计管理资本总量超过11万亿，活跃机构类型也更加多元。而另一方面，市场由初级阶段向成熟市场进化的过程中，竞争加速和优胜劣汰不可避免，头部效应、强者恒强的局面也已然显现。根据清科研究中心统计显示，2019年中国股权投资市场1%的基金总规模占全市场募资总量的25.5%；1%的企业融资金额占全市场投资总量的41.3%，二八效应凸显，市场加速分化。此外，2015年天使（早期）、VC、PE的上榜机构相比于2019年，榜单机构留存率仅为58.5%，即5年内头部机构淘汰率达41.5%。
目前，市场已形成两类特色鲜明的机构，一类是以高瓴、鼎晖、红杉、IDG等为代表的综合性头部机构，为加固“护城河”，管理规模和边界逐渐扩大，投资赛道广、行业多，可能横跨多个投资阶段，甚至涉猎多个投资品类，形成“大资管”式策略；另一类则是以真格基金、启赋资本、元生创投、璞华资本等为代表的聚焦化投资机构，通过布局特定投资阶段或深耕某一赛道、挖掘价值，形成专业化投资风格、树立特色品牌。清科研究中心预计，随着资本市场监管更加规范，股权投资行业逐渐理性和成熟，市场会加速向专业化和赛道多元化发展，对机构管理人既是机遇更是挑战，投资机构走向差异化竞争也必然成为市场趋势。
（四）影响行业发展的因素
1、有利因素
（1）政策支持
二十一世纪以来，中国的股权投资市场进入快速发展阶段，政府部门开始重视股权投资对经济发展的促进作用，股权投资行业的发展得到了国家政策的大力支持。国家发改委、税务总局、国务院办公厅等相关部门相继出台政策文件，不断规范创投企业发展。一系列配套规章及支持政策的陆续出台，为我国创投行业的发展奠定了良好的法律框架和政策基础。中国经济的持续高速发展，为各行业的风险投资、并购重组等提供了良好的市场环境和项目资源，股权投资基金募集和投资速度加快，市场规模逐渐扩大。国内创业投资及私募股权行业发展前景整体向好。
（2）股权投资退出渠道多元化
2019 年，国内加速推进资本市场全面深化改革，设立科创板并试点注册制成功落地，创业板和新三板综合改革渐次推开，新修订的证券法明确将全面推行注册制作为目标。2020 年将是资本市场深化改革重要措施集中落地的一年，我国将会形成更加完善的多层次资本市场体系，国内私募股权投资市场将会拥有更为丰富的退出渠道。未来企业在国内上市将更加便捷，这无疑将会加快股权投资退出速度。
2、不利因素
（1）受宏观经济周期性波动影响较大
股权投资行业与宏观经济波动的相关性明显，受宏观经济影响较大，全球经济和国内宏观经济的周期性波动对基金的投资企业经营业绩和基金融资都带来影响。当宏观经济处于上升阶段时，各企业经营业绩良好，可选择的被投资企业数量较多，质量较好，基金投资将取得良好投资收益。反之如果宏观经济处于下降阶段且持续恶化的情况，整个股权投资行业将面临经济周期波动而带来风险。
（2）受证券市场波动及政策变化影响较大
股权投资行业的主营业务收入为向基金收取的管理费和退出部分的收益分成，我国大部分股权投资机构所投项目当前主要的退出方式是通过被投资企业上市后，在证券市场减持其股票。目前我国证券市场尚不成熟，股价波动较大，如果证券市场相关股票大幅下跌，这将对通过证券市场减持股票造成一定影响。同时，我国资本市场目前正处在市场化转轨时期，行业政策变化较大，如IPO从2012年8月至2013年12月暂停，股权行业总体而言都受到了较大影响。
（五）进入该行业的主要障碍
从2018年开始，由于资管新规去通道、去杠杆、去资金池、消除多层嵌套等监管措施，创投行业募资难开始显现并逐渐成常态。机构为了顺利完成募资，通常会较早期就开始启动了基金募集计划，募资的周期逐步延长。同时，在募资难度加大的环境下，市场上只有少数头部机构能够依靠过往出色的投资业绩、退出表现以及LP的信任，才能成功募集资金。在这种情况下，中小机构加速出局，头部机构更容易获得LP的青睐在募资难度显著增加的情况下，市场资金将会优先流向历史业绩优秀、知名度较高、背景实力雄厚的头部机构，马太效应明显。
（六）核心竞争力及行业地位
我国股权投资机构数量众多，根据中国基金业协会数据显示，截至2020年1季度，私募股权投资基金共有28,853只，合计资产规模90,299亿元，创业投资基金共有8,420只，合计资产规模12,863亿元。
私募基金只数及规模（截至2020年一季度）
基金类型 基金数量（只） 资产规模（亿元）
私募证券投资基金 44,103 26,247
私募股权投资基金 28,853 90,299
创业投资基金 8,420 12,863
私募资产配置基金 7 7
其他私募投资基金 3,675 13,706
合计 85,058 143,123
数据来源：中国证券投资基金业协会
根据清科研究中心数据，2019年中国创业投资机构50强中排名前十的机构如下：
排名 机构全称
1 红杉资本中国基金
2 深圳市创新投资集团有限公司
3 IDG资本
4 君联资本管理股份有限公司
5 经纬创投（北京）投资管理顾问有限公司
6 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
7 江苏毅达股权投资基金管理有限公司
8 苏州元禾控股股份有限公司
9 赛富投资基金
10 启明维创创业投资管理（上海）有限公司
数据来源：清科研究中心
根据清科研究中心数据，2019年中国私募股权投资机构50强中排名前十的机构如下：
排名 机构全称
1 高瓴资本集团
2 腾讯投资
排名 机构全称
3 华平投资
4 鼎晖投资
5 阿里巴巴战略投资部
6 中金资本运营有限公司
7 金石投资有限公司
8 博裕投资顾问有限公司
9 平安资本有限责任公司
10 云锋基金
数据来源：清科研究中心
标的企业/基金作为股权投资机构，虽然资产规模占我国私募股权投资基金及创业投资基金的比例较低，但在国内股权投资市场较为活跃。
三、标的财务状况及盈利能力分析
（一）富海华金
1、资产构成情况
各报告期末，富海华金的资产构成如下：
单位：万元
项目 2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 1,739.58 3.75% 1,729.28 3.78% 2,813.63 6.11%
其他应收款 4,518.45 9.73% 4,518.45 9.89% 1,457.70 3.17%
其他流动资产 - - 262.39 0.57% 73.48 0.16%
可供出售金融资产 - - 39,191.12 85.76% 41,691.12 90.56%
长期股权投资 40,191.12 86.53% - - - -
资产总计 46,449.15 100.00% 45,701.24 100.00% 46,035.93 100.00%
注：2020年1季度末数据未经审计，2018年度、2019年度数据业经中勤万信会计师事务所（特殊
普通合伙）审计
2019年末，富海华金总资产45,701.24万元，较2018年末略有下降，减少334.69万元，降幅为0.73%。2020年3月末，富海华金总资产46,449.15 万元，较2019年末略有增加，增加747.91 万元，增幅为1.64%。报告期各期末，富海华金总资产保持相对稳定。2018年末、2019年末，可供出售金融资产分别占总资产的90.56%、85.76%，占比较大。
2、负债构成情况
各报告期末，富海华金的负债构成如下：
单位：万元
项目 2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应交税费 -226.36 100.00% - - 16.02 100.00%
负债总额 -226.36 100.00% - - 16.02 100.00%
注：2020年1季度末数据未经审计，2018年度、2019年度数据业经中勤万信会计师事务所（特殊
普通合伙）审计
2018年末，富海华金负债总额为16.02万元，主要为应交税费。2020年3月末，富海华金负债总额为-226.36万元，主要为应交税费。
3、偿债能力分析
各报告期末，富海华金的资产负债率如下：
项目 2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
资产负债率 -0.49% - 0.03%
4、盈利能力分析
报告期内，富海华金利润表主要数据如下：
单位：万元
项目 2020年1季度 2019年度 2018年度
营业收入 - 617.98 542.58
营业成本 - - -
营业利润 10.30 -459.98 -1,925.72
利润总额 10.30 -459.98 -1,925.72
净利润 10.30 -459.98 -1,925.72
注：2020年1季度数据未经审计，2018年度、2019年度数据业经中勤万信会计师事务所（特殊普
通合伙）审计
2018年、2019年及2020年1季度，富海华金分别实现营业收入为542.58万元、617.98万元及0万元，实现净利润为-1,925.72万元、-459.98万元及10.30万元，主要系富海华金作为股权投资基金，主要通过投资获取收益，其投资存在一定周期，而每期需要支付业务及管理费较大所致，除前述因素影响外，2018年受资产减值损失影响，富海华金净利润相对低。
（二）星蓝基金
1、资产构成情况
各报告期末，星蓝基金的资产构成如下：
单位：万元
项目 2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 1,306.00 14.10% 1,394.42 14.78% 926.25 9.49%
预付款项 - - - - 139.59 1.43%
其他流动资产 - - - - 3,345.00 34.27%
可供出售金融资产 7,955.04 85.90% 8,042.44 85.22% 5,350.00 54.81%
长期股权投资 - - - - - -
资产总额 9,261.05 100.00% 9,436.86 100.00% 9,760.84 100.00%
注：2020年1季度末数据未经审计，2018年及2019年均经中勤万信会计师事务所（特殊普通合
伙）审计
2019年末，星蓝基金总资产9,436.86万元，较2018年末略有下降，减少323.98万元，降幅为3.32%。2020年3月末，星蓝基金总资产9,261.05万元，较2019年末略有下降，减少175.81万元，降幅为1.86%。报告期各期末，星蓝基金总资产保持相对稳定。2018年末、2019年末及2020年3月末，可供出售金融资产分别占总资产的54.81%、85.22%及85.90%，占比较大。
2、负债构成情况
各报告期末，星蓝基金的负债构成如下：
单位：万元
项目 2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
其他应付款 0.50 100.00% 0.50 100.00% 0.50 100.00%
负债总额 0.50 100.00% 0.50 100.00% 0.50 100.00%
注：2020年1季度末数据未经审计，2018年及2019年均经中勤万信会计师事务所（特殊普通合
伙）审计
2020年3月末，星蓝基金负债总额为0.50万元，主要为其他应付款，较2018年末、2019年末保持稳定。
3、偿债能力分析
各报告期末，星蓝基金的资产负债率如下：
项目 2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
资产负债率 0.01% 0.01% 0.01%
4、盈利能力分析
报告期内，星蓝基金利润表主要数据如下：
单位：万元
项目 2020年1季度 2019年度 2018年度
营业收入 - - -
营业成本 - 347.98 197.61
营业利润 -175.82 -323.98 -197.61
利润总额 -175.82 -323.98 -197.61
净利润 -175.82 -323.98 -197.61
注：2020年1季度数据未经审计，2018年及2019年均经中勤万信会计师事务所（特殊普通合
伙）审计
2018年、2019年及2020年1季度，星蓝基金分别实现净利润-197.61万元、-323.98万元及-175.82 万元，主要系星蓝基金作为股权投资基金，主要通过投资获取收益，其投资存在一定周期，而当期管理费用较大所致。
（三）富海铧创
1、资产构成情况
各报告期末，富海铧创的资产构成如下：
单位：万元
项目 2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 139.78 0.27% 139.39 0.27% 1,291.23 2.48%
其他应收款 3,193.55 6.28% 3,193.55 6.26% 2,225.81 4.27%
其他流动资产 250.00 0.49% 395.22 0.78% 328.92 0.63%
可供出售金融资产 - - 47,260.28 92.69% 48,260.28 92.62%
长期股权投资 47,260.28 92.95% - - - -
资产总计 50,843.60 100.00% 50,988.43 100.00% 52,106.24 100.00%
注：以上2020年1季度末数据未经审计，2018年度、2019年度数据业经中汇会计师事务所（特
殊普通合伙）深圳分所审计
2019年末，富海铧创总资产为50,988.43万元，较2018年末略有下降。2020年3月末，富海铧创总资产为50,843.60万元。报告期各期末，富海铧创总资产保持相对稳定。2018年末、2019年末，可供出售金融资产分别占总资产的92.62%、92.69%，占比较大。
2、负债构成情况
各报告期末，富海铧创的负债构成如下：
单位：万元
项目 2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
其他应付款 10.36 -8.66% 0.44 100.00% 0.45 100.00%
应交税费 -130.08 108.66% - - - -
负债总额 -119.72 100.00% 0.44 100.00% 0.45 100.00%
注：以上2020年1季度末数据未经审计，2018年度、2019年度数据业经中汇会计师事务所（特
殊普通合伙）深圳分所审计
2018年末及2019年末，富海铧创负债总额保持稳定。2020年3月末，富海铧创负债总额为-119.72万元，主要系应交税费。
3、偿债能力分析
各报告期末，富海铧创的资产负债率如下：
项目 2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
资产负债率 -0.24% - -
4、盈利能力分析
报告期内，富海铧创的利润表主要数据如下：
单位：万元
项目 2020年1季度 2019年度 2018年度
营业收入 - - 553.15
营业成本 - - -
营业利润 0.39 -1,117.81 -3,440.60
利润总额 0.39 -1,117.81 -3,440.60
净利润 0.39 -1,117.81 -3,440.60
注：以上2020年1季度数据未经审计，2018年度、2019年度数据业经中汇会计师事务所（特殊
普通合伙）深圳分所审计
2018 年、2019 年及 2020 年 1-3 月，富海铧创分别实现净利润-3,440.60 万元、-1,117.81 万元及 0.39 万元，主要系富海铧创作为股权投资基金，主要通过投资获取收益，其投资存在一定周期，而当期业务及管理费较大所致，除前述因素影响外，2018年受资产减值损失影响，富海铧创净利润相对低。
（四）和谐并购
1、资产构成情况
各报告期末，和谐并购的资产构成如下：
单位：万元
项目 2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 39.13 0.07% 38.99 0.07% 43.88 0.11%
其他应收款 0.02 0.00% 0.02 0.00% 0.02 0.00%
可供出售金融资产 - - - - 39,592.00 99.89%
其他非流动金融资产 52,742.90 99.93% 52,742.90 99.93% - -
资产总计 52,782.05 100.00% 52,781.91 100.00% 39,635.90 100.00%
注：以上2020年1季度数据未经审计，2018年、2019年数据业经大华会计师事务所（特殊普通
合伙）审计
2019年末，和谐并购总资产52,781.91万元，较2018年末增加较多，主要系其他非流动金融资产增加所致。2020年3月末，和谐并购总资产52,782.05万元，较2019年末保持稳定。报告期各期末，和谐并购总资产保持相对稳定。2018年末可供出售金融资产占总资产的99.89%，2019年末其他非流动金融资产占总资产的99.93%，占比较大。
2、负债构成情况
各报告期末，和谐并购的负债构成如下：
单位：万元
项目 2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付账款 492.89 100.00% 405.73 100.00% 523.33 100.00%
负债总额 492.89 100.00% 405.73 100.00% 523.33 100.00%
注：以上2020年1季度数据未经审计，2018年、2019年数据业经大华会计师事务所（特殊普通
合伙）审计
2018年末、2019年末及2020年3月末，和谐并购负债总额保持稳定。
3、偿债能力分析
各报告期末，和谐并购的资产负债率如下：
项目 2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
资产负债率 0.94% 0.77% 1.32%
4、盈利能力分析
报告期内，和谐并购的利润表主要数据如下：
单位：万元
项目 2020年1季度 2019年度 2018年度
营业收入 - - -
营业成本 87.16 387.19 403.84
营业利润 -87.02 20,758.82 -404.28
利润总额 -87.02 20,758.82 -404.28
净利润 -87.02 20,758.82 -404.28
注：以上2020年1季度数据未经审计，2018年、2019年数据业经大华会计师事务所（特殊普通
合伙）审计
2018年、2019年及2020年1季度，和谐并购分别实现净利润-404.28万元、20,758.82万元及-87.02万元。2019年利润增长较大主要系当年投资收益较大所致。
（五）力合华金
各报告期末，力合华金的资产构成如下：
1、资产构成情况
单位：万元
项目 2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 1,513.13 49.19% 1,507.84 49.10% 1,637.22 51.16%
可供出售金融资产 - - - - 1,563.00 48.84%
其他非流动金融资产 1,563.00 50.81% 1,563.00 50.90% - -
资产总额 3,076.13 100.00% 3,070.84 100.00% 3,200.22 100.00%
注：以上数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
2019年末，力合华金总资产3,070.84万元，较2018年末略有下降，减少128.28万元，降幅为4.01%。2020年3月末，力合华金总资产3,076.13万元，基本与2019年保持稳定。报告期各期末，力合华金总资产保持相对稳定，主要系货币资金和其他非流动金融资产。报告期各期末，可供出售金融资产与其他非流动金融资产变动主要系相关会计准则的调整所致。
2、负债构成情况
各报告期末，力合华金的负债构成如下：
单位：万元
项目 2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付账款 36.00 98.63% 0.60 54.55% - -
其他应付款 0.50 1.37% 0.50 45.45% - -
负债总额 36.50 100.00% 1.10 100.00% - -
注：以上数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
2019年末、2020年3月末，力合华金负债总额分别为1.10万元及36.50万元，主要为应付账款及其他应付款。
3、偿债能力分析
各报告期末，力合华金的资产负债率如下：
项目 2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
资产负债率 1.20% 0.04% -
3、盈利能力分析
报告期内，力合华金利润表主要数据如下：
单位：万元
项目 2020年1季度 2019年度 2018年度
营业收入 - - -
营业成本 35.40 142.00 141.40
营业利润 -30.10 -130.48 -121.44
利润总额 -30.10 -130.48 -121.44
净利润 -30.10 -130.48 -121.44
注：以上数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
2018年、2019年及2020年1季度，力合华金分别实现净利润-121.44万元、-130.48万元及-30.10万元，主要系力合华金作为股权投资基金，主要通过投资获取收益，其投资存在一定周期，而当期营业成本较大所致。
（六）盛盈二号
1、资产构成情况
各报告期末，盛盈二号的资产构成如下：
单位：万元
项目 2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 35.88 1.75% 51.87 2.53% 68.76 3.32%
预付账款 12.00 0.59% - - - -
可供出售金融资产 - - - - 2,000.00 96.68%
其他非流动金融资产 2,000.00 97.66% 2,000.00 97.47% - -
资产总计 2,047.88 100.00% 2,051.87 100.00% 2,068.76 100.00%
注：以上数据均经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
报告期各期末，盛盈二号总资产保持相对稳定。报告期各期末，盛盈二号总资产保持相对稳定。2018年末可供出售金融资产占总资产的96.68%，2019年末其他非流动金融资产占总资产的 97.47%，占比较大。报告期各期末，可供出售金融资产与其他非流动金融资产变动主要系相关会计准则的调整所致。
2、负债构成情况
各报告期末，盛盈二号的负债构成如下：
单位：万元
项目 2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
其他应付款 1.00 100.00% 1.00 100.00% - -
负债总额 1.00 100.00% 1.00 100.00% - -
注：以上数据均经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
2020年3月末，盛盈二号负债总额为1.00万元，与2019年末保持一致。
3、偿债能力分析
各报告期末，盛盈二号的资产负债率如下：
项目 2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
资产负债率 0.05% 0.05% -
3、盈利能力分析
报告期内，盛盈二号的利润表主要数据如下：
单位：万元
项目 2020年1季度 2019年度 2018年度
营业收入 - - -
营业成本 4.00 16.00 16.00
营业利润 -3.99 -17.89 -16.81
利润总额 -3.99 -17.89 -16.81
净利润 -3.99 -17.89 -16.81
注：以上数据均经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
2018年、2019年及2020年1季度，盛盈二号分别实现净利润-16.81万元、-17.89万元及-3.99 万元，主要系盛盈二号作为股权投资基金，主要通过投资获取收益，其投资存在一定周期，而当期营业成本较大所致。
（七）华金文化
1、资产构成情况
各报告期末，华金文化的资产构成如下：
单位：万元
项目 2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 31.36 1.20% 31.39 1.16% 83.30 3.16%
长期股权投资 - - - - 2,554.26 96.84%
其他非流动金 2,588.30 98.80% 2,677.69 98.84% - -
融资产
资产总额 2,619.66 100.00% 2,709.09 100.00% 2,637.55 100.00%
注：以上数据均经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
报告期各期末，华金文化总资产保持相对稳定，长期股权投资与其他非流动金融资产变动主要系相关会计准则的调整所致。2018年末长期股权投资占总资产的96.84%，2019年末其他非流动金融资产占总资产的98.84%，占比较大。
2、负债构成情况
各报告期末，华金文化的负债构成如下：
单位：万元
项目 2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付账款 12.73 92.71% - - - -
其他应付款 1.00 7.29% 1.00 100.00% - -
负债总额 13.73 100.00% 1.00 100.00% - -
注：以上数据均经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
2019年末，华金文化负债总额为1.00万元。2020年3月末，华金文化负债总额为13.73万元。
3、偿债能力分析
各报告期末，华金文化的资产负债率如下：
项目 2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
资产负债率 0.52% 0.04% -
4、盈利能力分析
报告期内，华金文化的利润表主要数据如下：
单位：万元
项目 2020年1季度 2019年度 2018年度
营业收入 - - -
营业成本 12.73 50.90 100.90
营业利润 -102.16 70.54 -88.80
利润总额 -102.16 70.54 -88.80
净利润 -102.16 70.54 -88.80
注：以上数据均经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
2018年、2019年及2020年1季度，华金文化分别实现净利润-88.80万元、70.54万元及-102.16万元，变动趋势有所差异：2018年，华金文化净利润受营业成本影响较大；2019年、2020年1季度，华金文化均主要受公允价值变动收益影响较大，净利润变动有所差异。
（八）盛盈一号
1、资产构成情况
各报告期末，盛盈一号的资产构成如下：
单位：万元
项目 2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 551.23 3.14% 568.86 3.24% 586.22 3.33%
预付款项 13.50 0.08% - - - -
可供出售金融资 - - - - 17,000.00 96.67%
产
其他非流动金融 17,000.00 96.78% 17,000.00 96.76% - -
资产
资产总额 17,564.73 100.00% 17,568.86 100.00% 17,586.22 100.00%
注：以上数据均经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
报告期各期末，盛盈一号总资产保持相对稳定，可供出售金融资产与其他非流动金融资产变动主要系相关会计准则的调整所致。2018 年末可供出售金融资产占总资产的96.67%，2019年末其他非流动金融资产占总资产的96.76%，占比较大。
2、负债构成情况
各报告期末，盛盈一号的负债构成如下：
单位：万元
项目 2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
其他应付款 1.00 100.00% 1.00 100.00% - -
负债总额 1.00 100.00% 1.00 100.00% - -
注：以上数据均经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
2019年末，盛盈一号负债总额为1.00万元。2020年3月末，盛盈一号负债总额为1.00万元，较2019年保持一致。
3、偿债能力分析
各报告期末，盛盈一号的资产负债率如下：
项目 2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
资产负债率 0.01% 0.01% -
4、盈利能力分析
报告期内，盛盈一号的利润表主要数据如下：
单位：万元
项目 2020年1季度 2019年度 2018年度
营业收入 - - -
营业成本 4.50 18.00 218.00
营业利润 -4.13 -18.36 -217.16
利润总额 -4.13 -18.36 -217.16
净利润 -4.13 -18.36 -217.16
注：以上数据均经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
2018年、2019年及2020年1季度，盛盈一号分别实现净利润-217.16万元、-18.36万元及-4.13 万元，主要系盛盈一号作为股权投资基金，主要通过投资获取收益，其投资存在一定周期，而当期营业成本较大所致。
（九）华实创业
1、资产构成情况
各报告期末，华实创业的资产构成如下：
单位：万元
项目 2020年3月31日 2019年12月31日
金额 占比 金额 占比
货币资金 11,893.39 98.88% - -
预付款项 135.25 1.12% - -
资产总计 12,028.64 100.00% - -
注：以上数据均经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
2020年1季度末，华实创业总资产12,028.64万元，其中主要系货币资金，占比达到98.88%，2019年末华实创业尚未运营及实缴，财务数据为零。
2、负债构成情况
2019年末及2020年3月末，华实创业不存在负债。
3、盈利能力分析
各报告期末，华实创业的利润表主要数据如下：
单位：万元
项目 2020年1季度 2019年
营业收入 - -
营业成本 12.79 -
营业利润 -11.36 -
利润总额 -11.36 -
净利润 -11.36 -
注：以上数据均经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
2019年及2020年1季度，华实创业分别实现净利润0万元及-11.36万元。（十）盛盈四号
1、资产构成情况
各报告期末，盛盈四号的资产构成如下：
单位：万元
项目 2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 9.62 0.10% 9.62 0.13% - -
其他非流动金融 9,317.77 99.90% 7,517.77 99.87% - -
资产
资产总额 9,327.39 100.00% 7,527.39 100.00% - -
注：以上数据均经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
2019年末，盛盈四号总资产为7,527.39万元，其中主要系其他非流动金融资产，占比达到99.87%。2020年3月末，盛盈四号总资产为9,327.39万元，较2019年末增长较多，主要系其他非流动金融资产增长所致。2019年末、2020年3月末，其他非流动金融资产占总资产的99.87%、99.90%，占比较大。
2、负债构成情况
各报告期末，盛盈四号的负债构成如下：
单位：万元
项目 2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
其他应付款 1.00 100.00% 1.00 100.00% - -
负债总额 1.00 100.00% 1.00 100.00% - -
注：以上数据均经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
2020年3月末，盛盈四号负债总额为1.00万元，与2019年保持一致。
3、偿债能力分析
各报告期末，盛盈四号的资产负债率如下：
项目 2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
资产负债率 0.01% 0.01% -
4、盈利能力分析
报告期内，盛盈四号的利润表主要数据如下：
单位：万元
项目 2020年1季度 2019年度 2018年度
营业收入 - - -
营业成本 - - -
营业利润 -0.0047 -4,473.61 -
利润总额 -0.0047 -4,473.61 -
净利润 -0.0047 -4,473.61 -
注：以上数据均经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
2019年及2020年1季度，盛盈四号分别实现净利润-4,473.61万元及-0.0047万元，2019年盛盈四号净利润主要受公允价值变动收益影响较大。
四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收
益的影响
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
本次交易标的为上市公司将间接持有的富海华金 9.24%有限合伙份额、星蓝基金48.51%有限合伙份额、力合华金70.42%有限合伙份额、盛盈二号16.00%有限合伙份额、和谐并购56.68%基金份额、富海铧创12.10%有限合伙份额、盛盈四号99.75%有限合伙份额、华金文化29.14%有限合伙份额、盛盈一号4.72%有限合伙份额、华实创业8.31%有限合伙份额转让给关联方华实控股，不涉及上市公司主营业务，本次交易完成后，上市公司仍将保留原有主营业务，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次交易有利于上市公司盘活存量资产，优化业务结构。本次交易完成后，上市公司将继续优化业务结构、加快业务升级的战略方向，有利于提升上市公司的资产质量和持续经营能力，实现可持续发展。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
通过本次交易，上市公司将置出其他非流动资产、其他非流动金融资产等财务性投资，集中资源发展和优化主营业务，提升上市公司资产质量，推动业务转型，对上市公司未来发展前景具有积极的影响。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的
分析
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》，本次交易对上市公司的财务指标影响如下：
单位：万元
项目 交易前 交易后
2020年3月31日/2020年1-3月
资产总额 254,230.94 264,057.51
归属于母公司股东权益 85,173.16 96,702.99
营业收入 7,525.60 7,525.60
利润总额 855.77 918.08
归属于母公司所有者的净利润 401.63 519.96
基本每股收益（元/股） 0.0117 0.0151
扣非后基本每股收益（元/股） 0.0102 0.0136
2019年12月31日/2019年1-12月
资产总额 252,945.28 262,615.85
归属于母公司股东权益 84,891.93 96,303.42
营业总收入 43,258.81 43,258.81
利润总额 11,461.42 9,147.89
归属于母公司所有者的净利润 7,082.14 6,508.54
基本每股收益（元/股） 0.2055 0.1888
扣非后基本每股收益（元/股） 0.1911 0.1744
注：上市公司2020年1-3月财务数据未经审计
本次交易完成后，上市公司截至2019年12月31日和2020年3月31日备考合并口径下总资产较交易前分别增长了3.82%和3.87%，归属于母公司的股东权益较交易前分别增长了13.44%和13.54%。
上市公司截至2019年12月31日和2020年3月31日备考合并口径营业总收入与交易前的营业总收入保持一致，上市公司截至2019年12月31日和2020年3月31日备考合并口径利润总额较交易前分别下降了20.19%和增长7.28%，本次交易造成2019年12月31日备考合并口径利润总额有一定幅度下滑，但2020年3月31日备考合并口径利润总额呈现增长势头。
综上，本次交易有助于上市公司扩大总资产及净资产规模，降低企业的经营风险。2019年12月31日备考合并口径利润总额有一定幅度下滑，但2020年3月31日备考合并口径利润总额呈现增长势头。本次交易有利于改善公司流动性，增强上市公司抵抗经营风险的能力。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易为重大资产出售，不会产生资本性支出。
3、职工安置方案
本次交易不涉及员工安置方案。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
第九节 财务会计信息
一、标的最近两年及一期简要财务报表
（一）富海华金
1、简要资产负债表
单位：万元
项目 2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
资产总额 46,449.15 45,701.24 46,035.93
负债总额 -226.36 - 16.02
所有者权益合计 46,675.51 45,701.24 46,019.91
注：以上2020年1季度数据未经审计，2018年度、2019年度数据业经中汇会计师事务所（特殊
普通合伙）深圳分所审计
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2020年1季度 2019年度 2018年度
营业收入 - 617.98 542.58
营业成本 - - -
营业利润 10.30 -459.98 -1,925.72
利润总额 10.30 -459.98 -1,925.72
净利润 10.30 -459.98 -1,925.72
注：以上2020年1季度数据未经审计，2018年度、2019年度数据业经中汇会计师事务所（特殊
普通合伙）深圳分所审计
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020年1季度 2019年度 2018年度
经营活动产生的现金流量净额 8.30 1,835.09 -14,573.47
投资活动产生的现金流量净额 2.00 - -
筹资活动产生的现金流量净额 - -2,919.44 12,512.30
现金及现金等价物净增加额 10.30 -1,084.35 -2,061.18
注：以上2020年1季度数据未经审计，2018年度、2019年度数据业经中汇会计师事务所（特殊
普通合伙）深圳分所审计
（二）星蓝基金
1、简要资产负债表
单位：万元
项目 2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
资产总额 9,261.05 9,436.86 9,760.84
负债总额 0.50 0.50 0.50
所有者权益合计 9,260.55 9,436.36 9,760.34
注：以上2018、2019年数据业经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年1季度数
据未经审计
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2020年1季度 2019年度 2018年度
营业收入 - - -
营业成本 - 347.98 197.61
营业利润 -175.82 -323.98 -197.61
利润总额 -175.82 -323.98 -197.61
净利润 -175.82 -323.98 -197.61
注：以上2018、2019年数据业经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年1季度数
据未经审计
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020年1季度 2019年度 2018年度
经营活动产生的现金流量净额 -175.82 -208.39 -596.11
投资活动产生的现金流量净额 87.40 676.56 -951.00
筹资活动产生的现金流量净额 - - -
现金及现金等价物净增加额 -88.42 468.17 -1,547.11
注：以上2018、2019年数据业经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年1季度数
据未经审计
（三）富海铧创
1、简要资产负债表
单位：万元
项目 2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
资产总额 50,843.60 50,988.43 52,106.24
负债总额 -119.72 0.44 0.45
所有者权益合计 50,963.32 50,987.99 52,105.79
注：2019年度、2018年度数据业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，2020年1
季度数据未经审计
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2020年1季度 2019年度 2018年度
营业收入 - - 553.15
营业成本 - - -
营业利润 0.39 -1,117.81 -3,440.60
利润总额 0.39 -1,117.81 -3,440.60
净利润 0.39 -1,117.81 -3,440.60
注：2019年度、2018年度数据业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，2020年1
季度数据未经审计
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020年1季度 2019年度 2018年度
经营活动产生的现金流量净额 0.39 -184.10 -1,564.05
投资活动产生的现金流量净额 - - -
筹资活动产生的现金流量净额 - -967.74 -
现金及现金等价物净增加额 0.39 -1,151.84 -1,564.05
注：2019年度、2018年度数据业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，2020年1
季度数据未经审计
（四）和谐并购
1、简要资产负债表
单位：万元
项目 2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
资产总额 52,782.05 52,781.91 39,635.90
负债总额 492.89 405.73 523.33
所有者权益合计 52,289.16 52,376.18 39,112.57
注：2019年度、2018年度数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年1季度数据
未经审计
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2020年1季度 2019年度 2018年度
营业收入 - - -
营业成本 87.16 387.19 403.84
营业利润 -87.02 20,758.82 -404.28
利润总额 -87.02 20,758.82 -404.28
净利润 -87.02 20,758.82 -404.28
注：2019年度、2018年度数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年1季度数据
未经审计
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020年1季度 2019年度 2018年度
经营活动产生的现金流量净额 0.14 -509.68 -0.45
投资活动产生的现金流量净额 - 8,000.00 -
筹资活动产生的现金流量净额 - -7,495.20 -
现金及现金等价物净增加额 0.14 -4.89 -0.45
注：2019年度、2018年度数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年1季度数据
未经审计
（五）力合华金
1、简要资产负债表
单位：万元
项目 2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
资产总额 3,076.13 3,070.84 3,200.22
负债总额 36.50 1.10 -
所有者权益合计 3,039.63 3,069.74 3,200.22
注：以上数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2020年1季度 2019年度 2018年度
营业收入 - - -
营业成本 35.40 142.00 141.40
营业利润 -30.10 -130.48 -121.44
利润总额 -30.10 -130.48 -121.44
净利润 -30.10 -130.48 -121.44
注：以上数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020年1季度 2019年度 2018年度
经营活动产生的现金流量净额 5.30 -129.38 -123.19
投资活动产生的现金流量净额 - - -
筹资活动产生的现金流量净额 - - -
现金及现金等价物净增加额 5.30 -129.38 -123.19
注：以上数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（六）盛盈二号
1、简要资产负债表
单位：万元
项目 2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
资产总额 2,047.88 2,051.87 2,068.76
负债总额 1.00 1.00 -
所有者权益合计 2,046.88 2,050.87 2,068.76
注：以上数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2020年1季度 2019年度 2018年度
营业收入 - - -
营业成本 4.00 16.00 16.00
营业利润 -3.99 -17.89 -16.81
利润总额 -3.99 -17.89 -16.81
净利润 -3.99 -17.89 -16.81
注：以上数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020年1季度 2019年度 2018年度
经营活动产生的现金流量净额 -15.99 -16.89 -16.84
投资活动产生的现金流量净额 - - -
筹资活动产生的现金流量净额 - - -
现金及现金等价物净增加额 -15.99 -16.89 -16.84
注：以上数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（七）华金文化
1、简要资产负债表
单位：万元
项目 2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
资产总额 2,619.66 2,709.09 2,637.55
负债总额 13.73 1.00 -
所有者权益合计 2,605.93 2,708.09 2,637.55
注：以上数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2020年1季度 2019年度 2018年度
营业收入 - - -
营业成本 12.73 50.90 100.90
营业利润 -102.16 70.54 -88.80
利润总额 -102.16 70.54 -88.80
净利润 -102.16 70.54 -88.80
注：以上数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020年1季度 2019年度 2018年度
经营活动产生的现金流量净额 -0.04 -51.90 -98.08
投资活动产生的现金流量净额 - - -1,951.40
筹资活动产生的现金流量净额 - - -
现金及现金等价物净增加额 -0.04 -51.90 -2,049.48
注：以上数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（八）盛盈一号
1、简要资产负债表
单位：万元
项目 2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
资产总额 17,564.73 17,568.86 17,586.22
负债总额 1.00 1.00 -
所有者权益合计 17,563.73 17,567.86 17,586.22
注：以上数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2020年1季度 2019年度 2018年度
营业收入 - - -
营业成本 4.50 18.00 218.00
营业利润 -4.13 -18.36 -217.16
利润总额 -4.13 -18.36 -217.16
净利润 -4.13 -18.36 -217.16
注：以上数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020年1季度 2019年度 2018年度
经营活动产生的现金流量净额 -17.63 -17.36 -217.16
投资活动产生的现金流量净额 - - -
筹资活动产生的现金流量净额 - - -
现金及现金等价物净增加额 -17.63 -17.36 -217.16
注：以上数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（九）华实创业
1、简要资产负债表
单位：万元
项目 2020年3月31日 2019年12月31日
资产总额 12,028.64 -
负债总额 - -
所有者权益合计 12,028.64 -
注：以上数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2020年1季度 2019年度
营业收入 - -
营业成本 12.79 -
营业利润 -11.36 -
利润总额 -11.36 -
净利润 -11.36 -
注：以上数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020年1季度 2019年度
经营活动产生的现金流量净额 -146.61 -
投资活动产生的现金流量净额 - -
筹资活动产生的现金流量净额 12,040.00 -
现金及现金等价物净增加额 11,893.39 -
注：以上数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（十）盛盈四号
1、简要资产负债表
单位：万元
项目 2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
资产总额 9,327.39 7,527.39 -
负债总额 1.00 1.00 -
所有者权益合计 9,326.39 7,526.39 -
注：以上数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2020年1季度 2019年度 2018年度
营业收入 - - -
营业成本 - - -
营业利润 -0.0047 -4,473.61 -
利润总额 -0.0047 -4,473.61 -
净利润 -0.0047 -4,473.61 -
注：以上数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020年1季度 2019年度 2018年度
经营活动产生的现金流量净额 -0.0047 18.12 -
投资活动产生的现金流量净额 -1,800.00 -12,008.50 -
筹资活动产生的现金流量净额 1,800.00 12,000.00 -
现金及现金等价物净增加额 -0.0047 9.62 -
注：以上数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
二、上市公司最近一年及一期备考财务报表
大华会计师事务所（普通特殊合伙）针对本次交易实施后上市公司的备考合并财务报表进行了审阅，并出具了《审阅报告》（大华核字[2020]006995号）。
（一）备考合并财务报表的编制基础
本模拟合并财务报表及相关附注系按照中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组（2018年修订）》相关规定的要求编制。
本模拟合并财务报表系根据转让资产相关的协议之约定，并按照以下假设基础编制：
1.模拟财务合并报表系假设本次重大资产重组交易已于最初列报日(即2019年1月1日)前完成，依据本次重大资产重组后的架构，在持续经营假设的基础上编制。
2.假设上述转让交易已获双方内部决策程序通过，及相关政府部门的批准或备案，并能顺利实施。
3.上述转让交易的对价为现金，在编制本模拟合并财务报表时，因假定交易在2019年1月1日已完成，该对价并未实际收取，故将对价暂列报为其他应收款。由本次交易事项而产生的费用及税务等影响不在模拟合并财务报表中反映。
4.考虑到模拟合并财务报表编制的特殊目的及用途，未特别编制模拟合并现金流量表和模拟合并所有者权益变动表。
5.本公司对报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，本模拟合并财务报表系在持续经营假设的基础上编制。
（二）注册会计师审阅意见
根据《审阅报告》，大华会计师事务所（普通特殊合伙）出具的审阅意见如下：“我们审阅了后附的珠海华金资本股份有限公司(以下简称“华金资本”)按照模拟合并财务报表附注二所述的编制基础编制的模拟合并财务报表，包括2020年3月31日、2019年12月31日的模拟合并资产负债表，2020年1-3月、2019年度的模拟合并利润表以及模拟合并财务报表附注。这些模拟合并财务报表的编制是华金资本管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对这些模拟合并财务报表出具审阅报告。
根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信模拟合并财务报表没有按照模拟合并财务报表附注二所述的编制基础编制，未能在所有重大方面公允反映华金资本2020年3月31日、2019年12月31日的模拟合并财务状况以及2020年1-3月、2019年度的模拟合并经营成果。”
（三）备考合并资产负债表
单位：元
项目 2020年3月31日 2019年12月31日
流动资产：
货币资金 273,969,881.51 254,249,649.61
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 - -
融资产
交易性金融资产 - -
衍生金融资产 - -
应收票据 18,576,647.90 22,106,675.31
应收账款 111,268,702.65 122,071,885.31
应收款项融资 10,297,892.61 26,904,140.30
预付款项 15,075,429.20 3,536,637.25
其他应收款 676,613,681.22 646,596,619.02
项目 2020年3月31日 2019年12月31日
存货 107,577,603.05 83,492,715.01
持有待售资产 - -
合同资产 13,193,804.99
一年内到期的非流动资产 - 55,000,000.00
其他流动资产 9,340,797.35 8,460,209.39
流动资产合计 1,235,914,440.48 1,222,418,531.20
非流动资产：
可供出售金融资产 - -
持有至到期投资 - -
债权投资 - -
其他债权投资 - -
长期应收款 - -
长期股权投资 272,179,000.96 270,579,637.99
其他权益工具投资 - -
其他非流动金融资产 647,019,049.54 662,707,505.31
投资性房地产 61,020,905.13 61,493,408.58
固定资产 99,626,852.68 100,535,282.45
在建工程 116,260,530.03 99,412,184.46
生产性生物资产 - -
油气资产 - -
无形资产 186,918,670.93 188,746,529.01
开发支出 - -
商誉 - -
长期待摊费用 5,509,311.53 5,417,615.04
递延所得税资产 13,144,708.93 12,746,519.87
其他非流动资产 2,981,651.61 2,101,255.88
非流动资产合计 1,404,660,681.34 1,403,739,938.59
资产总计 2,640,575,121.82 2,626,158,469.79
流动负债：
短期借款 819,059,036.00 936,061,136.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 - -
负债
交易性金融负债 - -
项目 2020年3月31日 2019年12月31日
衍生金融负债 - -
应付票据 -
应付账款 62,531,400.32 54,157,068.79
预收款项 2,645,399.74 63,259,879.52
合同负债 168,674,634.45
应付职工薪酬 52,848,727.48 49,177,480.11
应交税费 9,606,796.61 10,680,968.91
其他应付款 28,726,145.01 28,318,408.28
持有待售负债 - -
一年内到期的非流动负债 -
其他流动负债 - -
流动负债合计 1,144,092,139.61 1,141,654,941.61
非流动负债：
长期借款 77,474,170.29 71,131,631.34
应付债券 269,303,611.88 269,130,609.50
其中：优先股 - -
永续债 - -
长期应付款 -
长期应付职工薪酬 - -
预计负债 10,993,768.78 10,993,768.78
递延收益 4,684,350.50 4,825,616.81
递延所得税负债 - -
其他非流动负债 - -
非流动负债合计 362,455,901.45 356,081,626.43
负债合计 1,506,548,041.06 1,497,736,568.04
股东权益：
股本 344,708,340.00 344,708,340.00
其他权益工具 - -
其中：优先股 - -
永续债 - -
资本公积 25,564,872.42 25,564,872.42
减：库存股 - -
其他综合收益 11,552,008.54 12,755,961.43
项目 2020年3月31日 2019年12月31日
专项储备 - -
盈余公积 51,772,203.46 51,772,203.46
未分配利润 533,432,490.66 528,232,863.38
归属于母公司股东权益 967,029,915.08 963,034,240.69
少数股东权益 166,997,165.68 165,387,661.06
股东权益合计 1,134,027,080.76 1,128,421,901.75
负债和股东权益总计 2,640,575,121.82 2,626,158,469.79
（四）备考合并利润表
单位：元
项目 2020年1-3月 2019年度
一、营业总收入 75,256,049.47 432,588,134.95
减：营业成本 37,930,514.17 251,104,793.89
税金及附加 804,016.96 5,089,285.59
销售费用 1,427,138.59 7,654,010.81
管理费用 9,830,188.65 46,331,187.09
研发费用 4,035,271.92 15,020,332.82
财务费用 16,120,412.26 70,254,710.39
其中：利息费用 16,401,908.60 72,935,029.78
利息收入 623,607.63 2,250,661.30
加：其他收益 1,562,065.33 9,505,592.65
投资收益 1,915,476.27 61,529,817.72
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 1,599,362.97 17,486,711.98
以摊余成本计量的金融资产终止确 - -
认收益
净敞口套期收益 - -
公允价值变动收益 - -10,000,000.00
信用减值损失 515,450.52 -2,266,376.97
资产减值损失 -3,521,026.40
资产处置收益 -8,857.63
二、营业利润 9,101,499.04 92,372,963.73
加：营业外收入 79,346.18 235,566.54
减：营业外支出 1,129,676.64
三、利润总额 9,180,845.22 91,478,853.63
项目 2020年1-3月 2019年度
减：所得税费用 3,372,713.32 17,969,569.02
四、净利润 5,808,131.90 73,509,284.61
其中：同一控制下企业合并被合并方在合并 - -
前实现的净利润
（一）按经营持续性分类 - -
持续经营净利润 5,808,131.90 73,509,284.61
终止经营净利润 - -
（二）按所有权归属分类 - -
归属于母公司所有者的净利润 5,199,627.28 65,085,423.16
少数股东损益 608,504.62 8,423,861.45
五、其他综合收益的税后净额 -1,203,952.89 517,013.71
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后 -1,203,952.89 517,013.71
净额
（一）不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划净变动额 - -
2.权益法下不能转损益的其他综合收益 - -
3.其他权益工具投资公允价值变动 - -
4.企业自身信用风险公允价值变动 - -
（二）将重分类进损益的其他综合收益 -1,203,952.89 517,013.71
1.权益法下可转损益的其他综合收益 - -
2.可供出售金融资产公允价值变动损益 - -
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资 - -
产损益
4.其他债权投资公允价值变动 - -
5.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 - -
6.现金流量套期储备 - -
7.外币财务报表折算差额 -1,203,952.89 517,013.71
8.一揽子处置子公司在丧失控制权之前产生 - -
的投资收益
9.其他资产转换为公允价值模式计量的投资 - -
性房地产
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 - -
六、综合收益总额 4,604,179.01 74,026,298.32
归属于母公司所有者的综合收益总额 3,995,674.39 65,602,436.87
归属于少数股东的综合收益总额 608,504.62 8,423,861.45
第十节 同业竞争及关联交易
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易完成前后上市公司同业竞争情况
本次交易前后，关联方关系不发生变化，华实控股仍将持有华金资本 28.45%的股份。公司与控股股东华实控股及其控制的其他企业不存在实质性同业竞争，公司与华实控股等相关主体不会因本次重组产生同业竞争。
（二）避免同业竞争的措施
为避免同业竞争，控股股东华实控股承诺：
“1、本公司及本公司控制的其他公司、企业及其他经济组织不利用本公司对上市公司的控股权进行损害上市公司及其中小股东、控股子公司合法权益的活动。
2、在作为上市公司控股股东期间，本公司及本公司控制的企业将公平对待各下属控股企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争。
3、本公司将采取积极措施避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
4、自本承诺函签署之日起，本公司及本公司控制的企业将不与上市公司及其下属公司的业务产生竞争；若与上市公司及其下属公司拓展后业务产生竞争，则本公司及本公司控制的公司将采用包括但不限于资产整合、业务托管等方式进行处理。
5、本承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺
函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的
赔偿责任。”
二、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次重组的交易方为华实控股，华实控股为公司控股股东。本次交易将构成关联交易。
上市公司董事会及股东大会审议本次重组暨关联交易事项时，关联董事及关联股东需回避表决。
（二）交易标的报告期内关联交易情况
由于部分标的无法进行专项审计，导致无法获得部分标的1-3月关联交易的数据。
1、力合华金
（1）购买商品、接受劳务的关联交易
单位：元
交易类型 关联方名称 2020年1-3月 2019年度 2018年度 定决价策方程式序及
基金管理 珠海力合华金投 333,988.11 1,339,622.64 1,333,962.23 合伙协议
费用 资管理有限公司 约定
合计 354,027.40 1,420,000.00 1,333,962.23
2、盛盈一号
（1）购买商品、接受劳务的关联交易
单位：元
交易类型 关联方名称 2020年1-3月 2019年度 2018年度 定决价策方程式序及
基金管理费 珠海华金领盛基金 42,452.83 169,811.32 2,056,603.76 合伙协议
用 管理有限公司 约定
合计 42,452.83 169,811.32 2,056,603.76
3、盛盈二号
（1）购买商品、接受劳务的关联交易
单位：元
交易类型 关联方名称 2020年1-3月 2019年度 2018年度 定价方式及
决策程序
支付基金管 珠海华金领盛基金 37,735.85 150,943.40 150,943.40 合伙协议
理费用 管理有限公司 约定
合计 37,735.85 150,943.40 150,943.40
4、华金文化
（1）购买商品、接受劳务的关联交易
单位：元
交易类型 关联方名称 2020年1-3月 2019年度 2018年度 定决价策方程式序及
基金管理费 珠海华金领创基金 119,615.00 480,188.68 480,188.68 协议约定
用 管理有限公司
合计 119,615.00 480,188.68 480,188.68
5、华实创业
（1）购买商品、接受劳务的关联交易
单位：元
交易类型 关联方名称 2020年1-3月 2019年度 定价方式及
决策程序
基金管理费 珠海华金领创基金管 127,868.85 - 合伙协议约
理有限公司 定
合计 127,868.85 -
（2）关联方应收应付款项
1）本基金应付关联方款项
单位：元
项目名称 关联方 2020年1-3月 2019年度
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
预付款项 珠海华金领创基金管理 1,352,459.02 - - -
有限公司
6、富海华金
（1）购买商品、接受劳务的关联交易
单位：元
交易类型 关联方名称 2019年度 2018年度 定价方式序及决策程
基金管理费 深圳市东方富海创业 10,846,195.58 12,246,462.31 协议约定
投资管理有限公司
合计 10,846,195.58 12,246,462.31
（2）关联方应收应付款项
1）应收关联方款项
单位：元
项目名称 关联方 2019年12月31日 2018年12月31日
其他应收款
深圳市东方富海创业投 631,288.55 204,236.89
资管理有限公司
项目名称 关联方 2019年12月31日 2018年12月31日
深圳市东方富海投资管 3,203,789.35 l,036,502.17
理股份有限公司
珠海科技创业投资有限 4,509,203.87 1,458,834.86
公司
珠海创业投资引导基金 4,509,203.87 1,458,834.86
有限公司
光大兴陇信托有限责任 4,509,203.87 l,458,834.86
公司
长兴盛乾投资中心（有限 4,509,203.87 l,458,834.86
合伙）
深圳市招商局创新投资 4,509,203.87 l,458,834.86
基金中心（有限合伙）
珠海铧盈投资有限公司 4,328,835.71 1,400,481.46
钟飞 1,803,681.54 583,533.94
江亚清 1,803,681.54 583,533.94
邓诗维 1,352,761.16 437,650.46
宋远岑 992,024.85 320,943.67
北海海桥投资管理有限 901,840.77 291,766.97
公司
深圳市远字实业发展有 901,840.77 291,766.97
限公司
北京正禾谷科技发展有 901,840.77 291,766.97
限公司
浙江贝瑞实业投资有限 901,840.77 291,766.97
公司
史建生 901,840.77 291,766.97
陶学群 901,840.77 291,766.97
薛国强 901,840.77 291,766.97
金建因 901,840.77 291,766.97
陈嘉婷 901,840.77 291,766.97
芜湖富海福源投资管理 405,828.34 90,068.46
合伙企业（有限合伙）
合计 45,184,477.32 14,577,028.02
7、富海铧创
（1）购买商品、接受劳务的关联交易
单位：元
交易类型 关联方名称 2019年度 2018年度 定价方式及决策
程序
基金管理费 珠海富海铧创创业投资 11,638,356.16 15,500,000.00 协议约定
投资基金管理企业（有限
交易类型 关联方名称 2019年度 2018年度 定价方程式序及决策
合伙）
合计 11,638,356.16 15,500,000.00
（2）关联方应收应付款项
1）应收关联方款项
单位：元
项目名称 关联方 2019年12月31日 2018年12月31日
其他应收款
珠海富海铧创创业投资
基金管理企业（有限合 l,330,645.22 927,419.10
伙）
华金资产管理（深圳）有 5,056,451.61 3,524,193.55
限公司
珠海铧盈投资有限公司 3,991,935.48 2,782,258.06
昆山嘉成富海投资中心 2,661,290.32 1,854,838.71
（有限合伙）
珠海创业投资引导基金 2,661,290.32 1,854,838.71
有限公司
远光软件股份有限公司 2,129,032.26 1,483,870.97
王一英 1,330,645.16 927,419.35
浙江阴瑞亚麻纺织有限 1,064,516.13 741,935.48
公司
遵义鑫悦企业管理合伙 904,838.71 630,645.16
企业（有限合伙）
稷山县燕通物资贸易有 798,387.09 556,451.61
限公司
新余泓嘉投资管理中心 745,161.29 519,354.84
（有限合伙）
泽郎乓 532,258.06 370,967.74
湖北瑞四通石化装备工 532,258.06 370,967.74
程有限公司
张文生 532,258.06 370,967.74
严钰博 532,258.06 370,967.74
张木玄 532,258.06 370,967.74
罗文广 532,258.06 370,967.74
深圳市远字实业发展有 532,258.06 370,967.74
限公司
萍乡市众益资产管理合 532,258.06 370,967.74
伙企业（有限合伙）
东莞市创合五金制造有 532,258.06 370,967.74
项目名称 关联方 2019年12月31日 2018年12月31日
限公司
车量 479,032.26 333,870.97
上海郃谡企业管理中心 322,580.65 -
兰州奔马汽车出租有限 322,580.65 -
公司
珠海英飞尼迪创业投资
基金（有限合伙） 564,516.13 -
合计 29,153,225.82 19,475,806.47
8、星蓝基金
（1）购买商品、接受劳务的关联交易
单位：元
交易类型 关联方名称 2019年度 2018年度
基金管理费 上海普罗股权股权投资管理 3,265,901.64 20,400,000.00
合伙企业（有限合伙）
合计 3,265,901.64 20,400,000.00
9、盛盈四号
报告期，无关联交易。
10、和谐并购
（1）购买商品、接受劳务的关联交易
单位：元
交易类型 关联方名称 2019年度 2018年度
基金管理 和谐浩数投资管理（北 3,796,027.12 3,959,198.80
京）有限公司
基金托管 国信证券股份有限公司 75,919.42 79,183.10
合计 3,871,946.54 4,038,381.90
（2）关联方应收应付款项
1）本基金应付关联方款项
单位：元
项目名称 关联方 2019年12月31日 2018年12月31日
应付账款
和谐浩数投资管理（北 3,,977,714.88 5,130,687.76
京）有限公司
项目名称 关联方 2019年12月31日 2018年12月31日
国信证券股份有限公司 79,552.04 102,612.62
三、本次交易完成后上市公司的关联交易情况
根据上市公司审阅报告，本次交易完成后上市公司2019年度及2020年1-3月的关联交易情况如下：
（一）存在控制关系且已纳入本公司合并财务报表范围的子公司，其相互
间交易及母子公司交易已作抵销。
（二） 为基金提供管理服务并收取管理费和管理报酬
公司2020年1-3月、2019年度为基金提供管理服务收取的基金管理费和基金管理报酬金额分别为25,877,964.06元、111,204,432.31元。
（三）购买商品、接受劳务的关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2020年1-3月 2019年度
珠海华发汽车销售有限公司 公务车维修费 - 660.00
珠海横琴新区三江人力资源 招聘及培训服务 - 294,170.45
综合服务中心有限公司
珠海华发国际酒店管理有限 住宿费 - 5,879.00
公司会展行政公寓
珠海华发国际酒店管理有限 住宿费 - 11,967.13
公司喜来登酒店
珠海华发物业管理服务有限 物业费及清洁费 241,507.04 1,136,320.08
公司
珠海市高新总部基地建设发 空调费及水电费 143,152.12 874,304.26
展有限公司
珠海市高新总部基地建设发 购买办公楼 - 20,929,660.00
展有限公司
珠海华发国际会展管理有限 宣传片制作费 - 250,000.00
公司
珠海十字门中央商务区建设 提标改造项目代建 - 498,000.00
控股有限公司 费
珠海华宸开发建设有限公司 提标改造项目代建 - 478,080.00
费
华金证券股份有限公司 新三板督导费 - 50,000.00
合计 384,659.16 24,529,040.92
（四）销售商品、提供劳务的关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2020年1-3月 2019年度
珠海市城市排水有限公司 收取污水处理费用 12,309,936.01 48,922,199.00
珠海市城市排水有限公司 污水处理厂（南区二 - 7,439,496.58
期）生产运营费
香港华发投资控股有限公司 投资咨询管理服务费 - 11,915,151.36
收入
珠海金控股权投资管理有限 咨询顾问费 - 3,000,000.00
公司
珠海发展投资基金管理有限 咨询顾问费 - 4,033,561.64
公司
珠海华发物业管理服务有限 咨询顾问费 - 960,000.00
公司
珠海华发体育运营管理有限 咨询顾问费 660,377.32 950,000.00
公司
珠海华发中演剧院管理有限 咨询顾问费 - 950,000.00
公司
珠海十字门国际会展中心管 咨询顾问费 - 930,000.00
理有限公司
珠海华发现代服务投资控股 咨询顾问费 688,679.25 920,000.00
有限公司
珠海华发国际会展管理有限 咨询顾问费 - 880,000.00
公司
珠海横琴新区三江人力资源 咨询顾问费 - 600,000.00
综合服务中心有限公司
珠海发展投资基金管理有限 财务尽调费 - 199,000.00
公司
合计 13,658,992.58 81,699,408.58
（五）关联租赁情况
1、本公司作为出租方
单位：元
承租方名称 租赁资产种类 2020年1-3月 2019年度
英飞尼迪（珠海）创业投 房产 132,323.26 555,757.68
资管理有限公司
珠海科技创业投资有限公 房产 622,269.60 2,613,532.32
司
合计 754,592.86 3,169,290.00
（六）关联担保情况
1、本公司作为担保方
单位：元
担保是否
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 已经履行
完毕
东营中拓水质净化有限公司 24,375,000.00 2013.9.5 2022.11.21 否
合计 24,375,000.00
关联担保情况说明：
2014 年公司第七届董事会第二十二次会议审议，批准公司为子公司东营中拓水质净化有限公司用于开展东营市西城城北污水处理厂项目的融资总额为6,000万元的银行贷款提供担保，担保期限不超过10年。截至2019年12月31日，此项担保实际担保金额为2,437.50万元。
2、本公司作为被担保方
单位：元
担保是否
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 已经履行
完毕
珠海华发集团有限公司 300,000,000.00 2015.11.11 2021.6.27 否
合计 300,000,000.00
关联担保情况说明：
公司间接控股股东珠海华发集团有限公司为公司2016年发行的，总额为3亿元的“16 力合债”提供全额连带责任保证担保，公司以所持有的珠海富海铧创信息技术创业投资基金(有限合伙)合伙权益份额及收益权为珠海华发集团有限公司的担保提供反担保。
（七）关联方资金拆借
1、向关联方拆入资金
单位：元
关联方 拆入金额 起始日 到期日
珠海华发集团财务有限公司 100,000,000.00 2018.5.10 2019.5.9
珠海华发集团财务有限公司 40,000,000.00 2018.5.28 2019.5.27
珠海华发集团财务有限公司 40,000,000.00 2018.7.17 2019.7.16
珠海华发集团财务有限公司 6,000,000.00 2018.1.18 2019.1.17
珠海华发集团财务有限公司 3,000,000.00 2018.2.5 2019.2.4
珠海华发集团财务有限公司 10,000,000.00 2018.3.8 2019.3.7
珠海华发集团财务有限公司 10,000,000.00 2018.6.20 2019.6.19
珠海华发集团财务有限公司 11,000,000.00 2018.12.27 2019.12.26
珠海华发集团财务有限公司 4,000,000.00 2019.3.4 2019.12.2
珠海华发集团财务有限公司 5,000,000.00 2019.3.4 2020.3.3
珠海华发集团财务有限公司 5,000,000.00 2019.3.13 2020.3.12
珠海华发集团财务有限公司 80,000,000.00 2019.3.20 2019.10.8
珠海华发集团财务有限公司 30,000,000.00 2019.3.20 2019.12.31
珠海华发集团财务有限公司 70,000,000.00 2019.3.20 2020.3.19
珠海华发集团财务有限公司 40,000,000.00 2019.3.20 2020.3.19
珠海华发集团财务有限公司 50,000,000.00 2019.5.5 2020.5.4
珠海华发集团财务有限公司 50,000,000.00 2019.5.5 2020.5.4
珠海华发集团财务有限公司 50,000,000.00 2019.5.21 2020.5.20
珠海华发集团财务有限公司 49,800,000.00 2019.7.11 2020.7.10
珠海华发集团财务有限公司 50,000,000.00 2019.9.29 2020.9.28
合计 703,800,000.00
关联方拆入资金说明：
报告期到期的借款均已归还，2020年1-3月及2019年度累计承担资金占用费分别为4,037,221.00元、19,678,295.07元。
（八）其他关联交易
单位：元
交易类型 关联方名称 2020年1-3月 2019年度 定决价策方程式序及
资金存管 珠有限海华公发司集团财务14,554,637.03 80,879,520.96 市场价
资金存管利息收入 珠海华发集团财务 62,974.92 138,505.65 市场价
有限公司
短期借款利息支出 珠海华发集团财务 4,037,221.00 19,678,295.07 市场价
交易类型 关联方名称 2020年1-3月 2019年度 定决价策方程式序及
有限公司
参与设立慧源基金*1珠公海司华发集团有限 - 1,300,000.00 协议约定
参与设立新动能基金*2 珠海发展投资基金 - 1,000,000.00 协议约定
（有限合伙）
*参3与设立创盈六号基金（珠有海发限展合投伙）资基金 - 1,000,000.00 协议约定
*参4与设立创盈十号基金（珠有海发限展合投伙）资基金 - 1,000,000.00 协议约定
金参*与5设立阿尔法四号基珠投资海控华发股实有限体公产司业 - 1,000,000.00 协议约定
*参6与设立知行并进基金控珠股海华有发限公华司宜投资 - 91,582.00 协议约定
参基金与*设7立华实创业实体控珠股海华有发限公华司宜投资10,400,000.00 - 协议定价
合计 29,054,832.95 106,087,903.68
注1：本公司召开的第八届董事会第三十九次会议审议通过，同意下属控股子公司珠海华金慧源投
资管理有限公司管理的珠海华金慧源投资管理企业（有限合伙）（以下简称“华金慧源”）与珠海华
发集团有限公司（以下简称“华发集团”）共同发起设立珠海华金慧源股权投资基金（有限合伙）
（以下简称“基金”），基金认缴出资规模为人民币6.00亿元，其中华发集团作为有限合伙人认缴出
资29,400.00万元，占合伙人认缴出资总额的 49%，华金慧源作为普通合伙人认缴出资 600.00 万
元，占合伙人认缴出资总额的1%，其余资金另行募集。2017年10月20日，华金慧源完成第一次
2出01资9年406.0月0 万28元日；华2金01慧8年源分4 别月完8成日第，三华次金出慧资源完20成.00第万二元次及出第资四4次0.出00资万1元10。.0020万19元年。1月14日、
注2: 本公司下属子公司珠海华金领创基金管理有限公司（以下简称“华金领创）拟与珠海高新创业
投资有限公司(以下简称“高新创投”)及关联方珠海发展投资基金（有限合伙）(以下简称 “珠海基
金”)等共同发起设立珠海虹华新动能股权投资基金（有限合伙）（以下简称“新动能基金”），基金规
模3.16亿元。其中华金领创作为普通合伙人和基金管理人认缴出资100万元，珠海基金、高新创
投作为有限合伙人分别认缴出资21,000万元和 10,500万元，基金投向为新一代信息技术等新兴产
业企业。截至2020年3月31日止，子公司华金领创已完成出资100万元。
注3：本公司下属子公司珠海华金领创基金管理有限公司（以下简称“华金领创”）与关联方珠海发
展投资基金（有限合伙）(以下简称“珠海基金”)共同发起设立珠海华金创盈六号股权投资基金合伙
企业（有限合伙）（以下简称“创盈六号”），基金认缴规模为3.16亿元，其中华金领创作为普通合
伙人和基金管理人认缴出资100万元，珠海基金作为有限合伙人认缴出资3.15亿元，基金投向为
3符1合日国，家子产公业司政华策金的领具创有已良完好成发出展资潜10力0的万战元略。新兴产业，重点为物流运输产业。截至2020年3月
注4：本公司下属子公司珠海华金领创基金管理有限公司华金领创与关联方珠海发展投资基金（有
限合伙）(以下简称“珠海基金”)签署了合伙协议，基金规模2.11亿元，其中华金领创担任普通合伙
人、执行事务合伙人及管理人，认缴出资100万元，珠海基金作为有限合伙人认缴出资2.10亿
元，珠海华金创盈十号股权投资基金合伙企业（有限合伙）主要投资（但不局限于）符合国家产
业政策的、具有良好发展潜力的战略新兴产业，重点为第三代半导体行业。截至2020年3月31
日，子公司华金领创已完成出资100万元。
注5：本公司下属子公司珠海铧盈投资有限公司（以下简称“铧盈投资”）与珠海华发实体产业投资
控股有限公司（以下简称“华实控股”）共同发起设立珠海华金阿尔法四号股权投资基金合伙企业
（有限合伙）（以下简称“基金”），基金总规模10.01亿元。其中，铧盈投资作为普通合伙人和管理
人认缴出资人民币100万元，华实控股作为有限合伙人认缴出资人民币100,000万元。基金将重点
投向先进制造、医疗健康领域的子基金或项目。截至2020年3月31日，子公司铧盈投资已完成
出资100万元。
注 6：本公司召开的第八届董事会第四十四次会议审议通过，同意下属子公司珠海华金创新投资
有限公司（以下简称“华金投资”）、下属子公司管理的珠海华金阿尔法一号基金合伙企业（有限合
伙）（以下简称“阿尔法一号”）与珠海华发华宜投资控股有限公司（以下简称“华发华宜”）等共同
参与投资珠海知行并进文化产业投资基金（有限合伙）（以下简称“基金”），基金认缴规模50.5亿
元人民币，认缴出资规模25.25亿元，其中，华金投资下属全资子公司珠海华金智行投资有限公司
（以下简称“华金智行”）作为普通合伙人累计认缴出资不超过505.05万元，占基金规模的0.1%；
华发华宜、阿尔法一号作为有限合伙人，分别认缴出资6亿元、4亿元。截至2020年3月31日，
子公司华金智行已出资285.2525万元。
注7：本公司下属子公司珠海华金领创基金管理有限公司（以下简称“华金领创）、子公司珠海铧
盈投资有限公司（以下简称“珠海铧盈”）、关联方珠海华发华宜投资控股有限公司（以下简称
“华发华宜”）共同发起设立珠海华实创业实体产业发展投资基金（有限合伙）（以下简称“华实
创业基金”），华实创业基金规模60,200万元。其中华金领创作为普通合伙人和基金管理人认缴出
资200万元，珠海铧盈、华发华宜做为有限合伙人分别认缴出资5,000万元和55,000万元，华实
创业基金投向为先进制造、大健康、新一代信息技术、人工智能、金融科技、新能源新材料、节
能环保等产业链等具有良好成长性和发展前景的企业。截至2020年6月30日，子公司华金领创
已出资40万元，子公司珠海铧盈已出资1,000万元。
（九）关联方应收应付款项
1、本公司应收关联方款项
单位：元
项目名称 关联方 2020年3月31日 2019年12月31日
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款
珠海市城市排水有限 16,912,383.79 169,123.84 12,700,667.78 127,006.68
公司
珠海华发城市运营投 --- --- --- ---
资控股有限公司
小计 16,912,383.79 169,123.84 12,700,667.78 127,006.68
其他应收款
珠海华发实体产业投 670,704,700.00 --- 642,704,700.00 ---
资控股有限公司
珠海科技创业投资有 653,383.08 6,533.83 --- ---
限公司
英飞尼迪(珠海)创业 138,939.42 1,389.39 --- ---
投资管理有限公司
小计 671,497,022.50 7,923.22 642,704,700.00 ---
2、本公司应付关联方款项
单位：元
项目名称 关联方 2020年3月31日 2019年12月31日
其他应付款
英飞尼迪（珠海）创业投资管理有限 92,626.28 92,626.28
公司
珠海科技创业投资有限公司 435,682.82 435,682.82
珠海万力达投资有限公司 19,485.56 19,485.56
珠海华发景龙建设有限公司 934,560.00 934,560.00
珠海华发建筑设计咨询有限公司 30,463.20 30,463.20
小计 1,512,817.86 1,512,817.86
四、减少和规范关联交易的措施
本次交易完成后，如未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、上交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
为规范控股股东及其关联方与上市公司未来可能发生的关联交易，上市公司控股股东华实控股就减少及规范关联交易，郑重做出如下承诺：
“1、本公司及关联方将尽量减少并规范与上市公司及其控股子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司将遵循市场交易的公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序。
2、本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。
3、本公司将促使本公司及本公司控制的其他企业不通过与上市公司之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易。”
第十一节 风险因素
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、上市公司制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能性，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易，可能涉嫌内幕交易，而被监管部门
暂停、终止或取消的风险。
2、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
二、本次交易审批及备案风险
本次交易尚需上市公司股东大会审议本次重大资产重组，能否通过审议以及获得相关审议的时间均存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。
三、标的资产交割的风险
虽然公司已与交易对方签署了《资产转让协议》，对本次交易各方需履行的义务作出了明确的约定和安排，但是未来如出现交易对方未能及时支付本次交易对价等情形，未来仍存在标的资产无法交割履约的风险。
四、资产出售收益不具有可持续性的风险
上市公司可能将通过本次交易获得资产出售收益，该收益不具可持续性，属于非经常性损益，请投资者注意投资风险。
五、股票价格波动风险
股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格可能偏离其价值。本次交易需要上市公司股东大会审议及资产交割都需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的股价波动风险。因此，提请投资者应当具有风险意识。
六、部分标的无法进行专项审计，导致该报告书无法严格按照《26
号准则》进行相关数据披露，提醒投资者关注
本次交易标的中的富海铧创、富海华金、星蓝基金、和谐并购4项涉及非上市公司关联方管理基金，基于管理人商业保密原因，本次交易中无法委托审计机构对其进行专项审计，因此上市公司仅取得了前述4家企业提供的2020年1-3月财务报表、2018和2019年度审计报告，同时没法取得前述4家企业年度审计报告对应的审计机构出具相关声明和2020年1-3月关联交易数据，因此无法严格按照《26号文》进行相关数据披露，提请投资者关注。
七、部分标的无法获取最近三年历次交易、增资或改制的估值情况，
导致该报告书可能存在部分信息披露完整性的风险
本次评估范围内的富海铧创和富海华金涉及非上市公司关联方管理基金，基于管理人商业保密原因，本次交易无法完整获取前述标的最近三年历次交易、增资或改制的估值情况，与本次交易评估的估值进行对比。因此，前述事项导致该报告书可能存在部分信息披露完整性的风险。
八、部分标的取得外部资料受限，导致该报告书无法严格按照《26
号准则》进行相关数据披露，提醒投资者关注
本次交易评估范围内的富海华金、富海铧创、星蓝基金、和谐并购4项涉及非上市公司关联方管理基金，基于商业保密原因存在取得外部资料受限导致该报告书无法严格按照《26号准则》进行相关数据披露，提醒投资者关注。
第十二节 其他重要事项
一、本次交易后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他
关联方占用的情形，是否存在为实际控制人及其关联方提供担保的情
况
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情况。
本次交易完成前，本次交易拟出售资产不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。本次交易完成后，预计不会新增上市公司对外担保情况。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易前，上市公司2019年12月31日和2020年3月31日资产负债率分别为59.93%和59.90%。
根据本次大华出具的《审阅报告》，本次交易后，上市公司2019年12月31日的资产负债率为57.05%，2020年3月31日的资产负债率为57.03%，相比上市公司交易前负债率减少2.88%和2.87%。上市公司获得出售资产相应对价的货币资金，为公司的核心业务发展提供了支持，有利于改善公司的现金流状况和偿债能力，进一步提升上市公司的财务抗风险能力，不存在因本次交易大量增加负债及或有负债的情况。
具体详见“第八节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益的影响”的相关内容。
三、上市公司最近12个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系
的说明
上市公司在本次交易前十二个月内不存在其他重大的资产购买、出售行为。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定和《深交所上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、《深交所上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。
五、本次交易完成后上市公司的现金分红政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规的规定，上市公司在《公司章程》中制定了与利润分配及现金分红相关的政策，本次交易后上市公司会继续严格按照上述利润分配和现金分红政策执行。
在现行《公司章程》中，上市公司利润分配及现金分红的相关政策如下：
“（一）利润分配原则
利润分配应充分考虑对投资者的合理回报，兼顾全体股东的长远利益和公司可持续发展；利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（二）利润分配政策
公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配；现金分红优于股票股利，具备现金分红条件时，公司优先采用现金分红的利润分配方式；在符合现金分红的条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期现金分红。
在公司未分配利润为正、当期可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。同时，公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配。
（三）利润分配的决策程序和机制
公司利润分配预案由董事会综合公司年度盈利情况、资金需求、投资计划等因素的基础上拟定，经董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。股东大会对利润分配预案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。董事会、独立董事和股东可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。
公司当年盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络投票方式，同时应在公司年度报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等。
（四）利润分配政策的调整或变更
公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司利润分配政策的调整应在征得独立董事认可后，提交董事会审议，独立董事应对利润分配政策调整发表独立意见。调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
（五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（证监会公告[2018]36 号）以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及上交所的相关要求，上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属在上市公司重大资产重组信息披露前是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告，本次自查期间为本次资产重组披露提示性公告前六个月（即2020年2月21日）至2020年9月3日止。根据自查范围机构及人员出具的《关于买卖珠海华金资本股份有限公司股票的自查情况说明》及股份登记机构的查询结果，本次交易存在的股票交易情况如下：
（一）自查人员交易华金资本股票的情况
姓名 职务或关系 华金资况本（股股份）变动情买入/卖出 核查期（末股持）股情况
廖美怡 华亚正信项目成员李 1,600 买入
建超配偶 - - 1,600
上述股票买卖相关人员出具声明与承诺如下：
廖美怡出具的声明与承诺如下：“1、本人上述股票买卖行为，是在并未获知华金资本资产重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及华金资本股票投资价值的自行判断而进行的操作，与华金资本本次资产重组无任何关联，不存在利用本次资产重组的内幕信息买卖华金资本股票的情形；
2、本人配偶李建超虽为华金资本评估机构华亚正信的经办人员，但其在华金资本停牌前未向本人透露过华金资本的任何内幕信息；
3、直至华金资本本次资产重组事项实施完毕或华金资本宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖华金资本股票。”
李建超出具的声明与承诺如下：“1、本人配偶廖美怡上述股票买卖行为，是在并未获知资产重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及华金资本股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次资产重组无任何关联，不存在利用本次资产重组的内幕信息买卖华金资本股票的情形；
2、本人不存在向本人亲属泄露华金资本内幕信息的情形，也不存在利用本次资产重组的内幕信息买卖华金资本股票的情形；
3、直至华金资本本次资产重组事项实施完毕或华金资本宣布终止该事项实施期间，本人及本人的近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖华金资本股票。”
（二）自查机构交易华金资本股票的情况
1、中信证券
中信证券担任本次重大资产出售的独立财务顾问，中信证券在自查期间持有或买卖华金资本挂牌交易股票的情况如下：
单位：股
股票账户 证券简称 累积买入 累积卖出 结余股数
中信证券自营业务股 华金资本 795,805 1,108,735 2,548
票账户
中信证券资产管理业 华金资本 7,800 7,800 0
务股票账户
根据中信证券出具的《关于买卖珠海华金资本股份有限公司股票的自查报告》，中信证券承诺：
“在本次重组过程中，除上述披露的交易外，本公司未以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖华金资本挂牌交易股票。
本公司在上述期间买入股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
根据中信证券《信息隔离墙制度》的规定，中信证券资产管理业务无需适用隔离墙限制清单、观察清单，资产管理业务股票账户在上述期间内的买卖不违反内外规的要求。
本公司建立了《信息隔离墙制度》《未公开信息知情人登记制度》等制度，本企业投资银行、自营业务之间，在部门、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在公司相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免公司与客户之间、客户与客户之间以及员工与公司、客户之间的利益冲突。”
2、华实控股
华实控股于2020年8月25日因无偿划转受让珠海铧创及一直行动人持有华金资本合计98,078,081股股份。本次无偿划转为华发集团内部股权架构调整，不涉及支付对价。
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者，尤其中小投资者的合法权益，上市公司拟采取以下措施：（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行相关程序
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，并经公司股东大会审议。（三）股东大会及网络投票安排
公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的股东大会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020年修订）》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施
本次重大资产重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力:
1、集中资源聚焦核心优势业务
本次交易完成后，上市公司将专注于核心优势业务，集中资源强化公司核心竞争力，优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，维护中小股东利益。此外，本次交易上市公司亦可获得一定资金，为公司的核心业务发展提供资金支持，有利于进一步提升公司竞争力和盈利能力。
2、加强经营管理和内部控制
上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高上市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。
3、完善利润分配政策
上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。上市公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
4、完善公司治理结构
上市公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护上市公司全体股东的利益。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的要求，上市公司控股股东、全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、上市公司控股股东作出的承诺
“1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照交易所规定出具补充承诺。
3、本公司将严格履行填补被摊薄即期回报措施，若未履行填补被摊薄即期回报措施，将在上市公司股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向上市公司股东和社会公众投资者道歉；如果未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿。
4、如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。”
2、全体董事、高级管理人员作出的承诺
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”（五）聘请具备相关从业资格的中介机构
公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构，对本次交易方案及项目全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
第十三节 相关方对本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及公司章程的有关规定，作为珠海华金资本股份有限公司的独立董事，本着谨慎、实事求是的原则，基于独立判断的立场，我们参加了公司第九届董事会第三十二次会议，在认真审阅了关于公司重大资产出售暨关联交易的相关议案文件后，发表如下独立意见：
“1、本次提交公司董事会审议的重大资产出售相关议案，在提交董事会会议审议前已提交我们审阅并经事前认可。
2、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市。该重大资产出售方案及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、行政法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，协议条款公平合理，不存在损害公司以及其他股东特别是中小股东利益的情况；方案具备合理性和可操作
性，有利于改善公司的核心竞争能力和持续经营能力，提高资产质量，改善财务状
况。
3、本次重大资产出售的交易对方珠海华发实体产业投资控股有限公司（以下简称“华实控股”）与公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。公司董事会审议本次交易时，关联董事已回避表决，表决程序符合国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。
4、本次交易聘请的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务资格，聘用程序合法合规，审计机构及签字会计师与公司、交易对方不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
5、本次交易聘请的评估机构北京华亚正信资产评估有限公司（以下简称“华亚正信”）具有证券期货相关业务资格，聘用程序合法合规，评估机构及经办评估师与公司、交易对方不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。针对有限合伙企业合伙份额资产和契约型基金份额资产，评估机构按照国家有关法规与行业规范的要求，采用资产基础法进行评估，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估。所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。本次交易的拟出售资产定价以标的资产的评估结果为参考依据，并经交易各方最终协商确定，标的资产评估、定价公允。
6．《珠海华金资本股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已充分提示了本次交易需履行的法律程序及交易风险，有效保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。
7、本次交易所涉及的相关全部议案已经公司董事会审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式等符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。本次交易已经履行了现阶段必需的法定程序，该等程序履行具备完备性及合规性，公司董事会及全体董事就提供本次交易法律文件的有效性进行了说明。
8、公司制定的本次重大资产出售相关的摊薄回报填补措施及董事、高级管理人员的承诺函均符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，有利于保障公司及全体股东的利益。”
二、独立财务顾问意见
公司聘请中信证券作为本次交易的独立财务顾问。根据中信证券出具的独立财务顾问报告，独立财务顾问按照《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》和《财务顾问管理办法》的相关规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件的适当核查，并与上市公司、法律顾问、审计机构及评估机构经过充分沟通后认为：
“1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关的规定：
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（4）本次交易重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（7）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
2、本次交易不构成重组上市；
3、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，参数选择合理；
4、本次交易的完成将有利于提高上市公司的资产质量本次交易的实施将有利于改善上市公司财务状况及持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益，符合上市公司及全体股东的利益；
5、本次交易构成关联交易，关联交易的程序符合相关规定，关联交易定价公允，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形。”
三、法律顾问意见
公司聘请恒益律师作为本次交易的法律顾问，恒益律师就本次交易形成意见如下：
“1、本次重大资产出售方案的内容符合相关法律、法规的规定，不存在损害华金资本及其股东合法权益的情形。
2、本次重大资产出售的交易各方均具备实施本次重大资产出售的主体资格。
3、本次重大资产出售相关协议的形式、内容符合法律、法规等相关规定，协议各方权利义务明确、合法、有效，不存在违反法律法规强制性规定的情形；协议自约定的生效条件全部成就时依法生效，协议生效后对缔约双方具有法律约束力。
4、本次重大资产出售的标的资产权属清晰，不存在质押、被诉讼保全、诉讼、仲裁、司法强制执行以及其他限制交易的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
5、本次重大资产出售的标的企业产权清晰，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到刑事处罚以及其他限制交易的情形。
6、本次重大资产出售的标的企业在税务、环境保护、诉讼、仲裁和行政处罚等方面不存在对本次重大资产出售构成实质性法律障碍的情形。
7、本次重大资产出售对标的企业债权债务的处理符合相关法律、法规的规定。
8、本次重大资产出售符合《重组管理办法》规定的各项实质性条件。
9、本次资产出售不涉及标的企业员工劳动关系变更，不涉及职工安置事项。
10、本次重大资产出售构成关联交易，交易的价格客观、公允、合理，符合相关法律法规规定的程序，亦符合公司和全体股东的利益，未损害公司及全体股东、特别是中小投资者的利益。华金资本的控股股东已承诺采取措施有效规范华金资本与关联方之间的关联交易。
11、本次重大资产出售完成后，华金资本与控股股东及其下属企业不存在实质性同业竞争，华金资本的控股股东已承诺采取有效措施避免同业竞争。
12、截至本法律意见书出具之日，华金资本已按相关法律法规规定，依法履行了法定的其现阶段应当履行的信息披露和报告的义务，以及审议批准程序，不存在未依法履行信息披露义务的情形；关联董事按照规定对相关事项的表决进行了回避，独立董事已就相关关联交易发表了事前认可意见和独立意见；不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。华金资本尚需根据本次交易的进展情况，按照相关法律法规及规范性文件及深交所关于信息披露的相关规定，继续履行相关信息披露义务。
13、参与本次重大资产出售的中介服务机构均具备为本次重大资产出售提供服务的资格。
14、本次重大资产出售已经取得现阶段必需的批准和授权，该等批准和授权合法有效；在取得尚需取得的批准和授权后将不存在实质性法律障碍。”
第十四节 本次交易的中介机构
一、独立财务顾问
名称：中信证券证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
电话：020-32258106
传真：020-66609961
经办人员：王昌、邓梓峰、谢卓然
二、法律顾问
名称：广东恒益律师事务所
负责人：章冬鸣
地址：珠江新城珠江东路6号广州周大福金融中心3409-3412
电话：020-39829000
传真：020-83850222
经办律师：黄卫、吴肇棕
三、审计和审阅机构
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：梁春
地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
电话：010-58350011
传真：010-58350006
经办注册会计师：王广旭、杨春祥
四、评估机构
名称：北京华亚正信资产评估有限公司
法定代表人：姜波
地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7楼9层1001内05单元
电话：010-85867570
传真：010-85867012
经办资产评估师：邱旭东、李建超
第十五节 备查文件
一、备查文件目录
1、华金资本第就九届董事会第三十二次会议决议；
2、华金资本第九届监事会第十二次会议决议；
3、华金资本独立董事关于公司重大资产出售相关议案的事前认可意见；
4、华金资本独立董事关于公司重大资产出售相关议案的独立意见；
5、华金资本与各证券服务中介机构签署的《保密协议》；
6、华金资本与华实控股签署的《资产转让协议》；
7、中信证券出具的《独立财务顾问报告》；
8、恒益律师出具的《法律意见书》；
9、大华会计师出具的《标的公司审计报告》；
10、华亚正信出具的《评估报告》；
11、大华会计师出具的《上市公司审阅报告》；
12、华金资本及其董监高、华实控股及标的公司关于提供信息真实、准确和完整的承诺；
13、其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查文件查阅
（一）珠海华金资本股份有限公司
地址：广东省珠海市香洲区高新区前湾二路2号总部基地一期B栋5楼
电话：0756-3612808
传真：0756-3612812
联系人：高小军、梁加庆（二）中信证券股份有限公司
地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
电话：020-32258106
传真：020-66609961
联系人：王昌
首页
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