珠海华金资本股份有限公司董事会
关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及相关填补措施的说明
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，珠海华金资本股份有限公司（以下简称“上市公司”）就本次重大资产重组摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：
一、 本次重大资产重组的基本情况
珠海华金资本股份有限公司（以下简称“上市公司”）下属全资子公司珠海铧盈投资有限公司（以下简称“铧盈投资”）拟将持有的珠海富海华金创业投资基金（有限合伙）9.24%合伙份额、珠海星蓝华金文化投资基金合伙企业（有限合伙）48.51%合伙份额、珠海力合华金新兴产业创业投资基金（有限合伙）70.42%合伙份额、珠海华金盛盈二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）16.00%合伙份额、和谐并购安华私募投资基金56.68%基金份额、珠海富海铧创信息技术创业投资基金（有限合伙）12.10%合伙份额、珠海华金盛盈四号股权投资基金合伙企业（有限合伙）99.75%合伙份额、珠海华金文化传媒专项股权投资基金（有限合伙）29.14%合伙份额、珠海华金盛盈一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）4.72%合伙份额和珠海华实创业实体产业发展投资基金（有限合伙）8.31%合伙份额（以下合称“标的资产”）转让给珠海华发实体产业投资控股有限公司（以下简称“华实控股”）（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，上市公司下属子公司铧盈投资不再持有上述标的企业合伙份额/标的基金份额。
二、本次交易对上市公司财务指标影响
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2019年度《审计报告》（大华审字[2020]002455号）、上市公司未经审计的2020年3月财务报表及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于珠海华金资本股份有限公司审阅报告》（大华核字[2020]006995号），本次交易前后，上市公司最近一年主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目 2020年3月31日/2020年1-3月
交易后 交易前 变动金额 变动率
流动资产 123,591.44 56,534.47 67,056.97 118.61%
非流动资产 140,466.07 197,696.48 -57,230.41 -28.95%
资产总额 264,057.51 254,230.94 9,826.57 3.87%
流动负债 114,409.21 114,372.55 36.66 0.03%
非流动负债 36,245.59 37,985.52 -1,739.93 -4.58%
负债总额 150,654.80 152,358.07 -1,703.27 -1.12%
所有者权益 113,402.71 101,872.87 11,529.84 11.32%
归属于母公司所有 96,702.99 85,173.16 11,529.83 13.54%
者权益
营业收入 7,525.60 7,525.60 0.00 0.00%
营业利润 910.15 847.28 62.87 7.42%
利润总额 918.08 855.77 62.31 7.28%
净利润 580.81 462.48 118.33 25.59%
归属于母公司所有 519.96 401.63 118.33 29.46%
者的净利润
基本每股收益（元/ 0.0151 0.0117 0.003 29.46%
股）
扣非后基本每股收 0.0136 0.0102 0.003 33.64%
益（元/股）
资产负债率 57.05% 59.93% -2.88% -4.80%
单位：万元
项目 2019年12月31日/2019年度
交易后 交易前 变动金额 变动率
流动资产 122,241.85 57,981.01 64,260.84 110.83%
非流动资产 140,373.99 194,964.27 -54,590.28 -28.00%
资产总额 262,615.85 252,945.28 9,670.57 3.82%
流动负债 114,165.49 114,166.49 -1.00 0.00%
非流动负债 35,608.16 37,348.09 -1,739.93 -4.66%
负债总额 149,773.66 151,514.59 -1,740.93 -1.15%
所有者权益 112,842.19 101,430.69 11,411.50 11.25%
归属于母公司所有 96,303.42 84,891.93 11,411.49 13.44%
者权益
营业收入 43,258.81 43,258.81 0.00 0.00%
营业利润 9,237.30 11,550.83 -2,313.53 -20.03%
利润总额 9,147.89 11,461.42 -2,313.53 -20.19%
净利润 7,350.93 7,924.53 -573.60 -7.24%
归属于母公司所有 6,508.54 7,082.14 -573.60 -8.10%
者的净利润
基本每股收益（元/ 0.1888 0.2055 -0.017 -8.10%
股）
扣非后基本每股收 0.1744 0.1911 -0.017 -8.74%
益（元/股）
资产负债率 57.03% 59.90% -2.87% -4.79%
本次交易前，上市公司2019年度归属于母公司所有者的净利润为7,082.14万元，对应的基本每股收益为0.2055元/股。假设本次交易完成后，上市公司2019年度归属于母公司所有者备考净利润为6,508.54万元，对应的基本每股收益为0.1888元/股。本次交易存在对2019年当期基本每股收益有所摊薄的情形。
本次交易前，上市公司2020年1-3月归属于母公司所有者的净利润为401.63万元，对应的基本每股收益为0.0117元/股。假设本次交易完成后，上市公司2020年1-3月归属于母公司所有者备考净利润为519.96万元，对应的基本每股收益为0.0151元/股。从归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益指标看，本次交易不存在摊薄2020年1-3月当期基本每股收益的情形，但存在摊薄重组完成当年即期基本每股收益的风险。
本次交易转让资产获得交易价款67,070.47万元，为公司的核心业务发展提供了支持，有利于进一步提升公司竞争力。总体而言，本次交易有利于增强上市公司的盈利能力。
三、上市公司拟采取的应对措施
本次重大资产重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力:
(一)集中资源聚焦核心优势业务
本次交易完成后，上市公司将专注于核心优势业务，集中资源强化公司核心竞争力，优化上市公司的资产质量和盈利能力，提升上市公司价值，维护中小股东利益。此外，本次交易上市公司亦可获得一定资金，为公司的核心业务发展提供资金支持，有利于进一步提升公司竞争力和盈利能力。
(二)加强经营管理和内部控制
上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高上市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。
(三)完善利润分配政策
上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。上市公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
(四)完善公司治理结构
上市公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护上市公司全体股东的利益。
四、关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺
(一)上市公司控股股东作出的承诺
“1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照交易所规定出具补充承诺。
3、本公司将严格履行填补被摊薄即期回报措施，若未履行填补被摊薄即期回报措施，将在上市公司股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向上市公司股东和社会公众投资者道歉；如果未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿。
4、如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。”
(二)上市公司全体董事、高级管理人员作出的承诺
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
上市公司在分析本次交易对即期回报的摊薄影响过程中，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对上市公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《珠海华金资本股份有限公司董事会关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及相关填补措施的说明》之签章页）
珠海华金资本股份有限公司董事会
2020年9月4日
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