中银国际证券股份有限公司
关于中化投资发展有限公司及其一致行动人免于以要约方式收购鲁西化工集团股份有限公司之
2020年半年度持续督导意见
中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”或“财务顾问”）接受委托，担任中化投资发展有限公司（以下简称“中化投资”或“收购人”）及其一致行动人中化投资（聊城）有限公司（以下简称“中化聊城”）、聊城市聚合股权投资有限公司（以下简称“聚合投资”）免于以要约方式收购鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“鲁西化工”或“上市公司”）之收购人财务顾问。依照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，作为本次收购的财务顾问，持续督导期自中化投资及其一致行动人公告收购报告书之日起至收购完成后的12个月止（即2020年4月30日至本次收购完成后的12个月止）。
2020年8月25日，鲁西化工披露了2020年半年度报告。通过日常沟通等方式，结合鲁西化工2020年半年度报告及临时公告，本财务顾问出具2020年半年度（2020年4月30日至2020年6月30日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本意见”）。
一、资产的交付或过户情况
本次收购系聊城市人民政府国有资产监督管理委员会将其持有的上市公司控股股东鲁西集团有限公司（以下简称“鲁西集团”）6.01%的股权无偿划转至中化投资之下属全资子公司中化聊城。
2020年5月15日，鲁西化工披露《关于控股股东股权无偿划转暨实际控制人拟变更事项通过土耳其和巴基斯坦反垄断审查的公告》（公告编号：2020-028），本次划转所涉及的《股权划转协议》及其补充协议的生效条件已经全部成就。2020年6月16日，鲁西化工披露《关于控股股东股权无偿划转完成工商变更登记暨实际控制人变更的提示性公告》（公告编号：2020-031），鲁西集团于2020年6月15 日就本次划转办理完毕工商变更登记手续，并取得了换发后的《营业执照》（统一社会信用代码：91371500167854745H）。至此，中化投资及其一致行动人中化聊城、聚合投资合计持有鲁西集团 55.01%股权，中化投资取得鲁西集团的控制权。鲁西化工实际控制人由聊城市国资委变更为国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国有独资公司中国中化集团有限公司（以下简称“中化集团”），鲁西化工控股股东不发生变更，仍为鲁西集团。
本财务顾问认为，本次收购所涉及的股权过户手续已依法完成，上市公司依法履行了信息披露程序。
二、公司治理和规范运作情况
本持续督导期内，鲁西化工按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关上市公司治理的规定和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。
经核查，本持续督导期内，鲁西化工股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。中化投资及其一致行动人依法行使对鲁西化工的股东权利，中化投资及其关联方不存在要求上市公司违规提供担保或借款等损害上市公司利益的情形。
三、收购人履行公开承诺情况
根据《鲁西化工集团股份有限公司收购报告书》，中化投资及实际控制人中化集团对规范关联交易、保持上市公司独立性、避免同业竞争作出了相关承诺。经核查，本持续督导期内，中化投资及中化集团严格履行相关承诺，未发生违背该承诺的情形。
四、后续计划落实情况
（一）对上市公司主营业务的调整计划
经核查，本持续督导期内，中化投资及其一致行动人未改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整。
（二）对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划
经核查，本持续督导期内，中化投资及其一致行动人未对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，也未实施使上市公司购买或置换资产的重组计划。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
2020年6月20日，鲁西化工披露《关于公司董事、总经理焦延滨先生退休离任公告》，因达到退休年龄、已办理退休手续，公司董事、总经理焦延滨先生申请辞去公司第八届董事会董事、总经理职务，同时一并辞去公司第八届董事会提名委员会委员职务。辞职后，焦延滨先生不再担任公司任何职务。
经核查，除上述事项外，本持续督导期内，上市公司董事会或高级管理人员未发生其他变更。中化投资及其一致行动人不存在变更上市公司董事会或高级管理人员的情形。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
鉴于《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》进行了修订，上市公司对《公司章程》的部分条款进行了修订。2020年5月7日，鲁西化工披露修订后的《公司章程》，本次修订经上市公司第八届董事会第四次会议、2019 年度股东大会审议通过。上述修订不涉及可能阻碍收购上市公司控制权的条款。
经核查，本持续督导期内，中化投资及其一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的情形。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
经核查，本持续督导期内，中化投资及其一致行动人未对上市公司现有员工聘用作重大变动。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
2020年7月21日，鲁西化工第八届董事会第五次会议、第八届监事会第五次会议审议通过了《关于制定公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》，独立董事发表了同意意见。截至本意见出具日，上述议案尚待提交上市公司2020年第一次临时股东大会审议。
经核查，上述股东回报规划的制定符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规定，不存在损害投资者利益的情形，上述事项已按照相关法律法规要求，履行了必要的法定程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
2020年7月21日，上市公司第八届董事会第五次会议审议通过《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案，鲁西化工拟非公开不超过439,458,233股股票（含本数），发行对象为中化投资，发行价格为7.50元/股，募集资金总额不超过3,295,936,747.50元（含本数），扣除发行费用后将全部用于偿还有息负债及补充流动资金，中化投资以现金方式认购鲁西化工本次非公开发行的全部股份。发行完成后，上市公司控股股东将由鲁西集团变更为中化投资，中化投资为中化集团全资子公司，公司实际控制人未发生变化，仍为中化集团。截至本意见出具日，本次非公开发行已经中化集团出具的《关于鲁西化工集团股份有限公司非公开发行股份的批复》（中化创新[2020]44号）批准,尚需取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准。
经核查，上述事项已按照相关法律法规要求，履行了必要的法定程序和信息披露义务。本持续督导期内，中化投资及其一致行动人未实施其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
综上所述，经核查，本持续督导期内，中化投资及其一致行动人后续计划落实情况与收购报告书披露内容不存在差异。
五、收购中约定的其他义务的履行情况
经核查，本次收购中，收购人及其一致行动人无其他约定义务，不存在未履行其他约定义务的情况。
综上所述，经核查，本持续督导期内，中化投资及其一致行动人、鲁西化工按照中国证监会有关上市公司治理的规定和深交所股票上市规则的要求规范运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形；中化投资及其关联方不存在要求鲁西化工违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形；中化投资及其一致行动人不存在违反其承诺及已公告后续计划的情形；中化投资及其一致行动人不存在未履行其他约定义务的情况。
（本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于中化投资发展有限公司及其一致行动人免于以要约方式收购鲁西化工集团股份有限公司之2020年半年度持续督导意见》之签章页）
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