证券代码：000532 证券简称：华金资本 公告编号：2020-030
珠海华金资本股份有限公司
第九届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
珠海华金资本股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第三十二次会议于2020年9月4日以通讯传真方式召开。会议通知已于2020年8月21日以电子邮件和书面方式送达各位董事。本次会议应参会董事11名，实际到会董事11名。会议的召开与召集符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况：
（一）审议通过了《关于本次交易符合重大资产重组条件的议案》
公司下属全资子公司珠海铧盈投资有限公司（以下简称“铧盈投资”）拟将持有的珠海富海华金创业投资基金（有限合伙）（以下简称“富海华金”）9.24%合伙份额、珠海星蓝华金文化投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“星蓝华金”）48.51%合伙份额、珠海力合华金新兴产业创业投资基金（有限合伙）（以下简称“力合华金”）70.42%合伙份额、珠海华金盛盈二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“华金盛盈二号”）16.00%合伙份额、和谐并购安华私募投资基金（以下简称“和谐安华”）56.68%基金份额、珠海富海铧创信息技术创业投资基金（有限合伙）（以下简称“富海铧创”）12.10%合伙份额、珠海华金盛盈四号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“华金盛盈四号”）99.75%合伙份额、珠海华金文化传媒专项股权投资基金（有限合伙）（以下简称“华金文化传媒”）29.14%合伙份额、珠海华金盛盈一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“华金盛盈一号”）4.72%合伙份额和珠海华实创业实体产业发展投资基金（有限合伙）（以下简称“华实创业”）8.31%合伙份额转让给珠海华发实体产业投资控股有限公司（以下简称“华实控股”）。
董事会经过自查论证认为，公司上述重大资产出售符合上市公司重大资产重组的有关法律、法规规定的各项实质条件。
关联董事李光宁、谢伟、郭瑾、邹超勇实施了回避表决。本议案需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
（二）分项审议表决，通过了《关于本次重大资产出售方案的议案》
1、总体方案
公司下属全资子公司铧盈投资拟将持有的富海华金9.24%合伙份额、星蓝华金48.51%合伙份额、力合华金70.42%合伙份额、华金盛盈二号16.00%合伙份额、和谐安华56.68%基金份额、富海铧创12.10%合伙份额、华金盛盈四号99.75%合伙份额、华金文化传媒29.14%合伙份额、华金盛盈一号4.72%合伙份额和华实创业8.31%合伙份额转让给华实控股。
关联董事李光宁、谢伟、郭瑾、邹超勇实施了回避表决。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
2、标的资产
本次交易标的为公司全资子公司铧盈投资持有的富海华金9.24%合伙份额、星蓝华金48.51%合伙份额、力合华金70.42%合伙份额、华金盛盈二号16.00%合伙份额、和谐安华56.68%基金份额、富海铧创12.10%合伙份额、华金盛盈四号99.75%合伙份额、华金文化传媒29.14%合伙份额、华金盛盈一号4.72%合伙份额和华实创业8.31%合伙份额。
关联董事李光宁、谢伟、郭瑾、邹超勇实施了回避表决。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
3、交易对方
本次交易的交易对方为华实控股（以下简称“交易对方”）。
关联董事李光宁、谢伟、郭瑾、邹超勇实施了回避表决。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
4、标的资产评估作价
本次出售资产的评估基准日为2020年3月31日，标的资产的交易价格将由具有证券期货从业资质的评估机构对标的资产的评估结果作为定价参考依据，由交易双方协商确定。
根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《珠海铧盈投资有限公司拟转让金融资产涉及其持有的10项股权投资基金份额价值项目资产评估报告》（编号：华亚正信评报字【2020】A02-0010号），铧盈投资持有的富海华金9.24%合伙份额、星蓝华金48.51%合伙份额、力合华金70.42%合伙份额、华金盛盈二号16.00%合伙份额、和谐安华56.68%基金份额、富海铧创12.10%合伙份额、华金盛盈四号99.75%合伙份额、华金文化传媒29.14%合伙份额、华金盛盈一号4.72%合伙份额和华实创业8.31%合伙份额评估值合计为67,070.47万元，经交易双方协商按照评估结果67,070.47万元作价，本次交易总价为67,070.47万元。
关联董事李光宁、谢伟、郭瑾、邹超勇实施了回避表决。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
5、交易方式及转让价款支付
根据《资产转让协议》，标的资产的交易价款由交易对方以现金方式向铧盈投资指定的银行账户支付。
交易对方应在《资产转让协议》生效之日起10个工作日内将本次交易的转让总价款一次性支付完毕。
关联董事李光宁、谢伟、郭瑾、邹超勇实施了回避表决。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
6、过渡期间损益安排
本次交易的过渡期间为评估基准日至标的资产转让完成之日，标的企业及标的基金在过渡期间产生的盈利或亏损均由交易对方按受让合伙份额/基金份额比例享有或承担。
关联董事李光宁、谢伟、郭瑾、邹超勇实施了回避表决。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
7、人员安置
本次重大资产出售不涉及人员安置问题，原由标的企业聘任的员工在交割日后仍然由标的企业按照所签订劳动合同继续聘任。
关联董事李光宁、谢伟、郭瑾、邹超勇实施了回避表决。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
8、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
在交易对方支付完毕本协议项下转让价款后，铧盈投资应当协助交易对方办理所有标的资产的转让交割手续，将标的资产过户至交易对方名下，包括但不限于：协助交易对方到标的企业处办理合伙份额持有人名册变更登记手续及相关标的企业出具相应的出资证明、变更后合伙份额持有人名册，向工商行政主管部门办理完毕标的企业合伙人变更登记手续，办理基金份额持有人名册变更及相关份额转让变更登记手续等。
交易双方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的交易价款支付义务/办理标的资产变更手续义务的，均视为违约，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起30日内（或守约方书面通知的更长期限，以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担责任，并赔偿由此给守约方造成的损失。
关联董事李光宁、谢伟、郭瑾、邹超勇实施了回避表决。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
9、决议有效期
本次交易相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。
关联董事李光宁、谢伟、郭瑾、邹超勇实施了回避表决。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
本公司独立董事事前认可并发表同意的独立意见。内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《珠海华金资本股份有限公司独立董事关于公司重大资产出售暨关联交易事项的事前认可意见》和《珠海华金资本股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（三）审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易对方为华实控股，华实控股现持有上市公司98,078,081股股份（占上市公司总股本的28.45%），系上市公司控股股东，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
本公司独立董事事前认可并发表同意的独立意见。内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《珠海华金资本股份有限公司独立董事关于公司重大资产出售暨关联交易事项的事前认可意见》和《珠海华金资本股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》。
关联董事李光宁、谢伟、郭瑾、邹超勇实施了回避表决。本议案需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
（四）审议通过了《关于<珠海华金资本股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司就本次交易事宜，根据标的资产的审计和评估结果等资料编制了《珠海华金资本股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告（网址：http://www.cninfo.com.cn）。
本公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《珠海华金资本股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》。
关联董事李光宁、谢伟、郭瑾、邹超勇实施了回避表决。本议案需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
（五）审议通过了《关于公司全资子公司与交易对方签署附生效条件的<资产转让协议>的议案》
公司董事会同意铧盈投资与交易对方签署附生效条件的《资产转让协议》。具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《关于签订附条件生效的<资产转让协议>暨关联交易的公告》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。
关联董事李光宁、谢伟、郭瑾、邹超勇实施了回避表决。本议案需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
（六）《关于本次交易有关的审计报告、评估报告及审阅报告的议案》
公司聘请了大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次重大资产出售事项审计并出具了相关《审计报告》和关于公司2019年度及一期的《审阅报告》等，聘请了北京华亚正信资产评估有限公司为本次重大资产出售评估并出具了《珠海铧盈投资有限公司拟转让金融资产涉及其持有的10项股权投资基金份额价值项目资产评估报告》。具 体 内 容 详 见 本 公 司 同 日 在 巨 潮 资 讯 网 的 挂 网 公 告（网 址：http://www.cninfo.com.cn）。
关联董事李光宁、谢伟、郭瑾、邹超勇实施了回避表决。本议案需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
（七）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》
本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的的相关性一致，评估定价公允。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《珠海华金资本股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》。
关联董事李光宁、谢伟、郭瑾、邹超勇实施了回避表决。本议案需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
（八）审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易的标的资产价格以北京华亚正信资产评估有限公司出具的《珠海铧盈投资有限公司拟转让金融资产涉及其持有的10项股权投资基金份额价值项目资产评估报告》的评估值为定价基础，该定价遵循了公平合理性的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正。
关联董事李光宁、谢伟、郭瑾、邹超勇实施了回避表决。本议案需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
（九）审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》
公司按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《珠海华金资本股份有限公司董事会关于重大资产重组事项履行法律程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。
关联董事李光宁、谢伟、郭瑾、邹超勇实施了回避表决。本议案需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
（十）审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》
根据有关法律、法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次重大资产出售对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并就本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司拟采取的措施及相关主体承诺作出说明。具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《珠海华金资本股份有 限 公 司 关 于 摊 薄 即 期 回 报 情 况 及 填 补 回 报 措 施 的 公 告》 （网 址：http://www.cninfo.com.cn）。
本公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《珠海华金资本股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》。
关联董事李光宁、谢伟、郭瑾、邹超勇实施了回避表决。本议案需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
（十一）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条规定之不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》
经认真审核，本次交易相关主体（包括公司、交易双方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体）均不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
关联董事李光宁、谢伟、郭瑾、邹超勇实施了回避表决。本议案需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
（十二）审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
根据本次交易的交易方案，本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
本公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《珠海华金资本股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》。
关联董事李光宁、谢伟、郭瑾、邹超勇实施了回避表决。本议案需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
（十三）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的议案》
董事会经审慎分析，认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。
关联董事李光宁、谢伟、郭瑾、邹超勇实施了回避表决。本议案需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
（十四）审议通过了《关于公司股票价格波动未达<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
董事会经自查后认为，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易首次披露之日前20个交易日内股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
关联董事李光宁、谢伟、郭瑾、邹超勇实施了回避表决。本议案需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
（十五）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
为保证本次交易相关工作顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律、法规规定的权限范围内全权办理与本次重大资产出售相关的具体事宜，包括但不限于：
1、授权董事会决定并聘请本次交易的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构并决定其服务费用，办理公司本次交易的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜；
2、根据法律、法规和规范性文件的规定，制定和实施本次重大资产出售的具体方案和交易细节；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产出售有关的一切协议、合约和文件；
4、根据本次重大资产出售的结果，办理工商变更登记/基金份额转让变更登记及与本次重大资产出售有关的其他备案事宜；
5、在股东大会决议有效期内，如相关法律法规或证券监管部门对重大资产重组作出新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，可根据新的法律法规或政策规定或证券市场的情况，结合公司的实际情况，对本次交易的具体方案及相关文件作相应修订、调整和补充；
6、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次重大资产出售有关的其他事项；
7、本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
同时，为保证本次交易相关工作的顺利进行，董事会同意提请股东大会同意在董事会获得上述授权后，在上述授权范围内，由董事会转授权予公司董事长，决定、办理及处理上述与本次交易有关的一切事宜。
关联董事李光宁、谢伟、郭瑾、邹超勇实施了回避表决。本议案需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
（十六）审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会通知的议案》
同意于2020年9月23日（星期三）以现场和网络相结合的方式召开2020年第一次临时股东大会。具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事对相关事项的事前认可及独立意见；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
珠海华金资本股份有限公司董事会
2020年9月7日
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