股票简称：罗欣药业 股票代码：002793
中信建投证券股份有限公司
关于
罗欣药业集团股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二零二零年九月
声 明
中信建投证券股份有限公司接受委托，担任罗欣药业集团股份有限公司本次股票期权与限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在罗欣药业提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供罗欣药业全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由罗欣药业提供，罗欣药业已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；罗欣药业及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不存在其他障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《罗欣药业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对罗欣药业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
目 录
第一节 释义.................................................................................................................6
第二节 基本假设.........................................................................................................8
第三节 股票期权与限制性股票激励计划的主要内容.............................................9
一、本次激励计划的股票来源........................................................................................ 9
二、拟授予的股票期权与限制性股票数量.................................................................... 9
三、激励对象的范围及分配情况.................................................................................... 9
四、本次激励计划的相关时间安排...............................................................................11
五、股票期权的行权价格、确定方法与限制性股票的授予价格、确定方法.......... 15
六、本次激励计划的授予与行权/解除限售条件........................................................ 16
七、股票期权与限制性股票激励计划的其他内容...................................................... 23第四节 独立财务顾问意见.......................................................................................24
一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见.......................................... 24
二、罗欣药业实行股权激励计划可行性的核查意见.................................................. 24
三、激励对象范围和资格的核查意见.......................................................................... 25
四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见...................................................... 26
五、对公司实施股权激励计划的财务测算的核查意见.............................................. 26
六、股权激励计划对罗欣药业持续经营能力、股东权益的影响的核查意见.......... 26
七、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见.......... 27
八、对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见.............................................. 27
九、对股票期权行权价格的核查意见.......................................................................... 28
十、对限制性股票授予价格的核查意见...................................................................... 29
十一、对罗欣药业是否为激励对象提供任何形式财务资助的核查意见.................. 29
十二、其他应当说明的事项......................................................................................... 30第五节 备查文件及备查地点...................................................................................31
一、备查文件目录..........................................................................................................................31
二、备查文件地点..........................................................................................................................31
第一节 释义
在本财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：罗欣药业、上市公 指 罗欣药业集团股份有限公司
司、公司
中信建投证券、本 指 中信建投证券股份有限公司
独立财务顾问
本次激励计划、本 指 罗欣药业股票期权与限制性股票激励计划
次计划
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
购买公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定获得股票期权或限制性股票的公司（含子
激励对象 指 公司）任职的公司董事会聘任的高级管理人员以及核心骨干员
工
授权日/授予日 指 公司向激励对象授予股票期权、限制性股票的日期，授权日、
授予日必须为交易日
自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起至激励对象获授
有效期 指 的所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销
完毕之日止
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市
公司股份的价格
行权条件 指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公
司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性
限售期 指 股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授
限制性股票授予日起算
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
性股票解除限售并可上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（证监会令【第148号】）
《公司章程》 指 《罗欣药业集团股份有限公司章程》
《考核办法》 指 《罗欣药业集团股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票
激励计划实施考核管理办法》
证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：
1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据
该类财务数据计算的财务指标。
2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造
成。
第二节 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
1、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
2、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、罗欣药业提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
4、本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
5、实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
6、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第三节 股票期权与限制性股票激励计划的主要内容
罗欣药业本次股票期权与限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，经公司第四届董事会第六次会议审议通过。
一、本次激励计划的股票来源
公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票作为本次激励计划的股票来源。
二、拟授予的股票期权与限制性股票数量
本次计划拟向激励对象授予权益总计3,350.00万股，占本次计划公告前公司股本总额145,272.25万股的2.31%，其中首次授予权益2,680.00万股，占本次计划公告前公司股本总额145,272.25万股的1.84%，占本次计划拟授出权益总数的80.00%；预留授予权益670.00万股，占本次计划公告前公司股本总额145,272.25万股的0.46%，占本次计划拟授出权益总数的20.00%。具体如下：
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予2,250.00万份股票期权，占本次计划公告前股本总额145,272.25万股的1.55%。其中首次授予1,850.00万份股票期权，占本次计划公告前公司股本总额145,272.25万股的1.27%；预留400.00万份股票期权，占本次计划公告前股本总额145,272.25万股的0.28%。
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 1,100.00 万股公司限制性股票，占本次计划公告前公司股本总额 145,272.25 万股的 0.76%。其中首次授予830.00 万股，占本次计划公告前公司股本总额 145,272.25 万股的 0.57%；预留270.00万股，占本次计划公告前股本总额145,272.25万股的0.19%。
三、激励对象的范围及分配情况
本次激励计划涉及的激励对象为公司高级管理人员以及核心骨干员工，总计34人（不包含预留授予的激励对象）。授予的对象由董事会提出，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，并在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象的信息。
本次激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：序 姓名 职务 授予股票期权 占本次授予股票 占本次计划公告前
号 的数量（万份）期权总数的比例 公司总股本的比例
1 李猛 核心骨干员工 1,400.00 62.22% 0.96%
2 孙博弘 核心骨干员工 250.00 11.11% 0.17%
3 朱晓彤 核心骨干员工 200.00 8.89% 0.14%
首次授予合计 1,850.00 82.22% 1.27%
预留部分合计 400.00 17.78% 0.28%
合计 2,250.00 100.00% 1.55%
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
授予限制性股 占本次授予限 占本次计划公
序号 姓名 职务 票的数量（万 制性股票总数 告前公司总股
股） 的比例 本的比例
1 陈达安 财务负责人 60.00 5.45% 0.04%
高管小计 60.00 5.45% 0.04%
1 孙博弘 核心骨干员工 100.00 9.09% 0.07%
2 朱晓彤 核心骨干员工 40.00 3.64% 0.03%
3 李三鸣 核心骨干员工 40.00 3.64% 0.03%
4 宋爱刚 核心骨干员工 40.00 3.64% 0.03%
5 曹传 核心骨干员工 30.00 2.73% 0.02%
6 阮朝滨 核心骨干员工 30.00 2.73% 0.02%
7 王华丽 核心骨干员工 30.00 2.73% 0.02%
8 钱朝龙 核心骨干员工 30.00 2.73% 0.02%
9 包秀峰 核心骨干员工 30.00 2.73% 0.02%
10 孟庆伟 核心骨干员工 25.00 2.27% 0.02%
11 梁可祥 核心骨干员工 25.00 2.27% 0.02%
12 陈庆允 核心骨干员工 20.00 1.82% 0.01%
13 吕秀芬 核心骨干员工 20.00 1.82% 0.01%
14 汤安民 核心骨干员工 25.00 2.27% 0.02%
15 丁华 核心骨干员工 20.00 1.82% 0.01%
16 彭欢 核心骨干员工 20.00 1.82% 0.01%
17 黄粮美 核心骨干员工 25.00 2.27% 0.02%
18 宋丽丽 核心骨干员工 20.00 1.82% 0.01%
19 刘鸿雁 核心骨干员工 20.00 1.82% 0.01%
20 孙涛 核心骨干员工 20.00 1.82% 0.01%
21 贺龙彬 核心骨干员工 20.00 1.82% 0.01%
22 毛爱新 核心骨干员工 20.00 1.82% 0.01%
23 沈雷 核心骨干员工 20.00 1.82% 0.01%
24 郭中明 核心骨干员工 10.00 0.91% 0.01%
25 李占国 核心骨干员工 20.00 1.82% 0.01%
26 施斌 核心骨干员工 10.00 0.91% 0.01%
27 杨炳华 核心骨干员工 10.00 0.91% 0.01%
28 张文莉 核心骨干员工 10.00 0.91% 0.01%
29 史思民 核心骨干员工 10.00 0.91% 0.01%
30 林宇亮 核心骨干员工 10.00 0.91% 0.01%
31 丁旭 核心骨干员工 10.00 0.91% 0.01%
32 郭红星 核心骨干员工 10.00 0.91% 0.01%
核心骨干员工（32人）合计 770.00 70.00% 0.53%
首次授予合计 830.00 75.45% 0.57%
预留部分合计 270.00 24.55% 0.19%
合计 1,100.00 100.00% 0.76%
四、本次激励计划的相关时间安排
（一）股票期权
1、有效期
股票期权有效期是指从期权授权日至失效为止的期限。期权有效期内，激励对象可以根据相关规定行权。期权有效期满后，已授予但尚未行使的股票期权全部作废，由公司收回并统一注销。本次激励计划的有效期为自首次股票期权授权日起48个月。
2、授权日
本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。
3、等待期
激励计划的等待期指股票期权授予后至首个股票期权可行权日之间的时间，本次计划等待期为1年。激励对象根据本次激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
4、可行权日
本次激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本次激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：行权安排 行权期间 行权比例
第一个行权期 自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日 1/3
起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日 1/3
起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个行权期 自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日 1/3
起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权在2020年授出，则预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排与首次授予一致；若预留部分股票期权在2021年授出，则预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
第一个行权期 自首次授权日起12个月后的首个交易日起至预留授权日 50%
起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自首次授权日起24个月后的首个交易日起至预留授权日 50%
起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本次激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权
各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注
销。
5、禁售期
激励对象通过本次激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）限制性股票
1、有效期
本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
2、授予日
本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
3、限售期和解除限售安排
本次激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予日起12个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比
例
第一个解除限 自首次授予登记日起12个月后的首个交易日起至首次授 1/3
售期 予登记日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限 自首次授予登记日起24个月后的首个交易日起至首次授 1/3
售期 予登记日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限 自首次授予登记日起36个月后的首个交易日起至首次授 1/3
售期 予登记日起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票在2020年授出，则预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予一致；若预留部分限制性股票在2021年授出，则预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比
例
第一个解除限 自预留授予登记日起12个月后的首个交易日起至预留授 50%
售期 予登记日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限 自预留授予登记日起24个月后的首个交易日起至预留授 50%
售期 予登记日起36个月内的最后一个交易日当日止
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
在上述约定期间因解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售。在限制性股票各解除限售期结束后，激励对象未解除限售的当期限制性股票应当回购注销。
4、禁售期
激励对象通过本次激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、股票期权的行权价格、确定方法与限制性股票的授予价格、确定方法
（一）股票期权
1、股票期权的行权价格
本次激励计划首次授予的股票期权的行权价格为17.07元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可在行权期内以17.07元的价格认购1股罗欣药业股票。
2、股票期权行权价格的确定方法
本次激励计划首次授予的股票期权的行权价格不低于下述两个价格中的较高者：
（1）本次激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价17.07元；
（2）本次激励计划草案公布前 120 个交易日内的公司股票交易均价 14.92元。
预留部分股票期权在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的公告。预留授予股票期权的行权价格与首次授予一致，即每份17.07元。
（二）限制性股票
1、限制性股票的授予价格
本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 8.53 元。即满足授予条件后，激励对象可以每股 8.53 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
首次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本次激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股8.53元；
2、本次激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价的50%，为每股7.46元。
预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的公告。预留授予限制性股票的授予价格与首次授予一致，即每股8.53元。
六、本次激励计划的授予与行权/解除限售条件
（一）股票期权
1、授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、行权条件
激励对象申请对根据本次计划获授的股票期权行权，必须同时满足以下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形；
⑦公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。
（3）公司业绩考核条件
本次激励计划在 2020 年-2022 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当期的行权条件之一。本激励计划根据业绩完成度确定公司可解除禁售系数M，公司绩效完成率达到100%及以上，则M=1；完成率低于80%，则M=0；完成率介于80%（含80%）与100%之间，则M=0.8（或可由公司总裁办决定）。股票期权各年度公司业绩考核目标如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
第一个行权期 2020 年度子公司山东罗欣经审计的扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润不低于6.50亿元；
第二个行权期 2021 年度子公司山东罗欣经审计的扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润不低于7.50亿元；
第三个行权期 2022 年度子公司山东罗欣经审计的扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润不低于8.50亿元。
若预留部分股票期权在2020年授出，则各年度业绩考核目标与上述首次授予部分一致；若预留部分股票期权在2021年授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
第一个行权期 2021 年度子公司山东罗欣经审计的扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润不低于7.50亿元；
第二个行权期 2022 年度子公司山东罗欣经审计的扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润不低于8.50亿元。
（4）个人绩效考核条件
公司将对激励对象每个考核年度的业绩进行考核，根据考核情况确定个人可行权系数N，届时根据下表确定激励对象行权的比例：
考核结果 A（优秀） B（良好） C（合格） D（不合格）
个人可行权系数（N） 1 0.8 0.6 0
激励对象个人当年实际可行权额度=个人当年计划可行权额度×公司可行权系数（M）×个人可行权系数（N）。激励对象当年不能行权的股票期权，由公司注销。
3、考核指标的科学性和合理性说明
2019 年，上市公司通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式置入山东罗欣99.65476%的股权，本次重组完成后，上市公司正式转型进入医药制造行业，其中山东罗欣为公司重要控股子公司。
公司本次股权激励计划主要面向对山东罗欣经营发展具有重要影响的高级管理人员以及山东罗欣的核心骨干员工，选取山东罗欣的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润指标作为业绩考核指标，有助于直接的反映山东罗欣的盈利能力。根据业绩指标的设定，2020年-2022年山东罗欣的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6.50亿元、7.50亿元和 8.50 亿元。该业绩指标的设定是公司结合山东罗欣现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到可行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（二）限制性股票
1、授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、解除限售条件
激励对象申请对根据本次计划获授的限制性股票解除限售，必须同时满足以下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形；
⑦公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。
（3）公司层面的业绩考核要求
本次激励计划在 2020 年-2022 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当期的解除限售条件之一。本激励计划根据业绩完成度确定公司可解除限售系数M，公司绩效完成率达到100%及以上，则M=1；完成率低于80%，则M=0；完成率介于80%（含80%）与100%之间，则M=0.8（或可由公司总裁办决定）。限制性股票各年度公司业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
第一个解除限售期 2020 年度子公司山东罗欣经审计的扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润不低于6.50亿元；
第二个解除限售期 2021 年度子公司山东罗欣经审计的扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润不低于7.50亿元；
第三个解除限售期 2022 年度子公司山东罗欣经审计的扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润不低于8.50亿元。
若预留部分限制性股票在2020年授出，则各年度业绩考核目标与上述首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在2021年授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
第一个解除限售期 2021 年度子公司山东罗欣经审计的扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润不低于7.50亿元；
第二个解除限售期 2022 年度子公司山东罗欣经审计的扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润不低于8.50亿元。
公司将对激励对象每个考核年度的业绩进行考核，根据考核情况确定个人可解除限售系数N，届时根据下表确定激励对象行权的比例：
考核结果 A（优秀） B（良好） C（合格） D（不合格）
个人可解除限售系数 1 0.8 0.6 0
（N）
激励对象个人当年实际可解除限售额度=个人当年计划可解除限售额度×公司可解除限售系数（M）×个人可解除限售系数（N）。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
3、考核指标的科学性和合理性说明
2019 年，上市公司通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式置入山东罗欣99.65476%的股权，本次重组完成后，上市公司正式转型进入医药制造行业，其中山东罗欣为公司重要控股子公司。
公司本次股权激励计划主要面向对山东罗欣经营发展具有重要影响的高级管理人员以及山东罗欣的核心骨干员工，选取山东罗欣的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润指标作为业绩考核指标，有助于直接的反映山东罗欣的盈利能力。根据业绩指标的设定，2020年-2022年山东罗欣的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6.50亿元、7.50亿元和 8.50 亿元。该业绩指标的设定是公司结合山东罗欣现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到可行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
七、股票期权与限制性股票激励计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《罗欣药业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。
第四节 独立财务顾问意见
一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、公司不存在《管理办法》规定的以下不得实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、罗欣药业本次股权激励计划所涉及的各要素：激励对象的确定依据和范围；激励数量、股票来源及激励数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的权益数量及其占计划授予总量的比例；获授条件、授予安排、行权/解除限售条件、行权/授予价格；有效期、授权/授予日、等待/限售期、行权/解除限售期、禁售期；激励计划的变更或调整；信息披露；激励计划批准程序、授予和行权/解除限售的程序等，均符合《管理办法》的相关规定。
3、本次股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：罗欣药业本次股权激励计划符合《管理办法》等相关政策、法规的规定。
二、罗欣药业实行股权激励计划可行性的核查意见
1、股权激励计划符合法律、法规的规定
《罗欣药业集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定；公司本次激励计划尚需按照《管理办法》等的规定，履行相应的信息披露义务；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
2、股权激励计划在操作程序上具有可行性
本激励计划规定了明确的审议、授予、行权/解除限售等程序，且该等程序符合《管理办法》以及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
三、激励对象范围和资格的核查意见
上市公司本激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，且不存在下列现象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
所有参与本激励计划的激励对象获授的个人权益总额未超过公司总股本的1%。本次激励对象中，无独立董事、无公司监事、无单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见
1、股票期权与限制性股票激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》的规定：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 10%；符合公司未来战略发展需求。
2、股票期权与限制性股票激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、对公司实施股权激励计划的财务意见
上市公司股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权与限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
上市公司以董事会当日作为估值基准日估算激励对象获授的股票期权与限制性股票摊销成本。摊销成本对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议公司在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
六、股权激励计划对罗欣药业持续经营能力、股东权益的影响的核查意见
在股票期权与限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，上市公司本激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
七、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
1、罗欣药业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划及其制定和实施程序符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、股权激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和约束。只有当公司业绩稳步增长且股票价格上涨时，激励对象才能获得更多超额利益，因此，股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的，保护了现有股东的利益。
3、罗欣药业股权激励计划权益授出的总额度符合相关规定，公司没有其他尚在有效期内的股权激励计划。激励对象获授的股票期权行权、获授的限制性股票解除限售后不会对公司股本扩张产生较大的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：罗欣药业股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
八、对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
1、本次激励计划的绩效考核体系分析
罗欣药业在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩指标、个人绩效考核四个方面做出了详细规定，共同构建了本次激励计划的考核体系：
（1）公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形；
（2）激励对象个人行为合规，不得有《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；
（3）罗欣药业采用山东罗欣的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润指标作为公司控股子公司业绩考核指标，能够直接的反映公司控股子公司山东罗欣的主营业务盈利能力。
（4）个人绩效考核必须符合并达到《考核办法》的相关考评要求。
上述考核体系既客观地考核公司的整体业绩，又全面地评估了激励对象工作业绩。
2、本次激励计划的绩效考核管理办法设置分析
罗欣药业董事会为配合公司股权激励计划的实施，根据《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《考核办法》，在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评价。此外，《考核办法》还对考核机构、考核程序、考核工具、考核时间和次数、考核结果应用与管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作性。
经核查，本独立财务顾问认为：罗欣药业设置的股权激励绩效考核体系和制定的考核管理办法，将公司业绩和个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核体系和考核管理办法是合理的，符合《管理办法》第十一条的规定。
九、对股票期权行权价格的核查意见
本次激励计划中对行权价格的确定方法明确规定：
“本次激励计划首次授予的股票期权的行权价格不低于下述两个价格中的较高者：
1、本次激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价17.07元；
2、本次激励计划草案公布前120个交易日内的公司股票交易均价14.92元。
预留部分股票期权在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的公告。预留授予股票期权的行权价格与首次授予一致，即每份17.07元。”
经核查，本财务顾问认为：罗欣药业本次激励计划中股票期权的行权价格确定原则符合《管理办法》的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十九条的规定。
十、对限制性股票授予价格的核查意见
本次激励计划中对授予价格的确定方法明确规定：
“首次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本次激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股8.53元；
2、本次激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价的50%，为每股7.46元。
预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的公告。预留授予限制性股票的授予价格与首次授予一致，即每股8.53元。”
经核查，本财务顾问认为：罗欣药业本次激励计划中限制性股票的授予价格确定原则符合《管理办法》的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十三条的规定。
十一、对罗欣药业是否为激励对象提供任何形式财务资助的核查意见
本次激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”罗欣药业承诺：“本公司不为任何激励对象依本次激励计划获取有关股票期权、限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
经核查，截至本独立财务顾问报告出具之日，本财务顾问认为：罗欣药业没有为激励对象依股权激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
十二、其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第三节所提供的“股票期权与限制性股票激励计划的主要内容”是为了便于论证分析，而从《罗欣药业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中概括出来，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方，请投资者以罗欣药业公告的原文为准。
2、作为罗欣药业本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，罗欣药业股权激励计划的实施尚需罗欣药业股东大会审议通过。
第五节 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、《罗欣药业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
2、罗欣药业集团股份有限公司第四届第六次董事会决议
3、罗欣药业集团股份有限公司独立董事关于第四届第六次董事会会议相关事项的独立意见
4、罗欣药业集团股份有限公司第四届第五次监事会决议
二、备查文件地点
单位名称：罗欣药业集团股份有限公司
办公地址：中国（上海）自由贸易试验区法拉第路85号1幢、2幢1-3层
电话：021-38867666
联系人：马家烈（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于罗欣药业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页）
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