股票简称：罗欣药业 股票代码：002793
罗欣药业集团股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
二零二零年九月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本次激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1、本次激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和中国证监会相关法律、法规和规范性文件，以及罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“罗欣药业”）《公司章程》制定。
2、罗欣药业不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形。
3、本次激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中不包括公司现任监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次全部激励对象未同时参加其他任何公司股权激励计划或激励方案。
4、本次激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票来源为罗欣药业向激励对象定向发行新股。
5、本次计划拟向激励对象授予权益总计3,350.00万股，占本次计划公告前公司股本总额145,272.25万股的2.31%，其中首次授予权益2,680.00万股，占本次计划公告前公司股本总额145,272.25万股的1.84%，占本次计划拟授出权益总数的 80.00%；预留授予权益 670.00 万股，占本次计划公告前公司股本总额145,272.25万股的0.46%，占本次计划拟授出权益总数的20.00%。具体如下：
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予2,250.00万份股票期权，占本次计划公告前股本总额145,272.25万股的1.55%。其中首次授予1,850.00万份股票期权，占本次计划公告前公司股本总额 145,272.25 万股的 1.27%；预留 400.00万份股票期权，占本次计划公告前股本总额145,272.25万股的0.28%。
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予1,100.00万股公司限制性股票，占本次计划公告前公司股本总额145,272.25万股的0.76%。其中首次授予830.00万股，占本次计划公告前公司股本总额 145,272.25 万股的 0.57%；预留 270.00万股，占本次计划公告前股本总额145,272.25万股的0.19%。
本次激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过公司股本总额的10%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的公司股票数量未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
6、本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。
7、本次计划首次授予股票期权的行权价格为17.07元/份，首次授予限制性股票的授予价格为8.53元/股。
在本次计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。
8、本次激励计划首次授予的激励对象共计34人（不包含预留部分的激励对象），包括公司公告本次激励计划时在公司（含分子公司，下同）任职的高级管理人员以及核心骨干员工（入职时间在1年以上且内部职级为高级总监及以上的部分员工）。参与本次激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留激励对象指本次计划获得股东大会批准时尚未确定但在本次计划有效期间纳入激励计划的激励对象，由本次计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
9、激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资金。本公司承诺不为激励对象依据本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、本次激励计划必须经罗欣药业股东大会审议通过后方可实施。
11、公司将发出召开股东大会的通知，以特别决议审议本次激励计划。公司股东大会对股权激励计划进行投票表决时，将采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司独立董事将在股东大会召开前征集委托投票权。
12、本次计划有效期为股票期权和限制性股票首次授予日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
13、本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。
14、本次激励计划实施后将不会导致上市公司股权分布不符合股票上市条件的情形。
目 录
第一节 释义............................................................................................................ 7
第二节 实施激励计划的目的................................................................................. 9
第三节 激励计划的管理机构................................................................................10
第四节 激励对象的确定依据和范围.....................................................................11
第五节 股权激励计划具体内容............................................................................13
第六节 股权激励计划的实施程序.........................................................................38
第七节 附则...........................................................................................................42
第一节 释义
在本次计划中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
罗欣药业、本公司、公 指 罗欣药业集团股份有限公司
司
山东罗欣 指 山东罗欣药业集团股份有限公司，公司持有其99.65476%的股份
本次激励计划、本次计 指 罗欣药业股票期权与限制性股票激励计划
划
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买
本公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
限制性股票 指 公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规
定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本激励计划规定获得股票期权或限制性股票的人员（含控股子
公司），包括：董事会聘任的高级管理人员以及核心骨干员工
授权日/授予日 指 公司向激励对象授予股票期权、限制性股票的日期，授权日、授予
日必须为交易日
自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起至激励对象获授的所
有效期 指 有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日
止
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司
股份的价格
行权条件 指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股
份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票
限售期 指 不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股
票授予日起算
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
票解除限售并可上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的
条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（证监会令【第148号】）
《公司章程》 指 《罗欣药业集团股份有限公司章程》
证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：
1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据
该类财务数据计算的财务指标。
2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造
成。
第二节 实施激励计划的目的
为了进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励机制和约束机制，增强公司管理团队和核心骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，充分调动上述人员的积极性，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，推动罗欣药业中长期目标的达成，罗欣药业依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及罗欣药业《公司章程》制定本次激励计划。本次激励计划的目的为：
一、通过激励计划，实现股东、公司和激励对象利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报，实现员工持股，绑定长期利益；
二、进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制；
三、充分调动公司高级管理人员和核心骨干员工人员的主动性、积极性和创造性，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感和使命感，促进公司长远战略目标的实现；
四、平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康的长远发展；
五、通过本次股权激励计划的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才。
第三节 激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本次计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本次计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本次计划的执行管理机构，负责本次计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本次计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审批。董事会可以在股东大会授权范围内办理本次计划的其他相关事宜。
三、监事会是本次计划的监督机构，应当就本次计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本次计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
四、独立董事应当就本次计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本次计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本次计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四节 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象的确定依据
本次计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及罗欣药业《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本次股权激励的激励对象为公司高级管理人员以及核心骨干员工（入职时间在1年以上且内部职级为高级总监及以上的部分员工）。对符合本次激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本次激励计划涉及的激励对象为公司高级管理人员以及核心骨干员工，总计34人（不包含预留授予的激励对象）。授予的对象由董事会提出，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，并在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象的信息。
预留授予部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（一）激励对象应符合以下条件
1、激励对象须在本次激励计划的考核期内于公司或公司的子公司全职工作、领取薪酬，并签订劳动合同或聘用协议；
2、激励对象不能同时参加其他任何公司股权激励计划或激励方案，已经参与其他任何公司激励计划或激励方案的，不得参与本次激励计划；
3、激励对象中不包括公司现任监事、独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）有下列情形之一的任何人员，不能成为本次激励计划的激励对象
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象的核实
1、本次计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
3、经股东大会审议通过的激励计划实施时，监事会应当对激励对象名单进行核实并发表意见。
第五节 股权激励计划具体内容
本次计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权和限制性股票将在履行相关程序后授予。本次计划有效期为股票期权和限制性股票首次授予日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
本次计划拟向激励对象授予权益总计3,350.00万股，占本次计划公告前公司股本总额145,272.25万股的2.31%，其中首次授予权益2,680.00万股，占本次计划公告前公司股本总额145,272.25万股的1.84%，占本次计划拟授出权益总数的80.00%；预留授予权益670.00万股，占本次计划公告前公司股本总额145,272.25万股的0.46%，占本次计划拟授出权益总数的20.00%。具体如下：
一、股票期权激励计划
（一）股票期权激励计划的股票来源
本次股票期权激励计划的股票来源为罗欣药业向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票。
（二）股票期权的数量
罗欣药业拟向激励对象授予2,250.00万份股票期权，占本次计划公告前股本总额145,272.25万股的1.55%。其中首次授予1,850.00万份股票期权，占本次计划公告前公司股本总额145,272.25万股的1.27%；预留400.00万份股票期权，占本次计划公告前股本总额145,272.25万股的0.28%。预留期权将在股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确激励对象，激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定，超过12个月未明确激励对象的，预留期权失效。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
（三）股票期权的行权价格
本次激励计划首次授予的股票期权的行权价格为17.07元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可在行权期内以17.07元的价格认购1股罗欣药业股票。
（四）股票期权行权价格的确定方法
本次激励计划首次授予的股票期权的行权价格不低于下述两个价格中的较高者：
1、本次激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价17.07元；
2、本次激励计划草案公布前120个交易日内的公司股票交易均价14.92元。
预留部分股票期权在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的公告。预留授予股票期权的行权价格与首次授予一致，即每份17.07元。
（五）股票期权的分配情况
本次激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：序 姓名 职务 授予股票期权 占本次授予股票 占本次计划公告前
号 的数量（万份）期权总数的比例 公司总股本的比例
1 李猛 核心骨干员工 1,400.00 62.22% 0.96%
2 孙博弘 核心骨干员工 250.00 11.11% 0.17%
3 朱晓彤 核心骨干员工 200.00 8.89% 0.14%
首次授予合计 1,850.00 82.22% 1.27%
预留部分合计 400.00 17.78% 0.28%
合计 2,250.00 100.00% 1.55%
（六）股票期权的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期
1、有效期
股票期权有效期是指从期权授权日至失效为止的期限。期权有效期内，激励对象可以根据相关规定行权。期权有效期满后，已授予但尚未行使的股票期权全部作废，由公司收回并统一注销。本次激励计划的有效期为自首次股票期权授权日起48个月。
2、授权日
本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。
3、等待期
激励计划的等待期指股票期权授予后至首个股票期权可行权日之间的时间，本次计划等待期为1年。激励对象根据本次激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
4、可行权日
本次激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本次激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：行权安排 行权期间 行权比例
第一个行权期 自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起 1/3
24个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起 1/3
36个月内的最后一个交易日当日止
第三个行权期 自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起 1/3
48个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权在2020年授出，则预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排与首次授予一致；若预留部分股票期权在2021年授出，则预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
第一个行权期 自预留授权日起12个月后的首个交易日起至预留授权日起 50%
24个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自预留授权日起24个月后的首个交易日起至预留授权日起 50%
36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本次激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权
各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注
销。
5、禁售期
激励对象通过本次激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（七）股票期权的授予条件、行权条件
1、授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、行权条件
激励对象申请对根据本次计划获授的股票期权行权，必须同时满足以下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形；
⑦公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。
（3）公司业绩考核条件
本次激励计划在2020年-2022年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当期的行权条件之一。本激励计划根据业绩完成度确定公司可行权系数M，公司绩效完成率达到100%及以上，则M=1；完成率低于80%，则M=0；完成率介于80%（含80%）与100%之间，则M=0.8（或可由公司总裁办决定）。股票期权各年度公司业绩考核目标如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
第一个行权期 2020 年度子公司山东罗欣经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润不低于6.50亿元；
第二个行权期 2021 年度子公司山东罗欣经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润不低于7.50亿元；
第三个行权期 2022 年度子公司山东罗欣经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润不低于8.50亿元。
若预留部分股票期权在2020年授出，则各年度业绩考核目标与上述首次授予部分一致；若预留部分股票期权在2021年授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
第一个行权期 2021 年度子公司山东罗欣经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润不低于7.50亿元；
第二个行权期 2022 年度子公司山东罗欣经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润不低于8.50亿元。
（4）个人绩效考核条件
公司将对激励对象每个考核年度的业绩进行考核，根据考核情况确定个人可行权系数N，届时根据下表确定激励对象行权的比例：
考核结果 A（优秀） B（良好） C（合格） D（不合格）
个人可行权系数（N） 1 0.8 0.6 0
激励对象个人当年实际可行权额度=个人当年计划可行权额度×公司可行权系数（M）×个人可行权系数（N）。激励对象当年不能行权的股票期权，由公司注销。
3、考核指标的科学性和合理性说明
2019 年，上市公司通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式置入山东罗欣99.65476%的股权，本次重组完成后，上市公司正式转型进入医药制造行业，其中山东罗欣为公司重要控股子公司。
公司本次股权激励计划主要面向对山东罗欣经营发展具有重要影响的高级管理人员以及山东罗欣的核心骨干员工，选取山东罗欣的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润指标作为业绩考核指标，有助于直接的反映山东罗欣的盈利能力。根据业绩指标的设定，2020年-2022年山东罗欣的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6.50亿元、7.50亿元和 8.50 亿元。该业绩指标的设定是公司结合山东罗欣现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到可行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（八）股票期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对尚未行权的股票期权数量进行相应调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细：
Q＝Q0×（1＋n）
Q0：为调整前的股票期权数量；
n：为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）
Q：为调整后的股票期权数量
（2）缩股：
Q＝Q0×n
Q0：为调整前的股票期权数量
n：为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）
Q：为调整后的股票期权数量
（3）配股：
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量，P1为股权登记日当日收盘价，P2为配股价格，n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），Q 为调整后的股票期权数量。
（4）公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。
2、行权价格的调整方法
若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整，如发生增发新股情形，公司不调整行权价格。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细：
P=P0/（1+n）
P0：调整前的行权价格
n：每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）
P：调整后的行权价格
（2）缩股：
P=P0/n
P0：调整前的行权价格
n：缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）
P：调整后的行权价格
（3）配股：
P=P0×［（P1+P2×n）/P1×（1+n）］
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（4）派息：
P=P0-v
P0：调整前的行权价格
v：每股派息额
P：调整后的行权价格
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
3、股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权董事会依本次激励计划所列明的原因调整股票期权数量、行权价格、具体授予对象。董事会根据上述规定调整股票期权数量、行权价格、具体授予对象后，应及时公告并通知激励对象。
因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本次激励计划的规定向董事会出具专业意见。
（九）股票期权会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、股票期权价值的计算方法及参数合理性
2006年2月15日，财政部发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行；2017年3月31日，财政部对《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》进行了修订并于2019年1月1日起在境内上市公司范围内施行。根据最新修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2020年9月4日用该模型对首次授予的1,850.00万份股票期权进行预测算。
（1）标的股价：17.17元/股（假设授权日公司收盘价为17.17元/股）；
（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个行权日的期限）；
（3）历史波动率：25.37%、23.89%、22.15%（分别采用中小板综最近一年、两年、三年的波动率）；
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
（5）股息率：0.00%
2、股票期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司2020年10月1日首次授予股票期权，则2020年-2023年首次授予的股票期权成本摊销情况见下表：
股票期权数量 需摊销的总费用 2020年 2021年 2022年 2023年
（万份） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
1,850.00 4,853.28 673.99 2,378.59 1,294.17 506.53
说明：
1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来
的费用增加。
二、限制性股票激励计划
（一）限制性股票激励计划的股票来源
本次限制性股票激励计划的股票来源为罗欣药业向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票。
（二）限制性股票的数量
罗欣药业拟向激励对象授予1,100.00万股公司限制性股票，占本次计划公告前公司股本总额145,272.25万股的0.76%。其中首次授予830.00万股，占本次计划公告前公司股本总额145,272.25万股的0.57%；预留270.00万股，占本次计划公告前股本总额145,272.25万股的0.19%。预留限制性股票将在股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确激励对象，激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定，超过12个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
（三）限制性股票的授予价格
本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 8.53 元。即满足授予条件后，激励对象可以每股 8.53 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（四）限制性股票授予价格的确定方法
首次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本次激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股8.53元；
2、本次激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价的50%，为每股7.46元。
预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的公告。预留授予限制性股票的授予价格与首次授予一致，即每股8.53元。
（五）限制性股票的分配情况
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
授予限制性股 占本次授予限 占本次计划公
序号 姓名 职务 票的数量（万 制性股票总数 告前公司总股
股） 的比例 本的比例
1 陈达安 财务负责人 60.00 5.45% 0.04%
高管小计 60.00 5.45% 0.04%
1 孙博弘 核心骨干员工 100.00 9.09% 0.07%
2 朱晓彤 核心骨干员工 40.00 3.64% 0.03%
3 李三鸣 核心骨干员工 40.00 3.64% 0.03%
4 宋爱刚 核心骨干员工 40.00 3.64% 0.03%
5 曹传 核心骨干员工 30.00 2.73% 0.02%
6 阮朝滨 核心骨干员工 30.00 2.73% 0.02%
7 王华丽 核心骨干员工 30.00 2.73% 0.02%
8 钱朝龙 核心骨干员工 30.00 2.73% 0.02%
9 包秀峰 核心骨干员工 30.00 2.73% 0.02%
10 孟庆伟 核心骨干员工 25.00 2.27% 0.02%
11 梁可祥 核心骨干员工 25.00 2.27% 0.02%
12 陈庆允 核心骨干员工 20.00 1.82% 0.01%
13 吕秀芬 核心骨干员工 20.00 1.82% 0.01%
14 汤安民 核心骨干员工 25.00 2.27% 0.02%
15 丁华 核心骨干员工 20.00 1.82% 0.01%
16 彭欢 核心骨干员工 20.00 1.82% 0.01%
17 黄粮美 核心骨干员工 25.00 2.27% 0.02%
18 宋丽丽 核心骨干员工 20.00 1.82% 0.01%
19 刘鸿雁 核心骨干员工 20.00 1.82% 0.01%
20 孙涛 核心骨干员工 20.00 1.82% 0.01%
21 贺龙彬 核心骨干员工 20.00 1.82% 0.01%
22 毛爱新 核心骨干员工 20.00 1.82% 0.01%
23 沈雷 核心骨干员工 20.00 1.82% 0.01%
24 郭中明 核心骨干员工 10.00 0.91% 0.01%
25 李占国 核心骨干员工 20.00 1.82% 0.01%
26 施斌 核心骨干员工 10.00 0.91% 0.01%
27 杨炳华 核心骨干员工 10.00 0.91% 0.01%
28 张文莉 核心骨干员工 10.00 0.91% 0.01%
29 史思民 核心骨干员工 10.00 0.91% 0.01%
30 林宇亮 核心骨干员工 10.00 0.91% 0.01%
31 丁旭 核心骨干员工 10.00 0.91% 0.01%
32 郭红星 核心骨干员工 10.00 0.91% 0.01%
核心骨干员工（32人）合计 770.00 70.00% 0.53%
首次授予合计 830.00 75.45% 0.57%
预留部分合计 270.00 24.55% 0.19%
合计 1,100.00 100.00% 0.76%
（六）限制性股票的有效期、授予日、限售期和解除限售安排、禁售期
1、有效期
本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
2、授予日
本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
3、限售期和解除限售安排
本次激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予日起12个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比
例
第一个解除限 自首次授予登记日起12个月后的首个交易日起至首次授予 1/3
售期 登记日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限 自首次授予登记日起24个月后的首个交易日起至首次授予 1/3
售期 登记日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限 自首次授予登记日起36个月后的首个交易日起至首次授予 1/3
售期 登记日起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票在2020年授出，则预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予一致；若预留部分限制性股票在2021年授出，则预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比
例
第一个解除限 自预留授予登记日起12个月后的首个交易日起至预留授予 50%
售期 登记日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限 自预留授予登记日起24个月后的首个交易日起至预留授予 50%
售期 登记日起36个月内的最后一个交易日当日止
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
在上述约定期间因解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售。在限制性股票各解除限售期结束后，激励对象未解除限售的当期限制性股票应当回购注销。
4、禁售期
激励对象通过本次激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（七）限制性股票的授予条件、解除限售条件
1、授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、解除限售条件
激励对象申请对根据本次计划获授的限制性股票解除限售，必须同时满足以下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形；
⑦公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。
（3）公司层面的业绩考核要求
本次激励计划在2020年-2022年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当期的解除限售条件之一。本激励计划根据业绩完成度确定公司可解除限售系数M，公司绩效完成率达到100%及以上，则M=1；完成率低于80%，则M=0；完成率介于80%（含80%）与100%之间，则M=0.8（或可由公司总裁办决定）。限制性股票各年度公司业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
第一个解除限售期 2020 年度子公司山东罗欣经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润不低于6.50亿元；
第二个解除限售期 2021 年度子公司山东罗欣经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润不低于7.50亿元；
第三个解除限售期 2022 年度子公司山东罗欣经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润不低于8.50亿元。
若预留部分限制性股票在2020年授出，则各年度业绩考核目标与上述首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在2021年授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
第一个解除限售期 2021 年度子公司山东罗欣经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润不低于7.50亿元；
第二个解除限售期 2022 年度子公司山东罗欣经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润不低于8.50亿元。
（4）个人绩效考核条件
公司将对激励对象每个考核年度的业绩进行考核，根据考核情况确定个人可解除限售系数N，届时根据下表确定激励对象行权的比例：
考核结果 A（优秀） B（良好） C（合格） D（不合格）
个人可解除限售系数（N） 1 0.8 0.6 0
激励对象个人当年实际可解除限售额度=个人当年计划可解除限售额度×公司可解除限售系数（M）×个人可解除限售系数（N）。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
3、考核指标的科学性和合理性说明
2019 年，上市公司通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式置入山东罗欣99.65476%的股权，本次重组完成后，上市公司正式转型进入医药制造行业，其中山东罗欣为公司重要控股子公司。
公司本次股权激励计划主要面向对山东罗欣经营发展具有重要影响的高级管理人员以及山东罗欣的核心骨干员工，选取山东罗欣的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润指标作为业绩考核指标，有助于直接的反映山东罗欣的盈利能力。根据业绩指标的设定，2020年-2022年山东罗欣的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6.50亿元、7.50亿元和 8.50 亿元。该业绩指标的设定是公司结合山东罗欣现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到可解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（八）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对尚未解除限售的限制性股票数量进行相应调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细：
Q＝Q0×（1＋n）
Q0：为调整前的限制性股票数量；
n：为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）
Q：为调整后的限制性股票数量
（2）缩股：
Q＝Q0×n
Q0：为调整前的限制性股票数量
n：为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）
Q：为调整后的限制性股票数量
（3）配股：
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量，P1 为股权登记日当日收盘价，P2为配股价格，n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
2、授予价格的调整方法
若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细：
P=P0/（1+n）
P0：调整前的授予价格
n：每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）
P：调整后的授予价格
（2）缩股：
P=P0/n
P0：调整前的授予价格
n：缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）
P：调整后的授予价格
（3）配股：
P=P0×［（P1+P2×n）/P1×（1+n）］
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（4）派息：
P=P0-v
P0：调整前的授予价格
v：每股派息额
P：调整后的授予价格
（5）增发：
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权董事会依本次激励计划所列明的原因调整限制性股票数量、授予价格、具体授予对象。董事会根据上述规定调整限制性股票数量、授予价格、具体授予对象后，应及时公告并通知激励对象。
因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本次激励计划的规定向董事会出具专业意见。
（九）限制性股票会计处理
1、限制性股票公允价值及确定方法
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（1）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
（2）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司首次授予激励对象 830.00 万股限制性股票，以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值，测算得出的限制性股票总摊销费用为7,168.88万元（按照2020年9月4日收盘价测算），该总摊销费用将在股权激励计划实施中按照解除限售比例进行分期确认，且在经常性损益中列支。假设2020年10月1日首次授予，则2020年-2023年首次授予的限制性股票成本摊销情况见下表：
首次授予的限制性股 需要摊销的总 2020年（万 2021年（万 2022年（万 2023年（万
票数量（万股） 费用（万元） 元） 元） 元） 元）
830.00 7,168.88 1,104.25 3,778.66 1,690.20 595.77
说明：
1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
假设公司于2020年10月1日首次授予股票期权和限制性股票，则根据中国会计准则要求，首次股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：
需摊销的总费用 2020年 2021年 2022年 2023年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
12,022.15 1,778.23 6,157.25 2,984.37 1,102.30
（十）限制性股票回购注销的原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格。
1、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项
的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整，调整方法如
下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2为 配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整
如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：
P＝P0/（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）缩股：
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
（3）配股：
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
（4）派息：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
2、回购数量、价格的调整程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量、价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
3、回购注销的程序
公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理登记结算事宜。
第六节 股权激励计划的实施程序
一、本次股权激励计划的生效程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案。
2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
5、公司股东大会在对本次股票期权与限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次股票期权与限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权与限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
7、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
8、公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。
二、股票期权与限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本次计划后，公司与激励对象签署《授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对股票期权与限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象相关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权与限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本次计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
6、公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
7、授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
三、股票期权行权的程序
1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本次激励计划设定的股票期权行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见；
2、对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告；
3、股票期权行权前，公司需向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票；
4、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜；
5、公司向公司登记机关办理工商变更登记手续。公司可以根据实际情况，向激励对象提供集中行权或自主行权方式。
四、限制性股票解除限售的程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本次激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告；
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
3、公司对激励对象限制性股票解除限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第七节 附则
1、本次计划在公司股东大会审议批准之日起生效。
2、本次计划的解释权属于公司董事会。
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