证券代码：300041 证券简称：回天新材 公告编号：2020-91
湖北回天新材料股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
及填补回报措施（二次修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2020年4月11日、2020年7月19日、2020年9月6日召开了第八届董事会第九次会议、第八届董事会第十一次会议，第八届董事会第十四次会议审议通过了关于非公开发行股票的相关议案，公司拟非公开发行不超过5,175,983股（含本数）股份，募集资金的总额为不超过5,000.00万元。
为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
在公司股本有所增加的情况下，可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本的扩张幅度，公司每股收益在发行后的一定期间内将会被摊薄，公司即期回报存在被摊薄的风险。
在不考虑本次募集资金的使用效益前提下，根据下述假设条件，本次非公开发行主要财务数据和财务指标的影响的模拟测算如下：
1、主要假设和前提条件
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
（2）假设本次非公开发行于2020年9月30日实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
（3）假设不考虑发行费用，本次发行募集资金总额为5,000.00万元；假设本次非公开发行股票数量为5,175,983股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定，最终发行的股份数量将以经中国证监会核准后实际发行的股份数量为准；
（4）根据公司2019年年度报告，公司2019年度归属于母公司所有者的净利润为15,818.46万元，公司2019年度基本每股收益为0.38元，公司2019年度加权平均净资产收益率为 9.18%。2019 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为14,552.94 万元；2020 年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在此基础上按照较2019年度分别持平、上涨10%和上涨20%的业绩增幅分别测算；
（5）在预测公司本次非公开发行后净资产时，不考虑除2020年度预测净利润、本次非公开发行股票募集资金以外的因素，不考虑利润分配的影响；
（6）在预测公司本次非公开发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等其他因素导致股本变动的情形；
（7）基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（8）上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，在不同业绩增幅的假设条件下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
项目 2019年度 2020年度
发行前 发行后
总股本（万股） 42,571.24 42,571.24 43,088.84
假设情形一：公司2020年度扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与2019年
度持平
归属上市公司普通股股东的净 15,818.46 15,818.46 15,818.46
利润（万元）
扣除非经常性损益后归属上市
公司普通股股东的净利润（万 14,552.94 14,552.94 14,552.94
元）
基本每股收益（元/股） 0.38 0.38 0.37
稀释每股收益（元/股） 0.38 0.38 0.37
扣除非经常性损益后基本每股 0.35 0.35 0.34
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股 0.35 0.35 0.34
收益（元/股）
加权平均净资产收益率 9.18% 9.00% 8.94%
扣除非经常性损益后加权平均 8.45% 8.28% 8.23%
净资产收益率
假设情形二：公司2020年度扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2019年
度增长10%
归属上市公司普通股股东的净 15,818.46 17,400.31 17,400.31
利润（万元）
扣除非经常性损益后归属上市
公司普通股股东的净利润（万 14,552.94 16,008.24 16,008.24
元）
基本每股收益（元/股） 0.38 0.41 0.40
稀释每股收益（元/股） 0.38 0.41 0.40
扣除非经常性损益后基本每股 0.35 0.38 0.37
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股 0.35 0.38 0.37
收益（元/股）
加权平均净资产收益率 9.18% 9.86% 9.79%
扣除非经常性损益后加权平均 8.45% 9.07% 9.01%
净资产收益率
假设情形三：公司2020年度扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2019年
度增长20%
归属上市公司普通股股东的净 15,818.46 18,982.15 18,982.15
利润（万元）
扣除非经常性损益后归属上市
公司普通股股东的净利润（万 14,552.94 17,463.53 17,463.53
元）
基本每股收益（元/股） 0.38 0.45 0.44
稀释每股收益（元/股） 0.38 0.45 0.44
扣除非经常性损益后基本每股 0.35 0.41 0.41
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股 0.35 0.41 0.41
收益（元/股）
加权平均净资产收益率 9.18% 10.71% 10.63%
扣除非经常性损益后加权平均 8.45% 9.85% 9.78%
净资产收益率
本次非公开发行完成后，公司股本总额、资产净额将大幅提高，但募集资金到位后，在股本总额和资产净额均增加的情况下，公司每股收益、净资产收益率等指标在短时间内出现小幅下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。但是，本次发行募集资金拟全部用于补充流动资金，有助于满足公司业务进一步拓展对流动资金的需求，提升公司营运能力，优化资本结构，增强公司抗风险能力，进一步提升盈利水平和核心竞争力，为公司持续成长提供有力保障。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司的净资产规模和总股本将相应增加，尽管本次募集资金的陆续投入将给公司带来良好的回报，但需要一定的过程和时间，短期内公司的盈利水平能否保持同步增长具有一定的不确定性，因此本次募集资金到位后公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在被摊薄的可能，特此提请投资者注意本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）本次募集资金的必要性
1、主营业务的持续增长需要流动资金作为保障
（1）胶粘剂作为应用广泛的工业材料，迎来较大市场空间
当期，我国发展仍处于重要战略机遇期，经济发展韧性好、潜力足、空间大的特征不会改变，长期向好的基本面不会改变。在国家经济持续发展、产业结构升级的促进下，胶粘剂作为应用广泛的工业材料，将随着下游行业的持续增长迎来较大的市场空间。根据中国胶粘剂和胶粘带工业协会发布的《中国胶粘带和胶黏剂市场报告及“十三五”发展规划》显示，2020年我国胶黏剂产量将达1,033.7万吨，销售额1,328亿元，我国胶黏剂行业将保持稳定增长态势。
（2）公司经营规模扩张导致流动资金需求增加
目前公司已在湖北、上海、广州、常州四地进行了产业布局，并根据市场销售规模扩大的需求，投资建设了宜城回天年产2万吨高性能聚氨酯胶粘剂及年产1万吨车辆用新材料建设项目；相继安装投产一批具备国际国内领先水平的全自动产线。随着公司近年来的产线扩建、技术设备改造升级、产品工艺流程优化、科研及检测仪器设备更新完备，公司的生产技术稳步提升、生产规模不断扩大，产品质量持续提高，产能产量、销售规模和市场份额进一步提高。公司经营规模扩张导致管理、技术、人才投入等方面的流动资金需求增加。
此外，公司近年来先后通过设立子公司、控股等方式进行了一系列的外延式扩张，通过设立湖北回天汽车用品有限公司、上海回天电力科技发展有限公司、湖北回天新材料（宜城）有限公司，实现技术的提升和下游产业链的延伸，从而布局细分领域、实现优势互补。为最大化发挥协同效应，公司前期产业链扩张后的业务整合需要充足的流动资金提供保障。
（3）主营业务收入稳步增长，流动资金需求增加
公司作为国内胶粘剂的龙头企业，近年来收入规模也不断增长。2017年度、2018年度及2019年度，公司分别实现营业收入15.15亿元、17.40亿元及18.80亿元，增长率分别为 33.90%、14.81%及 8.06%。受益于行业需求快速发展，公司预计在未来几年经营规模将持续扩大，对流动资金的需求将进一步增加。
2、持续增加的研发投入需要流动资金作保障
（1）公司始终把自主创新和技术研发放在首位，持续加大研发资金投入
先进的技术是公司持续发展的核心要素之一，公司始终坚持技术研发在经营中的重要地位，将技术研发作为公司可持续经营的支柱。公司已取得了多项科研成果，其中2项产品被列为“国家重点新产品”，4个系列产品被列入“国家级火炬计划项目”；获得国家级科技进步三等奖等13项政府科技奖励；参与起草、修订15项国家和行业标准；截至2020年6月30日，发行人及其子公司拥有141项专利权，其中发明专利75项、实用新型专利54项、外观设计专利12项。
为保持公司在胶粘剂领域的领先优势，公司研发投入逐年增加，2017 年至 2019年公司研发费用分别为6,740.47万元、7,281.29万元及9,219.58万元，最近两年研发投入增速分别为8.02%、26.62%，始终保持较大研发投入。
（2）高标准、高附加值的新兴市场要求更多流动资金投入研发
随着5G通信、高铁、城市轨道交通、新能源、航空航天等新兴领域的快速崛起，胶粘剂在新兴行业迎来井喷式需求，同时对产品质量也提出了更高的要求。公司以高端工程胶粘剂为主导产品，以市场为导向，聚焦高端产品、下游行业和大客户，以提升公司核心竞争能力和可持续发展能力为目标，继续推进低成本和高质量的精品战略，加大科研投入，加速实现技术持续升级，促进产品结构持续优化。
为深化与华为等战略大客户合作，提高5G、通信电子用胶粘剂等新材料的产品技术水平和对行业标杆客户的服务能力，公司于2019年11月对全资子公司广州回天增资 9 千万元，并设立通信电子材料技术研究院，整合内外部研发技术资源，建立以5G、通信电子产业领域高端胶粘剂等新材料的技术研发应用平台，促进公司产业结构升级，提高公司综合竞争实力。
研发创新是公司内生增长的重要源动力，公司未来将进一步加大研发投入，尤其将在高标准、高附加值的新兴市场加大研发投入，通过技术升级促进产品升级。公司在研项目的推进及新研发项目的实施，均需充足的流动资金作为保障。
3、胶粘剂行业特点对营运资金有较高要求
胶粘剂产品应用领域十分广泛，涉及众多行业，产品种类多样。在有限的生产能力下，为保证交货速度，公司保持了安全库存规模，随着未来公司产品种类的丰富和业务的快速增长，公司需要更多的流动资金提高经营效率。
同时，公司的销售一般会给客户一定的信用期，特别是下游光伏行业普遍应收账款账期较长，虽然公司应收账款不存在重大坏账风险，但由于应收账款需要一定的回收期，一定程度上影响了公司的流动性。公司2017年至2019年营业收入增长率平均为18.92%，随着公司未来营业收入规模的增加，应收账款规模也将进一步增长，对营运资金的需求相应增加。
（二）本次募集资金的可行性
1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，促进公司在相关领域积极稳妥布局业务，提升公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。
2、公司内控体系完善，保障募集资金的合理规范使用
公司己建立了以科学的法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开募集资金在扣除发行费用后拟用于补充流动资金，有助于满足公司业务拓展对流动资金的需求，提升公司营运能力，优化资本结构，增强公司抗风险能力，进一步提升盈利水平与核心竞争力，将为公司持续成长提供有力保障。本次非公开发行后，公司的主营业务保持不变。本次募集资金投资项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备情况。
五、应对本次非公开发行摊薄即期回报拟采取的措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
1、加强落实公司发展战略，提升盈利能力
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金，本次募集资金到位后，公司资金实力将显著提升，公司将充分利用资金支持加快落实公司发展战略，完善业务链条，加大研发投入，继续开发创新产品，丰富产品结构，并有效提升公司核心技术水平和全方位综合服务能力，提升公司的盈利能力和经营业绩。
2、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定及《公司章程》的要求，制定了《募集资金管理办法》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险；提高募集资金使用效率，全面控制公司经营管理风险，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司未来将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
4、不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，公司结合自身实际情况制定了未来三年股东分红回报规划，强化了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证了利润分配政策的连续性和稳定性。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
六、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出的相关承诺
1、公司控股股东、实际控制人相关承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，亦不侵占公司利益。
（2）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
2、公司董事、高级管理人员相关承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
湖北回天新材料股份有限公司董事会
二〇二〇年九月六日
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