国浩律师（北京）事务所
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博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易实施情况
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二〇二〇年九月
国浩律师（北京）事务所关于博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况之法律意见书
国浩京证字[2020]第0446号
致:博深股份有限公司（发行人）
本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，就发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》、《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与发行人本次交易有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所在法律意见中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本所就发行人本次重大资产重组事宜出具的《国浩律师（北京）事务所关于博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《国浩律师（北京）事务所关于博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）《国浩律师（北京）事务所关于博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户之法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中用语的含义与《法律意见书》中用语的含义相同。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次交易概述
根据博深股份第五届董事会第八次会议决议、附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次重大资产重组方案如下：
博深股份拟向张恒岩、海纬进出口、瑞安国益发行股份及支付现金购买其合计持有的海纬机车86.53%股权，并向不超过35名特定对象非公开发行股票募集配套资金。
二、本次交易的批准和授权
（一）博深股份的批准和授权
1、本次交易调整前的批准和授权
2019年9月5日，博深股份召开第四届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等关于本次交易的议案，独立董事已对本次交易相关事宜发表了独立意见；
2019年12月11日，博深股份召开第五届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于调整本次交易方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等关于本次交易的议案，独立董事已对本次交易及交易方案的调整等相关事宜发表了独立意见；
2019年12月31日，博深股份召开第五届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于<博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿>及其摘要的议案》和《关于召开2020年度第一次临时股东大会的通知》；
2020年1月17日，博深股份召开2020年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于调整本次交易方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等关于本次交易的议案；
2020年3月10日，博深股份召开第五届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于调整本次交易的募集配套资金方案的议案》、《关于本次方案调整不构成对交易方案重大调整的议案》等议案，根据《非公开发行股票实施细则》的修订内容，对本次交易的募集配套资金方案进行了调整，独立董事已就募集配套资金方案的调整发表了独立意见；
2020年3月27日，博深股份召开2020年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于调整本次交易的募集配套资金方案的议案》、《关于本次方案调整不构成对交易方案重大调整的议案》等议案。
2、本次交易调整的批准与授权
2020年4月29日，博深股份召开第五届董事会第七次董事会，会议审议通过了《关于拟调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的议案》，决定向中国证监会申请撤回本次交易的申请文件，并在对交易方案调整后重新报送申请，股东大会已经授权董事会办理撤回本次交易申请相关事宜，独立董事已就博深股份向中国证监会撤回申请文件事宜发表了独立意见。
2020年5月7日，博深股份召开第五届董事会第八次会议，会议审议了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整构成重大调整的议案》、《关于调整后公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，独立董事已就本次交易的相关事项发表了独立意见。
2020年5月25日，博深股份召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了与本次交易方案重大调整及发行股份及支付现金购买资产相关议案。
2020年6月28日，博深股份召开第五届董事会第九次会议，审议通过了修订后的报告书及《发行股份购买资产协议之补充协议》，同日博深股份与海纬进出口、张恒岩、瑞安国益签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
（二）标的公司的批准和授权
2020年5月7日，海纬机车召开股东会，同意海纬进出口、张恒岩和瑞安国益将其合计持有的86.53%股权转让给博深股份，并办理工商变更的相关手续。
（三）交易对方的批准和授权
1、海纬进出口的批准和授权
2020年5月7日，海纬进出口股东精良海纬签发股东决定，同意将持有的海纬机车股权转让给博深股份，放弃海纬机车其他股东转让持有海纬机车股权时的优先购买权，并同意与博深股份签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2、瑞安国益的批准和授权
2020年5月7日，瑞安国益决策同意将持有的海纬机车股权转让给博深股份，放弃海纬机车其他股东转让持有海纬机车股权时的优先购买权，并同意与博深股份签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（三）中国证监会的批准
2020年8月6日，中国证监会核发了“证监许可［2020］1716号”《关于核准博深股份有限公司向汶上县海纬进出口有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准博深股份本次交易。
综上，本所律师认为，本次交易已取得了必要的批准和授权，附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的生效条件已得到满足，本次交易可以实施。
三、本次交易实施情况
（一）标的资产的过户情况
根据汶上县行政审批服务局于2020年8月19日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913708307807697332），截至本法律意见书出具日，海纬机车已就其86.53%股权的权属变更事宜完成了工商变更登记，海纬机车成为博深股份全资子公司。
（二）新增注册资本的验资
根据中勤万信于2020年8月24日出具的“勤信验字【2020】第0046号”《验资报告》，截至2020年8月19日止，海纬机车已经办妥工商变更登记手续，博深股份变更后的注册资本变更为490,825,151.00元。
（三）新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2020年8月26日出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2020年8月26日受理博深股份的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到帐后将正式列入上市公司的股东名册，发行人本次非公开发行新股数量为53,086,640股（其中限售流通股数量为53,086,640股），非公开发行后上市公司股份数量为490,825,151股。
本所律师认为，博深股份已完成本次交易项下购买资产涉及标的资产过户、新增注册资本验资及新增股份预登记手续，该等新增股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册，本次交易已按照《重组管理办法》适当实施。
四、本次交易实施情况与此前信息披露情况是否存在差异
截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的标的资产过户及博深股份新增股份登记过程中，不存在实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。
五、本次交易后续事项
根据本次交易方案，前述标的资产过户手续完成后，本次交易的实施尚需在中国证监会批复文件规定的有效期内履行以下事项：
（一）办理新增股份登记
博深股份需就向海纬进出口、张恒岩发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份登记手续，该等新增股份的上市交易尚须取得深交所的核准。
（二）办理工商变更登记
博深股份需就本次交易涉及的上市公司注册资本变更、公司章程修订等事宜向主管工商登记机关办理变更登记或备案手续。
（三）履行《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议相关约定
本次交易相关各方仍需继续履行《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议涉及的相关约定，包括不限于博深股份需按照协议约定向交易对方支付现金对价等。
（四）实施本次募集配套资金
博深股份尚需在中国证监会核准的期限内向不超过35名特定对象非公开发行股票募集配套资金，该等股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份登记手续，该等新增股份的上市交易尚须取得深交所的核准。
（五）履行信息披露义务
博深股份尚需根据相关法律、法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行及上市等情况继续履行信息披露义务。
本所律师认为，在交易各方按照已签署的相关协议与承诺全面履行各自义务的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
五、结论
综上所述，本所律师认为，博深股份本次交易已经取得必要的授权和批准；标的资产已完成过户手续，相关权益已归上市公司所有；上市公司已完成向交易对方非公开发行股份的证券预登记手续；在交易各方按照已签署的相关协议与承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书一式四份。
（以下无正文，为签署页）（此签字盖章页仅用于《国浩律师（北京）事务所关于博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》）国浩律师（北京）事务所 负责人： 刘 继
经办律师：张 冉
姚 佳
2020年9月4日
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