证券代码：002282 证券简称：博深股份 公告编号：2020-086
博深股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
博深股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月13日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准博深股份有限公司向汶上县海纬进出口有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]1716号），详见公司于2020年8月14日披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获中国证监会核准的公告》（公告编号：2020-075）。
2020年8月19日，本次交易涉及的标的资产股权过户事宜已完成了工商变更登记手续，本次交易涉及购买资产的过户事宜已办理完毕，汶上海纬机车配件有限公司成为公司的全资子公司。具体内容详见公司于2020年8月22日披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产完成过户的公告》（公告编号：2020-079）。公司向汶上县海纬进出口有限公司发行45,468,090股股份、向张恒岩发行7,618,550股股份事项已于2020年8月26日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。
本次交易中，相关各方所做的重要承诺及履行情况具体如下：
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
履
承诺主体 承诺类别 承诺内容 行
情
况
关 于 提 供 1、本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不 严
上市公司 信 息 真 实 限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所 格
性、准确性 提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文 履
履
承诺主体 承诺类别 承诺内容 行
情
况
和完 整 性 件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法 行
的承诺 授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息 中
真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。
2、本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资
者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
关于 无 违 1、本公司最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到
法违 规 的 行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或
承诺 者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委
员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及 严
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁； 格
2、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承 履
诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形； 行
3、截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或可预见的 中
重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形。
1、提高整合绩效，提升上市公司的经营业绩和盈利能力
本次交易完成后，上市公司将会对标的公司在公司治理、内控
制度等方面进行改进完善，将标的公司全部资产纳入上市公司
的体系，提高整合绩效。随着整合的深入，双方在客户资源、
管理、财务等方面的协同效应会逐步发挥，促进资源的整合和
优化配置，提升上市公司的市场竞争力，进而提高上市公司的
盈利能力和每股收益水平。
2、业绩承诺与补偿安排
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设
计中规定了交易对方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩
关于 摊 薄 承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易对上市公司的每 严
即期 回 报 股收益摊薄的影响。 格
采取 填 补 3、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用 履
措施 的 承 公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券行
诺 法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上中
市规则》等法律法规要求制定了《募集资金管理制度》，对公
司募集资金的存放、募集资金的使用、募投项目的变更、募集
资金的监管等事项进行了详细的规定。本次配套募集资金到位
后，公司董事会将持续监督公司严格按照《募集资金管理制度》
的规定管理和使用本次募集资金，保证募集资金的合理合法使
用。
4、加强公司成本管控，完善公司治理，为公司发展提供制度
保障
公司将严格落实全面预算管理制度，进一步实施全过程成本控
制，包括采购供应过程的成本控制、制造过程的成本控制、新
产品研究设计控制，挖潜增效，控制期间费用的增长幅度，从
履
承诺主体 承诺类别 承诺内容 行
情
况
而增加公司的利润水平。另外，公司将严格遵循《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要
求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股
东大会、董事会和监事会规范运作，确保公司“三会一层”决
策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，
尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
5、公司董事、高级管理人员对确保发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金填补回报措施得以切实履行作出承诺函
在作为公司董事、高级管理人员期间，为维护公司和全体股东
的合法权益，确保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金填补回报措施得以切实履行，本人根据中国证监会相关规定
对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消
费活动。
（4）承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
（5）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者股东
造成损失的，依法承担补偿责任。
6、完善公司利润分配制度，强化投资回报
公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及
其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，
进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比
例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的
决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对
中小投资者的权益保障机制。本次交易完成后，公司将继续严
格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推
动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
1、承诺人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不
限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），承诺人保证所
提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文
件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法
授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息
上市公司 关 于 提 供 真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 严
董事、监 信 息 真 实 漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连 格
事、高级 性、准确性 带的法律责任。 履
管理人员 和 完 整 性 2、承诺人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记 行
的承诺 载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者 中
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资
者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不
履
承诺主体 承诺类别 承诺内容 行
情
况
转让在博深股份拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
博深股份董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本人身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人承诺锁定股份资源用于相关投资者赔偿安排。
1、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者
因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员
会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁； 严
关于 无 违 2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺， 格
法违 规 的 不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形； 履
承诺 3、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重 行
大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法 中
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形；
4、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所
列示的情形。
1、在本次交易完成后，本人拥有实际控制权或重大影响的除
博深股份及其控股的子公司（包括拟变更为博深股份全资子公
司的汶上海纬机车配件有限公司，以下同义）外的其他公司及
其他关联方将尽量避免与博深股份及其控股子公司之间发生
关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、
公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格
确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行
关于 减 少 交易审批程序及信息披露义务，切实保护博深股份及其中小股 严
和规 范 关 东利益。 格
联交 易 的 2、本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员 履
承诺 会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的相关规则 行
及《博深股份有限公司章程》等规定，依法行使权利、履行义 中
务，不利用在上市公司的任职谋取不当的利益，不损害博深股
份及其中小股东的合法权益。
3、本人拥有实际控制权或重大影响的除博深股份及其控股的
子公司外的其他公司及其他关联方将严格遵循相关法律法规
及《博深股份有限公司章程》等规定，不非法占用上市公司资
源、资金或从事其他损害上市公司及中小股东和债权人利益的
行为。
严
关于 不 存 本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进 格
在内 幕 交 行内幕交易的情形。 履
易的承诺 本人若违反上述承诺，愿意承担由此产生的一切法律责任。 行
中
履
承诺主体 承诺类别 承诺内容 行
情
况
陈怀荣、程辉作为上市公司董事，自本次交易复牌之日起至本
次交易实施完毕期间，减持公司股票的计划如下：
陈怀荣、程辉因认购公司前次发行股份及支付现金购买金
牛研磨 100%股权的配套募集非公开发行股票，采用质押本人
持有的部分博深股份股票方式借款融资，至本承诺书签署时，
陈怀荣、程辉持有股票的质押率分别为61.38%、64.60%。为降
低股票质押率，降低股票质押风险，保持公司控制权的稳定， 严
关于 减 持 实际控制人中的部分股东可能自公司股票复牌之日起至本次 格
计划 的 承 交易实施完毕期间减持部分股票。 履
诺 陈怀荣承诺自公司股票因本次交易复牌之日起至本次交 行
易实施完毕止，不减持博深股份股票；程辉承诺自公司股票因 中
本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间可能减持股票
至多不超过700万股。
除以上人员的减持计划外，其他董事、监事、高级管理人
员暂无减持博深股份股票的计划，并承诺将严格遵守法律法规
对上市公司董事、监事、高级管理人员在任职期间及离任后法
定期间内持有的上市公司股份的转让限制。
在作为公司董事、高级管理人员期间，就博深股份本次交易完
成后填补被摊薄即期回报措施，作出承诺如下：
1、提高整合绩效，提升上市公司的经营业绩和盈利能力
本次交易完成后，上市公司将会对标的公司在公司治理、内控
制度等方面进行改进完善，将标的公司全部资产纳入上市公司
的体系，提高整合绩效。随着整合的深入，双方在客户资源、
管理、财务等方面的协同效应会逐步发挥，促进资源的整合和
优化配置，提升上市公司的市场竞争力，进而提高上市公司的
盈利能力和每股收益水平。
2、业绩承诺与补偿安排
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设
计中规定了交易对方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩
关于 即 期 承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易对上市公司的每 严
回报 采 取 股收益摊薄的影响。 格
填补 措 施 3、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用 履
的承诺 公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券行
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上中
市规则》等法律法规要求制定了《募集资金管理制度》，对公
司募集资金的存放、募集资金的使用、募投项目的变更、募集
资金的监管等事项进行了详细的规定。本次配套募集资金到位
后，公司董事会将持续监督公司严格按照《募集资金管理制度》
的规定管理和使用本次募集资金，保证募集资金的合理合法使
用。
4、加强公司成本管控，完善公司治理，为公司发展提供制度
保障
公司将严格落实全面预算管理制度，进一步实施全过程成本控
制，包括采购供应过程的成本控制、制造过程的成本控制、新
产品研究设计控制，挖潜增效，控制期间费用的增长幅度，从
而增加公司的利润水平。另外，公司将严格遵循《公司法》、《证
履
承诺主体 承诺类别 承诺内容 行
情
况
券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要
求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股
东大会、董事会和监事会规范运作，确保公司“三会一层”决
策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，
尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
5、公司董事、高级管理人员对确保发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金填补回报措施得以切实履行作出承诺函
在作为公司董事、高级管理人员期间，为维护公司和全体股东
的合法权益，确保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金填补回报措施得以切实履行，本人根据中国证监会相关规定
对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消
费活动。
（4）承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
（5）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者股东
造成损失的，依法承担补偿责任。
6、完善公司利润分配制度，强化投资回报
公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及
其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，
进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比
例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的
决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对
中小投资者的权益保障机制。本次重组完成后，公司将继续严
格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推
动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
1、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者
因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员
会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与 严
关于 无 违 经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁； 格
法违 规 的 2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺， 履
上市公司 承诺 不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形； 行
实际控制 3、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重 中
人 大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形；
关于 减 少 1、在本次交易完成后，本人拥有实际控制权或重大影响的除 严
和规 范 关 博深股份及其控股的子公司（包括拟变更为博深股份全资子公 格
联交 易 的 司的汶上海纬机车配件有限公司，以下同义）外的其他公司及 履
承诺 其他关联方将尽量避免与博深股份及其控股子公司之间发生 行
关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、中
履
承诺主体 承诺类别 承诺内容 行
情
况
公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格
确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行
交易审批程序及信息披露义务，切实保护博深股份及其中小股
东利益。
2、本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员
会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的相关规则
及《博深股份有限公司章程》等规定，依法行使股东权利、履
行股东义务，不利用实际控制人的地位谋取不当的利益，不损
害博深股份及其中小股东的合法权益。
3、本人拥有实际控制权或重大影响的除博深股份及其控股的
子公司外的其他公司及其他关联方将严格遵循相关法律法规
及《博深股份有限公司章程》等规定，不非法占用上市公司资
源、资金或从事其他损害上市公司及中小股东和债权人利益的
行为。
1、本人及本人控制的其他公司或其他组织未从事与上市公司
及其控制子公司相竞争的业务。
2、本次交易完成后至本人不再作为上市公司关联方一年内（以
下简称“承诺期间”），非经上市公司董事会和/或股东大会书面
同意，本人不会单独或与任何第三方，以任何形式(包括但不限
于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、
参股)直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与上市公
司及其控制的子公司与目前及今后进行的主营业务构成或可
能构成竞争的业务或活动。
3、在上述承诺期间，本人承诺将不会以任何形式支持上市公
司及其控制的子公司以外的任何第三方从事与上市公司及其
控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞
争的业务及以其他方式参与（不论直接或间接）任何与上市公
司及其控制的子公司与目前及今后进行的主营业务构成竞争 严
关于 避 免 或可能构成竞争的业务或活动。 格
同业 竞 争 4、在上述承诺期间，如果本人发现同上市公司或其控制的企 履
的承诺 业经营的业务相同或类似的业务机会，而该业务机会可能直接 行
或间接地与上市公司业务相竞争或可能导致竞争，本人将于获 中
悉该业务机会后立即书面告知上市公司，并尽最大努力促使上
市公司在不差于本人及本人控制的其他企业的条款及条件下
优先获得此业务机会。
5、本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司
及其控制的子公司的独立经营、自主决策。
6、在上述承诺期间，如因国家政策调整等不可抗力原因，导
致本人或本人控制的其他企业将来从事的业务与上市公司可
能构成同业竞争或同业竞争不可避免时，则本人将及时采取措
施予以转让或终止上述业务，或促使本人控制的企业及时转让
或终止上述业务，上市公司享有上述业务在同等条件下的优先
受让权。
7、如因本人及关联方控制的公司或其他组织违反上述声明与
承诺而导致上市公司及其控制的子公司的权益受到损害的，本
人将对因违反承诺给上市公司及其控制的子公司造成的损失，
履
承诺主体 承诺类别 承诺内容 行
情
况
进行充分赔偿。
本次交易前，博深股份、海纬机车均保持独立运行。本次交易 严
关于 保 障 后，本人作为上市公司实际控制人期间，本人将继续保持博深 格
上市 公 司 股份、海纬机车的独立性，在业务、资产、人员、财务、机构 履
独立 性 的 上遵循五分开、五独立的原则，遵守中国证券监督管理委员会 行
承诺 有关规定，不利用博深股份违规提供担保，不占用博深股份资 中
金，不与博深股份形成同业竞争。
陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉作为上市公司控
股股东/实际控制人及一致行动人，自本次交易复牌之日起至本
次交易实施完毕期间，减持公司股票的计划如下：
公司实际控制人中，陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建因认
购公司前次发行股份及支付现金购买金牛研磨 100%股权的配
套募集非公开发行股票，采用质押本人持有的部分博深股份股
票方式借款融资，至本承诺书签署时，四人持有股票的质押率
分别为 61.38%、46.82%、64.60%、64.88%，五名实际控制人
合计质押股票占实际控制人合计持股总数的50.74%。为降低股 严
关于 股 份 票质押率，降低股票质押风险，保持公司控制权的稳定，实际 格
减持 的 承 控制人中的部分股东可能自公司股票复牌之日起至本次交易 履
诺 实施完毕期间减持部分股票。 行
第一大股东陈怀荣及实际控制人之一张淑玉承诺自公司 中
股票因本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕止，不减持博
深股份股票；吕桂芹、任京建自公司股票因本次交易复牌之日
起至本次交易实施完毕期间可能各减持股票至多不超过750万
股；程辉自公司股票因本次交易复牌之日起至本次交易实施完
毕期间可能减持股票至多不超过700万股。
自公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，吕桂
芹、程辉、任京建可能减持股票合计至多不超过2,200万股，
占本次交易前公司总股本的5.03%。
严
原则 同 意 作为上市公司实际控制人，本人承诺原则性同意本次交易，本 格
本次 交 易 承诺函自签署之日对本人具有法律约束力，本人愿意承担违反 履
的承诺 上述承诺所产生的一切法律责任。 行
中
（二）交易对方做出的重要承诺
履
承诺主 承诺类别 承诺内容 行
体 情
况
海纬进 关于提供信 1、本公司/本人/本企业已提供了与本次交易相关的信息和文件 严
出口、张 息真实性、准 （包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本 格
恒岩、瑞 确性和完整 公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一 履
安国益 性的承诺 致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签 行
署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提 中
履
承诺主 承诺类别 承诺内容 行
体 情
况
供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任。
2、本公司/本人/本企业关于本次交易的信息披露和申请文件不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌
所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司
/本人/本企业不转让在博深股份拥有权益的股份（如有），并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交博深股份董事会，由董事会代本公司/本人/本企
业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送本公司的公司信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人/本企业的
公司信息/个人信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本公司承诺锁定股份资源用于相关投资者赔偿安排。
本人/本公司/本企业作为本次交易的交易对方，就无违法违规
事项作出如下承诺：
1、本人/本公司/本企业及本公司/本企业主要管理人员最近五
年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、
行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者 严
关于无违法 受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重 格
违规的承诺 大民事诉讼或仲裁； 履
2、本公司/本企业及本公司/本企业主要管理人员最近五年不存行
在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者 中
合法权益和社会公共利益的情形；
3、截至本承诺函签署日，本公司/本企业及本公司主要管理人
员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案
件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查的情形；
本人/本公司/本企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本 严
关于不存在 次交易信息进行内幕交易的情形。 格
内幕交易的 本人/本公司/本企业若违反上述承诺，愿意承担由此产生的一 履
承诺 切法律责任。 行
中
关于减少和 1、在本次交易完成后，本人/本公司/本企业拥有实际控制权或 严
规范关联交 重大影响的除博深股份及其控股的子公司（包括拟变更为博深 格
易的承诺 股份全资子公司的汶上海纬机车配件有限公司，以下同义）外 履
的其他公司及其他关联方将尽量避免与博深股份及其控股子 行
公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交 中
易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市
履
承诺主 承诺类别 承诺内容 行
体 情
况
场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范
性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护博
深股份及其中小股东利益。
2、本人/本公司/本企业保证严格按照有关法律法规、中国证券
监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁
布的相关规则及《博深股份有限公司章程》等规定，依法行使
股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当的利益，
不损害博深股份及其中小股东的合法权益。
3、本人/本公司/本企业拥有实际控制权或重大影响的除博深股
份及其控股的子公司外的其他公司及其他关联方将严格遵循
相关法律法规及《博深股份有限公司章程》等规定，不非法占
用上市公司资源、资金或从事其他损害上市公司及中小股东和
债权人利益的行为。
本人/本公司/本企业作为本次交易的交易对方，就本次交易中
拟注入上市公司的资产权属承诺如下：
1、本人/本公司/本企业持有的海纬机车股权合法、完整，权属
清晰，不存在被质押、冻结或其他权利形式受限制的情形，保
证上市公司受让的标的股权免遭第三方追索。本公司基于该等
股权依法行使的股东权利没有任何法律障碍，不存在禁止或限
制转让的情形。
2、本人/本公司/本企业持有的海纬机车股权系承诺人真实持有
的，不存在委托持股、信托持股的情形，不存在对赌等其他可
能引起标的公司股权发生变化的协议或安排。
3、本人/本公司/本企业取得海纬机车股权的支付的资金来源真
实、合法，不存在任何虚假或违法的情况。
4、海纬机车系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在
任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形。本公司已经
依法履行了出资义务，不存在任何虚假出资、出资不实、抽逃 严
关于对拟注 出资等违反股东出资义务的行为。 格
入资产权属 5、本人/本公司/本企业不存在任何以海纬机车股权作为争议对 履
的承诺 象或标的至诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何 行
可能导致本公司持有的海纬机车股权被司法机关或行政机关 中
查封、冻结或限制转让的未决或潜在诉讼、仲裁以及任何其他
行政或司法程序，该等股权的转让不存在任何法律障碍。
6、对于上市公司在本次购买海纬机车股权的交易中购买海纬
机车股权的行为，本人/本公司/本企业自愿放弃作为标的公司
股东而享有的优先购买权或其他任何类似的优先权利，且无论
该等权利的取得系基于法律、法规、公司章程的规定或任何协
议的安排。
7、截至本承诺出具日，本人/本公司/本企业未以任何形式赋予
任何第三方海纬机车的股权、期权或其他任何类似性质的权
利。
8、在海纬机车股权变更登记至上市公司名下之前，本人/本公
司/本企业不会就所持有的海纬机车股权进行转让、质押或设
定其他权利负担或限制事宜，且不会与任何第三方就上述行为
进行协商或签署法律文件，亦不会开展与本次交易的交易目的
履
承诺主 承诺类别 承诺内容 行
体 情
况
或履行行为可能产生冲突的任何行为。
9、在海纬机车股权变更登记至上市公司名下前，本人/本公司
/本企业将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义
务并承担股东责任，促使标的公司按照正常方式经营，并尽合
理的商业努力保持标的公司的业务正常联系，保证标的公司处
于良好的经营状态。未经过上市公司的事先书面同意，不自行
或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、
对外担保、利润分配或增加重大债务等行为，保证标的公司不
进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。
本人/本公司/本企业作为本次交易的交易对方，就本次交易中
拟注入上市公司的资产合法性承诺如下：
1、海纬机车是依据中国法规设立并有效存续的有限责任公司，
不存在根据法律和《公司章程》的规定导致或可能导致需要解
散、清算或破产的情形。
2、海纬机车的董事、监事和高级管理人员具备法律法规及《公
司章程》规定的任职条件，能够重视和勤勉地履行职务，最近
五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年
未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证券监督管理委员会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
3、海纬机车已经取得了法律法规所要求的其当前主营业务以
及当前使用的与主营业务相关的资产和财产所需的一切批准、
同意、授权和许可等，所有这些批准、同意、授权和许可等均
合法、有效，且不存在可能导致其被修改、终止、撤销、无效
的情形。
4、海纬机车对其财产和资产拥有完整的、无瑕疵的所有权， 严
关于对拟注 具备完备的权属证明文件，不存在已知的或潜在的任何纠纷或 格
入资产合法 争议。除已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及 履
性的承诺 财务顾问专业服务的中介机构披露的情形外，该等给所有权上 行
不存在任何抵押权、质押权、留置权、权利负担、担保物权、 中
第三方请求权、查封、冻结或其他任何形式的权利限制。对于
所租赁的财产和资产，标的公司遵守该等租赁的约定条款。
5、海纬机车在业务活动中的所有合同或协议均合法、有效。
标的公司适当履行了该等合同项下的义务，不存在对该等该合
同的任何重大违反，且不存在已知的或潜在的争议或纠纷。
6、海纬机车的财务报告在所有重大方面按照企业会计准则的
规定编制，公允反映了其所涵盖期间标的公司的财务状况、经
营成果和现金流量。
7、除财务报告中反映的债务以外以及在本次交易审计/评估基
准日后的日常经营过程中正常发生的债务外，海纬机车不存在
其他未向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务
顾问专业服务的中介机构披露的债务。标的公司亦未收到过任
何债权人的表示该债权人有权并将强制性地处置公司的任何
资产的通知。没有任何第三方已经或表示将对标的公司的任何
财产行使其权利，其而该权利的行使可能对标的公司的资产、
财务状况或公司前景产生重大不利影响，同时也没有任何直接
履
承诺主 承诺类别 承诺内容 行
体 情
况
或间接与此资产相关的争议。
8、除财务报告中反映的或有债务外，海纬机车未设定任何影
响其全部或部分资产或业务的抵押、质押、留置或其他形式的
第三方权益，亦不是任何第三方债务的担保人、赔偿人或其他
义务人，或存在其他可能导致前述时间发生的任何协议、安排
或承诺。
9、海纬机车的税务申报真实、准确，已按照国家和地方税务
机关的税项缴足其所有到期应缴的税费，亦已缴清了其所有到
期应缴的相关费用，无任何因在近三十六个月内违反有关税务
法律而被处罚的事件发生。
10、海纬机车已确认收入的任何税收优惠、政府扶持政策和政
府补贴均合法、有效，不存在任何税收优惠提前时效或终止、
补缴税款或被要求返还政府扶持资金、政府补贴资金或因此承
担任何法律责任的情况和风险。
11、海纬机车已经向上市公司及为本次交易提供审计、评估、
法律及财务顾问专业服务的中介机构充分披露了劳动用工情
况。当前不存在由任何与劳动者的争议所引发的任何未决或可
预见的诉讼、法律行动、请求和仲裁。
12、海纬机车设立至今，除已经披露的情况外，不存在其他违
反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，
受到行政处罚，且情节严重的情形。
13、截至本函出具日，海纬机车不存在任何尚未了结或可预见
的诉讼、仲裁或被行政处罚的案件。
海纬进出口、张恒岩作为本次交易的交易对方，现就对海纬机
车出资和持股事宜承诺如下：
1、本人/本公司历次对海纬机车的现金出资均为真实出资行
为，且出资资金均为自有资金，不存在利用海纬机车资金或者
从第三方借款、占款进行出资的情形。
2、本人/本公司因出资或受让而持有海纬机车股权，持有的海
纬机车股权归本人/本公司所有；不存在通过协议、信托或任
何其他方式代他人持有海纬机车股权的情形，所持有的海纬机
关于对标的 车股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼；不存在因任何担保、判 严
公司出资和 决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。 格
持股的承诺 3、本人/本公司拥有海纬机车股权完整的所有权，不存在代他 履
（海纬进出 人持有海纬机车股权的情况，能独立行使股东权利，承担股东 行
口、张恒岩）义务，持有的海纬机车股权均不存在被质押、冻结等限制性情 中
形。
4、截至本承诺出具日，本人/本公司在最近五年内未受过刑事
处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债
务、未履行承诺被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况。
5、本人/本公司出售海纬机车股权时，将按照相关法律法规的
规定和税务主管机关的要求，依法及时足额缴纳相应的所得税
税款。
关于对标的 瑞安国益作为本次交易的交易对方，现就对海纬机车出资和持 严
履
承诺主 承诺类别 承诺内容 行
体 情
况
公司出资和 股事宜承诺如下： 格
持股的承诺 1、本企业历次对海纬机车的现金出资均为真实出资行为，本 履
（瑞安国益）企业系在中国基金业协会备案的私募基金，本企业对海纬机车 行
的出资资金均为合法募集的资金，不存在利用海纬机车资金或 中
者从第三方借款、占款进行出资的情形。
2、本企业因出资或受让而持有海纬机车股权，持有的海纬机
车股权归本企业所有；不存在通过协议、信托或任何其他方式
代他人持有海纬机车股权的情形，所持有的海纬机车股权不涉
及任何争议、仲裁或诉讼；不存在因任何担保、判决、裁决或
其他原因而限制股东权利行使之情形。
3、本企业拥有海纬机车股权完整的所有权，不存在代他人持
有海纬机车股权的情况，能独立行使股东权利，承担股东义务，
持有的海纬机车股权均不存在被质押、冻结等限制性情形。
4、截至本承诺出具日，本企业在最近五年内未受过刑事处罚、
证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未
履行承诺被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况。
5、本企业出售海纬机车股权时，将按照相关法律法规的规定
和税务主管机关的要求，依法及时足额缴纳相应的所得税税
款。
本人/本公司作为本次交易的交易对方，就本公司通过本次交
易取得的上市公司股份的锁定期承诺如下：
在本次发行股份及支付现金购买资产而获得的上市公司的股
份，自本次发行的股票发行上市之日起12个月内不得转让。
同时，作为本次交易的业绩承诺股东解锁期间及解锁比例如
下：
1、锁定安排
（1）2020年度可解锁数量
自本次发行股份上市日起十二个月届满，且根据具有证券业务
资格的会计师事务所出具的2019年度业绩承诺实现情况专项
关于股份锁 审核报告，业绩承诺股东完成了2019年度业绩承诺80%及以 严
定的承诺（海 上的，在该专项审核报告出具后30个工作日起（与本次发行 格
纬进出口、张 股份上市日起十二个月届满之日孰晚）可转让或交易（即解锁，履
恒岩） 下同）的股份数量按如下公式计算： 行
2020 年度业绩承诺股东各自可解锁股份数量=本次发行完成 中
后业绩承诺股东各自持有的上市公司股份数量（以下简称“业
绩承诺股份”）×25%×（经注册会计师审计确认的2019年度标
的公司实际净利润金额÷2019年度业绩承诺净利润金额）
“经注册会计师审计确认的2019年度标的公司实际净利润金
额÷2019年度业绩承诺净利润金额”大于1时按1计算。
根据上述公式计算，当年可解锁股份数有不足1股的，舍去不
足1股部分后取整。
（2）2021年度可解锁数量
根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的2020年度业绩
承诺实现情况专项审核报告，业绩承诺股东完成了2019年度
履
承诺主 承诺类别 承诺内容 行
体 情
况
和2020年度累计业绩承诺之和80%及以上的，在该专项审核
报告出具后 30 个工作日起可解锁的股份数量按如下公式计
算：
2021 年度业绩承诺股东各自可解锁股份数量=业绩承诺股份
×50%×（经注册会计师审计确认的2019年度、2020年度标的
公司实际净利润总金额÷2019年度、2020年度业绩承诺净利润
总金额）—2020年度已解锁股份数量
“经注册会计师审计确认的2019年度、2020年度标的公司实
际净利润总金额÷2019年度、2020 年度业绩承诺净利润总金
额”大于1时按1计算。
根据上述公式计算，如当年可解锁的股份数量小于或等于 0
的，则业绩承诺股东当年实际可解锁股份数为0；当年可解锁
股份数有不足1股的，舍去不足1股部分后取整。
（3）2022年度可解锁数量
根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的2021年度业绩
承诺实现情况专项审核报告，业绩承诺股东完成了2019年度、
2020年度和2021年度累计业绩承诺之和80%及以上的，在该
专项审核报告出具后30个工作日起可解锁的股份数量按如下
公式计算：
2022 年度业绩承诺股东各自可解锁股份数量=业绩承诺股份
×75%×（经注册会计师审计确认的2019年度、2020年度和2021
年度标的公司实际净利润总金额÷2019年度、2020年度和2021
年度业绩承诺净利润总金额）—2020年度、2021年度已解锁
股份总数量
“经注册会计师审计确认的2019年度、2020年度和2021年
度标的公司实际净利润总金额÷2019年度、2020年度和2021
年度业绩承诺净利润总金额”大于1时按1计算。
根据上述公式计算，如当年可解锁的股份数量小于或等于 0
的，则业绩承诺股东当年实际可解锁股份数为0；当年可解锁
股份数有不足1股的，舍去不足1股部分后取整。
（4）2023年度可解锁数量
在注册会计师出具2022年度业绩承诺实现情况专项审核报告
以及减值测试专项审核报告出具后30个工作日起，业绩承诺
股东持有的剩余未解锁股份可以解锁。
业绩承诺股东剩余未解锁的股份在解锁后应优先履行对上市
公司的业绩补偿、资产减值测试补偿义务。
最终锁定期以中国证监会及深交所审核认可的锁定时间为准。
业绩承诺股东处于锁定期内的上述股份不得赠予或转让；业绩
承诺股东持有上市公司的部分股份可以设置质押，但质押股权
的比例不得超过各自持有的未解锁股份的50%。
业绩承诺股东保证上述股份优先用于履行业绩补偿承诺和资
产减值测试补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；
未来质押上述股份时，将书面告知质权人根据本协议上述股份
具有潜在补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付
补偿事项等与质权人作出明确约定。
业绩承诺股东作为业绩承诺的业绩承诺股东在锁定期内质押
履
承诺主 承诺类别 承诺内容 行
体 情
况
股份的，需提前15个工作日通知上市公司董事会。
交易对方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如
红股、转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。
2、上述新增股份自登记在本人/本公司名下并上市之日起锁定
期届满之日止，因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等
原因导致股本发生变动的，涉及的该部分股份亦遵守上述规
定。
3、如因涉嫌本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上
市公司拥有权益的股份。
4、如前述关于本次重组取得的博深股份股份的锁定期的承诺
与中国证监会的最新监管意见不相符的，本人/本公司将根据
中国证监会的监管意见进行相应调整。
本企业作为本次交易的交易对方，若就本企业通过本次交易取
得的上市公司股份，则对取得的上市公司股份的锁定期承诺如
下：
1、承诺人于本次交易项下取得上市公司对价股份自发行结束
之日起12个月内不予以转让。
2、自本企业获得本次交易中上市公司发行之股份至上述股份 严
关于股份锁 全部解锁之日（以下简称“锁定期”），如因上市公司实施送红格
定的承诺（瑞 股、资本公积金转增股本事项而增持上市公司股份，亦遵守上 履
安国益） 述锁定期限的约定。 行
如因本企业涉嫌本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 中
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转
让其在上市公司拥有权益的股份。
如前述关于本次重组取得的博深股份股份的锁定期的承诺与
中国证监会的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证
监会的监管意见进行相应调整。
本人/本公司/本企业自评估基准日起至海纬机车股权登记至博
深股份有限公司是名下之日（即海纬机车主管工商部门将海纬
机车股权相关权属变更至博深股份名下之日）止的期间内，不 严
避免资金占 占用海纬机车资金，不进行其他影响海纬机车资产完整性、合 格
用的承诺函 规性的行为。 履
本次交易完成后，本人/本公司/本企业控制的其他企业（如有）行
将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等 中
任何方式占用海纬机车的资金，避免与海纬机车发生与正常经
营业务无关的资金往来行为。
作为本次交易的交易对方，本人/本公司/本企业承诺原则性同 严
关于原则同 意本次交易，本承诺函自签署之日对本公司具有法律约束力， 格
意本次交易 本人/本公司/本企业愿意承担违反上述承诺所产生的一切法律 履
的承诺 责任。 行
中
海纬进 关于不谋求 本人/本公司作为标的公司实际控制人及其一致行动人，本人/ 严
出口、张 对上市公司 本公司承诺如下： 格
履
承诺主 承诺类别 承诺内容 行
体 情
况
恒岩 控制权的承 为维护上市公司经营稳定及可持续发展，本人/本公司在36个 履
诺 月内将不会谋求对博深股份的实际控制权，承诺如下： 行
一、本人/本公司愿意保障陈怀荣先生、吕桂芹女士、任京建 中
先生、程辉先生、张淑玉女士作为博深股份的实际控制人地位。
二、本次交易后，本人/本公司作为博深股份的股东，将按照
法律、法规及《公司章程》等规定参与公司的日常经营与管理，
并在履行股东权利和义务的过程中，严格维护公司的利益。
三、本人/本公司参与本次交易的目的并非为了取得博深股份
的实际控制权。本人/本公司将不会通过如下方式谋求博深股
份的实际控制权：
1、本人/本公司将不会为了谋求博深股份实际控制权的目的增
持公司股份；
2、本人/本公司将不会与任何第三方通过签署一致行动协议或
获得公司其他股东授权等方式取得公司额外的表决权；
3、本人/本公司将不会实施其他任何旨在取得公司控制权的举
措。
四、本人/本公司除参与本次博深股份发行股份及支付现金购
买资产取得的上市公司股份外，目前暂无其他增持上市公司股
份计划，但因博深股份送股、配股、资本公积转增等除权除息
事项而增持股份的情形除外。
本人/本公司作为标的公司实际控制人及其一致行动人，现就
本次交易完成后保持上市公司独立性相关事宜作出承诺如下：
本次交易前，博深股份、海纬机车均保持独立运行。本次交易
后，本人/本公司将继续保持博深股份、海纬机车的独立性， 严
关于保持上 在业务、资产、人员、财务、机构上遵循五分开、五独立的原 格
市公司独立 则，遵守中国证券监督管理委员会有关规定，不利用博深股份 履
性的承诺 违规提供担保，不占用博深股份资金。 行
本承诺函一经签署，即构成本人/本公司不可撤销的法律义务。中
如出现因本人/本公司违反上述承诺而导致博深股份及其中小
股东权益受到损害的情况，本人/本公司将依法承担相应的赔
偿责任。
本人/本公司作为标的公司实际控制人及其一致行动人，就避
免同业竞争相关事项承诺如下：
1、本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的其他公
司或其他组织没有从事与上市公司及其控制子公司相竞争的
业务。
2、本次交易完成后至本人/本公司不再作为上市公司关联方一 严
关于避免同 年内，非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，本人/本 格
业竞争的承 公司不会单独或与任何第三方，以任何形式(包括但不限于投 履
诺 资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股)行
直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与上市公司及 中
其控制的子公司与目前及今后进行的主营业务构成或可能构
成竞争的业务或活动。
3、在上述承诺期间，本人/本公司承诺将不会以任何形式支持
上市公司及其控制的子公司以外的任何第三方从事与上市公
司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能
履
承诺主 承诺类别 承诺内容 行
体 情
况
构成竞争的业务及以其他方式参与（不论直接或间接）任何与
上市公司及其控制的子公司与目前及今后进行的主营业务构
成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
4、在上述承诺期间，如果本人/本公司发现同上市公司或其控
制的企业经营的业务相同或类似的业务机会，而该业务机会可
能直接或间接地与上市公司业务相竞争或可能导致竞争，本人
/本公司将于获悉该业务机会后立即书面告知上市公司，并尽
最大努力促使上市公司在不差于本人/本公司及本人/本公司控
制的其他企业的条款及条件下优先获得此业务机会。
5、本人/本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上
市公司及其控制的子公司的独立经营、自主决策。
6、在上述承诺期间，如因国家政策调整等不可抗力原因，导
致本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业将来从事的业务
与上市公司可能构成同业竞争或同业竞争不可避免时，则本人
/本公司将及时采取措施予以转让或终止上述业务，或促使本
人/本公司控制的企业及时转让或终止上述业务，上市公司享
有上述业务在同等条件下的优先受让权。
7、如因本人/本公司及关联方控制的公司或其他组织违反上述
声明与承诺而导致上市公司及其控制的子公司的权益受到损
害的，本人/本公司将对因违反承诺给上市公司及其控制的子
公司造成的损失，进行充分赔偿。
各方同意，承担本次业绩承诺的交易对方为张恒岩、海纬
进出口（以下合称“业绩承诺方”）。本次交易的业绩承诺期为
2019年度、2020年度、2021年度和2022年度。
1、业绩承诺
（1）业绩承诺方承诺，海纬机车2019年度、2020年度、
2021年度和2022年度实现的净利润分别不低于人民币5,710
万元、6,540万元、7,400万元和8,420万元。业绩承诺期间的
四个会计年度全部结束时，如目标公司截至2022年度末累计
实际盈利数小于截至2022年度末累计承诺盈利数的，业绩承
诺方应根据上述专项报告的结果按照相关约定承担和履行相
应的补偿义务。 严
业绩承诺、业 （2）上述净利润为海纬机车按照中国会计准则编制的且经 格
绩补偿和减 具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径 履
值补偿 下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且该净利 行
润应为扣除募集资金对目标公司净利润所产生的影响数额。具 中
体计算方式如下：
募集资金对目标公司净利润所产生的影响数额=目标公司
实际使用募集资金的金额×一年期银行贷款利率×（1-目标公
司所得税适用税率）×目标公司实际使用募集资金天数/365。
“目标公司实际使用募集资金的金额”包括目标公司使用
募集配套资金投入标的公司建设项目和使用募集资金补充流
动资金；“一年期银行贷款利率”根据全国银行间同业拆借中
心公布的贷款基础利率（LPR）确定；“目标公司实际使用募
集资金天数”在承诺期内按每年度分别计算，募集资金到账当
年实际使用天数按收到募集资金当日至当年年末间的自然日
履
承诺主 承诺类别 承诺内容 行
体 情
况
计算，其后补偿期间内每年按365天计算。
（3）海纬机车于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则
计算：
海纬机车的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、
法规、规章、规范性文件的规定；
除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要
求，否则，承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变海
纬机车的会计政策、会计估计；
在业绩承诺期内，在每个会计年度结束后，由上市公司委托具
有证券期货业务资格的会计师事务所，就海纬机车当期期末累
计实际净利润与当期期末累计承诺净利润的差异情况进行专
项审计，并在上市公司每一会计年度审计报告出具时出具专项
报告；当期期末累计实际净利润与当期期末累计承诺净利润的
差额应以专项报告为准。
2、业绩补偿
（1）补偿方式
在业绩承诺内，若海纬机车截至2022年年末累计实现净利润
低于截至2022年年末累计承诺净利润，则如上市公司有尚未
向业绩承诺方支付的现金对价的，优先扣减现金对价进行补
偿，不足部分以股份补偿。
其中，“截至2022年年末累计承诺净利润”，指业绩承诺期内
的2019年至2022年承诺的海纬机车净利润之和，即28,070
万元；“截至2022年年末累计实际净利润”，指业绩承诺期内
的2019年至2022年海纬机车实际完成的净利润之和。
（2）补偿总额的计算
业绩承诺方应补偿总额=（截至2022年年末累计承诺净利润-
截至2022年年末累计实际净利润）÷截至2022年年末累计承
诺净利润×业绩承诺方获得的标的资产交易对价总额
在计算业绩承诺方补偿总额小于0时，按0取值。
（3）业绩承诺方各自补偿总额的计算
业绩承诺方各自补偿总额=业绩承诺方补偿总额×业绩承诺方
各自获得交易对价金额÷业绩承诺方获得的交易对价总额
（4）股份补偿
如业绩补偿方不存在可抵扣业绩补偿的现金对价，或抵扣
现金对价后不足以补偿业绩差异的，则上市公司将计算出应予
补偿的股份，由上市公司一起以1.00元的价格进行回购并予
以注销。
①业绩承诺方各自股份补偿的计算公式如下：
业绩承诺方各自补偿的股份数=（业绩承诺方各自补偿总额—
业绩承诺方可抵扣的现金对价）÷本次发行价格
在计算业绩承诺方各自补偿的股份数小于0时，按0取值。
若根据上述公式计算的应补偿股份数不为整数，则不足一股部
分，由各个业绩承诺方按照每股发行价格以现金方式补偿。
②涉及转增、送股及现金股利的处理
若因业绩补偿义务履行前，上市公司以公积金转增或送红
股方式进行分配而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数量
履
承诺主 承诺类别 承诺内容 行
体 情
况
发生变化时，则补偿股份的数量应调整为：
变化后业绩承诺方补偿股份数=业绩承诺方补偿股份数×
（1＋截至业绩承诺期末的累计转增比例或送股比例）。
在业绩承诺方应予股份补偿的前提下，在业绩承诺期内，若上
市公司以现金实施分配股利，则业绩承诺方应在接到上市公司
补偿通知后的10个工作日内，将因补偿股份而在业绩承诺期
内已累计取得的现金股利（税后）一并返还至上市公司指定账
户内。
（5）股份补偿程序
①在业绩承诺期满，若海纬机车出现截至2022年年末累计实
际净利润低于截至2022年年末累计承诺净利润而需要业绩承
诺方进行补偿的情形，上市公司应在当年年报公告后10个工
作日内按照约定的方式计算并确定业绩承诺方抵扣的现金对
价和补偿的股份数，就承担补偿义务事宜向其发出通知，并由
上市公司发出召开董事会和股东大会的通知。经上市公司股东
大会审议通过，由上市公司以人民币1.00元的总价回购业绩
承诺方补偿股份数，并予以注销。以股份补偿时，业绩承诺方
优先以尚未解锁的股份在解锁后进行补偿。业绩承诺方共同指
定由张恒岩收取上述回购总价（人民币1.00元）。
②业绩承诺方应在上市公司股东大会通过回购决议之日起的
10 个工作日内，按照上市公司、证券交易所、证券登记结算
机构及其他相关部门的要求办理与上述股份回购相关的一切
手续，并签署和提供相关文件材料。
③若出现上述股份回购并注销事宜未获得上市公司股东大会
通过或因其他原因而无法实施的情形，则业绩承诺方应在该等
情形出现后的6个月内，将等于上述应补偿股份数的股份赠送
给上述上市公司股东大会股权登记日的除业绩承诺方之外的
其他上市公司在册股东，除业绩承诺方之外的其他上市公司在
册股东按其持股数占股权登记日扣除业绩承诺方持股数后上
市公司的股本数量的比例获赠股份。
④自上市公司确定补偿股份数之日起至股份补偿实施完毕，该
部分股份不再拥有表决权，且不再享有股利分配的权利。
4、减值测试
在业绩承诺期间届满后四个月内，上市公司将聘请具有证券期
货业务资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试，并出具
减值测试专项审核报告。如标的公司期末减值额大于业绩承诺
方业绩承诺期的业绩补偿总额，则业绩承诺方应向上市公司另
行补偿。
目标公司期末减值额为截至基准日目标公司评估值减去业绩
承诺期期末目标公司的评估值，并扣除业绩承诺期间目标公司
股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
如上市公司有尚未向业绩承诺方支付的现金对价的，优先扣减
尚未支付的现金对价，不足部分以股份补偿。
减值补偿的计算：
（1）减值测试中，业绩承诺方补偿总额的计算：
业绩承诺方减值补偿总额=目标公司期末减值额
履
承诺主 承诺类别 承诺内容 行
体 情
况
*80.76%—根据业绩承诺已补偿的现金—根据业绩承诺已补
偿股份总数×本次发行股份价格
在计算业绩承诺方减值补偿总额小于0时，按0取值。
（2）减值测试中，业绩承诺方各自补偿总额的计算：
业绩承诺方各自减值补偿额=业绩承诺方减值补偿总额×
业绩承诺方各自获得交易对价÷业绩承诺方获得的交易对价
总额
在计算业绩承诺方各自减值补偿总额小于0时，按0取值。
（3）业绩承诺方各自减值补偿的股份数的计算
业绩承诺方各自减值补偿先以业绩承诺方可抵扣的现金对价
进行补偿，不足补偿的以股份进行补偿
业绩承诺方各自减值补偿的股份数=（业绩承诺方各自减值补
偿总额—该业绩承诺方可抵扣的现金对价）÷本次发行股份价
格
若因减值补偿义务履行前，上市公司以公积金转增或送红股方
式进行分配而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数量发生
变化时，则补偿股份的数量应同样进行调整，调整计算方式与
业绩补偿股份调整方式相同。
5、业绩补偿和减值补偿总额
无论如何，业绩承诺方各自向上市公司支付的业绩补偿和减值
补偿总额不超过其各自就本次交易取得的交易对价—各自因
本次交易产生的所得税费—截至2019年9月30日或截至2022
年12月31日经审计的目标公司归属于母公司所有者权益的孰
低值×本次交易前业绩承诺方持有的标的公司股权比例。
（三）标的公司作出的重要承诺
履
承诺主体 承诺类别 承诺内容 行
情
况
本人/本公司现就所提供的信息的真实性、准确性和完整性承
诺如下：
1、本人/本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包
括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司
海纬机车 关 于 提 供 保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致， 严
及其全体 信 息 真 实 且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署 格
董事、监事 性、准确性 人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提 履
和高级管 和 完 整 性 供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性 行
理人员 的承诺 陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完 中
整性承担个别和连带的法律责任。
2、本人/本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所
提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。
履
承诺主体 承诺类别 承诺内容 行
情
况
本人作为海纬机车的董事/监事/高级管理人员，就无违法违规
事项作出如下承诺：
1、承诺人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到
行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或
者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理 严
关于 无 违 委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未 格
法违 规 情 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁； 履
况的承诺 2、承诺人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，行
不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形； 中
3、截至本承诺函签署日，承诺人不存在尚未了结或可预见的
重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形；
本公司就无违法违规事项作出如下承诺：
1、本公司最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到
行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或
者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理 严
关于 无 违 委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未 格
法违 规 的 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁； 履
承诺 2、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承 行
诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形； 中
3、截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或可预见的
重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形；
作为本次交易的标的公司，截至本承诺出具日，就标的公司
业务独立性作出如下承诺：
1、除已经在本次交易文件中披露的事项外，标的公司拥有与
主营业务相关的经营许可证，拥有完整的业务体系和直接面
海纬机车 向市场独立经营的能力。
2、标的公司拥有独立完整的资产结构，具备与经营有关的配
套设施，公司合法拥有上述资产。
3、除已经在本次交易文件中披露的事项外，标的公司涉及立
项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事 严
关于 业 务 项的，已取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件。 格
独立 性 的 4、标的公司董事、监事和高级管理人员均通过合法程序产生，履
承诺 不存在实际控制人干预标的公司董事会和股东会已经作出的 行
人事任免决定的情况。 中
5、标的公司高级管理人员不存在在实际控制人所控制的其他
企业中担任除董事以外的其他职务及领薪的情形。
6、标的公司已建立健全公司治理结构；具有健全的内部经营
管理机构，设有独立的组织机构，独立行使经营管理职权。
7、标的公司建立了独立的财务部门、财务核算体系及财务管
理制度，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。
在银行独立开户，独立核算。标的公司作为独立的纳税人，
依法独立纳税。不存在资金被控股股东及实际控制人以借款、
履
承诺主体 承诺类别 承诺内容 行
情
况
代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
截至本公告披露之日，各承诺方未出现违反上述相关承诺的情形，公司将继续督促各方履行相关承诺。
特此公告。
博深股份有限公司董事会
2020年9月7日
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