南京华东电子信息科技股份有限公司
第九届董事会第九次临时会议独立董事独立意见
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及《南京华东电子信息科技股份有限公司章程》的规定，作为公司的独立董事，我们认真审阅了公司董事会提供的《南京华东电子信息科技股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易预案》等相关文件，经审慎分析，对公司第九届董事会第九次临时会议审议相关事项发表如下独立意见：
1.本次交易的方案包括:南京华东电子信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华东科技”）以公开挂牌的方式出售公司持有的南京中电熊猫平板显示科技有限公司（以下简称“南京平板显示”）57.646%股权，并向中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）协议转让所持成都中电熊猫显示科技有限公司（以下简称“成都显示”）11.429%股权（以下简称“本次重大资产出售”），同时，公司以支付现金的方式收购冠捷科技有限公司（以下简称“冠捷科技”）51%股份（以下简称“本次重大现金购买”）。本次重大资产出售和本次现金购买互为前提，同时实施，若其中任何一项交易未能付诸实施的，则前述交易均不予实施（以下统称“本次交易”）。
2.公司第九届董事会第九次临时会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议相关议案时履行了法定程序。本次提交公司董事会审议的《南京华东电子信息科技股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易预案》等与本次交易相关的议案，在提交董事会会议审议之前，独立董事已经事前认可。
3.本次交易方案以及公司与相关交易对方签署的交易协议符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易的交易方案具备可操作性。
4.本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步打造公司的综合竞争力，本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于公司扩大业务规模、增强抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
5.根据本次交易的方案，本次交易构成关联交易，董事会审议相关关联交易议案时，关联董事已按规定回避表决。
6.公司已聘请的审计机构与评估机构符合《证券法》的相关规定，选聘程序合法有效；该等机构及相关经办人员与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他利益关系或关联关系，该等机构具有充分的独立性。
7.关于本次重大资产出售评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的独立意见
（1）评估机构的独立性
公司聘请的评估机构中瑞世联评估为符合《证券法》规定的评估机构，选聘程序合法有效。中瑞世联评估及经办评估师与公司、南京平板显示和南京平板显示其他股东、成都显示和成都显示其他股东均不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的利害关系。评估机构具有独立性。
（2）评估假设前提的合理性
中瑞世联评估为本次重大资产出售所出具的评估报告的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产出售提供价值参考依据。中瑞世联评估采用了资产基础法和市场法两种评估方法分别对拟出售标的资产价值进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（4）评估定价的公允性
中瑞世联评估评估机构根据资产评估有关的法律法规的规定，在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合拟出售标的资产实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估结果公允。
本次重大资产出售中，南京平板显示57.646%股权采用公开挂牌的方式出售，挂牌价格按照中瑞世联评估出具的并经中国电子备案的评估报告结果与截至2019年末对应净资产两者孰高的原则确定，最终交易价格以公开挂牌结果为准；成都显示11.429%股权的交易价格按照中瑞世联评估出具的并经中国电子备案的评估报告结果与截至2019年末对应净资产值两者孰高的原则确定，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
综上，公司本次重大资产出售所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
8.本次重大现金购买涉及的最终交易价格将以经符合《证券法》规定的评估机构资产评估报告评定的评估值为基础并经各方协议一致确定，标的资产的定价原则具有公允性、合理性，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
9.本次挂牌出售的交易结果尚不确定，且本次重大现金购买交易所涉及的资产审计、评估工作正在进行过程中，待本次挂牌交易结果确定及本次重大现金购买交易所涉及标的资产的审计、评估工作完成后，公司将就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议，届时我们将就相关事项再次发表意见。
10.本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过及有权国资管理机构批准。在公司召开第二次董事会审议本次交易正式方案时，公司聘请的独立财务顾问、法律顾问应当就本次交易的合法有效性出具完整的独立财务顾问核查意见、法律意见书。
综上所述，我们认为本次交易符合相关法律法规的规定以及上市公司和全体股东的利益，同意本次董事会就本次交易事项的相关安排。
独立董事： 张百哲 林雷 李郁祥
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