证券代码：000727 证券简称：*ST东科 公告编号：2020-058
南京华东电子信息科技股份有限公司
第九届监事会第十一次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京华东电子信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十一次临时会议，会议通知于2020年09月02日以电邮方式发出，会议于2020年09月04日在华东科技三楼会议室召开。会议由监事会主席赵冀先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
一、审议通过了《关于公司重大资产出售及重大现金购买暨关联交易符合相关法律法规的议案》
公司拟以公开挂牌的方式出售公司持有的南京中电熊猫平板显示科技有限公司（以下简称“南京平板显示”）57.646%股权，拟向中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）协议转让所持成都中电熊猫显示科技有限公司（以下简称“成都显示”）11.429%股权，同时，公司拟以支付现金的方式向冠捷科技有限公司（TPV TECHNOLOGY LIMITED，以下简称“冠捷科技”）股东华电有限公司（CEIEC (HK) LIMITED，以下简称“华电有限”）、群创光电股份有限公司（INNOLUX CORPORATION，以下简称“群创光电”）收购其持有的冠捷科技51%股份（即分别收购华电有限、群创光电所持冠捷科技47.15%股份、3.85%股份）（以下统称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次交易符合相关法律法规的各项要求及条件。
此议案须提交股东大会审议。
同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于在上海联合产权交易所以公开挂牌方式出售南京平板显示57.646%股权的议案》
根据《企业国有资产交易监督管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，公司拟通过在上海联合产权交易所（以下简称“上海联交所”）以公开挂牌方式出售公司持有的南京平板显示全部1,008,800万元出资额，对应南京中电熊猫平板显示科技有限公司（以下简称“南京平板显示”）57.646%股权，具体方案如下：
（一）拟挂牌出售的标的资产
本次公司拟挂牌出售的标的资产为公司持有的南京平板显示（即标的企业）全部1,008,800万元出资额，对应南京平板显示57.646%股权。
（二）交易方式
公司在上海联交所以公开挂牌转让的方式出售所持南京平板显示57.646%股权，依据公开挂牌最终的成交结果，由交易对方以现金购买。
公司关联方中国电子有限公司（以下简称“中电有限”）、南京中电熊猫信息产业集团有限公司（以下简称“中电熊猫”）持有的南京平板显示300,430.52万元出资额（对应南京平板显示17.168%股权）和105,300万元出资额（对应南京平板显示6.017%股权）将与公司所持南京平板显示1,008,800万元出资额共同转让（以下简称“本次挂牌出售”），即公司与中电有限、中电熊猫共同转让南京平板显示合计1,414,530.52万元出资额（对应南京平板显示80.831%股权）。前述股权比例的计算存在四舍五入的尾数差异，具体转让的标的资产以转让方对南京平板显示的实际出资额为准。
公司、中电有限及中电熊猫以下合称“转让方”，转让方本次共同转让的南京平板显示80.831%股权以下简称“挂牌标的”。
（三）交易对方
交易对方以公开挂牌确定的结果为准。
（四）交易价格及定价依据
根据中瑞世联资产评估集团有限公司（以下简称“中瑞世联评估”）出具的《南京华东电子信息科技股份有限公司拟转让其持有的南京中电熊猫平板显示科技有限公司股权经济行为涉及的南京中电熊猫平板显示科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2020]第000707号），截至评估基准日2020年6月30日，南京平板显示100%股权的评估值为680,553.76万元。前述评估结果已经过中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）备案。
据此，南京平板显示80.831%股权的评估值为550,093.75万元，南京平板显示截至2019年12月31日的净资产价值为691,723.32万元，其中80.831%股权对应的净资产值为559,122.14万元，公司及中电有限、中电熊猫按照挂牌标的的评估值与截至2019年末对应净资产值两者孰高的原则确定南京平板显示80.831%股权的挂牌价格为559,122.14万元，其中公司持有的57.646%股权对应的挂牌价格为398,748.85万元。
（五）交易保证金安排及交易价款的支付方式
本次挂牌出售的意向受让方应根据上海联交所的要求在规定时间内交纳交易保证金，保证金金额为南京平板显示80.831%股权的挂牌价格的30%，即人民币167,736.6420万元。意向受让方被确定为受让方后，保证金按相关约定自动转为交易价款，剩余部分由受让方根据产权交易合同约定支付。意向受让方未能成为受让方且不存在违规违约情形的，保证金将原额予以返还。
（六）交易的费用和成本安排
交易双方各自承担关于挂牌标的转让所产生的费用和成本，包括但不限于印花税、律师费、财务顾问费用、评估费及审计费用、上海联交所收取的交易费用及其他与本次挂牌标的转让相关费用，且该等费用不应包含在交易价款中。
（七）过渡期损益归属
挂牌标的自评估基准日至资产交割日的过渡期间，挂牌标的的盈利或亏损由受让方享有和承担。
上述“资产交割日”是指：南京平板显示80.831%股权办理完毕变更至受让方名下的相关工商变更登记手续之日或公司与受让方签署交割确认书确认的资产交割日（以孰早者为准），资产交割日不晚于2020年12月31日。
（八）债权债务处理
受让方受让挂牌标的后，标的企业原有的债权、债务由本次挂牌出售后的标的企业继续享有和承担。
（九）资产处理
受让方受让挂牌标的后，标的企业原有的资产由本次挂牌出售后的标的企业继续享有。
（十）人员安置
本次挂牌出售不涉及职工安置事宜，标的企业的职工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工等）的劳动关系及养老、医疗、失业、工伤、生育、公积金等社会保险关系均不因本次挂牌出售发生变动，标的企业将继续履行其与职工之间已签订的劳动合同。
本次挂牌出售完成后，标的企业现有离退休、内退员工（如有）各项待遇和福利政策保持不变，由标的企业负责继续执行。
（十一）其他主要交易条件
1.公司所持南京平板显示 1,008,800 万元出资额（对应南京平板显示57.646%股权）将与中电有限持有的南京平板显示300,430.52万元出资额（对应南京平板显示17.168%股权）和中电熊猫持有的105,300万元出资额（对应南京平板显示6.017%股权）共同转让，即公司与中电有限、中电熊猫共同转让南京平板显示1,414,530.52万元出资额（对应南京平板显示80.831%股权）。前述股权比例的计算存在四舍五入的尾数差异，具体转让的标的资产以转让方实际出资额为准。转让方各方按照其各自转让股权对应的相对股权比例收取本次交易价款。
2.受让方采取分期付款的方式支付全部交易价款，分期付款进度如下：(i)首期价款（含保证金）为本次挂牌出售价款总额的30％，受让方交纳的保证金在产权交易合同生效后自动转为首期价款，受让方应在产权交易合同生效后5个工作日内将除保证金外的首期价款支付至上海联交所指定银行账户；（ii）第二笔产权交易价款为本次挂牌出售价款总额的30%，受让方应在2020年12月15日之前支付完毕；（iii）第三笔产权交易价款为本次挂牌出售价款总额的40%，受让方应在产权交易合同生效后1年内支付完毕剩余产权交易价款。受让方应当就首期价款以外的其余款项提供转让方认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间的利息。
3.意向受让方通过受让资格确认并且交纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本项目所涉审计报告、资产评估报告及其所披露内容，已充分了解并自愿完全接受产权转让公告内容及挂牌标的的现状及瑕疵，愿全面履行交易程序。意向受让方若发生以不了解挂牌标的的现状及瑕疵等为由拒付交易价款或放弃受让或退还挂牌标的，即可视为违约和欺诈行为，上海联交所有权按本项目交易条件的有关约定处置其递交的交易保证金，意向受让方还需承担相关的全部经济责任与风险。
4.除挂牌公告文件另有说明外，本次挂牌出售应按挂牌标的和目标公司的现状进行转让及交付。公司不对资产交割日前挂牌标的和目标公司业已存在的任何瑕疵或风险（包括但不限于资产交割日前已经存在的历史违法或违约行为、资产瑕疵、权利瑕疵、纠纷争议、处罚风险、经营风险、法律风险、财务风险、赔偿责任风险、与知识产权相关的纠纷争议和全部风险等）承担任何责任。受让方无权对公司进行追索,该等瑕疵或风险亦不改变挂牌标的的交易价格。
5.截至2020年6月30日，中国电子、中电熊猫（以下合称为“担保方”）为南京平板显示约903,092.56万元的负债提供了担保，此外，在资产交割日前，前述担保方为维持南京平板显示生产运营可能会持续为南京平板显示新增贷款等负债提供担保。受让方需承诺，自资产交割日起前述担保方对南京平板显示的担保责任将全部转移至受让方承担，受让方承诺承接和免除前述担保方对南京平板显示所承担的担保责任或实际担保责任风险，确保担保方在资产交割日后不再对南京平板显示负债承担实际担保或清偿义务，具体安排以产权交易合同的约定为准。
6.在资产交割日前，在符合上市公司规范运作的前提下，中电熊猫及其关联方（以下简称“资金支持方”）为维持南京平板显示生产运营预计会为南京平板显示提供借款等资金支持，对于前述资金支持，受让方承诺向资金支持方提供全额的担保，担保方式至少应包括受让方的连带责任保证担保，并应根据资金支持方的要求将受让方持有的股权/股票、土地房产、机器设备、生产线、知识产权等有价值的财产抵押/质押给资金支持方以提供担保。具体安排以产权交易合同的约定为准。
7. 转让方在提交挂牌申请时同时会提交转让方认可的产权交易合同文本，受让方需书面承诺，同意并接受转让方本次提交至上海联交所公告的产权交易合同文本中规定的各项条款，在被确定为受让方后，无条件同意与转让方签署该产权交易合同，并保证其已履行完毕签署该产权交易合同所需的内部决策程序。
具体挂牌信息和要求以在上海联交所刊登的相关产权转让公告的信息为准。
（十二）产权交易合同的生效条件
转让方与受让方签署的产权交易合同自双方盖章之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效：
1.公司股东大会批准本次挂牌出售；
2.公司股东大会批准拟与本次挂牌出售同步实施的重大现金收购；
3.南京平板显示除转让方以外的股东（以下简称“其他股东”）已书面同意放弃对挂牌标的的优先购买权，或者其他股东未能在转让方发出的书面征询通知要求的时间内向上海联交所办理优先购买南京平板显示80.831%股权所需的全部行权手续（包括但不限于提交受让申请、交纳交易保证金、签订产权交易合同等）。
如果受让方为南京平板显示其他股东的，则上述第3项约定的生效条件不适用。
产权交易合同成立后，如果南京平板显示其他股东主张行使优先购买权且已按照转让方发出的书面征询通知要求的时间内与转让方签署完毕相关产权交易合同的，则转让方有权单方解除产权交易合同，产权交易合同自转让方向受让方发出书面解除通知之日起自动解除，转让方无需承担任何违约责任。
同意3票，反对0票，弃权0票。
三、逐项审议通过了《关于公司本次重大资产出售及重大现金购买暨关联交易方案的议案》
（一）本次重大资产出售及重大现金购买的整体方案
本次交易方案包括重大资产出售及重大现金购买两部分，重大资产出售与重大现金购买的实施互为前提条件：（1）公司拟通过在上海联合产权交易所（以下简称“上海联交所”）挂牌转让的方式出售其所持有的南京中电熊猫平板显示科技有限公司（以下简称“南京平板显示”）57.646%股权，拟向中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）协议转让所持成都中电熊猫显示科技有限公司（以下简称“成都显示”）11.429%股权（以下简称“本次重大资产出售”）；（2）公司以支付现金的方式向冠捷科技有限公司（TPV TECHNOLOGY LIMITED，以下简称“冠捷科技”）股东华电有限公司（CEIEC (HK) LIMITED，以下简称“华电有限”）、群创光电股份有限公司（INNOLUX CORPORATION，以下简称“群创光电”）购买其持有的冠捷科技51%股份（以下简称“本次重大现金购买”）。
本次重大资产出售和本次重大现金购买互为前提和实施条件，若其中任何一项交易未能付诸实施的，则前述交易均不予实施。
同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）本次重大资产出售的方案
1．南京平板显示57.646%股权
公司拟通过在上海联交所挂牌转让的方式出售公司持有的南京平板显示57.646%股权，具体出售方案以公司在上海联交所公开挂牌出售方案为准。
同意3票，反对0票，弃权0票。
2．成都显示11.429%股权
公司拟向中国电子协议转让所持成都显示11.429%股权。
根据中瑞世联评估出具的《南京华东电子信息科技股份有限公司拟转让其持有的成都中电熊猫显示科技有限公司部分股权涉及的成都中电熊猫显示科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2020]第000699号），截至评估基准日2020年6月30日，成都显示100%股权的评估值为1,279,512.45万元，公司所持成都显示11.429%股权的评估值为146,229.99万元。前述评估结果已经过中国电子备案。
成都显示截至2019年12月31日的净资产价值为1,306,003.61万元，其中11.429%股权对应的净资产值为149,257.56万元，公司与中国电子协商按照成都显示11.429%股权的评估值与截至2019年末对应净资产值两者孰高的原则确定成都显示11.429%股权的交易价格为149,257.56万元。
中国电子应当按照如下付款进度以现金方式向公司支付本次股权转让的全部股权转让价款：（1）第一期：中国电子应在协议生效后10个工作日内向公司支付本次股权转让价款的60%，即89,554.54万元；（2）第二期：中国电子应当于成都显示11.429%股权办理完毕变更登记至其名下的工商变更登记手续之日（以下简称“股权交割日”）后的30个工作日内向公司支付本次股权转让价款的40%，即59,703.02万元。
在评估基准日至股权交割日期间，成都显示11.429%股权对应的盈利或亏损由中国电子享有和承担。
同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）本次重大现金购买的方案
1.交易对方及标的资产
本次重大现金购买的交易对方为冠捷科技股东华电有限、群创科技，标的资产为交易对方持有的冠捷科技51%股份（以下简称“现金购买标的”）。
冠捷科技为一家根据百慕大群岛（以下简称“百慕大”）法律设立并有效存续的有限公司，冠捷科技定位为专注于智能显示领域的智能制造企业，主要业务包括显示器及液晶电视等产品的研发、生产以及销售。截至目前，冠捷科技已发行股本为23,456,421.39美元，已发行股数为2,345,642,139股。
公司本次重大现金购买的交易对方所持冠捷科技股份数量和比例具体如下：序号 股东名称 收购的股份数量（股） 占冠捷科技股份总
数的比例
1 群创光电 90,300,000 3.85%
2 华电有限 1,105,977,491 47.15%
合计 1,196,277,491 51%
同意3票，反对0票，弃权0票。
2.标的资产的交易价格及定价依据
冠捷科技51%股份的最终交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国资管理机构备案的正式资产评估报告载明的标的资产截至2019年12月31日的评估价值为依据，由交易各方协商确定并另行签订补充协议。
同意3票，反对0票，弃权0票。
3.支付方式
公司以现金支付现金购买标的的全部收购价款，现金价款主要来源为本次重大资产出售所得价款。
公司于本次重大现金购买的交割先决条件全部满足且现金购买标的过户至公司名下的变更登记手续办理完毕后，依交易各方所签订之补充协议，向交易对方支付全部收购价款，具体付款安排待本次重大现金购买项下业绩补偿义务（如有）最终确定后由公司与交易对方另行协商确定。
本次收购价款以人民币计价，公司向交易对方支付过程中，价款支付过程中的汇率损益均由交易对方享有或承担。具体支付方式由双方另行协商确定。
同意3票，反对0票，弃权0票。
4.业绩承诺及补偿
华电有限将于现金购买标的的正式评估报告出具后与公司另行协商确定并承担本次重大现金购买的业绩承诺及补偿安排。
同意3票，反对0票，弃权0票。
5.过渡期间安排
现金购买标的在过渡期间的损益安排由公司与交易对方在现金购买标的的正式评估报告出具后另行协商确定。
同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）决议的有效期
本次重大资产出售及重大现金购买的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于<南京华东电子信息科技股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律法规的要求，就本次重大资产出售及重大现金购买事宜编制了《南京华东电子信息科技股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。待本次重大资产出售挂牌结果确定后且本次重大现金购买相关的审计、评估工作全部完成后，公司将编制《南京华东电子信息科技股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并将提交股东大会进行审议。
同意3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于公司与中国电子信息产业集团有限公司签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》
同意公司与中国电子信息产业集团有限公司就协议转让成都中电熊猫显示科技有限公司11.429%股权事宜签署的附条件生效的《股权转让协议》。
此议案须提交股东大会审议。
同意3票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于公司与冠捷科技有限公司股东签署附条件生效的<支付现金购买资产协议>的议案》
同意公司与冠捷科技有限公司（TPV TECHNOLOGY LIMITED）股东华电有限公司（CEIEC (HK) LIMITED）、群创光电股份有限公司（INNOLUX CORPORATION）就本次重大现金购买签署的附条件生效的《支付现金购买资产协议》。
此议案须提交股东大会审议。
同意3票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次重大资产出售中，中国电子有限公司（以下简称“中电有限”）是公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）的全资子公司，南京中电熊猫信息产业集团有限公司（以下简称“中电熊猫”）是公司的控股股东，南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工投”）是中电熊猫的股东，同时拟出售标的公司南京中电熊猫平板显示科技有限公司（以下简称“南京平板显示”）为公司与中电有限、中电熊猫、新工投共同投资的公司，成都中电熊猫显示科技有限公司（以下简称“成都显示”）为公司与中电熊猫共同投资的公司。中电熊猫和新工投是本次重大资产出售的利益相关方，其对本次重大资产出售不仅出于公司股东的立场，还会考虑其在本次重大资产出售中作为标的公司股东的利益诉求，该种利益诉求不一致的情况可能造成在本次重大资产出售中对中电熊猫和新工投的利益倾斜，因此本次重大资产出售中中电熊猫和新工投属于本次重大资产出售的利益相关方和关联方，本次重大资产出售构成关联交易。
同时，本次重大现金购买中，交易对方华电有限为公司实际控制人中国电子控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，华电有限为公司的关联方，本次重大现金购买构成关联交易。
同时，鉴于本次重大资产出售及重大现金购买的实施互为前提条件，本次交易整体构成关联交易，关联董事需要对本次交易回避表决。
此议案须提交股东大会审议。
同意3票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的相关规定，具体如下：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
经审慎判断，监事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
此议案须提交股东大会审议。
同意3票，反对0票，弃权0票。
南京华东电子信息科技股份有限公司
监 事 会
2020年09月05日
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