营口港务股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的说明
大连港股份有限公司（以下简称“大连港”）拟通过向营口港务股份有限公司（以下简称“营口港”或“公司”）全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并营口港并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规、规范性文件和营口港公司章程的规定，营口港董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）本次交易已履行的程序
1、在营口港与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时，立即采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，与各中介机构签署了保密协议，并做好信息管理和内幕信息知情人登记工作。
2、营口港及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作《内幕信息知情人登记表》及《交易进程备忘录》，并经相关人员签字确认。
3、2020年6月3日，香港联合交易所有限公司豁免大连港就本次交易需严格遵守香港联合交易所有限公司主板上市规则第14.06B条关于反向收购的规定。
4、2020年6月12日，香港证券及期货事务监察委员会执行人员（即香港证券及期货事务监察委员会企业融资部执行董事或其任何代表）豁免营口港务集团有限公司在本次合并中取得大连港投票权而引发其按照香港《公司收购及合并守则》第26.1条需要作出的强制性全面要约责任。
5、2020年6月19日，大连港与营口港签署《吸收合并意向协议》。
6、营口港因筹划重大资产重组事项，于2020年6月20日披露了《营口港务股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：2020-019），于2020年7月1日披露了《营口港务股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2020-021）。
7、2020年7月7日，本次交易取得国务院国有资产监督管理委员会的批准。
8、营口港已按照上市公司重大资产重组相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交易的预案。
9、在审议本次交易的营口港董事会会议召开前，营口港独立董事认真审核了本次交易涉及的相关议案及文件，对本次交易事项予以事前认可，同意将相关议案提交营口港董事会审议。
10、2020年7月7日，营口港召开第七届董事会第五次会议、第七届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，营口港独立董事对本次交易事项发表了独立意见。同日，营口港与大连港签署附条件生效的《大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收合并协议》。
11、2020年7月7日，大连港召开第六届董事会2020年第2次（临时）会议、第六届监事会2020年第2次（临时）会议，分别审议通过了《关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，大连港独立董事对本次交易事项发表了独立意见。
12、2020年7月21日，营口港收到上海证券交易所下发的《关于对大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2020】0873号，以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，营口港及相关中介机构对《问询函》中的有关问题进行了认真讨论、核查与落实，逐项进行了回复说明，编制并于2020年7月29日公告了修订后的重组预案。
13、2020年8月12日，营口港就本次交易披露了《营口港务股份有限公司关于重大资产重组进展公告》（公告编号：临2020-033）。
14、营口港已按照上市公司重大资产重组相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交易的重组报告书。
15、就本次交易，营口港聘请的独立财务顾问、律师、审计机构和估值机构就本次换股吸收合并分别出具了相关文件，大连港聘请的独立财务顾问、财务顾问、律师、审计机构和估值机构亦就本次换股吸收合并分别出具了相关文件。
16、在营口港再次召开董事会会议审议本次交易前，营口港独立董事认真审核了本次交易涉及的相关议案及文件，对本次交易事项予以事前认可，同意将相关议案提交营口港董事会审议。
17、本次交易已取得香港联合交易所有限公司对大连港发布《大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收合并协议》项下交易相关的公告无异议。
18、2020年9月4日，营口港召开第七届董事会第八次会议、第七届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，营口港独立董事对本次交易事项发表了独立意见。同日，大连港与营口港签署附条件生效的《大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收合并协议之补充协议》。
19、2020年9月4日，大连港召开第六届董事会2020年第4次（临时）会议、第六届监事会2020年第4次（临时）会议，分别审议通过了《关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，大连港独立董事对本次交易事项发表了独立意见。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、香港联合交易所有限公司对大连港发布《大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收合并协议》及《大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收合并协议之补充协议》项下交易相关的股东通函无异议；
2、营口港股东大会审议通过本次交易；
3、大连港股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会审议通过本次交易；
4、本次交易取得中国证券监督管理委员会核准；
综上，营口港董事会认为，营口港已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及营口港公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了截至目前阶段必需的法定程序。
二、关于本次交易提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等规范性文件的相关规定，营口港董事会就本次交易事宜拟提交的相关法律文件，营口港董事会及全体董事做出如下声明和保证：本公司及全体董事承诺保证本公司就本次交易所提交的法律文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对提交法律文件内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
综上，营口港董事会认为，营口港本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等应履行的法定程序符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及营口港公司章程的规定，就本次交易向上海证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。
特此说明。
（以下无正文）（本页无正文，为《营口港务股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章页）
营口港务股份有限公司董事会
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