证券代码： 688566 证券简称：吉贝尔
江苏吉贝尔药业股份有限公司
2020年第三次临时股东大会
会议资料
二〇二〇年九月
江苏吉贝尔药业股份有限公司
2020年第三次临时股东大会会议须知
为了维护公司全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《江苏吉贝尔药业股份有限公司章程》等相关规定，江苏吉贝尔药业股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知：
一、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人及其他出席、列席人员准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言；
现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者；
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2 次。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2020年8月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于召开 2020 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-014）。
江苏吉贝尔药业股份有限公司
2020年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2020年9月14日14:30
（二）会议地点：江苏省镇江市高新技术产业开发园区公司会议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）网络投票系统、起止时间和投票时间
1、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
2、网络投票起止时间：自2020年9月14日至 2020年9月14日
3、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料；
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量；
（三）主持人宣读股东大会会议须知；
（四）推举计票、监票成员；
（五）逐项审议会议各项议案；
（六）与会股东及股东代理人发言及提问；
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决；
（八）休会，统计表决结果；
（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况；
（十）主持人宣读股东大会决议；
（十一）见证律师宣读法律意见书；
（十二）签署会议文件；
（十三）会议结束。
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2020年第三次临时股东大会议案
目 录
议案一：公司2020年半年度利润分配预案.............................................................6
议案二：关于公司董事会换届暨选举非独立董事的议案.......................................7
2.01《选举耿仲毅为公司第三届董事会非独立董事》 ............................7
2.02《选举俞新君为公司第三届董事会非独立董事》 ............................7
2.03《选举张春为公司第三届董事会非独立董事》.................................7
2.04《选举胡涛为公司第三届董事会非独立董事》.................................7
议案三：关于公司董事会换届暨选举独立董事的议案......................................... 11
3.01《选举杨国祥为公司第三届董事会独立董事》 ...................................11
3.02《选举谢竹云为公司第三届董事会独立董事》 ...................................11
3.03《选举何娣为公司第三届董事会独立董事》 .......................................11
议案四：关于公司监事会换届暨选举股东代表监事的议案.................................14
4.01《选举王正为公司第三届监事会股东代表监事》 ...............................14
4.02《选举李腊梅为公司第三届监事会股东代表监事》 ...........................14
议案一：
公司2020年半年度利润分配预案
各位股东及股东代理人：
根据江苏吉贝尔药业股份有限公司（以下简称“公司”）2020年半年度报告（未经审计），截至2020年6月30日，母公司可供分配利润为人民币259,730,928.28元。公司2020年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币2.40元（含税）。截至审议本次利润分配预案的董事会召开日，公司总股本为186,941,600股，以此计算合计拟派发现金红利人民币44,865,984.00元（含税）。不送红股，不进行资本公积金转增股本。具体内容详见公司2020年8月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏吉贝尔药业股份有限公司2020年半年度利润分配预案公告》（公告编号2020-009）。
如在本次分配预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
上述议案已经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过，独立董事对该议案发表了明确同意意见，现提请股东大会审议。本议案需对中小投资者单独计票。
江苏吉贝尔药业股份有限公司
董事会
2020年9月14日
议案二：
关于公司董事会换届暨选举非独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
江苏吉贝尔药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会任期即将届满。经公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意提名耿仲毅、俞新君、张春、胡涛为公司第三届董事会非独立董事候选人。上述候选人简历详见附件。具体内容详见公司2020年8月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号2020-012）。
本议案有四项子议案，需股东大会采用累积投票制方式逐项审议并表决，四项子议案如下：
2.01《选举耿仲毅为公司第三届董事会非独立董事》；
2.02《选举俞新君为公司第三届董事会非独立董事》；
2.03《选举张春为公司第三届董事会非独立董事》；
2.04《选举胡涛为公司第三届董事会非独立董事》。
公司第三届董事会董事任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。
上述议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，独立董事对该议案发表了明确同意意见，现提请股东大会审议。本议案需对中小投资者单独计票。
附件：非独立董事候选人简历
江苏吉贝尔药业股份有限公司
董事会
2020年9月14日
附件：非独立董事候选人简历
1、耿仲毅
耿仲毅先生，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级经济师职称，并具有执业药师资格。耿仲毅先生曾先后任职于盐城市医药公司、镇江市医药工业研究所、镇江市第三制药厂、镇江长江卫生用品厂、镇江市第二制药厂、镇江中天药业有限公司，任技术科长、厂长、总经理、董事长等职务；2001年11月至2014年9月任江苏吉贝尔药业有限公司董事长；2014年9月至今任公司董事长、总经理。
耿仲毅先生亲自负责参与了公司多个新药项目的研发工作，申请了尼群洛尔片、抗抑郁药等相关的多项发明专利，获得上海市科学技术一等奖，先后被评为镇江市科技协作先进个人、镇江市科技标兵、镇江市优秀科技工作者、江苏省首批“科技企业家培育工程”培育对象、江苏省科技企业家等称号，现还担任中国医药质量管理协会常务理事、江苏医药质量管理协会理事、镇江市药学会名誉理事长等职务。
耿仲毅先生直接持有公司股票24,606,200股，通过镇江中天投资咨询有限责任公司间接持有公司股票19,008,000股，通过南通汇瑞投资有限公司间接持有公司股票27,200,000股，通过国金证券吉贝尔高管参与科创板战略配售1号集合资产管理计划间接持有公司股票2,673,540股，为公司实际控制人。耿仲毅先生不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
2、俞新君
俞新君先生，1961 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级经济师职称，并具有执业药师资格。俞新君先生曾任职于江苏康缘医药股份有限公司、镇江中天药业有限公司，任化验员、车间副主任兼技术员、新药推广和销售公司经理、总经理助理、副总经理等职务；2001年11月至2014年9月间任江苏吉贝尔药业有限公司董事、总经理；2014年9月至今任公司副董事长、副总经理。
俞新君先生与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，其通过镇江中天投资咨询有限责任公司间接持有公司股票3,904,000股，通过南通汇祥投资咨询有限公司间接持有公司股票1,044,480股，通过国金证券吉贝尔高管参与科创板战略配售1号集合资产管理计划间接持有公司股票200,000股。俞新君先生不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
3、张春
张春先生，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程师。曾就职于镇江第二制药厂、镇江中天药业有限公司，历任生产部长、总经理助理，2001年11月至2014年9月任江苏吉贝尔药业有限公司副总经理，2014年9月至2017年9月任公司副总经理，2017年9月至今任公司设备总监。
张春先生与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，通过镇江中天投资咨询有限责任公司间接持有公司股票
2,720,000股，通过国金证券吉贝尔高管参与科创板战略配售1号集合资产管理
计划间接持有公司股票200,000股。张春先生不存在《公司法》第一百四十六条
中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入
期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未
受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院
公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
4、胡涛
胡涛先生，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。2003年至今任镇江衡源燃料有限公司总经理；2013年3月至2014年9月任江苏吉贝尔药业有限公司董事；2014年9月至今任公司董事。
胡涛先生与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，直接持有公司股票17,680,000股。胡涛先生不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
议案三：
关于公司董事会换届暨选举独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
江苏吉贝尔药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会任期即将届满。经公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意提名杨国祥、谢竹云、何娣为公司第三届董事会独立董事候选人，上述候选人简历详见附件。具体内容详见公司 2020 年 8 月 27 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号2020-012）。
上述三位独立董事候选人均已取得上海证券交易所认可的独立董事资格证书，且任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议通过。三位独立董事候选人中，谢竹云为会计专业人士。
本议案有三项子议案，需股东大会采用累积投票制方式逐项审议并表决，三项子议案如下：
3.01《选举杨国祥为公司第三届董事会独立董事》；
3.02《选举谢竹云为公司第三届董事会独立董事》；
3.03《选举何娣为公司第三届董事会独立董事》。
公司第三届董事会董事任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。
上述议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，独立董事对该议案发表了明确同意意见，现提请股东大会审议。本议案需对中小投资者单独计票。
附件：独立董事候选人简历
江苏吉贝尔药业股份有限公司
董事会
2020年9月14日
附件：独立董事候选人简历
1、杨国祥
杨国祥先生，1952 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。历任镇江师范专科学校教师、江苏冶金经济管理学校校长、江苏大学校长助理；2002年12月至2011年3月，任镇江高等专科学校校长、党委副书记、党委书记等职务；2011年3月至2018年3月，任镇江高等专科学校调研员；2018年5月至今任公司独立董事。
杨国祥先生与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未持有公司股票，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
2、谢竹云
谢竹云先生，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，副教授职称。1997年7月至今任江苏大学财经学院会计专业副教授、Mpacc教育中心副主任；曾任江苏索普化工股份有限公司独立董事；现兼任扬州亚星客车股份有限公司、江苏春兰制冷设备股份有限公司、镇江泛沃新能汽车技术股份有限公司（未上市）、中基健康产业股份有限公司、镇江三维输送装备股份有限公司（新三板）独立董事；2018年5月至今任公司独立董事。
谢竹云先生与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未持有公司股票，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
3、何娣
何娣女士，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，教授职称。曾任江苏财经高等专科学校外经系教师、江苏大学MBA教育中心副主任等职；2000年9月至今先后任江苏大学管理学院教师、江苏大学管理学院院长助理；2018年5月至今任公司独立董事。
何娣女士与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未持有公司股票，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
议案四：
关于公司监事会换届暨选举股东代表监事的议案
各位股东及股东代理人：
江苏吉贝尔药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会任期即将届满。经公司监事会审议通过，同意提名王正、李腊梅为公司第三届监事会股东代表监事候选人。上述候选人简历详见附件。具体内容详见公司2020年8月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于监事会换届选举的公告》（公告编号2020-013）。
本议案有两项子议案，需股东大会采用累积投票制方式逐项审议并表决，两项子议案如下：
4.01《选举王正为公司第三届监事会股东代表监事》；
4.02《选举李腊梅为公司第三届监事会股东代表监事》。
经公司股东大会审议通过后，本次选举产生的两名股东代表监事与经公司职工代表大会选举产生的一名职工代表监事共同组成公司第三届监事会，任期三年，自股东大会决议通过之日起计算。
上述议案已经公司第二届监事会第十八次会议审议通过。现提请股东大会审议。
附件：股东代表监事候选人简历
江苏吉贝尔药业股份有限公司
监事会
2020年9月14日
附件：股东代表监事候选人简历
1、王正
王正先生，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师职称。2001 年起在江苏吉贝尔药业有限公司任职，历任质保部化验员、中药提取车间助理、中药提取车间副主任、中药提取车间主任等职务；2014年9月至今历任公司中药提取车间主任、公司生产部部长、职工监事。
王正先生与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，通过南通汇祥投资咨询有限公司间接持有公司股票122,400股，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司监事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司监事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
2、李腊梅
李腊梅女士，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历，工程师，并具有执业药师资格。1993年7月至2001年11月，任镇江第二制药厂技术员，2001年11月至2014年9月任江苏吉贝尔药业有限公司技术员、车间副主任，2014年9月至今，任公司综合车间副主任。
李腊梅女士与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，通过镇江中天投资咨询有限责任公司间接持有公司股票480,000股，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司监事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司监事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公
司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
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