A股代码：688981 A股简称：中芯国际 公告编号：2020-011
港股代码： 00981 港股简称：中芯国际
中芯国际集成电路制造有限公司
关于与芯鑫租赁签订框架协议
构成主要交易和持续关联（连）交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
框架协议
谨提述本公司日期为2016年3月30日及2016年8月10日的公告和本公司日期为2016年7月26日的通函，内容有关本公司与芯鑫租赁订立2016年框架协议。由于2016年框架协议将于2020年12月31日期满，本公司与芯鑫租赁同意通过订立框架协议续签并继续进行原先在2016年框架协议涵盖的交易。本公司宣布，于2020年9月4日，本公司（代表其本身及其合并财务报表范围包括的实体）与芯鑫租赁（代表其本身及其子公司）订立框架协议，据此，芯鑫租赁将向本公司提供多项金融服务（包括但不限于租赁及保理等业务）以及某些其他相关服务（包括但不限于财务顾问、财务咨询等业务）。框架协议为期五年，由2021年1月1日开始，至2025年12月31日结束。
上市规则的涵义
由于国家集成电路基金透过其全资控股子公司鑫芯（香港）投资有限公司持有本公司约10.36%股权，故其根据香港上市规则在发行人层面上是本公司的关连人士。国家集成电路基金还持有芯鑫租赁约32.31%股权。由于芯鑫租赁是本公司关连人士的联系人（定义见香港上市规则第14A.13条），故其根据香港上市规则是本公司的关连人士。
由于有关金融相关服务全年上限的一个或多个适用百分比率超过5%，根据框架协议拟进行的交易将构成不获豁免持续关连交易，须遵守香港上市规则第14A章有关申报、公告和独立股东批准的规定。此外，由于香港上市规则第14.07条界定的全年上限的一个或多个百分比率超过25%，故框架协议也构成本公司的主要交易，须遵守香港上市规则第14章有关申报、公告和股东批准的规定。
由于有关其他相关服务全年上限的适用百分比率超过0.1%但低于5%，根据香港上市规则第14A章，有关交易须遵守申报、公告及年检规定，但获豁免遵守独立股东批准的规定。
根据上交所《科创板股票上市规则》，框架协议及据此拟进行的交易亦构成关联交易，需在上交所作出披露，且需要提交股东大会批准。
根据香港上市规则，本公司已经成立独立董事委员会，就框架协议（包括全年上限）和据此拟进行的交易向独立股东提供建议及意见，并就如何投票向独立股东提供建议。
本公司已委任大有融资有限公司为独立财务顾问，就框架协议（包括全年上限）和据此拟进行的交易向独立董事委员会和独立股东提供建议。此外，由于框架协议的年期超过三年，根据本公司《关联（连）交易管理制度》，每三年重新履行相应审议程序和披露义务已被豁免。根据香港上市规则第14A.52条，独立财务顾问也将解释为何需要长于三年的期限，并确认此类型的协议具如此
期限是否一般商业惯例。
一般资料
本公司将在临时股东大会上向独立股东提呈普通决议案，以批准框架协议及据此拟进行的交易。
由于国家集成电路基金是本公司的关连人士，其全资控股子公司鑫芯（香港）投资有限公司及其之其他联系人（定义见香港上市规则）将就批准框架协议及据此拟进行的任何交易的普通决议案放弃表决。除鑫芯（香港）投资有限公司和国家集成电路基金其他联系人外，并无其他股东将须在临时股东大会上就此决议案放弃投票。
由于最后确定股东大会资料内容需要时间，故本公司预期于2020年10月20日或前后向股东寄发股东大会资料。股东大会资料载有（其中包括）：(i)框架协议进一步详情；(ii)独立董事委员会致独立股东的函件；(iii)独立财务顾问致独立董事委员会和独立股东的建议函件（包括其就框架协议期限的意见），连同(iv)召开临时股东大会的通告。
一、框架协议
谨提述中芯国际集成电路制造有限公司（以下简称“本公司”）日期为2016年3月30日及2016年8月10日的公告和本公司日期为2016年7月26日的通函，内容有关本公司与芯鑫融资租赁有限责任公司（以下简称“芯鑫租赁”）订立2016年框架协议。由于2016年框架协议将于2020年12月31日期满，本公司与芯鑫租赁同意通过订立框架协议续签并继续进行原先在2016年框架协议涵盖的交易。本公司宣布，于2020年9月4日，本公司（代表其本身及其合并财务报表范围包括的实体）与芯鑫租赁（代表其本身及其子公司）订立框架协议，据此，芯鑫租赁将向本公司提供多项金融相关服务（包括但不限于租赁及保理等业务）以及某些其他相关服务（包括但不限于财务顾问、财务咨询等业务）。协议的主要条款列示如下。
签立日期： 2020年9月4日
订约方： (i) 本公司（代表其本身及其合并财务报表范围包括的实
体）；和
(ii) 芯鑫租赁（代表其本身及其子公司）。
有效期： 由2021年1月1日或取得所有根据适用法律、各方的公司
章程和联交所及上交所规定的必要批准（以较晚者为准）起
生效，直至2025年12月31日止。
董事认为，芯鑫租赁根据框架协议将向本公司提供的服务，
对本公司的业务运营非常重要，且设立较长的期限符合本公
司和股东的整体利益。
终止： 框架协议仅于订约双方书面同意时，才可终止。订约方将于
届满日期前两个月协商是否续签或终止该协议。
（一）服务范围
芯鑫租赁将支持本公司业务发展的资金需要，不论是人民币或其他外币。芯鑫租赁将于中国相关法律法规和政策、中国银行保险监督管理委员会法规，以及本公司内部经营和管理政策允许的范围内向本公司提供以下服务：
1. 金融相关服务（「金融相关服务」）
芯鑫租赁将向本公司提供的金融相关服务包括但不限于租赁及保理等服务。
—租赁：根据本公司与芯鑫租赁订立的租赁安排，本公司（作为承租人）就于有关运营协议期间使用特定资产向芯鑫租赁（作为出租人）支付租金。
—保理：本公司或会向芯鑫租赁转让部份应收账款，作为本公司的资金来源。
2. 其他相关服务（「其他相关服务」）
芯鑫租赁将向本公司提供的其他相关服务包括但不限于财务顾问及咨询服务。
（二）定价政策
芯鑫租赁根据框架协议拟向本公司提供的服务价格，将参考当前市场情况和与提供类似性质和数量的服务的独立第三方报价（如果能获取有关报价）类似的条款（包括价格），于正常和一般业务过程中按一般商业条款并经公平协商后厘定，以及参考于该段时间适用的合理市场价格，且须遵守联交所和上交所就关联方交易和关连交易的规定。上述定价政策适用于根据框架协议将提供的所有服务。于本公司与芯鑫租赁订立任何交易前，其将获取两名或以上可供比较独立第三方的报价（在可能的情况下）。取得报价后，本公司会将该报价与芯鑫租赁提供的条款和条件进行比较，若芯鑫租赁提供的条款和条件（包括价格）与独立第三方提供的条款和条件相等或更优惠，才会批准与芯鑫租赁订立的建议交易。
（三）其他条款
订约方于框架协议项下的责任是遵守适用法律法规（包括如联交所和上交所等监管机关的规则）。
在遵守框架协议的前提下，本公司及芯鑫租赁将就提供特定服务进一步订立个别运营合同或协议，并确定具体的交易条款。这些个别运营合同或协议的订立将遵守框架协议的原则和条款以及适用法律的规定。
（四）付款
本公司与芯鑫租赁将进一步订立个别运营协议，当中可包括直接租赁或售后租回安排。根据直接租赁安排，芯鑫租赁将应本公司要求直接购买新机器并将这些机器租赁给本公司使用。根据售后租回安排，本公司将向芯鑫租赁出售其自有机器，并向芯鑫租赁租回这些已出售的机器。根据两类协议，本公司将向芯鑫租赁支付租金。于售后租回安排的租赁期限届满时，本公司可向芯鑫租赁协商购买机器，对价由双方协商确定。
根据框架协议拟进行的交易的对价将按个别运营协议支付，并由有关方的内部资金支付。
二、全年上限和确定基准
（一）过往交易金额
本公司与芯鑫租赁之间就根据2016年框架协议拟进行的交易的过往交易金额如下：
截至12月31日止年度 2020年1月1
日至2020年7
年(1)(2) (1)(2) (1)(2) (1)(2) (3)2016 2017年 2018年 2019年 月31日
持续关连 （百万美 （百万美 （百万美 （百万美 （百万美
交易的性质 元） 元） 元） 元） 元）
2016年金融相关服务
（就提供2016年金融
相关服务每历年所收 — 45.6 87.1 89.2 59.3
取的最高租金及费
用）
2016年其他相关服务
（就提供2016年其他
相关服务每历年所收
取的最高费用） — — — — —
附注：
(1) 指本公司与芯鑫租赁之间就截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12
月31日及2019年12月31日止年度的所有交易金额。(2) 经审计。
(3) 未经审计。
（二）全年上限
框架协议项下的全年上限载列如下：
持续关连交易的性质
截至12月31日止年度
2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
（百万美 （百万美 （百万美 （百万美 （百万美
元） 元） 元） 元） 元）
金融相关服务
─租赁(售后租回安排) 1,500 1,500 1,500 1,500 1,500
─租赁(直接租赁和其他
安排) 800 800 800 800 800
─保理 200 200 200 200 200
其他相关服务 50 50 50 50 50
全年上限是按下文解释的主要因素厘定：
1、金融相关服务
金融相关服务的售后租回安排的全年上限是根据每个历年可根据售后租回安排转移至芯鑫租赁的最大资产金额确定。
金融相关服务的直接租赁和其他安排的全年上限是根据每个历年有关新直接租赁安排和续签现有售后租回安排]的使用权资产的总价值，以及每个历年本公司可于售后租回安排的期限届满后向芯鑫租赁购买的最大资产金额确定。
于确定上述全年上限时，本公司还考虑本集团总资产的预期增加及本集团未来业务扩展的财务需要。
金融相关服务的保理交易的全年上限是基于每个历年新增保理融资本金及利息确定。
2、其他相关服务
其他相关服务的全年上限是基于每个历年提供其他相关服务的最高费用确定，并已参考本集团的预期业务需求和本集团的未来发展计划。
三、订立框架协议的理由和益处
本公司订立框架协议的原因如下：
1. 与芯鑫租赁订立框架协议将可拓宽本集团的现有融资渠道，以满足未来资本开支的资金需要；和
2. 优化本公司的现有机器设备和增加运营现金流。
董事（不包括独立非执行董事，他们将于考虑独立财务顾问的建议后作出建议）认为，订立框架协议和据此拟进行的交易符合本公司和股东整体的最佳利益；框架协议的条款公平合理；订立框架协议和根据框架协议拟进行的交易乃是一般商业条款或更佳条款，于本公司正常和一般业务过程中订立，且符合本公司和股东的整体利益。
四、上市规则的涵义
由于国家集成电路基金透过其全资控股子公司鑫芯（香港）投资有限公司持有本公司约10.36%股权，故其根据香港上市规则在发行人层面上是本公司的关连人士。国家集成电路基金持有芯鑫租赁约32.31%股权，因此，由于芯鑫租赁是本公司关连人士的联系人（定义见香港上市规则第14A.13条），故其根据香港上市规则是本公司的关连人士。
由于有关金融相关服务全年上限的一个或多个适用百分比率超过5%，根据框架协议拟进行的交易将构成不获豁免持续关连交易，须遵守香港上市规则第14A章有关申报、公告和独立股东批准的规定。此外，由于香港上市规则第14.07条界定的各个全年上限的一个或多个百分比率超过25%，故框架协议也构成本公司的主要交易，须遵守香港上市规则第14章有关申报、公告和股东批准的规定。
由于有关其他相关服务全年上限的适用百分比率超过0.1%但低于5%，根据香港上市规则第14A章，有关交易须遵守申报、公告及年检规定，但获豁免遵守独立股东批准的规定。
根据上交所《科创板股票上市规则》，框架协议及据此拟进行的交易亦构成关联交易，需在上交所作出披露，且需要提交股东大会批准。
根据香港上市规则，本公司已经成立独立董事委员会，就框架协议（包括全年上限）和据此拟进行的交易向独立股东提供意见和建议，并就如何表决向独立股东提供建议。
本公司已委任大有融资有限公司为独立财务顾问，就框架协议（包括全年上限）和据此拟进行的交易向独立董事委员会和独立股东提供建议。此外，由于框架协议的年期超过三年，根据本公司《关联（连）交易管理制度》，每三年重新履行相应审议程序和披露义务已被豁免。根据香港上市规则第14A.52条，独立财务顾问也将解释为何需要长于三年的期限，并确认此类型的协议具如此
期限是否一般商业惯例。
五、有关订约方的资料
（一）有关本公司的资料
中芯国际及其控股子公司是世界领先的集成电路晶圆代工企业之一，也是中国内地技术最先进、配套最完善、规模最大、跨国经营的集成电路制造企业集团，提供0.35微米到14纳米不同技术节点的晶圆代工与技术服务。本集团总部位于上海，拥有全球化的制造和服务基地。在上海建有一座300mm晶圆厂和一座200mm晶圆厂，以及一座控股的300mm先进制程晶圆厂；在北京建有一座300mm晶圆厂和一座控股的300mm先进制程晶圆厂；在天津和深圳各建有一座200mm晶圆厂；在江阴有一座控股的300mm凸块加工合资厂。本集团还在美国、欧洲、日本和中国台湾设立行销办事处、提供客户服务，同时在香港设立了代
表处。
（二）有关芯鑫租赁的资料
芯鑫租赁是由国家集成电路基金（作为单一最大股东，持有芯鑫租赁约32.31%股权）牵头，联合其他行业龙头企业和市场化机构（各持有少于10%股权）共同投资设立的国内首家专业服务于集成电路产业的融资租赁公司，芯鑫租赁将战略性地开展直接融资租赁、售后回租、经营性租赁等不同形式的本外币租赁、配套商业保理、咨询等业务。
芯鑫租赁主要为集成电路及相关产业链的发展提供金融支持，推动国内集成电路龙头制造企业生产线的建设及升级改造，兼顾芯片设计和支撑企业的相关需求，并推进集成电路设备行业与产业链相关环节协调互动与发展。国家集成电路基金于2014年9月注册成立，主要通过股权投资对集成电路业的价值链进行投资，主要为制造集成电路芯片及芯片设计、封装测试以及设备及原材料。国家集成电路基金有16名基金投资者。有关国家集成电路基金股东的进一步详情，请参阅本公司日期为2020年6月6日的通函。
六、一般资料
本公司将在临时股东大会上向独立股东提呈普通决议案，以批准框架协议及据此拟进行的交易。
由于国家集成电路基金是本公司的关连人士，其全资控股子公司鑫芯（香港）投资有限公司及其之其他联系人（定义见香港上市规则）将就批准框架协议及据此拟进行的交易的普通决议案放弃表决。除鑫芯（香港）投资有限公司和国家集成电路基金其他联系人外，并无其他股东将须于临时股东大会上就此决议案放弃表决。
高永岗博士（为本公司第一类执行董事）于芯鑫租赁中担任董事。路军先生（为本公司第二类非执行董事和提名委员会成员）亦为芯鑫租赁的董事。因此，高博士及路先生均已就有关框架协议的相关董事会决议案放弃表决。
由于最后确定股东大会资料内容需要时间，故本公司预计于2020年10月20日或前后向股东寄发股东大会资料。股东大会资料将载有（其中包括）：(i)框架协议进一步详情；(ii)独立董事委员会致独立股东的函件；(iii)独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东的建议函件（包括其就框架协议期限的意见），连同(iv)召开临时股东大会的通告。
七、释义
本公告内，除文义另有所指外，否则下列词汇具有以下涵义：「2016年金融相关服务」 指 芯鑫租赁根据2016年框架协议提供予本公
司的金融相关服务，包括（但不限于）租
赁、保理、委托贷款、票据承兑及贴现服
务
「2016年框架协议」 指 本公司与芯鑫租赁于2016年3月30日订
立的框架协议，并将于2020年12月31日
期满
「2016年其他相关服务」 指 芯鑫租赁根据2016年框架协议提供予本公
司的其他相关服务，包括（但不限于）财
务顾问及咨询服务
「全年上限」 指 截至2021年、2022年、2023年、2024年
及2025年12月31日止年度关于根据框架
协议拟进行的金融相关服务及其他相关服
务的全年上限，更多详情载于本公告「全
年上限及厘定基准—全年上限」一节
「国家集成电路基金」 指 国家集成电路产业投资基金股份有限公
司，根据中国法律成立的公司
「本公司」或「中芯国际」指 Semiconductor Manufacturing International
Corporation（中芯国际集成电路制造有限
公司），一家于开曼群岛注册成立的有限
公司，其股份于联交所主板及上交所科创
板上市；
「临时股东大会」 指 本公司拟举行以批准（其中包括）框架协
议及据此拟进行交易的临时股东大会
「框架协议」 指 本公司（代表其本身及其合并财务报表范
围包括的实体）与芯鑫租赁（代表其本身
及其子公司）所订立日期为2020年9月4
日的框架协议
「本集团」 指 本公司和其子公司
「独立董事委员会」 指 成员包括全体独立非执行董事的董事会独
立委员会，除身为股东（如适用）外，他
们于框架协议并无任何直接或间接利益
「独立财务顾问」 指 本公司委任的独立财务顾问，负责向独立
董事委员会和独立股东提供有关框架协议
的建议
「独立股东」 指 就框架协议而言，除鑫芯（香港）投资有
限公司和国家集成电路基金其他联系人
（定义见香港上市规则）以外的股东
「香港上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则
「股份」 指 本公司股本中每股面值0.004美元的普通股
「芯鑫租赁」 指 芯鑫融资租赁有限责任公司，于中国注册
成立的有限责任公司
「上交所」 指 上海证券交易所
「联交所」 指 香港联合交易所有限公司
特此公告。
中芯国际集成电路制造有限公司
董事会
2020年9月5日
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