上海市锦天城律师事务所关于苏州春兴精工股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
补充法律意见书（二）
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
关于苏州春兴精工股份有限公司重大资产出售暨关联交易之
补充法律意见书（二）
编号：01F20200675-2
致：苏州春兴精工股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州春兴精工股份有限公司（以下简称“上市公司”或“春兴精工”）的委托，并根据春兴精工与本所签订的《聘请律师合同》，作为春兴精工本次重大资产出售暨关联交易的专项法律顾问。本所律师已根据有关法律、法规和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产出售暨关联交易有关事宜于2020年6月4日出具了《上海市锦天城律师事务所关于苏州春兴精工股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于2020年8月20日出具了《上海市锦天城律师事务所关于苏州春兴精工股份有限公司重大资产出售暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）（以上合称“本所已出具的法律意见书”）。
鉴于春兴精工将补充上报标的公司自2020年1月1日至2020年4月30日（以下简称“财务更新期间”）的财务报告，根据中国证监会的有关规定和要求，本所律师应对财务更新期间发生的事项补充核查并发表意见。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本补充法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重大资产出售有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。
三、本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本补充法律意见书之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具本补充法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
四、本补充法律意见书仅供上市公司为本次重大资产出售之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
五、本补充法律意见书仅作为本所已出具的法律意见书的补充，本所对春兴精工本次重大资产出售涉及的其他法律问题的意见及结论仍适用本所已出具的法律意见书中的表述，本所在本所已出具的法律意见书中的声明事项仍适用于本补充法律意见书。
六、本所同意将本补充法律意见书作为上市公司本次重大资产出售所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
七、如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语及简称的含义与《法律意见书》中相同用语及简称的含义一致。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
正 文
一、本次交易方案调整的内容
2020年8月20日，春兴精工召开了第四届董事会第二十五次临时会议，审议通过了《关于本次重大资产重组暨关联交易方案（调整后）的议案》等议案，同意对本次交易的交易方案进行调整，具体调整内容如下：
1、对《资产购买协议2》中虞芯投资的首期股权转让款和余款的支付比例进行了调整
调整前：
虞芯投资拟以现金方式分别向春兴精工支付购买华信科 34.67%股权，向上海钧兴支付购买 World Style34.67%股份，向上海瑞嗔购买华信科 4.33%股权和World Style4.33%股份并计划分四期支付交易对价，具体如下：
付款阶段 付款时间 收款方 支付对价（元）
春兴精工 115,487,422
首期股权转让款 交割日起 5 个工 上海钧兴 101,179,245
作日内 上海瑞嗔 43,333,333
2020 年度目标公 春兴精工 26,457,118
第一期 司审核报告出具 上海钧兴 23,179,246
后5个工作日 上海瑞嗔 4,727,273
2021 年度目标公 春兴精工 32,336,478
余款 第二期 司审核报告出具 上海钧兴 28,330,188
后5个工作日 上海瑞嗔 5,777,777
2022 年度目标公 春兴精工 38,215,838
第三期 司审核报告出具 上海钧兴 33,481,132
后5个工作日 上海瑞嗔 6,828,283
调整后：
2020年8月19日，春兴精工与虞芯投资等各方签署了《经修订并重述的资产购买协议》，约定调整交易对价中虞芯投资的首期股权转让款和余款的支付比例。各方经协商一致同意虞芯投资支付给春兴精工及上海钧兴的首期股权转让款中的8,000万元将调整至余款第一期支付。同时，虞芯投资支付给上海瑞嗔的首期股权转让款中的2,000万元将调整至余款第一期支付。具体如下：
付款阶段 付款时间 收款方 支付对价（元）
春兴精工 72,843,333.5
首期股权转让款 交割日起 5 个工 上海钧兴 63,823,333.5
作日内 上海瑞嗔 23,333,333
2020 年度目标公 春兴精工 69,096,182
第一期 司审核报告出具 上海钧兴 60,540,182
后5个工作日 上海瑞嗔 24,727,273
2021 年度目标公 春兴精工 32,336,478
余款 第二期 司审核报告出具 上海钧兴 28,330,188
后5个工作日 上海瑞嗔 5,777,777
2022 年度目标公 春兴精工 38,215,838
第三期 司审核报告出具 上海钧兴 33,481,132
后5个工作日 上海瑞嗔 6,828,283
2、对华信科偿还春兴精工应付款余额的安排进行了调整
调整前：
根据春兴精工与华信科于2020年6月4日签署的《还款协议书》约定，在原还款方案安排下，华信科将最迟于2022年6月30日向春兴精工偿还完毕截至2020年5月31日的应付款余额共计169,885,301.72元，其中1亿元借款将于本次交易交割后12个月内分四期偿还，春兴精工将按6%/年（单利）的标准向华信科计收该1亿元的资金占用费，起算日为本次交易交割日；剩余69,885,301.72元将在前述1亿元借款偿还完毕后12个月内（且不晚于2022年6月30日）全部清偿完毕。
调整后：
2020年8月19日，春兴精工与华信科签署了《还款协议书补充协议》，华信科同意在本次交易交割后5个工作日内，一次性向春兴精工清偿全部应付款余额（即 169,885,301.72 元）。在此情况下，春兴精工同意不再向华信科计收应付款余额中1亿元借款的资金占用成本。
3、由盈方微的关联方舜元投资提前承接并解除春兴精工为标的公司提供的担保
调整前：
根据各方于《资产购买协议1》第8.3条中作出的约定，在原交易方案中各方对标的公司业务提供担保的特殊承诺如下表所述：
对标的公司业务提供的土地/房产抵押 对标的公司业务提供的信用保证
春兴 在本次交易交割后 12 个月内（但不超 在盈方微股份恢复上市后3个月内或标
精工 过2021年6月30日）的期间不会主动 的公司交割后 24 个月内（两者以先到
的承 解除不动产抵押担保或主动减少担保 者为准）的期间不会主动解除保证担保
诺 金额或担保范围 或主动减少担保金额或担保范围
盈方 在资产交割后12个月内（且不晚于2021 在盈方微股份恢复上市后3个月内或标
微的 年7月1日）自行或者促使其关联方承 的公司交割后 24 个月内（两者以先到
承诺 接春兴精工为标的公司提供的不动产 者为准）自行或者促使其关联方承接春
抵押担保 兴精工为标的公司提供的信用担保
调整后：
盈方微股份第一大股东上海舜元企业投资发展有限公司（以下简称“舜元投资”）于2020年8月19日向春兴精工出具承诺函，舜元投资确认春兴精工、孙洁晓和袁静针对华信科持有的一份有效期至2020年8月30日的信用证（信用证号码：KZ3909200074AR，以下“该信用证”）提供的担保于该信用证有效期届满后不再就该担保进行续展；舜元投资承诺将在2020年10月9日前（且以本次交割为前提）就春兴精工为标的公司提供的涉及唯捷创芯框架协议的信用担保人民币6,000万元（主债权合同到期日为2020年10月9日）自行或安排其关联方承接该项担保，解除春兴精工的该项对外担保；舜元投资承诺将在最迟不晚于2021年5月26日逐步承接春兴精工为标的公司提供的涉及汇顶科技经销框架协议的信用担保和土地/不动产抵押。
4、对本次交易的最晚完成交割日期进行了调整
调整前：
根据相关交易文件的约定，本次交易的原定最晚完成交割日期为2020年9月11日。如果本次交易在2020年9月11日仍未完成，则相关各方有权根据交易文件的约定提前终止本次交易。
调整后：
因对本次交易标的公司进行了加期审计等原因，春兴精工将于2020年9月11日之后召开股东大会审议本次交易，故本次交易无法在2020年9月11日前完成交割，尽管如此，各方仍将致力于推进和完成本次交易，根据各方于 2020年9月4日分别出具的《确认函》，各方同意将本次交易的最晚完成交割日期推迟至2020年10月11日。
本所律师认为，本次交易方案的调整不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定的对原交易方案的重大调整。
二、本次重大资产重组相关各方的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易的相关各方主体均未发生变化。
三、本次重大资产重组的相关合同和协议
本所律师已在本所已出具的法律意见书中披露了本次交易的交易方案调整前后的相关主要合同和协议，除此之外，截至本补充法律意见书出具之日，各方于2020年9月4日就继续推进本次交易分别出具了相关《确认函》，主要内容如下：
2020年9月4日，文盛资产向春兴精工、上海钧兴、徐非、上海瑞嗔、盈方微和虞芯投资出具了《确认函》，文盛资产确认并同意其知晓春兴精工无法在2020年9月11日前就本次交易召集、召开股东大会，本次交易无法在2020年9月11日前完成交割，文盛资产同意与春兴精工和徐非共同签署的《意向书》第5.6条和第5.7条、与徐非签署的《股权收购意向书》第5.4条和第5.5条及《协议书》第三条第6款约定的最晚完成交割日期顺延至2020年10月11日（含）前，该等协议中相关条款的时限调整为2020年10月11日；该等情形不视为春兴精工违反交易协议的相关条款。文盛资产不会因本次交易未在2020年9月11日前完成交割而根据《意向书》和《股权收购意向书》或生效后的其它交易协议中与此有关的条款就此事项向春兴精工或徐非主张违约责任。文盛资产亦不会在2020年10月11日（含）前根据与春兴精工和徐非共同签署的《意向书》第5.6条和第5.7条、与徐非签署的《股权收购意向书》第5.4条和第5.5条及《协议书》第三条第6款行使解除权。该《确认函》自文盛资产签署之日起生效。
2020年9月4日，盈方微向春兴精工、上海钧兴、徐非、上海瑞嗔、文盛资产和虞芯投资出具了《确认函》，盈方微确认并同意其知晓春兴精工无法在2020年9月11日前就本次交易召集、召开股东大会，本次交易无法在2020年9月11日前完成交割，盈方微同意《资产购买协议1》第11.2条及《协议书》第三条第6款约定的最晚完成交割日期顺延至2020年10月11日（含）前，该等协议中相关条款的时限调整为2020年10月11日；该等情形不视为春兴精工违反交易协议的相关条款。交易协议生效后，盈方微不会因本次交易未在2020年9月11日前完成交割而根据交易协议中与此有关的条款就此事项向春兴精工主张违约责任。盈方微亦不会在2020年10月11日（含）前根据《资产购买协议1》第11.2条及《协议书》第三条第6款行使解除权，并将致力于推进和完成本次交易。该《确认函》自盈方微签署且经盈方微股份董事会审议通过及交易协议生效后生效。
2020年9月4日，虞芯投资向春兴精工、上海钧兴、徐非、上海瑞嗔、文盛资产和盈方微出具了《确认函》，虞芯投资确认并同意其知晓春兴精工无法在2020年9月11日前就本次交易召集、召开股东大会，本次交易无法在2020年9月11日前完成交割，虞芯投资同意《经修订并重述的资产购买协议》第11.2条及《协议书》第三条第3款和第6款约定的最晚完成交割日期顺延至2020年10月11日（含）前，该等协议中相关条款的时限调整为2020年10月11日；该等情形不视为春兴精工违反交易协议的相关条款。交易协议生效后，虞芯投资不会因本次交易未在2020年9月11日前完成交割而根据交易协议中与此有关的条款就此事项向春兴精工主张违约责任。虞芯投资亦不会在2020年10月11日（含）前根据《经修订并重述的资产购买协议》第11.2条及《协议书》第三条第6款行使解除权，并将致力于推进和完成本次交易。该《确认函》自虞芯投资签署并在交易协议生效之日起生效。
2020年9月4日，上海瑞嗔向文盛资产、春兴精工、上海钧兴、徐非、盈方微和虞芯投资出具了《确认函》，上海瑞嗔确认并同意其知晓春兴精工无法在2020年9月11日前就本次交易召集、召开股东大会，本次交易无法在2020年9月11日前完成交割，该等情形不视为春兴精工违反交易协议的相关条款。交易协议生效后，上海瑞嗔不会根据交易协议中与此有关的条款就此事项向春兴精工主张违约责任。上海瑞嗔进一步确认，本次交易的最晚完成交割日期应顺延至2020年10月11日（含）前。上海瑞嗔不会在2020年10月11日（含）前根据交易协议相关条款行使解除权，并将致力于推进和完成本次交易。该《确认函》自上海瑞嗔签署并在交易协议生效之日起生效。
2020年9月4日，徐非向文盛资产、春兴精工、上海钧兴、上海瑞嗔、盈方微和虞芯投资出具了《确认函》，徐非确认并同意其知晓春兴精工无法在2020年9月11日前就本次交易召集、召开股东大会，本次交易无法在2020年9月11 日前完成交割，该等情形不视为春兴精工违反交易协议的相关条款。交易协议生效后，徐非不会根据交易协议中与此有关的条款就此事项向春兴精工主张违约责任。徐非进一步确认，本次交易的最晚完成交割日期应顺延至 2020 年 10月11日（含）前。徐非不会在2020年10月11日（含）前根据交易协议相关条款行使解除权，并将致力于推进和完成本次交易。该《确认函》自徐非签署并在交易协议生效之日起生效。
2020年9月4日，春兴精工向文盛资产、上海钧兴、徐非、上海瑞嗔、盈方微和虞芯投资出具了《确认函》，春兴精工确认并同意本次交易的最晚完成交割日期应顺延至2020年10月11日（含）前。春兴精工不会在2020年10月11日（含）前根据交易协议行使解除权，亦不会因此向任何其他方主张违约责任，并将致力于推进和完成本次交易。该《确认函》自春兴精工签署并在交易协议生效之日起生效。
2020年9月4日，上海钧兴向文盛资产、春兴精工、徐非、上海瑞嗔、盈方微和虞芯投资出具了《确认函》，上海钧兴确认并同意本次交易的最晚完成交割日期应顺延至2020年10月11日（含）前。上海钧兴不会在2020年10月11日（含）前根据交易协议行使解除权，亦不会因此向任何其他方主张违约责任，并将致力于推进和完成本次交易。该《确认函》自上海钧兴签署并在交易协议生效之日起生效。
综上所述，经本所律师核查并根据交易各方作出的承诺，本所律师认为，春兴精工已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》（2018年修订）等有关法律、法规和规范性文件的规定披露了本次交易主要合同。除本所律师已在《法律意见书》中披露的《股权收购意向书》、《关于股权收购项目之解除和终止协议》、《协议书》、《资产购买协议1》、《资产购买协议2》、《还款协议书》和相关各方为本次交易出具的承诺函及签署的保密协议，在《补充法律意见书（一）》中披露的本次交易方案调整后各方另行签署的《经修订并重述的资产购买协议》、《还款协议书补充协议》和相关《承诺函》、《告知函》和《确认函》及在本补充法律意见书中披露的各方出具的《确认函》外，本次交易不存在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
四、本次交易的批准和授权
（一）已取得的批准和授权
1、 春兴精工的批准和授权
（1）2020年6月4日，春兴精工召开第四届董事会第二十四次临时会议，审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易符合重大资产重组条件的议案》、《关于本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》、《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<资产购买协议>等相关协议的议案》、《关于<苏州春兴精工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》、《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的议案》、《关于批准本次重大资产出售所涉评估报告、审计报告及备考审阅报告的议案》、《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及定价公允性说明的议案》、《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》、《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》、《关于公司重大资产出售完成后新增财务资助的议案》、《关于公司重大资产出售完成后新增关联担保的议案》和《关于提议召开2020年第三次临时股东大会的议案》。春兴精工独立董事对本次资产出售的相关事项独立发表了明确的事前认可意见及独立意见。
（2）2020年8月20日，春兴精工召开第四届董事会第二十五次临时会议，审议通过了《关于本次重大资产重组暨关联交易方案（调整后）的议案》、《关于公司与各相关方签署附条件生效的<资产购买协议>等相关协议及其补充协议的议案》、《关于<苏州春兴精工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要（修订稿）>的议案》、《关于调整公司重大资产出售完成后新增关联担保事项的议案》、《关于不再将<关于公司重大资产出售完成后新增财务资助的议案>提交股东大会审议的议案》。春兴精工独立董事对本次资产出售的相关事项独立发表了明确的事前认可意见及独立意见。
（3）2020年9月4日，春兴精工召开第四届董事会第二十七次临时会议，审议通过了《关于批准本次重大资产重组加期审计报告及备考审阅报告的议案》、《关于<苏州春兴精工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要（二次修订稿）>的议案》、《关于对重大资产重组相关事项予以确认的议案》、《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》。春兴精工独立董事对本次资产出售的相关事项独立发表了明确的事前认可意见及独立意见。
2、 上海钧兴的批准和授权
2020年6月4日，上海钧兴的股东春兴精工作出股东决议，同意本次交易的相关事项。
2020年8月19日，上海钧兴的股东春兴精工作出股东决议，同意本次交易方案调整的相关事项，同意上海钧兴签署《经修订并重述的资产购买协议》。
3、 目标公司的批准和授权
（1）华信科的批准和授权
2020年6月4日，华信科已召开股东会，同意本次交易的相关事项，华信科的其他股东已在股东会决议中同意放弃优先购买权。
2020年8月19日，华信科已召开股东会，同意本次交易方案调整的相关事项，华信科的其他股东已在股东会决议中同意放弃优先购买权，同意春兴精工和上海瑞嗔签署《经修订并重述的资产购买协议》，同意华信科与春兴精工签署《还款协议书补充协议》。
（2） World Style的批准和授权
2020年6月4日，World Style已召开股东会，同意本次交易的相关事项，World Style的其他股东已在股东会决议中放弃优先购买权。
2020年8月19日，World Style已召开股东会，同意本次交易方案调整的相关事项，World Style的其他股东已在股东会决议中同意放弃优先购买权，同意上海钧兴和上海瑞嗔签署《经修订并重述的资产购买协议》。
4、 交易对方的批准和授权
（1）盈方微的批准和授权
2020年6月4日，盈方微的股东盈方微股份召开第十一届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》等相关议案，并同意与春兴精工签署本次交易相关协议。盈方微股份的独立董事发表了独立意见。
2020年6月4日，盈方微已作出股东决定，同意本次交易的相关事项。
2020年7月6日，盈方微的股东盈方微股份召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》等相关议案。
2020年9月4日，盈方微的股东盈方微股份召开第十一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于对重大资产购买的最晚交割日期予以确认的议案》，同意盈方微签署关于推迟本次交易最晚完成交割日期的确认函。
（2）虞芯投资的批准和授权
2020年6月1日，虞芯投资的执行事务合伙人上海星良投资管理有限公司已作出执行事务合伙人决定，同意本次交易的相关事项。
2020年6月15日，虞芯投资出具承诺函，承诺在盈方微或虞芯投资购买华信科股权需办理过户登记时无条件豁免办理将华信科 80%股权质押的质押权人变更为虞芯投资的登记手续。另外，如果虞芯投资在本次交易交割时系华信科80%股权的质押权人，虞芯投资承诺无条件配合办理解除对华信科80%股权的质押。
2020年8月19日，虞芯投资的执行事务合伙人上海星良投资管理有限公司已作出执行事务合伙人决定，同意本次交易方案调整的相关事项，同意虞芯投资签署《经修订并重述的资产购买协议》。
5、 第三方的批准和授权
2020年6月4日，文盛资产出具承诺函，同意本次交易并承诺配合办理解除对华信科80%股权的质押。
（二）尚需取得的批准和授权
1、 本次重大资产重组尚需春兴精工股东大会审议通过；
2、 本次重大资产重组尚需文盛资产配合解除对华信科 80%股权的质押。
综上所述，经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，除上述所需的批准和授权外，本次重大资产重组不存在其他需要政府或行业主管部门批准和授权的情形。
五、本次交易的实质条件
本所律师核查了春兴精工与交易对方等签署的《资产购买协议1》、《经修订并重述的资产购买协议》、《还款协议书》、《还款协议书补充协议》等文件、春兴精工编制的《苏州春兴精工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要（二次修订稿）》、天健于2020年9月4日出具的天健审〔2020〕9386号《深圳市华信科科技有限公司及WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGSLIMITED 模拟合并审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、其他中介机构出具的《评估报告》、《备考审阅报告》、春兴精工的公开披露信息、交易各方关于本次重大资产出售的相关会议决议文件、本次交易各方的相关书面承诺等，本所律师认为，春兴精工本次重大资产出售符合《重组管理办法》及相关法律法规的规定。
（一）本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定
根据交易方案，本次交易属于资产出售行为，不涉及项目新建或改扩建，不存在违反国家产业政策情形；标的公司在报告期内不存在环境保护、土地管理方面的重大违法违规行为；本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，交易完成后不会形成行业垄断。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定
本次交易系以现金方式出售资产，不涉及上市公司股本变动，公司总股本仍为112,805.7168万股，其中社会公众股股东持股比例不低于10%。
因此，本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定
根据《资产购买协议 1》和《经修订并重述的资产购买协议》，本次出售资产的交易价格系根据《评估报告》并经出售方与交易对方协商后确定。公司监事会和独立董事发表意见认为，本次交易的标的资产的交易价格公允、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形。据此，本所律师认为，本次交易定价符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定
本次交易拟出售的标的资产为春兴精工持有的华信科 80%股权和 WorldStyle80%股份，所涉及的资产权属清晰，除了已经披露的华信科80%股权由于本次交易而被质押外，不存在司法冻结或其他权利受到限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，标的资产过户至交易对方名下不存在实质性法律障碍。
本次交易完成后，春兴精工将不再持有华信科的股权和World Style的股份，春兴精工及华信科和World Style仍为独立的法律主体，除了《资产购买协议1》、《经修订并重述的资产购买协议》、《还款协议书》和《还款协议书补充协议》另有约定外，本次交易不涉及对各自原有债权债务的处理，其原有的债权债务仍由其各自享有和承担。
因此，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定
本次交易有利于春兴精工优化资产负债结构、降低经营风险，一定程度上能够改善公司的持续经营能力。
因此，本次交易有利于春兴精工增强持续经营能力，不存在可能导致春兴精工重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定
本次交易前，春兴精工在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易对春兴精工的控制权不会产生重大影响，春兴精工的实际控制人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。本次交易完成后，春兴精工将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。春兴精工仍将持续符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于实际控制人及其控制的其他企业。
本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定
经核查，本次交易前，春兴精工已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规及规范性文件的规定，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，聘任了总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，并根据业务运作的需要设置了内部职能部门，具有健全的组织机构；春兴精工已经制定了健全的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等工作制度。
本次交易完成后，春兴精工将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。
本次交易有利于春兴精工保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次重大资产出售符合《重组管理办法》规定的实质性条件。
六、标的资产主要情况的补充核查
（一）华信科
1、 华信科的基本情况
根据华信科的说明并经本所律师核查，华信科在财务更新期间内的主要基本情况未发生变更。
2、 华信科控股股东和实际控制人
根据华信科的说明并经本所律师核查，华信科在财务更新期间内的控股股东和实际控制人未发生变更。
3、 华信科的历史沿革
根据华信科的说明并经本所律师核查，华信科在财务更新期间内的股本情况未发生变更。
4、 股权质押
根据华信科的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，文盛资产仍为春兴精工持有的华信科80%的股权的质权人。
5、 华信科的业务
根据华信科的说明并经本所律师核查，华信科在财务更新期间内的主营业务未发生变更。
6、 华信科的主要资产
（1） 对外投资
根据华信科的说明并经本所律师核查，华信科在财务更新期间内的对外投资情况未发生变更，华信科仍只设立了苏州华信科一家子公司。苏州华信科因原注册地址苏州工业园区唯亭金陵东路120号的租赁合同到期届满不再续签，于2020年6月16日将注册地址变更为了中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区钟园路788号丰隆城市生活广场4幢1610单元。截至本补充法律意见书出具之日，苏州华信科的其他基本情况均未发生变化。
（2） 分支机构
根据华信科的说明并经本所律师核查，华信科在财务更新期间内的分支机构情况未发生变更，仍只设立了上海分公司，截至本补充法律意见书出具之日，上海分公司的基本情况均未发生变化。
（3） 土地使用权与房产所有权
1） 土地使用权
根据华信科的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，华信科及其子公司均未拥有任何土地使用权。
2） 房屋所有权
根据华信科的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，华信科及其子公司均未拥有任何自有房产。
3） 在建工程
根据华信科的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，华信科及其子公司均未拥有任何在建工程。
4） 租赁房屋
根据华信科的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，华信科及其子公司重要且实际使用的租赁房屋没有发生变化，具体情况如下：
序 出租 承租 租赁地 面积 期限 租赁 年租金
号 方 方 点 2（M） 用途 （万元）
上 海 市
上 海 华信 徐 汇 区
鼎 远 科上 虹 梅 路
1 投 资 海分 1905 号 189 2019.2.25-2021.2.24 办公 28.284
有 限 公司 西 部 3
公司 楼 301
室
上 海
市 崇
上 海 市 明 区
上 海 崇 明 区 新 河
富 盛 新 河 镇 镇 新
经 济 华信 新 申 路 9申21路
开 发 科上 921弄2 弄 2
2 区 开 海分 号X 区 120 2018.3.2-2028.3.1 号 X 0
发 有 公司 266 室 区
限 公 （上 海 266
司 富 盛 经 室（上
济 开 发 海 富
区） 盛 经
济 开
发区）
深 圳 市
深 圳 福 田 区 2020.3.9-2020.4.7
市 八 车 公 庙 为免租期
零 后 华信 工 业 区 2020.4.8-2021.4.7
3 资 产 科 泰 然 928 2020.3.9-2022.12.4 办公 为82.5396
管 理 213 栋 2021.4.8-2022.12.4
有 限 工 业 厂 为144.444
公司 房5B2、
5B5
苏 州 丰 隆 城
豪 城 苏州 市 生 活
4 建 屋 华信 广 场 4 131.99 2019.8.15-2022.8.14 办公 15.0468
置 业 科 幢 1610
有 限 单元
公司
经核查，本所律师认为，华信科及其子公司就其使用的相关物业签订的房屋租赁合同合法、有效，对合同双方均具有法律约束力。华信科及其子公司合法取得该等租赁房屋的使用权。
（4） 知识产权
1） 商标
根据华信科的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，华信科及其子公司拥有3项已获注册的商标，并未发生变化，具体情况如下：
序号 注册号 商标标识 使用类别 专用权期限
1 39052973 9 2020.3.21-2030.3.20
2 7440486 41 2010.12.07-2030.12.06
3 7440484 16 2010.10.07-2030.10.06
2） 专利
根据华信科的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，华信科及其子公司拥有6项已获批准的专利，均为实用新型专利，并未发生变化，具体情况如下：
序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日期
1 华信科 一种具有高耐热低阻抗电容 实用新型 2019211840237 2019.7.26
2 华信科 一种指纹识别的压力检测装置 实用新型 2019211843729 2019.7.26
3 华信科 一种SMD超级电容 实用新型 201921180873X 2019.7.25
4 华信科 一种基于背景亮度光学指纹组 实用新型 2019211810636 2019.7.25
块
5 华信科 一种具有抗震性固态铝电解电 实用新型 2019212060800 2019.7.29
容
6 华信科 一种电容微流量可自动控制装 实用新型 2019211809893 2019.7.25
置
3） 计算机软件著作权
根据华信科的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，华信科及其子公司拥有4项已获批准的计算机软件著作权，并未发生变化，具体情况如下：
序号 著作权人 名称 登记号 首次发表日期 权利取得
1 华信科 电容智能放电控制软 2019SR1028837 2019.7.16 原始取得
件V1.0
2 华信科 基于活体检测的指纹 2019SR1031232 2019.6.6 原始取得
智能识别软件V1.0
基于移动通信技术的
3 华信科 指纹锁控制管理系统 2019SR1036263 2019.6.12 原始取得
V1.0
4 华信科 指纹图像高清采集系 2019SR1032851 2019.8.6 原始取得
统V1.0
4） 域名
根据华信科的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，华信科及其子公司拥有1项域名，并未发生变化，具体情况如下：
序号 网站域名 网站备案/许可证号 所有人 审核日期
1 huaxinke.cn 粤ICP备17143418号 华信科 2019.9.25
根据华信科提供的上述知识产权的权属证书、备案、登记或注册证书，并经核查，本所律师认为，华信科的上述知识产权权属清晰，不存在质押或者其他任何第三方权益，亦不存在法律争议或纠纷。
（5） 华信科的负债情况和对外担保情况
1） 负债情况
根据《审计报告》，截至2020年4月30日，华信科（与World Style模拟合并后）的金融负债情况如下：
2020.4.30
项目
账面价值 未折现合同金额 1年以内
银行借款 665,434,281.98 665,434,281.98 665,434,281.98
应付账款 637,573,237.96 637,573,237.96 637,573,237.96
应付票据 1,055,000,000.00 1,055,000,000.00 1,055,000,000.00
其他应付款 176,947,609.93 176,947,609.93 176,947,609.93
小计 2,534,955,129.87 2,534,955,129.87 2,534,955,129.87
2） 华信科新增担保情况
根据《审计报告》和标的公司的说明，经本所律师核查，在财务更新期间，华信科为向相关银行申请开立信用证和承兑汇票自行提供了相关担保，具体情况如下：
担保合同名称 债权人 担保物 主合同 主债权金额 主合同有
（元） 效期
《质押合同担保 平安银 《开立国内
合同》（编号：平 行股份 结构性存款 信用证申请 2020.4.3-20
银（深圳）国内开 有限公 200,000,000 书》（编号： 200,000,000 20.12.29
证 申 字 第 司深圳 元 20200402055
A65120200401001 分行 73317）
（质001）号）
《质押合同担保 《开立国内
合同》（编号：平 结构性存款 信用证申请 2020.2.19-2
银（深圳）国内开 160,000,000 书》（编号： 159,434,281.98 020.8.19
证 申 字 第 元 20200218070 （已到期）
A65120200218001 59921）
（质001）号）
《质押合同担保 《开立国内
合同》（编号：平 信用证申请
银（深圳）国内开 结构性存款 书》（编号： 26,000,000 2020.3.6-20
证 申 字 第 26,000,000元 20200305406 20.12.1
A65120200340001 77841）
（质001）号）
（6） 华信科的税务和财政补助情况
根据天健出具的《审计报告》，华信科在财务更新期间执行的主要税种、税率未发生变化。根据深圳市人力资源和社会保障局在其网站上公示发布的深圳市2020年度企业稳岗补贴公示（第一批）内容，在财务更新期间，华信科获得的政府补贴情况如下：
项目 金额 说明
稳岗补贴 4936.58 《深圳市应对新型冠状病毒感染的肺炎疫情支持企业
共渡难关的若干措施》
（7） 华信科的重大诉讼、仲裁或行政处罚
经 本 所 律 师 登 陆 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 中 国 裁 判 文 书 网（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）以及其他网络平台，截至本补充法律意见书出具之日，华信科不存在可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（二） World Style
1、 World Style的基本情况
根据World Style的说明并经本所律师核查，World Style于2020年6月17日增发了9,900股普通股，每股票面金额为0.01美元，其中上海钧兴认购了7,920股普通股；上海瑞嗔认购了1,980股普通股。根据World Style的说明，增发普通股的目的是为了在本次交易交割时便于明确向各个受让方转让的具体股份数量。截至本补充法律意见书出具之日，World Style的基本情况如下：
公司名称 WORLDSTYLETECHNOLOGYHOLDINGSLIMITED
注册号 1841506
成立日期 2014.9.17
成立地 英属维尔京群岛
业务范围 投资控股型公司
地址 VistraCorporateServicesCentre,WickhamsCayII,RoadTown,Tortola,
VG1110,BritishVirginIslands
公司类型 有限责任公司
股本 授权股本50,000股，已发行每股票面价值为0.01美元的10,000股普
通股
股东 上海钧兴持有80%股份
上海瑞嗔持有20%股份
董事 徐非
秘书 VenturePartnersCPALimited
截至本补充法律意见书出具之日，World Style的股权结构如下：序号 股东名称 出资金额（美元） 出资比例（%） 出资方式
1 上海钧兴 80 80 货币出资
2 上海瑞嗔 20 20 货币出资
合计 100 100
2、 World Style控股股东和实际控制人
根据World Style的说明并经本所律师核查，World Style在财务更新期间内的控股股东和实际控制人未发生变更。
3、 World Style的历史沿革
根据World Style的说明并经本所律师核查，World Style于2020年6月17日增发了9,900股普通股，每股票面金额为0.01美元，其中上海钧兴认购了7,920股普通股；上海瑞嗔认购了1,980股普通股。
本次股份发行完成后，World Style股东及股权结构变更为：序号 股东名称 股票类别 票面价值 已发行股份数 持股比例
（美元/股） （股）
1 上海瑞嗔 普通股 0.01 2000 20%
序号 股东名称 股票类别 票面价值 已发行股份数 持股比例
（美元/股） （股）
2 上海钧兴 普通股 0.01 8000 80%
4、 World Style的业务
根据World Style的说明，其为控股型公司，不实际经营业务。
5、 World Style的主要资产
（1） 对外投资
根据World Style的说明，World Style在财务更新期间内的对外投资情况未发生变更，具体情况如下：
①香港联合公司名称 United Wireless Technology (Hong Kong) Limited（聯合無線（香港）有限公司）
注册号 2152532
成立日期 2014.10.6
成立地 香港
地址 10/F COSCO TOWER, GRAND MILLENNIUM PLAZA, 183 QUEEEN’S
ROAD CENTRAL,HK
公司类型 私人股份有限公司
股本 已发行1股普通股，每股面值1港元
股东 WorldStyle
董事 徐非
公司秘书 中小企业会计顾问有限公司
②春兴无线公司名称 Spring Wireless Technology (Hong Kong) Limited（春興無線科技（香港）有
限公司）
注册号 2224274
成立日期 2015.4.15
成立地 香港
地址 10/F COSCO TOWER, GRAND MILLENNIUM PLAZA, 183 QUEEEN’S
ROADCENTRAL,HK
公司类型 私人股份有限公司
股本 已发行1股普通股，每股面值1港元
股东 香港联合
董事 徐非
秘书 中小企业会计顾问有限公司
③深圳联合名称 联合无线科技（深圳）有限公司
统一社会信用代码 91440300336381695K
类型 有限责任公司(外国法人独资)
住所 深圳市福田区沙头街道天安社区泰然八路深业泰然大厦16C01
法定代表人 徐非
注册资本 30万美元
成立日期 2015年7月2日
营业期限 2015年7月2日至2045年7月1日
一般经营项目是：从事电子通信产品及软件的技术开发、批发、
佣金代理（不含拍卖）、进出口及相关配套业务（不涉及国家
经营范围 贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的
商品，按国家有关规定办理申请）。电子商务软件、芯片及周
边产品的技术开发、技术咨询与服务。许可经营项目是：电子
通信产品及软件的生产。
（2） 土地使用权与房产所有权
1） 土地使用权
根据World Style的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，World Style及其下属公司均未拥有任何土地使用权。
2） 房屋所有权
根据World Style的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，World Style及其下属公司均未拥有任何自有房产。
3） 在建工程
根据World Style的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，World Style及其下属公司均未拥有任何在建工程。
4） 租赁房屋
根据World Style的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，World Style及其下属公司重要且实际使用的租赁房屋没有发生变化，具体情况如下：
序 出租方 承租方 租赁地点 面积 租赁 年租金
号 （M2） 期限 用途 （万元）
深圳市福田区
深圳栢 滨河大道北深
1 达物业 深圳联 业 泰 然 大 厦 1190.5 2020.1.21-2023.1.20 厂房 242.7702
管理有 合 16C01 、
限公司 16C02 、
16C03、16C04
深圳市福田区
深圳联 车公庙工业区
2 潘晓明 合 泰然213栋工 387 2018.12.1-2020.9.18 厂房 46.1220
业 厂 房
4C-407408
经核查，本所律师认为，World Style及其下属公司就其使用的相关物业签订的房屋租赁合同合法、有效，对合同双方均具有法律约束力。华信科及其子公司合法取得该等租赁房屋的使用权。
（3） 知识产权
1） 商标
根据World Style的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，World Style及其下属公司没有注册的商标。
2） 专利
根据World Style的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，World Style及其下属公司拥有3项已获批准的专利，均为实用新型专利，并未发生变化，具体情况如下：
序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日期
1 深圳联合 基于集成电路的屏下指纹识别 实用新型 2019211643440 2019.7.24
装置
2 深圳联合 一种采用 KN 脚型引出线的电 实用新型 2019211644636 2019.7.24
容
3 深圳联合 一种指纹感测模块 实用新型 2019211644782 2019.7.24
3） 计算机软件著作权
根据World Style的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，World Style及其下属公司拥有5项已获批准的计算机软件著作权，并未发生变化，具体情况如下：
序号 著作权人 名称 登记号 首次发表日期 权利取得
1 深圳联合 用于指纹对比识别分 2019SR1032854 2019.8.11 原始取得
析系统V1.0
用于电容组块的故障
2 深圳联合 分 析 与 报 警 系 统 2019SR1031245 2019.8.5 原始取得
V1.0
3 深圳联合 用于确定手指移动的 2019SR1030540 2019.7.10 原始取得
指纹感应测试系统
4 深圳联合 电容工作状态监测软 2019SR1028621 2019.7.17 原始取得
件V1.0
5 深圳联合 指纹触控灵敏度检测 2019SR1028698 2019.6.11 原始取得
软件
4） 域名
根据World Style的说明并经本所律师核查，World Style及其下属公司无域名。
根据World Style提供的上述知识产权的权属证书，并经核查，本所律师认为，World Style及其下属公司的上述知识产权权属清晰，不存在质押或者其他任何第三方权益，亦不存在法律争议或纠纷。
（4） World Style新增担保情况
根据《审计报告》和标的公司的说明，经本所律师核查，在财务更新期间，World Style的下属公司深圳联合为向相关银行申请开立信用证和承兑汇票自行提供了相关担保，具体情况如下：
担保合同名称 债权人 担保物 主合同 主债权金额 主合同有
（元） 效期
《对公理财产品 对公结构性 《电子银行承兑
质押合同（低风险 中国光 存 款 汇票承兑协议》 2020.2.25-
适用）》（合同编 大银行 60,000,000 （ 编 号 ： 60,000,000 2020.8.25
号 ： 股份有 元 cd78202002026） （已到期）
zy78202002026） 限公司
《对公理财产品 深圳分 对公结构性 《电子银行承兑
质押合同（低风 行 存 款 汇票承兑协议》 100,000,000 2020.2.28-
险）适用》（合同 100,000,000 （ 编 号 ： 2020.12.29
编 号 ： 元 cd78202002028
zy78202002028）
《对公理财产品 对公结构性 《电子银行承兑
质押合同（低风 存 款 汇票承兑协议》 2020.3.4-2
险）适用》（合同 150,000,000 （ 编 号 ： 150,000,000 020.12.30
编 号 ： 元 cd78202003002
zy78202003002）
《质押合同》（编 存 单 《电子银行承兑
号 ： 75,000,000 汇票承兑协议》 75,000,000 2020.1.3-2
zy78202001006） 元 （ 编 号 ： 021.1.3
cd78202001006
《质押合同》（编 存 单 《电子银行承兑
号 ： 100,000,000 汇票承兑协议》 100,000,000 2020.3.20-
zy78202003019） 元 （ 编 号 ： 2021.3.19
cd78202003019
《质押合同》（编 结构性存款 《银行承兑协
号：公担质字第企 60,000,000 议》（编号：公 60,000,000 2020.3.24-
—20006） 元 承 兑 字 第 企 2020.9.24
—20006号）
《质押合同》（编 结构性存款 《银行承兑协
号：公担质字第企 60,000,000 议》（编号：公 60,000,000 2020.3.26-
—20007） 中国民 元 承 兑 字 第 企 2020.9.25
生银行 —20007号）
股份有 两张票面金额分
限公司 别为 40,000,000
深圳分 元的银行承兑汇
行 票（承兑汇票号
审计业务银行询 结构性存款 码 ： 2020.3.31-
证函注 80,000,000 13055840180192 80,000,000 2020.9.30
元 02003316097019
10 、
13055840180192
02003316097019
01）
《质押合同担保 《开立国内信用
合同》（编号：平 结构性存款 证申请书》（编 2020.2.14-
银（深圳）国内开 平安银 45,000,000 号：平银（深圳）45,000,000 2020.8.6
证 申 字 第 行股份 元 国内开证申字第 （已到期）
A65120200207001 有限公 A651202002070
（质001）号） 司深圳 01号）
《质押合同担保 分行 结构性存款 《开立国内信用 2020.3.27-
合同》（编号：平 130,000,000 证申请书》（编 130,000,000 2020.9.25
银（深圳）国内开 元 号：平银（深圳）
证 申 字 第 国内开证申字第
A65120200325001 A651202003250
（质001）号） 01号）
《质押合同担保 《开立国内信用
合同》（编号：平 结构性存款 证申请书》（编 2020.1.22-
银（深圳）国内开 105,000,000 号：平银（深圳）105,000,000 2020.7.23
证 申 字 第 元 国内开证申字第 （已到期）
A65120200121001 A651202001210
（质001）号） 01号）
《银行承兑汇票
承兑合同》（编
《最高额质押合 号 ：
同（适用于单位结 结构性存款 CD92903200016
构性存款质押）》 120,000,000 ）项下于 2020 最高不超过 2020.3.17-
（合 同 编 号： 元 年3月18日开立 120,000,000 2020.9.16
ZDKCD92903200 的银行承兑汇
016） 票，票面金额合
计 120,000,000
元
《银行承兑汇票
《最高额质押合 承兑合同》（编
同（适用于单位结 号 ：
构性存款质押）》 结构性存款 CD92903200016 最高不超过 2020.4.23-
（合 同 编 号： 上海银 50,000,000 ）项下于 2020 50,000,000 2020.7.24
ZDKCD92903200 行股份 元 年4月23日开立 （已到期）
01602） 有限公 的银行承兑汇
司深圳 票，票面金额合
分行 计50,000,000元
《最高额质押合 《银行承兑汇票
同（适用于单位结 承兑合同》（编
构性存款质押）》 号 ：
（合 同 编 号： 结构性存款 CD92903200011
ZDKCD92903200 100,000,000 ）项下于 2020 最高不超过 2020.3.10-
011） 元 年3月10日开立 100,000,000 2020.9.9
的银行承兑汇
票，票面金额合
计 100,000,000
元
《最高额质押合 结构性存款 《银行承兑汇票 2020.3.12-
同（适用于单位结 100,000,000 承兑合同》（编 最高不超过 2020.6.12
构性存款质押）》 元 号 ： 100,000,000 （已到期）
（合 同 编 号： CD92903200011
ZDKCD92903200 ）项下于 2020
01102） 年3月12日开立
的银行承兑汇
票，票面金额合
计 100,000,000
元
注：中国民生银行股份有限公司深圳分行于2020年9月1日在《审计业务银行询证函》中确认了深圳联合为两张票面金额分别为40,000,000元的银行承兑 汇 票 （ 承 兑 汇 票 号 码 ： 130558401801920200331609701910 、130558401801920200331609701901）提供结构性存款质押的情况。
（5） World Style的税务和财政补助情况
根据天健出具的《审计报告》，World Style在财务更新期间执行的主要税种、税率未发生变化。根据深圳市人力资源和社会保障局在其网站上公示发布的深圳市2020年度企业稳岗补贴公示（第一批）和深圳市参保企业失业保险费拟返还公示（第四批）内容，World Style的下属公司深圳联合在财务更新期间获得政府补助的情况如下：
项目 金额 说明
稳岗补贴 2816.66 《深圳市应对新型冠状病毒感染的肺炎疫情支持企业
失业保险费返还 197,925.94 共渡难关的若干措施》
小计 200,742.6
（6） World Style的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据World Style提供的信息并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 中 国 裁 判 文 书 网（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）以及其他网络平台，截至本补充法律意见书出具之日，World Style及其下属公司除下述正在进行的重大诉讼外不存在可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁或行政处罚。正在进行的重大诉讼、仲裁具体情况如下：
①深圳联合诉深圳市欧信计算机通信科技有限公司、深圳市欧唯科技有限公司、深圳辉灿智能科技有限公司、芜湖辉灿电子科技有限公司买卖合同纠纷一案
2017年8月至2018年1月期间，深圳欧信向深圳联合采购陶瓷电容等货物，签订了《采购订单》若干份，在深圳联合交付了货物后，深圳欧信迟迟未予付款，深圳欧唯、深圳辉灿和芜湖辉灿为深圳欧信的关联公司，承诺在与深圳联合合作过程中共同承担债务。2018年7月17日，深圳联合向广东省深圳市福田区人民法院起诉深圳欧信、深圳欧唯、深圳辉灿和芜湖辉灿，请求法院判令：1、四被告共同向深圳联合支付货款 1,401,762.06 元；2、四被告向深圳联合支付逾期付款损失（暂计至2018年7月17日为37,680.37元，实际支付分别以204,487.06元、463,660元、107,734元、2,228元为基数，分别从2017年11月29日、2018年1月29日、2月28日、5月1日起，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率上浮50%计算至实际付款之日止）；3、深圳欧唯、深圳辉灿和芜湖辉灿就深圳欧信上述债务承担连带责任；4、诉讼费及公告费429元由四被告共同承担。
2019年8月5日，深圳市南山区人民法院就本案作出一审判决（案号（：2018）粤0305民初14446号），判令：（一）被告深圳欧信应于本判决生效之日起十日内向原告深圳联合支付货款1,404,762.06元及逾期付款利息（分别以204,487.06元为本金，自2017年12月1日起计算至款项还清之日止；以463,660元为本金，自2018年2月1日起计算至款项还清之日止；以107,734元为本金，自2018年3月1日起计算至款项还清之日止；以623,653元为本金，自2018年4月1日起计算至款项还清之日止；以2,228元为本金，自2018年5月1日起计算至款项还清之日止。以上均以中国人民银行同期同类贷款利率上浮50%为计算标准）；2、驳回原告深圳联合的其他诉讼请求；（三）本案案件受理费17,754.98元，保全费5,000元，由深圳联合负担14.17元，由深圳欧信负担22,740.81元。
2019年10月12日，深圳联合向深圳市中级人民法院提起上诉（案号（：2020）粤03民终6045号）。
2020年8月13日，深圳市中级人民法院作出了（2020）粤03破454号决定书，裁定受理深圳欧信破产清算一案，并随机指定北京市君泽君（深圳）律师事务所担任深圳欧信管理人。目前本案的二审程序因深圳市中级人民法院受理深圳欧信破产清算一案而中止。根据《中华人民共和国破产法》第二十条相关规定，本案将在管理人接管深圳欧信的财产后继续进行。
综上所述，本所律师认为在财务更新期间，标的公司未发生影响本次重组的重大事项。
七、本次重大资产重组涉及的债权债务处理及职工安置
（一）债权债务处理事项
1、 春兴精工为目标公司提供担保的解除事宜
本次交易的交易方案调整前，相关各方已在《资产购买协议1》第8.3条中就各方对标的公司业务提供担保作出了特殊承诺。本次交易的交易方案调整后，舜元投资于2020年8月19日向春兴精工出具承诺函，确认春兴精工、孙洁晓和袁静针对华信科持有的一份有效期至2020年8月30日的信用证（信用证号码：KZ3909200074AR）提供的担保于该信用证有效期届满后不再就该担保进行续展；舜元投资承诺将在2020年10月9日前（且以本次交割为前提）就春兴精工为标
的公司提供的涉及唯捷创芯框架协议的信用担保人民币6,000万元（主债权合同
到期日为2020年10月9日）自行或安排其关联方承接该项担保，解除春兴精工
的该项对外担保；舜元投资承诺将在最迟不晚于2021年5月26日逐步承接春兴
精工为标的公司提供的涉及汇顶科技经销框架协议的信用担保和土地/不动产抵
押。
2、 春兴精工与标的公司之间的往来款
2020年8月19日，春兴精工与华信科签署了《还款协议书补充协议》，华信科同意在本次交易交割后5个工作日内，一次性向春兴精工清偿全部应付款余额（即 169,885,301.72 元）。在此情况下，春兴精工同意不再向华信科计收应付款余额中1亿元借款的资金占用成本。
（二）职工安置事项
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易不涉及人员安置事项。
八、本次重大资产重组涉及的关联交易与同业竞争
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，除已出具的《法律意见书》中披露的事项外，本次交易不存在未披露的关联交易及同业竞争事项。
九、本次交易相关事项的披露和报告义务的履行情况
经核查，自《法律意见书》出具之日起截至本补充法律意见书出具之日，春兴精工就本次交易相关事项的披露和报告义务的新增履行情况主要如下：
（一）2020年6月6日，春兴精工在中国证监会指定媒体上发布了《独立董事关于重大资产出售事项的独立意见》、《独立董事关于本次交易中评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性的独立意见》、《关于公司重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见（一）》、《关于公司重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见（二）》、《关于重大资产重组的一般风险提示公告》、《关于公司重大资产出售完成后新增财务资助的公告》、《董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》、《董事会关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《董事会关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》、《董事会关于本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》、《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估结果的公允性的说明》、《关于本次重大资产重组不构成重组上市的说明》、《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》、《董事会关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准的说明》、《关于本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告》等文件，对本次交易的进展情况，相关会议决议等事项进行了及时的公告。
（二）2020年6月20日，春兴精工在中国证监会指定媒体上披露了《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函的公告》（公告编号：2020-055），披露了收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对春兴精工股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需要行政许可）【2020】第6号）。
（三）2020年7月8日，春兴精工在中国证监会指定媒体上披露了《关于披露重大资产出售暨关联交易报告书后的进展公告》（公告编号：2020-057），根据该公告，对本次交易的进展情况进行了持续信息披露。
（四）2020年8月11日，春兴精工在中国证监会指定媒体上披露了《关于披露重大资产出售暨关联交易报告书后的进展公告》（公告编号：2020-064），根据该公告，对本次交易的进展情况进行了持续信息披露。
（四）2020年8月22日，春兴精工在中国证监会指定媒体上披露了《关于深圳证券交易所<关于对苏州春兴精工股份有限公司的重组问询函>回复的公告》、《关于调整重大资产重组暨关联交易方案的公告》、《关于调整公司重大资产出售完成后新增关联担保事项及为全资子公司提供担保的公告》、《关于公司重大资产出售完成后不再为标的公司提供财务资助的公告》、《关于重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告》、《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》、《独立董事对第四届董事会第二十五次临时会议相关事项发表的独立意见》、《独立董事关于第四届董事会第二十五次临时会议相关事项的事前认可意见》、《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》、《第四届董事会第二十五次临时会议决议公告》、《第四届监事会第十七次临时会议决议公告》和《关于本次重大资产重组相关财务资料尚需更新的公告》等文件，对本次交易的进展情况，相关会议决议等事项进行了及时的公告。
综上，经核查，截至本补充法律意见书出具之日，春兴精工已履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
十、关于股票买卖情况的自查
鉴于本所律师已在《法律意见书》中披露了本次重组的相关知情人员自本次重大资产出售首次公告日前 6 个月至春兴精工召开第四届董事会第二十四次临时会议之前一个交易日（即2019年7月15日至2020年6月3日）买卖春兴精工股票的情况，故而本次重组所涉及相关知情人员买卖春兴精工股票事宜在财务更新期间内不存在更新情况。
十一、为本次重组出具专业意见的中介机构及其报告签字人的资格
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次重组所涉及中介机构及其报告签字人的资格不存在更新情况。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，春兴精工本次重大资产出售暨关联交易事项仍符合现行相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，本次重组的主体均具备相应的资格，相关协议内容和形式合法，重组方案合法、有效。在取得本补充法律意见书第四部分“本次交易的批准和授权”之“（二）尚需取得的批准和授权”后，本次重组的实施不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于苏州春兴精工股份有限公司重大资产出售暨关联交易之补充法律意见书（二）》的签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
杨巍
负责人： 经办律师：
顾功耘 韩非
年 月 日
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·伦敦
地 址: 上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层，邮编:200120
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