中信证券股份有限公司
关于大连港股份有限公司
换股吸收合并营口港务股份有限公司并募
集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
二〇二〇年九月
独立财务顾问声明和承诺
中信证券股份有限公司受营口港委托，担任本次大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，就该事项出具独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。本次交易各方保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问报告，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。现就相关事项声明和承诺如下：
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告；
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（三）截至本独立财务顾问报告出具之日，本独立财务顾问就本次交易事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向营口港全体股东提供独立核查意见；
（四）本独立财务顾问对《大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》出具的独立财务顾问报告已经提交内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为营口港本次交易的法定文件，随《大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》报送相关监管机构。
（六）对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
（七）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
（八）本独立财务顾问报告不构成对营口港的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读营口港董事会发布的《大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与大连港及营口港披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对大连港及营口港披露的本次交易的相关文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信营口港委托本独立财务顾问出具意见的《大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问就本次交易出具的独立财务顾问核查意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此本独立财务顾问核查意见；
（五）本独立财务顾问在与营口港接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
独立财务顾问声明和承诺...........................................................................................1
一、独立财务顾问声明........................................................................................1
二、独立财务顾问承诺........................................................................................2目 录............................................................................................................................4释 义............................................................................................................................8
一、一般释义........................................................................................................8
二、专业释义......................................................................................................12重大事项提示.............................................................................................................13
一、本次交易方案..............................................................................................13
二、本次交易构成关联交易..............................................................................31
三、本次交易构成重大资产重组......................................................................31
四、本次交易不构成重组上市..........................................................................32
五、本次交易的估值情况..................................................................................33
六、本次交易对合并后存续公司的影响..........................................................33
七、本次交易的决策过程和审批情况..............................................................39
八、本次交易相关方的重要承诺......................................................................40
九、合并双方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划..........................................................................................57
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................................59
十一、本次交易对债权人权益保护的安排......................................................62
十二、财务顾问的保荐机构资格......................................................................65重大风险提示..............................................................................................................66
一、与本次交易相关的风险..............................................................................66
二、与合并后的存续公司相关的风险..............................................................69
三、其他风险......................................................................................................72第一节 本次交易概况.............................................................................................74
一、本次交易的背景和目的..............................................................................74
二、本次交易方案..............................................................................................79
三、本次交易构成关联交易..............................................................................97
四、本次交易构成重大资产重组......................................................................97
五、本次交易不构成重组上市..........................................................................98
六、本次交易的决策过程和审批情况..............................................................99
七、本次交易对合并后存续公司的影响........................................................100第二节 吸并方基本情况.......................................................................................107
一、基本情况....................................................................................................107
二、公司设立、上市及历次股本变动情况....................................................107
三、股本结构及前十大股东情况.................................................................... 111
四、最近六十个月内控制权变动及控股股东、实际控制人情况................ 112
五、最近三年重大资产重组情况.................................................................... 115
六、主营业务发展情况和主要财务数据........................................................ 115
七、吸并方主要下属企业情况........................................................................ 119
八、吸并方对外担保及主要负债、或有负债情况........................................123
九、吸并方非经营性资金占用情况................................................................124
十、吸并方及其现任董事、监事、高级管理人员的处罚、诚信情况及诉讼、仲裁情况....................................................................................................................124
十一、吸并方及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况........................................126
十二、吸并方及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为的情况........................................................................126第三节 被吸并方基本情况...................................................................................127
一、被吸并方基本情况....................................................................................127
二、公司设立、上市及历次股本变动情况....................................................127
三、股本结构及前十大股东情况....................................................................131
四、最近六十个月内控制权变动及控股股东、实际控制人情况................132
五、最近三年主营业务发展情况....................................................................135
六、主要财务数据............................................................................................150
七、主要下属企业情况....................................................................................151
八、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况及重大资产重组情况................................................................................................................................157
九、主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况........................157
十、主要经营资质............................................................................................177
十一、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明....................................................................................................................181
十二、涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况................................182
十三、许可使用合同情况................................................................................182
十四、本次交易涉及的员工安置及债权债务转移情况................................182
十五、交易标的是否为股权情况的说明........................................................183
十六、被吸并方及其现任董事、监事、高级管理人员的处罚、诚信情况及诉讼、仲裁情况............................................................................................................183
十七、被吸并方及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况....................................185
十八、被吸并方及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为的情况....................................................................185
十九、营口港会计政策及相关会计处理........................................................185第四节 换股吸收合并方案...................................................................................198
一、合并方和被合并方....................................................................................198
二、换股价格及定价依据................................................................................198
三、异议股东权利保护机制............................................................................198
四、本次合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护的相关安排............198
五、本次合并涉及的相关资产过户或交付的安排........................................198
六、本次合并涉及的员工安置........................................................................198第五节 募集配套资金情况...................................................................................200
一、本次募集配套资金安排............................................................................200
二、本次募集配套资金的必要性和合理性....................................................202
三、吸并方募集资金管理制度........................................................................204
四、募集资金失败的补救措施........................................................................212第六节 本次合并估值情况...................................................................................213
一、估值假设....................................................................................................213
二、估值思路及方法选择................................................................................213
三、合并双方换股价格合理性分析................................................................215
四、异议股东权利保护机制价格合理性分析................................................222
五、合并双方董事会对本次合并估值的合理性及公允性的分析................227
六、合并双方独立董事对本次合并估值事项的独立意见............................228第七节 本次交易主要合同...................................................................................230
一、《换股吸收合并协议》主要内容............................................................230
二、《换股吸收合并协议之补充协议》主要内容........................................243第八节 同业竞争和关联交易...............................................................................250
一、同业竞争....................................................................................................250
二、关联交易....................................................................................................258第九节 独立财务顾问核查意见...........................................................................315
一、基本假设....................................................................................................315
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定................................315
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定............................319
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定....322
五、本次交易的定价依据及公平合理性分析................................................323
六、本次交易完成后存续公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于存续公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题分析........................323
七、交易完成后存续公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响分析........................................................................................................337
八、交易合同的资产交付安排的说明............................................................338
九、对本次交易是否构成关联交易进行的核查............................................340
十、非经营性资金占用情况的说明................................................................343
十一、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况、股票交易自查情况的说明....................................................................................................................................343第十节 独立财务顾问内核意见及结论性意见.....................................................346
一、独立财务顾问内部审核程序....................................................................346
二、独立财务顾问内核意见............................................................................346
三、独立财务顾问结论性意见........................................................................347
释 义
一、一般释义
本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
《中信证券股份有限公司关于大连港股份有限公司换股吸
本独立财务顾问报告 指 收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易
之独立财务顾问报告》
《重组报告书》 指 《大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公
司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
吸并方、合并方、大连港 指 大连港股份有限公司
被吸并方、被合并方、营 指 营口港务股份有限公司
口港
合并双方 指 大连港及营口港
本次换股吸收合并、本次 大连港向营口港全体股东发行 A 股股份换股吸收合并营口
合并、本次重组、本次重 指 港的交易行为
大资产重组
本次募集配套资金、募集 指 大连港采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行
配套资金 A股股份募集配套资金的交易行为
大连港向营口港全体股东发行 A 股股份换股吸收合并营口
本次交易 指 港，并采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行
A股股份募集配套资金的交易行为
存续公司 指 本次换股吸收合并完成后的大连港
大连港集团 指 大连港集团有限公司
大连融达 指 大连融达投资有限责任公司
大连海泰 指 大连海泰控股有限公司
大连德泰 指 大连德泰控股有限公司
大连保税正通 指 大连保税正通有限公司
营口港务集团 指 营口港务集团有限公司
港航发展、辽港集团 指 辽宁港口集团有限公司（曾用名为辽宁东北亚港航发展有限
公司）
招商局集团 指 招商局集团有限公司
招商局香港 指 招商局集团（香港）有限公司
招商局辽宁 指 招商局（辽宁）港口发展有限公司
招商局港通 指 招商局港通发展（深圳）有限公司
布罗德福国际 指 布罗德福国际有限公司，英文名称“Broadford Global
Limited”
CMU 指 ChinaMerchantsUnion（BVI）Limited
CMID 指 招商局投资发展有限公司，英文名称“China Merchants
InvestmentDevelopmentCompanyLimited”
招商港口 指 招商局港口集团股份有限公司
招商局港口 指 招商局港口控股有限公司
招商蛇口 指 招商局蛇口工业区控股股份有限公司
群力国际 指 群力国际有限公司
辽宁港湾金控 指 辽宁港湾金融控股集团有限公司
Verise 指 VeriseHoldingsCompanyLimited
新港矿石公司 指 营口新港矿石码头有限公司
新世纪公司 指 营口新世纪集装箱码头有限公司
营口港第一分公司 指 营口港务股份有限公司第一分公司
营口港第二分公司 指 营口港务股份有限公司第二分公司
营口港第三分公司 指 营口港务股份有限公司第三分公司
营口港第四分公司 指 营口港务股份有限公司第四分公司
营口港第六分公司 指 营口港务股份有限公司第六分公司
营口港物流分公司 指 营口港务股份有限公司物流分公司
营口港集装箱码头分公司 指 营口港务股份有限公司集装箱码头分公司
营口港粮食分公司 指 营口港务股份有限公司粮食分公司
营口港机械分公司 指 营口港务股份有限公司机械分公司
营口港汽运分公司 指 营口港务股份有限公司汽车运输分公司
营口港实业发展分公司 指 营口港务股份有限公司实业发展分公司
换股股东、换股对象 指 于换股实施股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的营口港的全体股东
本次换股吸收合并中，换股股东将所持营口港股票按换股比
换股 指 例换成大连港为本次换股吸收合并所发行的 A 股股票的行
为
大连港换股价格 指 大连港为本次换股吸收合并向换股股东所发行 A 股股票的
每股价格
营口港换股价格 指 本次换股中，营口港每一股股票转换为大连港 A 股股票时
的营口港股票每股价格
在参加大连港为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会
和相应的类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案和
大连港异议股东 指 就关于本次合并双方签订合并协议及其补充协议的相关议
案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对
权利的股份直至大连港异议股东收购请求权实施日，同时在
规定时间里履行相关申报程序的大连港的股东
在参加营口港为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会
上就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方
营口港异议股东 指 签订合并协议及其补充协议的相关议案表决时均投出有效
反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至营口
港异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关
申报程序的营口港的股东
本次换股吸收合并中赋予大连港异议股东的权利。申报行使
收购请求权 指 该权利的大连港异议股东可以在收购请求权申报期内，要求
收购请求权提供方以现金受让其所持有的全部或部分大连
港股票
本次换股吸收合并中赋予营口港异议股东的权利。申报行使
现金选择权 指 该权利的营口港异议股东可以在现金选择权申报期内，要求
现金选择权提供方以现金受让其所持有的全部或部分营口
港股票
向行使收购请求权的股东支付现金对价并获得大连港股票
收购请求权提供方 指 的机构。大连港集团担任本次合并的大连港 A 股异议股东
的收购请求权提供方，布罗德福国际担任本次合并的大连港
H股异议股东的收购请求权提供方
向行使现金选择权的股东支付现金对价并获得营口港股票
现金选择权提供方 指 的机构。大连港集团担任本次合并的营口港异议股东的现金
选择权提供方
收购请求权提供方在该日受让大连港异议股东拟用于行使
收购请求权实施日 指 收购请求权的部分或全部股份，并向该部分大连港异议股东
支付现金对价。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确
定并公告
现金选择权提供方在该日受让营口港异议股东拟用于行使
现金选择权实施日 指 现金选择权的部分或全部股份，并向该部分营口港异议股东
支付现金对价。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确
定并公告
于此日在证券登记结算机构登记在册的营口港全体股东（包
括此日已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供
合并实施股权登记日 指 方）所持的营口港股份按照换股比例全部转换为大连港发行
的 A 股股份。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确
定并公告
大连港向换股股东用作支付本次合并对价的发行的 A 股股
换股日、换股实施日 指 份由证券登记结算机构登记于换股股东名下之日。该日期将
由本次合并的合并双方另行协商确定并公告
交割日 指 应与换股日为同一日或合并双方同意的其他日期，于该日，
大连港取得营口港的全部资产、债务和业务
大连港就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登记手续
完成日 指 之日或营口港完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之
日为准
定价基准日 指 大连港及营口港审议本次交易有关事宜的首次董事会决议
公告日
最近三年 指 2017年、2018年、2019年
最近两年及一期、报告期 指 2018年、2019年及2020年1-6月
《换股吸收合并协议》、合指 《大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收
并协议 合并协议》
《换股吸收合并协议之补 《大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收
充协议》、合并协议补充协指 合并协议之补充协议》
议
过渡期、过渡期间 指 换股吸收合并协议签署至完成日的整个期间
中信证券、本独立财务顾 指 中信证券股份有限公司
问
中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
招商证券 指 招商证券股份有限公司
金杜、吸并方法律顾问、 指 北京市金杜律师事务所
吸并方律师
中伦、被吸并方法律顾问、指 北京市中伦律师事务所
被吸并方律师
安永 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司、证券登记结算 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
机构
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部
商务部 指 中华人民共和国商务部
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
香港证监会执行人员 指 香港证监会企业融资部执行董事或其任何代表
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
辽宁省国资委 指 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会
大连市国资委 指 大连市人民政府国有资产监督管理委员会
营口市国资委 指 营口市人民政府国有资产监督管理委员会
十九大 指 中国共产党第十九次全国代表大会
中共中央 指 中国共产党中央委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
财政部 指 中华人民共和国财政部
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2020年修订）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》
《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—
—上市公司重大资产重组（2018年修订）》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监
会公告[2016]17号）
《128号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128号）
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A股 指 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普
通股
H股 指 经中国证监会核准向境外投资者发行并在香港联交所上市、
以人民币标明股票面值、以港币认购和交易的股票
元 指 人民币元，中国的法定流通货币
港元 指 香港的法定流通货币
2017年颁布修订的《企业会计准则第22号——金融工具确
新金融工具准则 指 认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企
业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第
37号——金融工具列报》
新租赁准则 指 2018年颁布修订的《企业会计准则第21号——租赁》
新收入准则 指 2017年颁布修订的《企业会计准则第14号——收入》
二、专业释义
腹地 指 陆向腹地，以某种运输方式与港口相连，为港口产生货源或
消耗经该港口进出货物的地域范围
泊位 指 港区内停靠船舶、装卸货物的港口固定位置
码头 指 供船舶停靠、货物装卸和旅客上下的水工设施
航道 指 在江河、湖泊、水库、渠道及港湾等水域中，供一定标准尺
度的船舶航行的通道
经由水运进出港区范围，并经过装卸的货物总量，由水运运
货物吞吐量 指 进港口卸下后又装船运出港区的转口货物，分别按进口和出
口各计算一次吞吐量
英文Twenty-feet EquivalentUnit的缩写，是国际集装箱标准
箱单位，长20英尺、宽8英尺、高8英尺6英寸，配货毛
TEU 指 重一般为17.5吨，体积为24-26立方米。通常用来表示船舶
装载集装箱的能力，也是集装箱和港口吞吐量的重要统计、
换算单位
散货与杂货的统称，其中散货是指以散装形式运输、以其重
散杂货 指 量作为计算单位的货物，分为大宗散货如煤炭、矿石和油品
等和小宗批量散货如化肥、水泥等；杂货是指品种繁杂、性
质各异、形状不一，批量较小的货物总称
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
重大事项提示
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
大连港拟以发行A股方式换股吸收合并营口港，即大连港向营口港的所有换股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的营口港股票；同时，大连港拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金不超过21亿元。
本次换股吸收合并完成后，营口港将终止上市并注销法人资格，大连港或其全资子公司将承继及承接营口港的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。大连港因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。
本次交易方案中，本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。
（二）换股吸收合并
1、换股吸收合并双方
本次换股吸收合并的合并方为大连港，被合并方为营口港。
2、换股发行股份的种类及面值
大连港本次换股吸收合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
3、换股对象及合并实施股权登记日
本次换股吸收合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的营口港全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的营口港股东持有的营口港股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的营口港股票，将全部按照换股比例转换为大连港因本次换股吸收合并发行的A股股票。
合并双方董事会将在本次交易获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登记日。
4、定价依据、换股价格及换股比例
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。换股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定价及发行按照前述规定执行。
合并双方定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示：
项目 大连港A股 营口港A股
（元/股） （元/股）
停牌前20个交易日均价 1.71 2.16
停牌前60个交易日均价 1.73 2.16
停牌前120个交易日均价 1.81 2.25
本次换股吸收合并中，大连港换股价格为定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价，即1.71元/股，若大连港自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。营口港换股价格以定价基准日前20个交易日的股票交易均价为基础，并在此基础上给予20%的溢价率确定，即2.59元/股；若营口港自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。
每1股营口港股票可以换得大连港A股股票数=营口港的换股价格/大连港A股的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，营口港与大连港的换股比例为1:1.5146，即每1股营口港股票可以换得1.5146股大连港A股股票。
自定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
2020年6月29日，大连港召开2019年年度股东大会审议通过2019年度利润分配方案，决定以大连港现有总股本12,894,535,999股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.21元（含税）；2020年6月22日，营口港召开2019年年度股东大会审议通过2019年度利润分配方案，决定以营口港现有总股本6,472,983,003股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.48元（含税）。截至本独立财务顾问报告出具日，合并双方2019年度利润分配方案已实施完毕，上述换股价格及换股比例相应调整，调整后大连港的换股价格为1.69元/股，营口港的换股价格为2.54元/股；调整后的换股比例为1:1.5030，即每1股营口港股票可以换得1.5030股大连港A股股票。
5、换股发行股份的数量
截至本独立财务顾问报告出具日，大连港的A股股票为7,735,820,000股，H股股票为5,158,715,999股，参与本次换股的营口港股票为6,472,983,003股。参照本次换股比例1:1.5146计算，大连港为本次换股吸收合并发行的A股股份数量合计为9,803,980,057股。
若合并双方任何一方自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。截至本独立财务顾问报告出具日，合并双方2019年度利润分配方案已实施完毕，上述换股发行的股份数量相应调整，调整后的换股发行的股份数量为9,728,893,454股。
营口港换股股东取得的大连港A股股票应当为整数，如其所持有的营口港股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
6、换股发行股份的上市地点
大连港为本次换股吸收合并发行的A股股份将在上交所主板上市流通。
7、异议股东权利保护机制
（1）大连港异议股东的保护机制
大连港异议股东指在参加大连港为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会和相应的类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议及其补充协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至大连港异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的大连港的股东。
为保护大连港股东利益，减少本次换股吸收合并后大连港股价波动对投资者的影响，根据《公司法》及《大连港股份有限公司章程》的相关规定，本次换股吸收合并交易中将赋予大连港异议股东收购请求权。本次换股吸收合并将由大连港集团及布罗德福国际分别担任大连港A股异议股东及大连港H股异议股东的收购请求权提供方。在此情况下，该等大连港异议股东不得再向任何同意本次换股吸收合并的大连港的股东主张收购请求权。
大连港A股异议股东收购请求权价格为大连港A股股票停牌前A股20个交易日（即定价基准日前A股20个交易日）股票交易均价，即1.71元/股。若大连港A股自定价基准日至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则A股收购请求权价格将做相应调整。
大连港H股异议股东收购请求权价格为大连港A股股票停牌前H股20个交易日股票交易均价，即0.67港元/股。若大连港H股自定价基准日至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则H股收购请求权价格将做相应调整。
2020年6月29日，大连港召开2019年年度股东大会审议通过2019年度利润分配方案，决定以大连港现有总股本12,894,535,999股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.21元（含税，按照截至2020年6月29日前5个工作日中国人民银行公布的人民币兑港币平均汇率，即1港元兑人民币0.9133元，折合H股每股派发现金股利0.02299港元）。截至本独立财务顾问报告出具日，大连港2019年度利润分配方案已实施完毕，大连港A股异议股东收购请求权价格及H股异议股东收购请求权价格相应调整，调整后的大连港A股异议股东收购请求权价格为1.69元/股，调整后的H股异议股东收购请求权价格为0.65港元/股。
行使收购请求权的大连港异议股东，可就其有效申报的每一股大连港股票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让大连港异议股东行使收购请求权的全部大连港股份，并相应支付现金对价。
登记在册的大连港异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：①就大连港A股股东而言，在大连港关于本次合并的股东大会和A股类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议及其补充协议的相关议案表决时均投出有效反对票；就大连港H股股东而言，在大连港关于本次合并的股东大会和H股类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议及其补充协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自大连港审议本次换股吸收合并的股东大会、类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的大连港股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；③在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。大连港异议股东在本次大连港换股吸收合并股东大会、类别股东会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；大连港异议股东在本次大连港换股吸
收合并股东大会、类别股东会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有收购请
求权的股份数量不增加，该等股份不享有收购请求权。
持有以下股份的登记在册的大连港异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：①存在权利限制的大连港股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向大连港承诺放弃大连港异议股东收购请求权的股份；③其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。
已提交大连港股票作为融资融券交易担保物的大连港异议股东，须在收购请求权申报期截止日前将大连港股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的大连港异议股东，须在收购请求权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。
如果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会、大连港类别股东会或相关监管部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则大连港异议股东不能行使收购请求权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权的申报、结算和交割等）将由大连港与收购请求权提供方协商一致后确定，并将依据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。
（2）营口港异议股东的保护机制
营口港异议股东指在参加营口港为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议及其补充协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至营口港异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的营口港的股东。
为充分保护营口港全体股东特别是中小股东的权益，本次换股吸收合并将由大连港集团担任营口港异议股东的现金选择权提供方。在此情况下，该等营口港异议股东不得再向营口港或任何同意本次换股吸收合并的营口港的股东主张现金选择权。
营口港异议股东现金选择权价格为营口港股票停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）股票交易均价，即2.16元/股。若营口港自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
2020年6月22日，营口港召开2019年年度股东大会审议通过2019年度利润分配方案，决定以营口港现有总股本6,472,983,003股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.48元（含税）。截至本独立财务顾问报告出具日，营口港2019年度利润分配方案已实施完毕，营口港异议股东现金选择权价格相应调整，调整后的现金选择权价格为2.11元/股。
行使现金选择权的营口港异议股东，可就其有效申报的每一股营口港股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让营口港异议股东行使现金选择权的全部营口港股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的营口港股票将在本次换股吸收合并方案实施日全部按换股比例转换为大连港为本次换股吸收合并所发行的A股股票。
登记在册的营口港异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：①在营口港关于本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议及其补充协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自营口港审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的营口港股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；③在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。营口港异议股东在本次营口港换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；营口港异议股东在本次营口港换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不享有现金选择权。
持有以下股份的登记在册的营口港异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：①存在权利限制的营口港股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向营口港承诺放弃营口港异议股东现金选择权的股份；③其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照换股比例转换成大连港本次发行的股票。
已提交营口港股票作为融资融券交易担保物的营口港异议股东，须在现金选择权申报期截止日前将营口港股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的营口港异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。
如果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会、大连港类别股东会或相关监管部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则营口港异议股东不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日、现金选择权的申报、结算和交割等）将由营口港与现金选择权提供方协商一致后确定，并将根据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。
（3）大连港异议股东收购请求权价格的调整机制
1）调整对象
调整对象为大连港异议股东收购请求权价格。
2）可调价期间
大连港审议通过本次换股吸收合并的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
3）可触发条件
①大连港A股异议股东收购请求权调整机制的可触发条件
A、向上调整
a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前大连港A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较大连港A股停牌前A股20个交易日（即定价基准日前A股20个交易日）大连港A股的交易均价涨幅超过20%；
或
b、可调价期间内，港口指数（886031.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前大连港A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较大连港A股停牌前A股20个交易日（即定价基准日前A股20个交易日）大连港A股的交易均价涨幅超过20%。
B、向下调整
a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前大连港A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较大连港A股停牌前A股20个交易日（即定价基准日前A股20个交易日）大连港A股的交易均价跌幅超过20%；
或
b、可调价期间内，港口指数（886031.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前大连港A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较大连港A股停牌前A股20个交易日（即定价基准日前A股20个交易日）大连港A股的交易均价跌幅超过20%。
②大连港H股异议股东收购请求权调整机制的可触发条件
A、向上调整
a、可调价期间内，恒生指数（HIS.HI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前大连港H股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较大连港A股停牌前H股20个交易日大连港H股的交易均价涨幅超过20%；或
b、可调价期间内，香港运输指数（887115.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前大连港H股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较大连港A股停牌前H股20个交易日大连港H股的交易均价涨幅超过20%。
B、向下调整
a、可调价期间内，恒生指数（HIS.HI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前大连港H股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较大连港A股停牌前H股20个交易日大连港H股的交易均价跌幅超过20%；或
b、可调价期间内，香港运输指数（887115.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前大连港H股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较大连港A股停牌前H股20个交易日大连港H股的交易均价跌幅超过20%。
4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，大连港在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对大连港异议股东收购请求权价格进行调整。大连港A股异议股东收购请求权和大连港H股异议股东收购请求权价格的调整在大连港董事会上分别单独进行审议，单独进行调整。可调价期间内，大连港仅对异议股东收购请求权价格进行一次调整，若大连港已召开董事会审议决定对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若大连港已召开董事会决定不对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为大连港A股及大连港H股上述各自所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的大连港A股及大连港H股异议股东收购请求权价格为各自调价基准日前20个交易日股票交易均价。
（4）营口港异议股东现金选择权价格的调整机制
①调整对象
调整对象为营口港异议股东现金选择权价格。
②可调价期间
营口港审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
③可触发条件
A、向上调整
a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较营口港停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前营口港每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较营口港停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）营口港的交易均价涨幅超过20%；或
b、可调价期间内，港口指数（886031.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较营口港停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前营口港每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较营口港停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）营口港的交易均价涨幅超过20%。
B、向下调整
a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较营口港停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前营口港每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较营口港停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）营口港的交易均价跌幅超过20%；或
b、可调价期间内，港口指数（886031.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较营口港停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前营口港每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较营口港停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）营口港的交易均价跌幅超过20%。
④调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，营口港在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对营口港异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，营口港仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若营口港已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若营口港已召开董事会决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的营口港异议股东现金选择权价格为营口港调价基准日前20个交易日股票交易均价。
8、本次合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护机制
大连港及营口港将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。合并双方所有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成后将由大连港或其全资子公司承继。
合并双方的具体债务情况，以及债权债务处置、对债权人的具体保护措施等如下：
（1）大连港及营口港的具体债务金额、类型、到期时间，其中已取得债权人同意无须提前偿还或担保的金额
根据安永出具的大连港2020年1-6月审计报告（安永华明（2020）专字第60777447_E07），截至2020年6月30日，大连港母公司口径涉及金融债权人的主要债务为应付债券本金及利息602,509.86万元，占负债总额的比例为58.47%。大连港所发行债券的主要情况如下：
债券名称 债券简称 代码 发行日 到期日 发行金额
（亿元）
2011年大连港股
份有限公司公司 11大连港 122072 2011-05-23 2021-05-23 23.5
债券
大连港股份有限
公司2017年面向
合格投资者公开 17连港01 140399 2017-04-27 2022-04-27 10.7
发行公司债券（第
一期）
大连港股份有限 18大连港
公司2018年度第 MTN001 101800837 2018-08-03 2023-08-03 25.0
一期中期票据
注：大连港集团为11大连港提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。
根据信永中和出具的营口港审计报告（XYZH/2020BJA20747号），截至2020年6月30日，营口港母公司口径涉及金融债权人的主要债务为应付债券本金及利息102,309.83万元，占负债总额的比例为59.30%。营口港所发行债券的主要情况如下：
债券名称 债券简称 代码 发行日 到期日 发行金额
（亿元）
营口港务股份有
限公司2014年公 14营口港 122331 2014-10-20 2021-10-20 10
司债券
截至本独立财务顾问报告出具日，大连港已发行且尚在存续期内的债务融资工具包括“2011 年大连港股份有限公司公司债券”、“大连港股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”、“大连港股份有限公司2018年度第一期中期票据”，营口港已发行且在存续期内的债务融资工具为“营口港务股份有限公司2014年公司债券”。对于前述债务融资工具，大连港已按照相关法律法规及该等债务融资工具的持有人会议规则等规定，召开债券持有人会议，相关债券持有人会议已审议通过本次合并事项，同意维持相关债券存续，不要求大连港提前清偿相关债券项下的债务或提供相应担保，所涉债权人同意无须提前偿还或担保的截至2020年6月30日的债务金额为602,509.86万元；营口港将按照相关法律法规及该等债务融资工具的持有人会议规则等规定召开债券持有人会议，就“营口港务股份有限公司2014年公司债券”提前偿还事宜进行审议。
大连港及营口港将分别于其股东大会审议通过本次交易事项后根据《公司法》第一百七十三条的规定，就本次交易事宜履行通知债权人和公告程序，债权人自
接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以对
应要求大连港或营口港清偿债务或者提供相应的担保。鉴于《公司法》没有明确
规定债务人向主张提前清偿的债权人提供清偿债务或担保的期限，大连港及营口
港届时将与该等债权人协商确定相关期限。截至本独立财务顾问报告出具日，大
连港和营口港尚未根据《公司法》发出债权人通知和履行公告程序，尚未有债权
人向大连港和营口港主张提前清偿或另行提供担保。
（2）债权人要求提前清偿债务或提供担保对合并双方生产经营、资金安排等的具体影响及应对方案
根据安永出具的大连港2020年1-6月审计报告（安永华明（2020）专字第60777447_E07），截至 2020 年 6 月 30 日，大连港母公司口径的货币资金为149,101.58万元，交易性金融资产为135,279.28万元。以大连港母公司口径的负债分析，假设需提前清偿的债务占总债务的比例分别为100%、50%和10%的情况下，大连港的流动资产覆盖率和净资产覆盖率如下表所示：
单位：亿元
净资产 流动资产 负债合计 假设提前清 假设提前清偿 净资产 流动资产覆
偿比率 债务金额 覆盖率 盖率
100% 103.05 184.62% 56.74%
190.25 58.47 103.05 50% 51.53 369.20% 113.47%
10% 10.31 1845.30% 567.12%
截至本独立财务顾问报告出具日，大连港不存在实质性影响其流动资产及净资产的情况，大连港流动资产能够一定程度上满足偿还债务的需要，大连港的流动资产覆盖率、净资产覆盖率均能够保持相对较高的水平，具备一定的履行提前清偿债务或提供担保的能力。
根据信永中和出具的营口港审计报告（XYZH/2020BJA20747号），截至2020年6月30日，营口港母公司口径的货币资金为107,256.74万元。以营口港母公司口径的负债分析，假设需提前清偿的债务占总债务的比例分别为100%、50%和10%的情况下，营口港的流动资产覆盖率和净资产覆盖率如下表所示：
单位：亿元
净资产 流动资产 负债合计 假设提前清 假设提前清偿 净资产 流动资产覆
偿比率 债务金额 覆盖率 盖率
100% 17.25 727.30% 84.00%
125.46 14.49 17.25 50% 8.63 1453.77% 167.90%
10% 1.73 7252.02% 837.57%
截至本独立财务顾问报告出具日，营口港不存在实质性影响其流动资产及净资产的情况，营口港流动资产能够一定程度上满足偿还债务的需要，营口港的流动资产覆盖率、净资产覆盖率均能够保持相对较高的水平，具备一定的履行提前清偿债务或提供担保的能力。
因此，截至本独立财务顾问报告出具日，大连港及营口港不存在实质性影响其流动资产及净资产的情况，大连港及营口港的流动资产可基本满足偿还金融负债的需要，若债权人要求提前清偿债务或提供担保，大连港和营口港可通过提供担保、支付现金或变现流动资产等方式保障债权人的合法权益；同时，本次交易中，大连港拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金不超过21亿元，用于补充本次交易后存续公司的流动资金及偿还债务、支付本次交易的中介机构费用，以进一步加强应对能力。
9、过渡期安排
在本次换股吸收合并的过渡期内，合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：（1）在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；及（3）制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
在过渡期内，合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下，一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。
10、本次合并涉及的相关资产过户或交付的安排
（1）资产交割
自交割日起，营口港所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、海域、商标、专利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由大连港或其全资子公司享有和承担。营口港同意自交割日起将协助大连港或其全资子公司办理营口港所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、海域、车船、商标、专利等）由营口港转移至大连港或其全资子公司名下
的变更手续。营口港承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应大连港或其全资
子公司要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得
前述资产、负债和业务能够尽快过户至大连港或其全资子公司名下。大连港或其
全资子公司应办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手续等原因而
未能履行形式上的移交手续，不影响大连港或其全资子公司对上述资产享有权利
和承担义务。
本次合并完成后，营口港分公司归属于存续公司或其全资子公司，并变更登记为大连港或其全资子公司的分公司；营口港所持子公司股权归属于存续公司或其全资子公司，并变更登记为大连港或其全资子公司的子公司。
（2）债务承继
除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，合并双方所有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成后将由大连港或其全资子公司承继。
（3）合同承继
在交割日之后，营口港在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为大连港或其全资子公司。
（4）资料交接
营口港应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及营口港的所有印章移交予大连港或其全资子公司。营口港应当自交割日起，向大连港或其全资子公司移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于营口港自成立以来的股东大会、董事会、监事会文件、营口港自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、营口港自成立以来获得的所有政府批文、营口港自成立以来所有与监管部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、营口港自成立以来的纳税文件等。
（5）股票过户
大连港应当在换股日将作为本次换股吸收合并对价而向营口港股东发行的A股股份登记至营口港股东名下。营口港股东自新增股份登记于其名下之日起，成为大连港的股东。
11、员工安置
本次换股吸收合并完成后，大连港员工将按照其与大连港签订的聘用协议或劳动合同，继续在大连港工作。本次换股吸收合并完成后，营口港的全体在册员工将由大连港或其全资子公司全部接收并与大连港或其全资子公司签订劳动合同。营口港作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次换股吸收合并交割日起由大连港或其全资子公司享有和承担。
截至本独立财务顾问报告出具日，合并双方已分别召开职工代表大会，审议通过本次换股吸收合并涉及的员工安置方案。
12、滚存未分配利润安排
除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，大连港及营口港截至换股日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。
（三）发行股份募集配套资金
1、募集配套资金的金额及用途
大连港拟向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过21亿元，且不超过本次换股吸收合并交易金额的100%。
本次募集配套资金拟用于补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务、以及支付本次交易的中介机构费用。
2、募集配套资金发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
3、发行对象及发行方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过35名符合条件的特定投资者。
本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象由大连港股东大会授权董事会在大连港取得本次交易核准文件后，按照《发行管理办法》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。
4、定价依据和发行价格
根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日大连港A股股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由大连港董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如大连港发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
5、发行数量
本次募集配套资金发行股份的数量根据募集配套资金总额和最终发行价格确定，且不超过本次交易前大连港总股本的30%，即不超过3,868,360,799股。最终股份发行数量将由大连港股东大会授权董事会及其授权人士与本次募集配套资金的主承销商在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如大连港发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。
6、上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在上交所主板上市流通。
7、锁定期
本次募集配套资金发行的股份自股份上市之日起 6 个月内不得以任何方式转让，此后按照中国证监会和上交所的相关规定办理。
本次募集配套资金完成后，认购方因大连港发生派送股票股利、资本公积转增股本、配股等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构届时有效的监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
8、滚存未分配利润安排
大连港本次募集配套资金前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有。
二、本次交易构成关联交易
本次换股吸收合并的合并方系大连港，被合并方系营口港。大连港和营口港的实际控制人均为招商局集团。根据《重组管理办法》《上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易构成大连港及营口港的关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
（一）本次交易构成大连港重大资产重组
本次换股吸收合并中，大连港拟购买资产的交易价格为换股吸收合并营口港的成交金额（交易价格=营口港换股价格×营口港总股本），为164.41亿元。营口港2019年末经审计的合并财务会计报告归属于母公司股东的资产净额与成交金额的孰高者占大连港的同期经审计的合并财务会计报告归属于母公司股东的资产净额的比例达到50%以上且超过5,000万元，营口港2019年度经审计的营业收入占大连港同期经审计的营业收入的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次换股吸收合并构成大连港重大资产重组。
（二）本次交易构成营口港重大资产重组
本次换股吸收合并中，大连港2019年末经审计的合并财务会计报告资产总额占营口港的同期经审计的合并财务会计报告资产总额的比例达到50%以上，大连港2019年度经审计的营业收入占营口港同期经审计的营业收入的比例达到50%以上，大连港2019年年末经审计的合并财务会计报告归属于母公司股东的资产
净额占营口港同期经审计的归属于母公司股东的资产净额的比例达到 50%以上
且超过5,000万元，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成营口港重大资
产重组。
四、本次交易不构成重组上市
本次换股吸收合并完成后，营口港作为被合并方，将退市并注销。
2017年12月20日，大连市国资委与港航发展签署了《大连港集团有限公司股权无偿划转协议》，大连市国资委将其持有的大连港集团100%股权无偿划转至港航发展，上述无偿划转的股权于2018年2月9日完成工商变更登记。上述无偿划转完成后，港航发展成为大连港的间接控股股东，大连港的实际控制人由大连市国资委变更为辽宁省国资委。
2018年11月3日，辽宁省国资委、大连市国资委、营口市国资委、港航发展和招商局辽宁签署《关于辽宁东北亚港航发展有限公司之增资协议》，招商局辽宁以现金认购港航发展新增注册资本人民币99,600,798.40元。上述增资于2018年 11 月 29 日完成工商变更登记，港航发展的注册资本增至人民币199,600,798.40元，辽宁省国资委持有港航发展50.10%股权，招商局辽宁持有港航发展49.90%股权。同日，港航发展完成更名为辽港集团的工商变更登记。
2019年5月31日，辽宁省国资委与招商局辽宁签署《关于辽宁港口集团有限公司之股权无偿划转协议》，辽宁省国资委将其持有的辽港集团 1.10%的股权无偿划转给招商局辽宁，上述无偿划转的股权于2019年9月30日完成工商变更登记，上述无偿划转完成后，招商局辽宁持有辽港集团51%股权，大连港的实际控制人由辽宁省国资委变更为招商局集团。
大连港的实际控制人于2019年9月30日变更为招商局集团，本次换股吸收合并的被吸并方营口港为招商局集团控制的上市公司，因此根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成大连港自控制权发生变更之日起36个月内向收购人及其关联人购买资产。
营口港2019年末经审计的合并财务会计报告资产总额为1,522,031.71万元、归属于母公司股东的资产净额为1,234,526.91万元，2019年度实现的经审计的营业收入为476,832.70万元，均未超过大连港实际控制人变更为招商局集团之前一个会计年度（2018年度）经审计的合并财务会计报告对应财务指标的100%。本次换股吸收合并的交易价格为164.41亿元，未超过大连港实际控制人变更为招商局集团之前一个会计年度（2018年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额及归属于母公司股东的资产净额的100%，且大连港为本次换股吸收合并向换股股东所发行的A股股票不超过大连港本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日大连港总股本的100%。此外，本次换股吸收合并亦不会导致大连港的主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易的估值情况
本次合并的换股比例系由合并双方在以相关股票于定价基准日前20个交易日的交易均价作为市场参考价的基础上，综合考虑可比公司估值水平和可比交易溢价率而确定。根据《重组管理办法》《26号准则》等上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求，为了给合并双方董事会提供参考，分析本次合并的定价是否公允、合理以及是否存在损害合并双方及其股东利益的情形，中金公司就本次合并出具了《中国国际金融股份有限公司关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》，中信证券就本次合并出具了《中信证券股份有限公司关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》，估值情况详见本独立财务顾问报告“第六节 本次合并估值情况”。中金公司认为：“本次交易的估值合理、定价公允，不存在损害大连港及其股东利益的情况。”中信证券认为：“本次交易的估值合理、定价公允，不存在损害营口港及其股东利益的情况。”
六、本次交易对合并后存续公司的影响
（一）本次交易对合并后存续公司主营业务的影响
1、本次交易对合并双方的主营业务的影响
本次换股吸收合并完成后，大连港和营口港将实现港口资源全面整合，业务协同效应将得到充分释放。合并后的存续公司的综合港口服务能力将进一步提升，大连港、营口港将通过资产、人员、品牌、管理等各个要素的深度整合，进一步
增强核心竞争力、行业影响力及风险抵御能力，有利于有效保护中小股东的利益。
本次合并前，大连港以及营口港均是环渤海区域内领先的港口运营商。大连港是我国东北地区最大的集装箱枢纽港和油品和液体化工品储运分拨基地之一、重要的矿石分拨中心、散杂货转运中心以及最具竞争力的粮食转运中心。营口港是我国东北地区最大的内贸集装箱枢纽港、“一带一路”中欧物流海铁联运重要的中转港，也是沈阳经济区、环渤海经济区的重要枢纽港。
本次合并后，存续公司将成为东北地区最核心的出海口。营口港的低陆路运输成本优势、集疏运条件优势将进一步提升存续公司的经营效益，并且其下属的集装箱、汽车、煤炭、散粮、矿石、成品油及液体化工品等专业性码头将纳入存续公司的统一战略规划和资产体系，充分发挥协同作用，进一步提高整体港口资产及业务的盈利能力和发展空间。通过货源、航线以及客户群体的整合，存续公司将进一步降低运营成本，提升揽货能力，进一步提高业务增长质量，在巩固国内市场地位的同时进一步加强国际竞争力。
2、本次交易对合并双方的生产经营指标的影响
大连港及营口港均为辽宁省港口企业，本次换股吸收合并前后存续公司的主营业务不会发生变化。根据大连港及营口港2019年度经营情况，交易前后各项业务吞吐量的对比如下：
项目 大连港 营口港 合并后存续公司 增幅
集装箱（万TEU） 1,022 548 1,569 53.62%
油品（万吨） 5,748 629 6,378 10.94%
散粮（万吨） 452 977 1,429 216.15%
钢铁（万吨） 624 2,245 2,868 359.78%
矿石（万吨） 3,261 4,173 7,434 127.97%
煤炭（万吨） 1,054 501 1,555 47.53%
其他（万吨） 1,785 2,135 3,920 119.61%
汽车（辆） 837,758 - 837,758 0.00%
注：合并后存续公司业务数据以合并双方相应数据加总计算
大连港和营口港系辽宁地区最重要两个港口，合并后，存续公司将囊括原大连港和营口港的货源，多项业务的吞吐量指标均有显著提升。以合并双方各项业务指标数据加总计算，合并后存续公司的钢铁、散粮、矿石等货种吞吐量分别较合并前大连港的增幅达到 359.78%、216.15%和 127.97%，集装箱、煤炭等也有较大增幅，本次交易将大幅提升存续公司的业务规模，同时依靠合并后进一步协同效应、优化业务结构，可提高存续公司的抗风险能力和持续经营能力。
3、本次交易对合并双方的生产经营、品牌延续、资源获取、市场竞争力等的影响
（1）提升对外核心竞争力
本次交易完成后，存续公司将经营重点转移到提高服务水平、发挥临港聚集功能、加强与区域产业的衔接等方面，进一步提升对外竞争力。
在货物吞吐量方面，本次交易将显著提升存续公司货物吞吐能力。2019 年度，大连港实现货物吞吐量总量2.66亿吨，营口港实现货物吞吐量总量1.98亿吨，双方合并后将囊括大连、营口两个港口货物吞吐总量合计达到4.64亿吨。
在现代物流体系方面，经过大连港多年的精耕细作，在环渤海原油中转、铁矿石国际分拨、冷链物流、环渤海内支线等方面的物流体系建设日趋完善。本次交易完成后，将融合营口港的集疏运条件优势，补充与沈大高速公路、哈大公路、长大铁路等公路和铁路网络的衔接以及40多条海铁联运集装箱班列和经满洲里连接欧亚大陆桥、经二连浩特直达蒙古国的国际集装箱班列，构建多层级的现代物流体系。
在功能优势方面，大连港及营口港均拥有大量的优质泊位和码头资产。本次交易合并后，将统筹协调集装箱、汽车、煤炭、散粮、矿石、成品油及液体化工品等专业性码头以及散杂货泊位、多用途泊位、通用泊位，生产规模和货物的吞吐能力将得到较大的提高。
在服务优势方面，近年来，合并双方均致力于不断改进装卸工艺、改良装卸设备、提升物流服务能力、提高接卸效率。本次交易完成后，通过相互吸收、借鉴生产经验及管理经验，能够有效提升服务品质和服务效率，进一步提升客户获取的能力。
（2）促进释放业务协同效应
大连港及营口港均为辽宁省港口企业，双方的主营业务均为码头及其他港口设施服务，货物装卸，仓储服务，船舶港口服务，港口设施设备和港口机械的租赁、维修服务等。本次合并是辽宁省港口整合的重要步骤之一，有助于双方对核心资源进行整合，解决无序竞争及低价竞争等问题，充分释放业务协同效应，具体各板块情况如下：
1）集装箱业务板块
大连港和营口港均经营集装箱业务。2019 年度，大连港实现集装箱吞吐量1,021.6万标准箱，营口港实现集装箱吞吐量548万标准箱。因腹地经济、地理区位、揽货能力等一系列原因，目前已经形成大连港以外贸集装箱为主，营口港以内贸集装箱为主的行业格局。本次交易完成后，将进一步明确双方的定位及分工，对集装箱业务的货源结构进行调整，促进双方实现错位协同发展。存续公司将进一步增强集装箱揽货能力，有助于完善航线网络布局、打造“干支一体”海运通道布局。
2）散杂货业务板块
大连港和营口港均经营散杂货业务，主要货种包括煤炭、矿石、钢材、散粮等。2019年度，大连港实现散杂货吞吐量共6,724万吨，其中以矿石、煤炭为主；营口港实现散杂货吞吐量 10,661 万吨，其中以矿石、钢材为主。由于散杂货的货值较低，货主和贸易商对港口操作费率较为敏感，因此大连港及营口港在过往年度中存在通过降低港口操作费率以争抢货源的情形。本次交易完成后，将对大连港及营口港的散杂货泊位和矿石、散粮、煤炭等专业性泊位资产实现统筹管理，结合大宗商品的基本流向，对大连港及营口港的分工定位进行统一规划与调整。此外，近年来国家大力推行大宗货物的“公转铁、公转水”，存续公司亦将牢牢把握政策机遇，融合合并双方的铁路集疏运优势，进一步提升散杂货业务的竞争力。
3）油品业务板块
大连港和营口港均经营油品业务。2019年度，大连港油品业务吞吐量共5,748万吨，营口港油品业务吞吐量共629万吨。目前，合并双方的油品泊位利用率均较高，产能接近饱和，未来将统筹管理合并双方的油品泊位资产，科学合理地规划产能投放，力争实现经营效率的最大化。
（3）提升服务品质，做精服务品牌
本次交易完成后，双方将实现优势互补，充分发挥大连港的自贸区政策优势、港航金融优势和物流体系优势，有效结合营口港的集疏运条件优势和功能优势，提升服务品牌，实现整体转型升级。
（二）本次交易对合并后存续公司股权结构的影响
1、配套融资完成前的股权结构
本次合并完成后，按照营口港与大连港1:1.5030的换股比例，不考虑募集配套资金及收购请求权、现金选择权行权影响，存续公司股份总数为2,262,342.95万股，其中A股为1,746,471.35万股，占股份总数的77.20%，H股为515,871.60万股，占股份总数的22.80%，股本结构如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东名称 （不考虑募集配套资金）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
A股 7,735,820,000 59.99% 17,464,713,454 77.20%
其中：大连港集团 5,310,255,162 41.18% 5,310,255,162 23.47%
营口港务集团 - - 7,616,325,313 33.67%
辽宁港湾金控 67,309,590 0.52% 67,309,590 0.30%
其他社会公众股东 2,358,255,248 18.29% 4,470,823,389 19.76%
H股 5,158,715,999 40.01% 5,158,715,999 22.80%
其中：大连港集团 722,166,000 5.60% 722,166,000 3.19%
布罗德福国际 856,346,695 6.64% 856,346,695 3.79%
群力国际 2,714,736,000 21.05% 2,714,736,000 12.00%
其他社会公众股东 865,467,304 6.71% 865,467,304 3.83%
合计 12,894,535,999 100.00% 22,623,429,453 100.00%
本次合并完成后，按照营口港与大连港1:1.5030的换股比例，不考虑募集配套资金及收购请求权、现金选择权行权影响，招商局集团通过大连港集团、营口港务集团、辽宁港湾金控间接持有存续公司1,299,389.01万股A股股份，通过大连港集团、布罗德福国际、群力国际间接持有存续公司429,324.87万股H股股份，合计持有1,728,713.88万股股份，招商局集团持有大连港的股权比例由75.00%提升至76.41%，仍为大连港的实际控制人。
2、配套融资完成后的股权结构
本次交易中，大连港拟向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过21亿元，且不超过本次换股吸收合并交易金额的100%。由于本次配套募集资金采取询价方式，发行价格尚未确定，若假设本次募集配套资金发行价格与大连港换股价格同为1.69元/股，则以本次募集配套资金总额达上限测算，按照营口港与大连港1:1.5030的换股比例，不考虑收购请求权、现金选择权行权影响，本次合并和募集配套资金完成后存续公司股份总数为2,386,603.30万股，其中A股为1,870,731.70万股，占股份总数的78.38%，H股为515,871.60万股，占股份总数的21.62%，股本结构如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东名称 （考虑募集配套资金）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
A股 7,735,820,000 59.99% 18,707,317,004 78.38%
其中：大连港集团 5,310,255,162 41.18% 5,310,255,162 22.25%
营口港务集团 - - 7,616,325,313 31.91%
辽宁港湾金控 67,309,590 0.52% 67,309,590 0.28%
配套融资认购方 - - 1,242,603,550 5.21%
其他社会公众股东 2,358,255,248 18.29% 4,470,823,389 18.73%
H股 5,158,715,999 40.01% 5,158,715,999 21.62%
其中：大连港集团 722,166,000 5.60% 722,166,000 3.03%
布罗德福国际 856,346,695 6.64% 856,346,695 3.59%
群力国际 2,714,736,000 21.05% 2,714,736,000 11.37%
其他社会公众股东 865,467,304 6.71% 865,467,304 3.63%
合计 12,894,535,999 100.00% 23,866,033,003 100.00%
本次合并和募集配套资金完成后，按照营口港与大连港1:1.5030的换股比例，不考虑收购请求权、现金选择权行权影响，招商局集团通过大连港集团、营口港
务集团、辽宁港湾金控间接持有存续公司1,299,389.01万股A股股份，通过大连
港集团、布罗德福国际、群力国际间接持有存续公司429,324.87万股H股股份，
合计持有 1,728,713.88 万股股份，招商局集团持有大连港的股权比例由 75.00%
变动至72.43%，仍为大连港的实际控制人。
综上，本次交易前后，大连港的控制权未发生变更。通过大连港发行 A 股股份募集配套资金或合并双方控股股东（及/或其一致行动人）减持股份等方式，预计本次交易完成后大连港的社会公众股东持股比例将维持在25%以上。
（三）本次交易对合并后存续公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，合并双方的业务将得到全面整合，实现规模效应与协同效应，优化资金的统筹运用，提高资源的使用效率。本次交易完成后，存续公司的总资产、营业收入及归属于母公司股东的净利润等将进一步扩大，行业地位将进一步提升，财务状况将得到改善，持续盈利能力将得到增强。
单位：万元
2020年6月30日 2019年12月31日
项目 吸并前 吸并后 变化率 吸并前 吸并后 变化率
（幅度） （幅度）
资产总额 3,462,952.02 5,466,212.54 57.85% 3,509,827.45 5,606,360.10 59.73%
负债总额 1,298,715.64 1,714,934.77 32.05% 1,369,385.89 1,902,869.46 38.96%
归属于母公
司所有者权 1,892,539.36 3,420,041.12 80.71% 1,876,978.97 3,380,279.25 80.09%
益
资产负债率 37.50% 31.37% -6.13% 39.02% 33.94% -5.07%
每股净资产 1.468 1.512 3.00% 1.456 1.494 2.65%
（元/股）
2020年1-6月 2019年度
项目
吸并前 吸并后 变化率 吸并前 吸并后 变化率
（幅度） （幅度）
营业收入 318,801.70 559,533.81 75.51% 664,590.73 1,140,440.95 71.60%
营业成本 211,373.60 364,709.89 72.54% 465,494.04 790,156.52 69.75%
利润总额 61,856.69 134,527.59 117.48% 116,217.32 225,481.11 94.02%
归属于母公
司所有者的 41,843.72 96,149.92 129.78% 71,823.05 153,939.32 114.33%
净利润
基本每股收
益 0.032 0.043 30.97% 0.056 0.068 22.16%
（元/股）
毛利率 33.70% 34.82% 1.12% 29.96% 30.71% 0.76%
七、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
1、本次交易已经大连港第六届董事会2020年第2次（临时）会议和第六届董事会2020年第4次（临时）会议审议通过。
2、本次交易已经营口港第七届董事会第五次会议和第七届董事会第八次会议审议通过。
3、本次交易已取得国务院国资委的批准。
4、本次交易已取得香港联交所豁免大连港就本次交易需严格遵守香港联交所主板上市规则第14.06B条关于反向收购的规定。
5、本次交易已取得香港证监会执行人员豁免营口港务集团在本次合并中取得大连港投票权而引发其按照香港《公司收购及合并守则》第 26.1 条需要作出的强制性全面要约责任。
6、本次交易已取得香港联交所对大连港发布《换股吸收合并协议》项下交易相关的公告无异议。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易尚需取得香港联交所对大连港发布《换股吸收合并协议》及《换股吸收合并协议之补充协议》项下交易相关的股东通函无异议。
2、本次交易尚需大连港股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会审议通过。
3、本次交易尚需营口港股东大会审议通过。
4、本次交易尚需取得中国证监会核准。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
八、本次交易相关方的重要承诺
承诺人 承诺类型 承诺内容
1、大连港为本次交易出具的说明、承诺及提供
的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、大连港向为本次交易提供审计、估值、法律
及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
大连港 关于所提供信息真实、准 致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履
确、完整的承诺函 行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授
权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
3、大连港保证在本次交易期间，将按照相关法
律法规、中国证监会和上交所的有关规定，及时
提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实
性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
承诺人 承诺类型 承诺内容
4、大连港对为本次交易所提供或披露信息的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失
的，大连港将依法承担相应的赔偿责任。
2017年7月31日，大连市安全生产监督管理局
作出大安监（2017）S6007号《行政处罚决定书》，
由于大连集发港口技术服务有限公司发生一起
死亡一人的生产安全事故，违反了《安全生产
法》，对大连集发港口技术服务有限公司作出罚
款20万元的行政处罚。大连集发港口技术服务
有限公司已缴纳完毕前述罚款。
2017年12月26日，锦州市港口与口岸局作出
锦港局（2017）02号《行政处罚决定书》，由于
大连港口建设监理咨询有限公司订立了背离合
同实质性内容的协议，违反了《招标投标法》，
对大连港口建设监理咨询有限公司作出按照《锦
州港煤炭码头一期工程监理JL-3标段合同》金
额7‰，即罚款17.29万元的行政处罚。大连港
口建设监理咨询有限公司已缴纳完毕前述罚款。
2019年12月13日，交通运输部作出水运国际
罚通字[2019]13号《交通违法行为通知书》，由
于大连集发环渤海集装箱运输有限公司两个航
次签发提单的执行运价与备案价格不一致，对大
连集发环渤海集装箱运输有限公司作出罚款 20
万元的行政处罚。大连集发环渤海集装箱运输有
大连港及全体董 关于守法及诚信情况的说 限公司已缴纳完毕前述罚款。
事、监事、高级 明 2015年9月，中国铁路物资哈尔滨有限公司（以
管理人员 下简称“中铁哈尔滨”）因港口货物保管合同纠
纷向大连海事法院起诉，诉请法院判令大连港向
中铁哈尔滨交付仓储进口粉矿、块矿共671,691
吨，并赔偿逾期交付货物的损失共计50,459.981
万元。2019年6月26日，大连海事法院作出
（2015）大海商初字第569号民事裁定，裁定驳
回中铁哈尔滨的起诉；中铁哈尔滨不服一审判
决，向辽宁省高级人民法院提起上诉。2019 年
11月14日，辽宁省高级人民法院作出（2019）
辽民终1624号民事裁定，裁定撤销（2015）大
海商初字第569号民事裁定，并指令大连海事法
院重新审理此案。2020年2月27日，大连海事
法院对该案件进行了网络开庭审理，中铁哈尔滨
增加诉讼请求：若大连港矿石码头公司无法向中
铁哈尔滨赔偿铁矿石，大连港应向其支付按照
2013年10月17日不能交货部分的货物折价数
额。截至本说明出具之日，该案尚在审理中。
2019年1月16日，因大连港应收大连博辉国际
贸易有限公司相关款项计提减值准备程序不完
备、内部控制存在重大缺陷，上交所对大连港及
其现任监事王志峰（时任大连港独立董事）、现
任财务负责人王萍作出予以监管关注的监管措
承诺人 承诺类型 承诺内容
施决定。
除上述事项外：
1、最近五年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，不存在受到罚款金额10万元以上的其他
行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在其他涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近十
二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其
他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
3、大连港不存在《发行管理办法》第三十九条
规定的不得非公开发行股票的情形。
1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有
关法律、行政法规、规范性文件或公司章程需要
终止的情形。
2、截至本说明签署之日，本公司及本公司全体
董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌本次
交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的
情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组
相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或
关于不存在不得参与任何 者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
上市公司重大资产重组情 3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理
形的说明 人员不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息
及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如
上述确认存在虚假，本公司及本公司全体董事、
监事、高级管理人员将依法承担法律责任。
因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管
理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条
规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形。
1、承诺人为本次交易出具的说明、承诺及提供
的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、承诺人向为本次交易提供审计、估值、法律
及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
大连港全体董 资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
事、监事、高级 关于所提供信息真实、准 致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履
管理人员 确、完整的承诺函 行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授
权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
3、承诺人保证，如就本次交易所提供或披露的
信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂
停转让各自在大连港拥有权益的股份（如有），
承诺人 承诺类型 承诺内容
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交大连港董事会，
由大连港董事会代承诺人向证券交易所和登记
结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权大连港董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和
账户信息并申请锁定；大连港董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
4、承诺人对为本次交易所提供或披露信息的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。如出现因违反上述承诺而给大连港或投资者
造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责
任。
1、本集团为本次交易出具的说明、承诺及提供
的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本集团向为本次交易提供审计、估值、法律
及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
关于所提供信息真实、准 致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履
确、完整的承诺函 行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授
权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
3、本集团对为本次交易所提供或披露信息的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。如出现因违反上述承诺而给大连港、营口港
或投资者造成损失的，本集团将依法承担相应的
招商局集团 赔偿责任。
1、招商局集团不会利用实际控制人地位谋求大
连港在业务经营等方面给予招商局集团及招商
局集团控制的其他公司优于独立第三方的条件
或利益，损害大连港和其他股东的合法权益。
2、招商局集团及招商局集团控制的其他公司将
尽量减少并规范与大连港之间的关联交易；对于
关于减少和规范关联交易 与大连港经营活动相关的无法避免的关联交易，
的承诺函 招商局集团及招商局集团控制的其他公司将严
格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件
以及大连港内部管理制度履行关联交易决策程
序，确保定价公允，并依法履行信息披露义务。
3、上述承诺于招商局集团对大连港拥有控制权
期间持续有效。如因招商局集团未履行上述所作
承诺而给大连港造成损失，招商局集团将承担相
应的赔偿责任。
承诺人 承诺类型 承诺内容
本次交易前，营口港主要经营港口业务，其港口
业务主要经营地为辽宁省营口市的鲅鱼圈港区，
货源腹地与大连港重合，存在同业竞争。辽港集
团除通过大连港和营口港开展港口业务经营外，
亦在辽宁地区直接经营部分港口业务，与大连港
存在同业竞争。本次交易完成后，营口港将终止
上市并注销法人主体资格，营口港现有全部资产
及业务将由大连港或其全资子公司承接和承继，
大连港与营口港之间的同业竞争问题将得以解
决。
本次交易完成后，辽港集团在辽宁地区直接经营
部分港口业务与合并后存续公司大连港之间仍
存在同业竞争问题，就解决及避免与合并后存续
公司大连港的同业竞争事项，本集团将继续履行
避免同业竞争相关承诺，包括：
1、针对辽港集团与大连港之间的同业竞争事宜，
招商局集团将根据有关规定以及相关证券监督
管理部门的要求，在适用的法律法规、规范性文
件及相关监管规则允许以及相关业务盈利能力
满足大连港基本收益要求的前提下，本着有利于
大连港发展和维护大连港全体股东利益尤其是
中小股东利益的原则，在2022年底以前，尽最
大努力通过包括但不限于资产重组、业务调整、
关于避免同业竞争的承诺 委托管理等多种措施稳妥推进解决同业竞争问
函 题。
前述解决措施包括但不限于：
（1）资产重组：采用现金对价或发行股份等相
关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换
或其他可行的重组方式，逐步对辽港集团与大连
港存在业务重合的部分资产进行重组，以消除业
务重合的情形；
（2）业务调整：对辽港集团和大连港的业务边
界进行梳理，尽最大努力使辽港集团和大连港实
现差异化的经营，例如通过业务划分、一方收购
另一方同业竞争的业务等不同方式在业务构成、
产品类型、客户群体等多方面实现业务区分；
（3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由
一方将业务存在重合的相关资产的经营涉及的
决策权和管理权全权委托另一方统一管理；及
（4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他
可行的解决措施。
上述解决措施的实施以根据适用的法律法规、规
范性文件及相关监管规则的要求履行必要的上
市公司审议程序、证券监督管理部门及其他相关
主管部门的审批、备案等程序为前提。
2、招商局集团将继续按照行业的经济规律和市
场竞争规则，公平地对待招商局集团控制的各公
司，不会利用实际控制人地位，促使招商局集团
控制的各公司作出违背经济规律和市场竞争规
承诺人 承诺类型 承诺内容
则的安排或决定，由其根据自身经营条件和区域
特点形成的核心竞争优势开展业务。
3、招商局集团及招商局集团控制的其他公司保
证将严格遵守法律法规、规范性文件及相关监督
管理规则和《大连港股份有限公司章程》等大连
港内部管理制度的规定，不利用实际控制人地位
谋取不当利益，不损害大连港和其他股东的合法
权益。
4、上述承诺于招商局集团对大连港拥有控制权
期间持续有效。如因招商局集团未履行上述所作
承诺而给大连港造成损失，招商局集团将承担相
应的赔偿责任。
1、招商局集团保证在资产、人员、财务、机构
和业务方面与大连港保持相互独立，不利用实际
控制人地位从事任何损害大连港及其股东合法
权益的行为。招商局集团及招商局集团控制的其
关于保持上市公司独立性 他下属企业保证不以任何方式违法违规占用大
的承诺函 连港及其控制的下属企业的资金。
2、上述承诺于招商局集团对大连港拥有控制权
期间持续有效。如因招商局集团未履行上述所作
承诺而给大连港造成损失，招商局集团将承担相
应的赔偿责任。
1、最近五年内，本集团及本集团全体董事、监
事和高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）
或者刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、最近五年内，本集团及本集团全体董事、监
关于守法及诚信情况的说 事和高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、
明 未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情况，最近十二个月
内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大
失信行为，亦不存在其他不良记录。
3、截至本说明出具之日，本集团及本集团全体
董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不
存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重
大违法行为。
1、本集团依法设立并有效存续，不存在依据有
关法律、行政法规、规范性文件或公司章程需要
终止的情形。
关于不存在不得参与任何 2、截至本说明签署之日，本集团及本集团全体
上市公司重大资产重组情 董事、监事、高级管理人员以及本集团控制的机
形的说明 构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被
立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不
存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国
证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究
刑事责任的情形。
承诺人 承诺类型 承诺内容
3、本集团及本集团全体董事、监事、高级管理
人员以及本集团控制的机构不存在违规泄露本
次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息
进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本
集团及本集团全体董事、监事、高级管理人员将
依法承担法律责任。
因此，本集团及本集团全体董事、监事、高级管
理人员以及本集团控制的机构不存在《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形。
1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供
的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司为向本次交易提供审计、估值、法律
及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履
行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授
权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
3、本公司保证，如就本次交易所提供或披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确之前，本公司承诺将
关于所提供信息真实、准 暂停转让在大连港拥有权益的股份，并于收到立
确、完整的承诺函 案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交大连港董事会，由大连港董
大连港集团 事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权大连港董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息
并申请锁定；大连港董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。如出现因违反上述承诺而给大连港或投资者
造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责
任。
1、本次交易完成后，本公司承诺不利用自身对
关于减少和规范关联交易 大连港的股东表决权及重大影响谋求大连港在
的承诺函 业务经营等方面给予本公司及本公司控制的其
他公司优于独立第三方的条件或利益，损害大连
港和其他股东的合法权益。
承诺人 承诺类型 承诺内容
2、本公司及本公司控制的其他公司将尽量减少
并规范与大连港之间的关联交易；对于与大连港
经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及
本公司控制的其他公司将严格遵循有关关联交
易的法律法规及规范性文件以及大连港内部管
理制度履行关联交易决策程序，确保定价公允，
并依法履行信息披露义务。
3、上述承诺于本公司（及/或本公司控制的企业）
根据适用规定被认定为大连港关联方期间持续
有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给大连
港造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。
本次交易完成后，本公司将采取积极有效的措
施，避免从事与大连港主营业务构成同业竞争的
业务，并确保本公司及本公司控制的其他企业严
格遵守法律、法规、规范性文件及相关监督管理
规则和《大连港股份有限公司章程》等大连港内
关于避免同业竞争的承诺 部管理制度的规定，不利用自身对大连港的股东
函 表决权及重大影响谋取不当利益，不损害大连港
和其他股东的合法权益。
上述承诺于本公司或本公司的实际控制人对大
连港拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履
行上述所作承诺而给大连港造成损失，本公司将
承担相应的赔偿责任。
1、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业
务方面与大连港保持相互独立，不从事任何损害
大连港和其他股东合法权益的行为。本公司及本
关于保持上市公司独立性 公司控制的其他下属企业保证不以任何方式违
的承诺函 法违规占用大连港及其控制的下属企业的资金。
2、上述承诺于本公司或本公司的实际控制人对
大连港拥有控制权期间持续有效。如因本公司未
履行上述所作承诺而给大连港造成损失，本公司
将承担相应的赔偿责任。
1、对按照大连港/营口港届时公告的收购请求权
方案/现金选择权方案所规定的程序有效申报行
使收购请求权/现金选择权的大连港A股异议股
东/营口港异议股东，本公司将无条件受让其已
有效申报行使收购请求权/现金选择权的除①存
在权利限制的大连港/营口港股份，如已设定了
向大连港A股异议股东提 质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规
供收购请求权及向营口港 限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向
异议股东提供现金选择权 大连港/营口港承诺放弃收购请求权/现金选择
的承诺 权的股份；③其他根据适用法律不得行使收购请
求权/现金选择权的股份以外的其他股份，并按
照大连港A股异议股东收购请求权价格1.69元/
股向大连港A股异议股东支付现金对价、按照
营口港异议股东现金选择权价格2.11元/股向营
口港异议股东支付现金对价。前述收购请求权/
现金选择权价格已根据大连港/营口港2019年度
利润分配方案进行调整，除该情形外，若大连港
承诺人 承诺类型 承诺内容
A股/营口港股票在收购请求权/现金选择权自定
价基准日至收购请求权实施日/现金选择权实施
日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股
利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，
则大连港A股收购请求权/营口港股票现金选择
权价格将做相应调整。如触发价格调整条件，且
大连港/营口港召开董事会审议决定对大连港 A
股收购请求权/营口港现金选择权价格进行调
整，则本公司将按照调整后的价格向大连港 A
股异议股东/营口港异议股东支付现金对价。
2、本公司通过现金选择权而受让的营口港股票
将在本次合并方案实施日全部按换股比例转换
为大连港为本次合并所发行的A股股票。
3、本承诺自加盖本公司公章之日起成立，自中
国证监会核准本次交易之日起生效，并于本次合
并换股实施完毕之日起自动终止。
4、如在收购请求权/现金选择权方案实施完成
前，中国证监会、上交所或其他有权部门发布并
实施新的规定，本公司有权依据相关规定就本承
诺做出调整。
2019年1月16日，因大连港应收大连博辉国际
贸易有限公司相关款项计提减值准备程序不完
备、内部控制存在重大缺陷，上交所对本公司现
任董事张乙明（时任大连港董事长）作出予以监
管关注的监管措施决定。
除上述事项外：
1、最近五年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的
关于守法及诚信情况的承 除外）或者刑事处罚的情形，不存在涉及与经济
诺函 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
大连港集团及全 措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近十
体董事、监事、 二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其
高级管理人员 他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
3、截至本说明出具之日，承诺人不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案
件，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利
益的重大违法行为。
1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有
关法律、行政法规、规范性文件或公司章程需要
终止的情形。
关于不存在不得参与任何 2、截至本说明签署之日，本公司及本公司全体
上市公司重大资产重组情 董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机
形的说明 构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被
立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不
存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国
证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究
承诺人 承诺类型 承诺内容
刑事责任的情形。3、本公司及本公司全体董事、
监事、高级管理人员以及本公司控制的机构不存
在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利
用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认
存在虚假，本公司及本公司全体董事、监事、高
级管理人员将依法承担法律责任。
因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管
理人员以及本公司控制的机构不存在《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形。
1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供
的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司为向本次交易提供审计、估值、法律
及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履
行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授
权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
3、本公司保证，如就本次交易所提供或者披露
的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确之前，本公司承诺
关于所提供信息真实、准 将暂停转让在大连港拥有权益的股份。并于收到
辽宁港湾金控 确、完整的承诺函 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交大连港董事会，由大连港
董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权大连港董事会核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信
息并申请锁定；大连港董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。如出现因违反上述承诺而给大连港或投资者
造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责
任。
1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供
关于所提供信息真实、准 的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记
群力国际 确、完整的承诺函 载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司为向本次交易提供审计、估值、法律
及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资
承诺人 承诺类型 承诺内容
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履
行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授
权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
3、本公司保证，如就本次交易所提供或者披露
的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确之前，本公司承诺
将暂停转让在大连港拥有权益的股份。并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交大连港董事会，由大连港
董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权大连港董事会核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信
息并申请锁定；大连港董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。如出现因违反上述承诺而给大连港或投资者
造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责
任。
1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供
的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司向为本次交易提供审计、估值、法律
及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履
行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授
关于所提供信息真实、准 权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
布罗德福国际 确、完整的承诺函 遗漏。
3、本公司保证，如就本次交易所提供或者披露
的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确之前，本公司承诺
将暂停转让在大连港拥有权益的股份。并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交大连港董事会，由大连港
董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权大连港董事会核实后直接向证券交易所和
承诺人 承诺类型 承诺内容
登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信
息并申请锁定；大连港董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。如出现因违反上述承诺而给大连港或投资者
造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责
任。
1、对按照大连港届时公告的收购请求权方案所
规定的程序有效申报行使收购请求权的大连港
H股异议股东，本公司将无条件受让其已有效申
报行使收购请求权的除①存在权利限制的大连
港股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被
司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法
持有人以书面形式向大连港承诺放弃大连港异
议股东收购请求权的股份；③其他根据适用法律
不得行使收购请求权的股份以外的其他股份，并
按照大连港H股异议股东收购请求权价格0.65
港元/股向大连港H股异议股东支付现金对价。
前述收购请求权价格已根据大连港2019年度利
向大连港H股异议股东提 润分配方案进行调整，除该情形外，若大连港H
供收购请求权的承诺 股自定价基准日至收购请求权实施日（包括首尾
两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积
转增股本、配股等除权除息事项，则大连港 H
股收购请求权价格将做相应调整。如触发价格调
整条件，且大连港召开董事会审议决定对大连港
H股收购请求权价格进行调整，则本公司将按照
调整后的价格向大连港H股异议股东支付现金
对价。
2、本承诺自加盖本公司公章之日起成立，自中
国证监会核准本次交易之日起生效，并于本次合
并换股实施完毕之日起自动终止。
3、在收购请求权方案实施完成前，中国证监会、
上交所或其他有权部门发布并实施新的规定，本
公司有权依据相关规定就本承诺做出调整。
1、公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的
信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
2、公司向为本次交易提供审计、估值、法律及
营口港 关于所提供信息真实、准 财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资料
确、完整的承诺函 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履
行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授
权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
承诺人 承诺类型 承诺内容
遗漏。
3、公司保证在本次交易期间，将按照相关法律
法规、中国证监会和上交所的有关规定，及时提
供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实
性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
4、公司对为本次交易所提供或披露信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失
的，公司将依法承担相应的赔偿责任。
2019年7月23日，因曾担任大连大福控股股份
有限公司（以下简称“*ST大控”，现已退市）
独立董事，上交所就*ST大控及关联方在信息披
露、规范运作方面存在的问题，对营口港现任独
立董事陈树文作出通报批评的纪律处分。
2020年6月15日，因曾担任獐子岛集团股份有
限公司（以下简称“獐子岛”）独立董事，中国
证监会就獐子岛内部控制存在重大缺陷等问题，
对营口港现任独立董事陈树文给予警告并处以
4万元罚款。
2019年11月7日，因现场检查中发现营口港规
范运作等方面存在问题，中国证监会辽宁监管局
出具了：（1）《行政监管措施决定书》（[2019]22
号），对营口港采取责令整改措施的行政监管措
施；（2）《行政监管措施决定书》（[2019]23号），
对营口港现任财务负责人邹先平、现任董事会秘
书周志旭采取出具警示函的行政监管措施；（3）
《行政监管措施决定书》（[2019]24号），对营口
营口港及全体董 关于守法及诚信情况的说 港现任董事崔贝强、单志民、张先治，高级管理
事、监事、高级 明 人员戴兆亮采取监管谈话的行政监管措施。2020
管理人员 年8月14日，上交所出具了《关于对营口港务
股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决
定》（上证公监函[2020]0090号），对营口港现任
董事张振宇、董事会秘书周志旭予以监管关注。
2019年7月1日，营口市应急管理局作出（营）
应急罚[2019]F-008 号《行政处罚决定书（单
位）》，由于营口港机械分公司发生一起一人死
亡，一人受伤的安全生产事故，违反了《安全生
产法》，对营口港机械分公司作出罚款30万元的
行政处罚。营口港机械分公司已缴纳完毕前述罚
款。
2015年8月19日，昆仑国际贸易有限公司（以
下简称“昆仑国际”）就与营口港粮食分公司申
请提货遭拒事宜向大连海事法院提起诉讼，要求
营口港及营口港粮食分公司向其赔偿损失
28,560万元及利息。2018年12月28日，大连
海事法院做出（2015）大海商初字第517号民事
判决（以下简称“一审判决”），判决营口港粮食
分公司赔付昆仑国际货物短少损失 5,045.57 万
承诺人 承诺类型 承诺内容
元及该款项自2015年8月20日起至实际给付之
日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息
与昆仑国际应付营口港粮食分公司仓储费等费
用2,588.40万元抵销后的差额。营口港对营口港
粮食分公司应赔付的赔偿款项承担补充责任。营
口港与昆仑国际均不服一审判决，先后于 2019
年1月向辽宁省高级人民法院提起上诉。辽宁省
高级人民法院于2019年11月6日作出（2019）
辽民终685号民事裁定书，裁定撤销大连海事法
院（2015）大海商初字第517号民事判决，案件
发回大连海事法院重审。2020年6月18日、2020
年7月9日，大连海事法院对本案进行了审理，
截至本说明出具之日，该案尚在审理中。
除上述事项外：
1、最近五年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，不存在受到罚款金额10万元以上的其他
行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在其他涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近十
二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其
他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有
关法律、行政法规、规范性文件或公司章程需要
终止的情形。
2、截至本说明签署之日，本公司及本公司全体
董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌本次
交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的
情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组
相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或
关于不存在不得参与任何 者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
上市公司重大资产重组情 3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理
形的说明 人员不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息
及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如
上述确认存在虚假，本公司及本公司全体董事、
监事、高级管理人员将依法承担法律责任。
因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管
理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条
规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形。
1、承诺人为本次交易出具的说明、承诺及提供
营口港全体董 的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记
事、监事、高级 关于所提供信息真实、准 载、误导性陈述或者重大遗漏。
管理人员 确、完整的承诺函 2、承诺人向为本次交易提供审计、估值、法律
及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
承诺人 承诺类型 承诺内容
资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履
行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授
权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
3、承诺人保证，如就本次交易所提供或披露的
信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂
停转让各自在营口港拥有权益的股份（如有），
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交营口港董事会，
由营口港董事会代承诺人向证券交易所和登记
结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权营口港董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和
账户信息并申请锁定；营口港董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
4、承诺人对为本次交易所提供或披露信息的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。如出现因违反上述承诺而给营口港或投资者
造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责
任。
1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供
的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司为向本次交易提供审计、估值、法律
及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履
行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授
权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
营口港务集团 关于所提供信息真实、准 遗漏。
确、完整的承诺函 3、本公司保证，如就本次交易所提供或披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确之前，本公司承诺将
暂停转让在营口港拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交营口港董事会，由营口港董
事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权营口港董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息
承诺人 承诺类型 承诺内容
并申请锁定；营口港董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。如出现因违反上述承诺而给营口港或投资者
造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责
任。
1、本次交易完成后，本公司承诺不利用自身对
大连港的股东表决权及重大影响谋求大连港在
业务经营等方面给予本公司及本公司控制的其
他公司优于独立第三方的条件或利益，损害大连
港和其他股东的合法权益。
2、本公司及本公司控制的其他公司将尽量减少
并规范与大连港之间的关联交易；对于与大连港
关于减少和规范关联交易 经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及
的承诺函 本公司控制的其他公司将严格遵循有关关联交
易的法律法规及规范性文件以及大连港内部管
理制度履行关联交易决策程序，确保定价公允，
并依法履行信息披露义务。
3、上述承诺于本公司（及/或本公司控制的企业）
根据适用规定被认定为大连港关联方期间持续
有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给大连
港造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。
本次交易完成后，本公司将采取积极有效的措
施，避免从事与大连港主营业务构成同业竞争的
业务，并确保本公司及本公司控制的其他企业严
格遵守法律、法规、规范性文件及相关监督管理
规则和《大连港股份有限公司章程》等大连港内
关于避免同业竞争的承诺 部管理制度的规定，不利用自身对大连港的股东
函 表决权及重大影响谋取不当利益，不损害大连港
和其他股东的合法权益。
上述承诺于本公司或本公司的实际控制人对大
连港拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履
行上述所作承诺而给大连港造成损失，本公司将
承担相应的赔偿责任。
1、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业
务方面与大连港保持相互独立，不从事任何损害
大连港和其他股东合法权益的行为。本公司及本
关于保持上市公司独立性 公司控制的其他下属企业保证不以任何方式违
的承诺函 法违规占用大连港及其控制的下属企业的资金。
2、上述承诺于本公司或本公司的实际控制人对
大连港拥有控制权期间持续有效。如因本公司未
履行上述所作承诺而给大连港造成损失，本公司
将承担相应的赔偿责任。
承诺人 承诺类型 承诺内容
2019年11月7日，因现场检查中发现营口港规
范运作等方面存在问题，中国证券监督管理委员
会辽宁监管局出具了：（1）《行政监管措施决定
书》（[2019]23号），对本公司董事司政（时任营
口港董事长）、本公司监事周志旭（营口港董事
会秘书）采取出具警示函的行政监管措施；（2）
《行政监管措施决定书》（[2019]24号），对本公
司董事崔贝强（营口港副董事长）、单志民（营
口港董事）采取监管谈话的行政监管措施。
2020年8月12日，因本公司隐性非经营性占用
营口港资金问题，上交所出具了《关于对营口港
务股份有限公司控股股东营口港务集团有限公
司予以通报批评的决定》（[2020]76号），对本公
司予以通报批评。
2017年4月5日，本公司因葫芦岛港集团有限
公司（以下简称“葫芦岛港集团”）未能按时返
还托管保证金事宜向辽宁省高级人民法院提起
诉讼，要求葫芦岛港集团返还托管保证金58,038
万元及赔偿占用托管保证金的损失。2019 年 7
月5日，辽宁省高级人民法院作出（2017）辽民
初16号民事判决书（以下简称“一审判决”），
判令葫芦岛港集团返还本公司托管保证金
556,675,765.27元及利息（以556,675,765.27元
营口港务集团及 关于守法及诚信情况的承 为基数，自2017年2月23日起至欠款付清之日
全体董事、监事、诺函 止，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准
高级管理人员 利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算）。后
本公司与葫芦岛港集团均不服一审判决，上诉至
最高人民法院。2019年12月27日，最高人民
法院作出（2019）最高法民终1890号民事判决
书，判令变更一审判决为：葫芦岛港集团返还本
公司托管保证金 521,935,287.09 元及利息（以
521,935,287.09元为基数，自2017年2月23日
起至欠款付清之日止，按照中国人民银行同期同
类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利
率标准计算）。截至本说明出具之日，该案件尚
在执行过程中。
除上述事项外：
1、最近五年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）或者刑事处罚的情形，不存在涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近十
二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其
他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
3、截至本说明出具之日，承诺人不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案
承诺人 承诺类型 承诺内容
件，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利
益的重大违法行为。
1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有
关法律、行政法规、规范性文件或公司章程需要
终止的情形。
2、截至本说明签署之日，本公司及本公司全体
董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机
构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被
立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不
存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国
证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究
关于不存在不得参与任何 刑事责任的情形。
上市公司重大资产重组情 3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理
形的说明 人员以及本公司控制的机构不存在违规泄露本
次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息
进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本
公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员将
依法承担法律责任。
因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管
理人员以及本公司控制的机构不存在《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形。
九、合并双方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见，以及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）吸并方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股
东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施
完毕期间的股份减持计划
大连港控股股东大连港集团及其一致行动人布罗德福国际、辽宁港湾金控、群力国际出具了《关于本次交易的原则性意见及股份减持计划的声明与承诺函》，具体内容如下：
“1、本公司原则同意本次交易。
2、截至本声明与承诺函出具之日，本公司未有在大连港A股股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持大连港股份的计划。若后续根据相关法律法规规定或监管机构的要求（包括但不限于为维持本次交易完成后大连港根据香港联合交易所有限公司主板上市规则所规定的公众股东持股比例，如涉及）而需要减持大连港股份的，本公司将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
3、本声明与承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本声明与承诺函项下承诺内容而导致大连港受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
大连港董事、监事、高级管理人员出具了《关于自本次交易公司股票复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的声明与承诺函》，具体内容如下：
“1、截至本声明与承诺函出具之日，本人未有在大连港A股股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持大连港股份的计划，如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持大连港股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
2、本声明与承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本声明与承诺函的承诺内容而导致大连港受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
（二）被吸并方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股
股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实
施完毕期间的股份减持计划
营口港控股股东营口港务集团出具了《关于本次交易的原则性意见的声明与承诺函》，具体内容如下：
“1、本公司作为营口港务股份有限公司（以下简称“营口港”）的控股股东，现原则性同意大连港股份有限公司拟通过向营口港全体股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并营口港并募集配套资金。”
营口港控股股东营口港务集团出具了《关于本次交易的股份减持计划的声明与承诺函》，具体内容如下：
“1、截至本声明与承诺函出具之日，本公司未有在营口港股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持营口港股份的计划。若后续根据相关法律法规规定或监管机构的要求（包括但不限于为维持本次交易完成后大连港根据香港联合交易所有限公司主板上市规则所规定的公众股东持股比例，如涉及）而需要减持营口港股份的，本公司将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
2、本声明与承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本声明与承诺函项下承诺内容而导致营口港受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
营口港董事、监事、高级管理人员出具了《关于自本次交易公司股票复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的声明与承诺函》，具体内容如下：
“1、截至本声明与承诺函出具之日，本人未有在营口港股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持营口港股份的计划，如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持营口港股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
2、本声明与承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本声明与承诺函项下承诺内容而导致营口港受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中，合并双方将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行信息披露义务
本次重组属于上市公司重大资产重组事项，大连港和营口港已经切实按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《128号文》等要求履行了信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易造成合并双方的股价波动，合并双方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本独立财务顾问报告披露后，合并双方将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露重组的进展情况。（二）严格履行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易，大连港和营口港将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行相关法律法规及大连港、营口港内部对于关联交易的审批程序。大连港和营口港的独立董事对本次交易方案进行了事前认可并发表了独立意见。大连港和营口港在召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。大连港和营口港在召开股东大会、大连港类别股东会审议本次交易相关事项时，也将严格执行关联交易回避表决相关制度。
（三）股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，大连港和营口港将为本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）收购请求权及现金选择权安排
为充分保护中小股东利益，本次换股吸收合并将向大连港的异议股东提供收购请求权，并向营口港异议股东提供现金选择权。具体安排详见本独立财务顾问报告“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易方案”之“（二）换股吸收合并”之“7、异议股东权利保护机制”。
（五）本次交易定价有效兼顾了合并双方股东利益
1、相关定价安排充分参考合并双方在公开市场的交易价格和可比公司、可比交易情况
本次交易中，合并双方换股价格和异议股东保护机制的价格均以本次换股吸收合并的董事会决议公告日前，合并双方20个A股股票交易日的交易均价为基础确定，充分参考了合并双方在本次合并公告前的公开市场交易价格，具有公允性。同时，上述价格充分参考可比公司估值水平和可比交易溢价率水平，定价方式具有合理性。
2、本次交易定价兼顾了合并双方股东利益
根据安永出具的大连港2019年度审计报告（安永华明（2020）审字第60777447_E01号）、2020年1-6月审计报告（安永华明（2020）专字第60777447_E07）、大连港截至2020年6月30日的经审计财务报表及备考审阅报告（安永华明（2020）
专 字 第60777447_E08号），以 及 信 永 中 和 出 具 的 营 口 港 审 计 报 告
（XYZH/2020BJA20747号），本次交易完成后，大连港、营口港每股收益、每股
净资产情况如下：
单位：元/股
公司名称 项目 2020年1-6月
合并前 合并后 变动幅度
大连港 归属于母公司股东基本每股收益 0.032 0.043 30.97%
营口港 归属于母公司股东基本每股收益 0.096 0.064 -33.21%
大连港 扣除非经常性损益后归属于母公司股东基本每 0.032 0.042 31.93%
股收益
营口港 扣除非经常性损益后归属于母公司股东基本每 0.095 0.063 -33.70%
股收益
公司名称 项目 2019年度
合并前 合并后 变动幅度
大连港 归属于母公司股东基本每股收益 0.056 0.068 22.16%
营口港 归属于母公司股东基本每股收益 0.156 0.102 -34.56%
大连港 扣除非经常性损益后归属于母公司股东基本每 0.051 0.065 27.66%
股收益
营口港 扣除非经常性损益后归属于母公司股东基本每 0.154 0.097 -37.13%
股收益
公司名称 项目 2020年6月30日
合并前 合并后 变动幅度
大连港 归属于母公司股东每股净资产 1.468 1.513 3.09%
营口港 归属于母公司股东每股净资产 1.957 2.274 16.23%
公司名称 项目 2019年12月31日
合并前 合并后 变动幅度
大连港 归属于母公司股东每股净资产 1.456 1.495 2.73%
营口港 归属于母公司股东每股净资产 1.907 2.248 17.85%
注1：营口港合并后归属于母公司股东基本每股收益及每股净资产是分别按照本次合并换股
比例1:1.5030与大连港合并后归属于母公司股东基本每股收益及每股净资产相乘计算得到
注2：未考虑募集配套资金影响
如不考虑募集配套资金影响，本次换股吸收合并完成后，大连港2019年度、2020年1-6月归属于母公司股东的基本每股收益分别增厚22.16%、30.97%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东基本每股收益分别增厚 27.66%、31.93%；营口港归属于母公司股东的基本每股收益分别摊薄 34.56%、33.21%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东基本每股收益分别摊薄37.13%、33.70%。截至2019年12月31日、2020年6月30日，大连港归属于母公司股东的每股净资产分别增厚 2.73%、3.09%；营口港归属于母公司股东的每股净资产分别增厚 17.85%、16.23%。
本次换股吸收合并完成后，大连港股东享有的每股收益显著增厚，每股净资产增厚；营口港股东享有的每股净资产显著增厚，每股收益摊薄，同时营口港换股价格较市场参考价有一定的溢价，体现了平衡双方股东利益的原则。
本次合并后，存续公司将成为东北地区最核心的出海口，合并双方将实现港口资源全面整合，业务协同效应将得到充分释放，进一步提高整体港口资产及业务的盈利能力和发展空间。通过资产、人员、品牌、管理等各个要素的深度整合，存续公司将进一步降低运营成本，提升揽货能力，提高业务增长质量，在巩固国内市场地位的同时进一步加强国际竞争力和风险抵御能力，有利于有效保护全体股东特别是中小股东的利益。
十一、本次交易对债权人权益保护的安排
大连港及营口港将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。合并双方所有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成后将由大连港或其全资子公司承继。
合并双方的具体债务情况，以及债权债务处置、对债权人的具体保护措施等如下：
（1）大连港及营口港的具体债务金额、类型、到期时间，其中已取得债权人同意无须提前偿还或担保的金额
根据安永出具的大连港2020年1-6月审计报告（安永华明（2020）专字第60777447_E07），截至2020年6月30日，大连港母公司口径涉及金融债权人的主要债务为应付债券本金及利息602,509.86万元，占负债总额的比例为58.47%。大连港所发行债券的主要情况如下：
债券名称 债券简称 代码 发行日 到期日 发行金额
（亿元）
2011年大连港股
份有限公司公司 11大连港 122072 2011-05-23 2021-05-23 23.5
债券
大连港股份有限
公司2017年面向
合格投资者公开 17连港01 140399 2017-04-27 2022-04-27 10.7
发行公司债券（第
一期）
大连港股份有限 18大连港
公司2018年度第 MTN001 101800837 2018-08-03 2023-08-03 25.0
一期中期票据
注：大连港集团为11大连港提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。
根据信永中和出具的营口港审计报告（XYZH/2020BJA20747号），截至2020年6月30日，营口港母公司口径涉及金融债权人的主要债务为应付债券本金及利息102,309.83万元，占负债总额的比例为59.30%。营口港所发行债券的主要情况如下：
债券名称 债券简称 代码 发行日 到期日 发行金额
（亿元）
营口港务股份有
限公司2014年公 14营口港 122331 2014-10-20 2021-10-20 10
司债券
截至本独立财务顾问报告出具日，大连港已发行且尚在存续期内的债务融资工具包括“2011 年大连港股份有限公司公司债券”、“大连港股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”、“大连港股份有限公司2018年度第一期中期票据”，营口港已发行且在存续期内的债务融资工具为“营口港务股份有限公司2014年公司债券”。对于前述债务融资工具，大连港已按照相关法律法规及该等债务融资工具的持有人会议规则等规定，召开债券持有人会议，相关债券持有人会议已审议通过本次合并事项，同意维持相关债券存续，不要求大连港提前清偿相关债券项下的债务或提供相应担保，所涉债权人同意无须提前偿还或担保的截至2020年6月30日的债务金额为602,509.86万元；营口港将按照相关法律法规及该等债务融资工具的持有人会议规则等规定召开债券持有人会议，就“营口港务股份有限公司2014年公司债券”提前偿还事宜进行审议。
大连港及营口港将分别于其股东大会审议通过本次交易事项后根据《公司法》第一百七十三条的规定，就本次交易事宜履行通知债权人和公告程序，债权人自
接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以对
应要求大连港或营口港清偿债务或者提供相应的担保。鉴于《公司法》没有明确
规定债务人向主张提前清偿的债权人提供清偿债务或担保的期限，大连港及营口
港届时将与该等债权人协商确定相关期限。截至本独立财务顾问报告出具日，大
连港和营口港尚未根据《公司法》发出债权人通知和履行公告程序，尚未有债权
人向大连港和营口港主张提前清偿或另行提供担保。
（2）债权人要求提前清偿债务或提供担保对合并双方生产经营、资金安排等的具体影响及应对方案
根据安永出具的大连港2020年1-6月审计报告（安永华明（2020）专字第60777447_E07），截至 2020 年 6 月 30 日，大连港母公司口径的货币资金为149,101.58万元，交易性金融资产为135,279.28万元。以大连港母公司口径的负债分析，假设需提前清偿的债务占总债务的比例分别为100%、50%和10%的情况下，大连港的流动资产覆盖率和净资产覆盖率如下表所示：
单位：亿元
净资产 流动资产 负债合计 假设提前清 假设提前清偿 净资产 流动资产覆
偿比率 债务金额 覆盖率 盖率
100% 103.05 184.62% 56.74%
190.25 58.47 103.05 50% 51.53 369.20% 113.47%
10% 10.31 1845.30% 567.12%
截至本独立财务顾问报告出具日，大连港不存在实质性影响其流动资产及净资产的情况，大连港流动资产能够一定程度上满足偿还债务的需要，大连港的流动资产覆盖率、净资产覆盖率均能够保持相对较高的水平，具备一定的履行提前清偿债务或提供担保的能力。
根据信永中和出具的营口港审计报告（XYZH/2020BJA20747号），截至2020年6月30日，营口港母公司口径的货币资金为107,256.74万元。以营口港母公司口径的负债分析，假设需提前清偿的债务占总债务的比例分别为100%、50%和10%的情况下，营口港的流动资产覆盖率和净资产覆盖率如下表所示：
单位：亿元
净资产 流动资产 负债合计 假设提前清 假设提前清偿 净资产 流动资产覆
偿比率 债务金额 覆盖率 盖率
100% 17.25 727.30% 84.00%
125.46 14.49 17.25
50% 8.63 1453.77% 167.90%
净资产 流动资产 负债合计 假设提前清 假设提前清偿 净资产 流动资产覆
偿比率 债务金额 覆盖率 盖率
10% 1.73 7252.02% 837.57%
截至本独立财务顾问报告出具日，营口港不存在实质性影响其流动资产及净资产的情况，营口港流动资产能够一定程度上满足偿还债务的需要，营口港的流动资产覆盖率、净资产覆盖率均能够保持相对较高的水平，具备一定的履行提前清偿债务或提供担保的能力。
因此，截至本独立财务顾问报告出具日，大连港及营口港不存在实质性影响其流动资产及净资产的情况，大连港及营口港的流动资产可基本满足偿还金融负债的需要，若债权人要求提前清偿债务或提供担保，大连港和营口港可通过提供担保、支付现金或变现流动资产等方式保障债权人的合法权益；同时，本次交易中，大连港拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金不超过21亿元，用于补充本次交易后存续公司的流动资金及偿还债务、支付本次交易的中介机构费用，以进一步加强应对能力。
十二、财务顾问的保荐机构资格
大连港聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问并聘请招商证券担任本次交易的财务顾问，营口港聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问。中金公司、招商证券、中信证券经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐承销资格。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在因合并双方股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。同时，鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如合并双方生产经营或财务状况或市场环境发生不利变化，以及其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，从而导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述原因被暂停、中止或取消，而合并双方又计划重新启动交易的，则交易方案、换股价格及其他交易相关的条款、条件均可能较本独立财务顾问报告中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易涉及的审批风险
本次交易已经大连港第六届董事会2020年第2次（临时）会议和第六届董事会2020年第4次（临时）会议、营口港第七届董事会第五次会议和第七届董事会第八次会议审议通过，并已经取得国务院国资委的批准以及香港联交所豁免大连港就本次交易需严格遵守香港联交所主板上市规则第14.06B条关于反向收购的规定、香港证监会执行人员豁免营口港务集团在本次合并中取得大连港投票权而引发其按照香港《公司收购及合并守则》第 26.1 条需要作出的强制性全面要约责任、香港联交所对大连港发布《换股吸收合并协议》项下交易相关的公告无异议。
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序如下：
1、本次交易尚需取得香港联交所对大连港发布《换股吸收合并协议》及《换股吸收合并协议之补充协议》项下交易相关的股东通函无异议。
2、本次交易尚需大连港股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会审议通过。
3、本次交易尚需营口港股东大会审议通过。
4、本次交易尚需取得中国证监会核准。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
（三）与收购请求权、现金选择权相关的风险
为充分保护大连港股东和营口港股东的利益，本次换股吸收合并将向大连港异议股东提供收购请求权，并向营口港的异议股东提供现金选择权。如果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会、大连港类别股东会或相关监管部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则大连港及营口港的异议股东将不能行使收购请求权或现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
如大连港异议股东申报行使收购请求权时大连港股价高于收购请求权价格、营口港异议股东申报行使现金选择权时营口港股价高于现金选择权价格，则异议股东申报行权将可能使其利益受损。此外，投资者申报行使收购请求权、现金选择权还可能丧失未来存续公司A股及H股股票价格上涨的获利机会。
（四）强制换股的风险
本次换股吸收合并方案需分别经大连港股东大会、类别股东会及营口港股东大会审议通过。营口港股东大会决议对营口港全体股东（包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东）均具有约束力。在本次换股吸收合并方案获得必要的批准或核准后，未行使现金选择权的营口港股东及现金选择权提供方就其持有的全部营口港股份将按照换股比例强制转换为大连港的A股股份。
对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的营口港股份，该等股份在换股时一律转换成大连港的A股股份，原在营口港股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在相应换取的大连港A股股份上继续有效。
（五）本次交易可能导致投资损失的风险
本次交易方案公告后至实施前，合并双方股票价格可能发生大幅波动，投资者因此可能遭受损失。同时，由于交易的实施尚需获得相关监管部门的批准或核准，交易存在不确定性。如本次交易未取得必要的批准或核准，合并双方的股票价格可能会发生大幅波动，投资者可能面临投资损失。
本次交易实施后，存续公司新增发行的A股股票将申请在上交所主板上市交易。股票的二级市场价格不仅受存续公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、股票供求关系、境内外资本市场环境、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等多种因素的影响。存续公司股票的市场价格可能因上述因素发生波动，直接或间接对投资者造成损失。如果存续公司A股股票的二级市场表现低于市场预期，则选择换股的营口港股东有遭受投资损失的风险。
（六）债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险
对于本次交易前已发行且尚在存续期内的债务融资工具，大连港已按照相关法律法规及该等债务融资工具的持有人会议规则等规定，召开债券持有人会议，相关债券持有人会议已审议通过本次合并事项，同意维持相关债券存续，不要求大连港提前清偿相关债券项下的债务或提供相应担保；营口港将按照相关法律法规及该等融资工具的持有人会议规则等规定召开债券持有人会议，就“营口港务股份有限公司2014年公司债券”提前偿还事宜进行审议。
除上述外，大连港及营口港将分别于其股东大会审议通过本次交易事项后根据《公司法》第一百七十三条的规定，就本次交易事宜履行通知债权人和公告程序，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以对应要求大连港或营口港清偿债务或者提供相应的担保。尽管合并双方将积极向债权人争取对本次合并的谅解与同意，但债权人对本次交易的意见存在不确定性。如合并双方债权人提出相关清偿债务或提供担保等要求，对大连港及营口港短期的财务状况可能存在一定影响。
（七）资产权属瑕疵及资产交割的风险
本次换股吸收合并完成后，营口港将终止上市并注销法人资格，大连港或其全资子公司将承继及承接营口港的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。若营口港的部分资产、合同等在实际交割过程中存在难以变更或转移的特殊情形，可能导致部分资产、合同的交割时间及具体操作流程存在一定不确定性。
截至本独立财务顾问报告出具日，营口港部分房产存在尚未取得权属证书的情形，具体情况本独立财务顾问报告详见“第三节 被吸并方基本情况”之“九、主要资产权属、主要负债、或有负债对外担保情况”之“（一）主要资产权属”之1、主要固定资产”。营口港正在积极与有关部门沟通办理产权证书的相关事宜，但仍然存在无法如期完善或无法完善权属等不确定性风险，提请投资者注意相关风险。
二、与合并后的存续公司相关的风险
（一）政策风险
1、贸易政策变化的风险
当前国际经济环境情形复杂，出于经济发展和产业结构调整需要，各国的关税和非关税等进出口相关政策也在不断进行调整。未来若存续公司的主要贸易国构筑关税或者非关税壁垒或其进出口政策发生重要变化，则会影响到我国的国际贸易量和海运量，进而对存续公司的经营业绩带来不利影响。
2、港口收费政策变化的风险
我国港口收费标准主要由《港口收费计费办法》（交水规〔2019〕2号）等文件规定。如果未来国家调整港口收费标准或港口收费体制发生变化，则存续公司的经营将受到一定影响。
3、产业政策变化的风险
我国政府高度重视港口行业发展，将其列为优先发展的产业，并建立了良好的政策环境。《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》（国发〔2017〕11号）政策文件中，提出要完善水路运输网络、加快建设航道网络、优化港口布局。国家政策支持为港口行业营造了良好的发展机遇，但如果未来相关产业政策发生调整，则存续公司的发展前景可能将受到一定影响。
（二）市场及经营风险
1、受经济周期性波动影响的风险
港口行业属于国民经济基础性产业，其行业发展与宏观经济形势具有较高的关联度。近年来，我国社会经济和国际贸易的快速发展对港口行业的发展起到了积极影响。当前，全球经贸形势更加复杂多变，经济增长的不确定性因素增多，贸易摩擦的升级、逆全球化趋势的加剧使得全球经济下行压力加大。此外，2020年新冠肺炎疫情对全球经济的影响程度、时间尚存在不确定性。若全球宏观经济形势及主要贸易伙伴经济形势出现下行，则会相应影响我国的国际、国内贸易量，进而影响到存续公司的外部经营环境，带来一定的经营压力。
2、腹地经济波动的风险
港口腹地是港口生存的基础和发展的保障。港口腹地经济的增长速度、产业结构和贸易活跃程度直接决定港口的产品结构和货源量，进而影响港口的整体经营情况。存续公司的主要腹地为东北三省、内蒙古东部地区及环渤海地区。近年来，受东北老工业基地振兴、辽宁沿海经济带战略的积极拉动作用，东北三省及环渤海区域经济发展稳健。然而，东北腹地产业结构单一、发展不均衡、后续经济增长乏力、转型压力较大的情况客观存在。若未来东北腹地经济发生波动，则无法对港口发展形成有效支撑，将对存续公司的经营产生负面影响。
3、周边港口竞争的风险
合并双方位于环渤海地区港口群，周边地区港口分布较为密集，除合并双方外，亦有天津港、唐山港、日照港、锦州港、黄骅港等大中型港口，因此存续公司面临其他港口运营商的竞争。由于港口业务依赖于腹地经济的支持，因此同一区域内具有相同腹地或腹地有交叉的港口之间存在着一定的竞争。尽管国家在港口规划中对各港口的分工有统筹考虑，但各港口为谋求自身利益，通常采取加大港口基础设施建设投入、低价竞争等策略。如果存续公司不能保持自身的竞争优势，则业务经营将受到一定程度的不利影响。
4、全球航运业波动的风险
存续公司的主要客户为国内外的航运企业，因此全球航运业的发展情况将对存续公司的业务经营带来较为直接的影响。若全球范围内主要航运企业的运营模式、网络布局、港口服务需求发生调整，则可能会影响该等企业在存续公司所属码头运力、航线的安排，进而影响存续公司吞吐量的变化。此外，国际航运市场也呈现较为明显的周期性变化，航运市场的供求关系、价格变化也会对存续公司的业务产生一定影响。
5、安全生产的风险
存续公司从事原油、成品油、液体化工产品的中转、分拨、装卸、仓储业务，上述货物大多都具有易燃易爆、有毒有害等物理化学性质，若发生泄漏、火险等则会引起较为严重的安全事故及环保事故。尽管合并双方对于安全生产的问题高度关注，并制订了多项规章制度加以规范，但仍存在发生安全事故的风险。
（三）管理风险
目前，合并双方已建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，主要管理人员也有较为丰富的管理经验。但随着存续公司业务规模的发展、员工人数日益扩大，存续公司的组织结构和管理体系将日趋复杂，使公司经营决策、公司治理和风险控制的难度增加。
（四）财务风险
1、资本结构变化风险
本次重组完成后，存续公司资产规模、负债规模均将上升；2018年末、2019年末及2020年6月末，大连港资产负债率分别为40.93%、39.02%、37.50%，营口港资产负债率分别为24.71%、15.24%、11.79%，2019年末及2020年6月末，本次合并完成后存续公司备考合并资产负债率分别为33.94%、31.37%，重组完成后的存续公司面临一定的资本结构变化带来的整合风险。
2、利率波动风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策、资金供求关系以及国际经济环境变化等多种因素的影响，市场利率存在波动的可能性，可能导致存续公司财务费用增加，进而致使存续公司的业绩下滑。
3、本次交易新增成本风险
本次交易在方案执行的过程中，合并双方需支付税费、中介机构费用等。本次交易产生的费用将相应增加存续公司的当期成本及费用，可能造成存续公司利润水平下降。
4、配套融资未能实施或募集金额低于预期的风险
本次换股吸收合并同时，大连港拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金不超过21亿元。募集配套资金能否顺利进行，以及是否能够足额募集均存在不确定性，若发生未能顺利募集配套资金或募集金额低于预期的情形，则可能对存续公司的资金安排和财务状况产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
5、汇率波动风险
本次交易完成后，存续公司提供的综合港口相关服务涉及相关外币结算，需要收取、支付并留存一定外币以维持业务运营，因此面临汇率波动的风险。如果受国内和国际经济、政治形势和货币供求关系等因素的影响导致人民币与相关外币的汇率发生较大波动，而存续公司未能及时应对，则可能导致存续公司出现相应汇兑损失。
6、商誉减值风险
根据大连港截至2020年6月30日的经审计财务报表及备考审阅报告（安永华明（2020）专字第60777447_E08号），本次交易完成后，存续公司截至2020年6月末的商誉为108,053.64万元，其中本次交易新增商誉106,010.27万元。若未来市场环境、港口业务经营等发生重大不利变化，导致营口港现有业务经营状况欠佳，可能导致出现商誉减值风险，进而造成存续公司整体经营业绩波动。
（五）本次交易后的整合风险
大连港通过换股方式吸收合并营口港，从而实现业务优势整合、发挥协同效应的目的。但是本次换股吸收合并涉及的资产及业务范围较大、牵涉面较广，本次交易完成后合并双方在资产、战略、业务、人员、组织架构等方面将进一步整合。但若后续整合不利，合并双方之间难以充分发挥协同效应，将会引发业务发展缓慢、资金使用效率下降、人员结构不稳定和管理效率下降等多个方面的潜在风险，影响本次交易的预期目标。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易过程中，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。投资者在购买合并双方股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断，提请广大投资者注意资本市场的投资风险。
（二）其他风险
合并双方不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给合并双方或本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、深化国有企业改革，鼓励并购重组
我国正处于全面深化改革的战略机遇期。党的十九大报告指出，要完善各类国有资产管理体制，改革国有资本授权经营体制，加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大，有效防止国有资产流失；深化国有企业改革，发展混合所有制经济，培育具有全球竞争力的世界一流企业。按照党的十九大的战略部署，新一轮的国有企业改革正在全面展开。
近年来，国家发布多项政策，积极推动国有企业实施战略性重组，提高国有资产证券化水平和上市公司整体质量。2015年8月，中共中央、国务院印发了《关于深化国有企业改革的指导意见》，提出“支持企业依法合规通过证券交易、产权交易等资本市场，以市场公允价格处置企业资产，实现国有资本形态转换。”2015年8月31日，中国证监会、财政部、国务院国资委和中国银行业监督管理委员会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，提出“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。”
2015年10月25日，国务院发布了《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》，明确推进国有资本优化重组，加快推动国有资本向重要行业、关键领域、重点基础设施集中，向前瞻性战略性产业集中，向产业链关键环节和价值链高端领域集中，向具有核心竞争力的优势企业集中。
本次交易属于招商局集团内部港口板块的重组整合，旨在优化旗下港口产业的布局，通过整合大连港及营口港，优化辽宁省港口的产业布局，推动辽宁省内港口集约化发展，有效提升存续公司核心竞争力，最终实现国有资产的保值增值。
2、国家政策鼓励和扶持港口资源整合
港口是对外开放的门户，亦是国家和地区发展的战略性资源。近20年来，我国沿海港口规模不断扩大，港口建设重复投入和同质化问题愈加突出，导致港口资源出现过剩，与经济和贸易发展需求不匹配，存在沿海港口码头处于闲置状态的情况。
在此背景下，我国制定了一系列鼓励和扶持港口资源整合的政策。2014年，交通运输部印发《交通运输部关于推进港口转型升级的指导意见》（交水发〔2014〕112号），提出要科学配置港口资源，引导港口集约发展。2017年，交通运输部印发《深入推进水运供给侧结构性改革行动方案（2017—2020年）》（交办水[2017]75号），明确提出要制定推进区域港口一体化发展的意见，促进区域港口资源整合。
为有序推进辽宁省港口业务的整合，避免过度竞争、重复建设，实现资源的优化配置，自2017年开始，招商局集团和辽宁省政府合作，启动对辽宁省港口资产的整合工作。
在党中央国务院的领导下，国务院国资委、国家发改委、交通运输部、国家市场监督管理总局、中国银行保险监督管理委员会、中国证监会等各部委的大力支持下，招商局集团联合辽宁省政府、大连市政府、营口市政府对大连港集团和营口港务集团进行整合，组建了辽港集团，实现了辽宁沿海港口主要经营主体一体化经营，化解了省内港口长期无序竞争的不利局面，取得了“供给侧结构性改革”的重大成果。在整合过程中，为化解营口港务集团面临的严重债务危机，还实施了营口港务集团的市场化债转股。
截至2019年9月末，招商局集团实现对辽港集团控股，营口港务集团和大连港集团资产负债率均显著下降至合理水平。截至目前，招商局集团通过下属子公司招商局辽宁持有辽港集团的51%股权，并成为大连港和营口港的实际控制人。
3、环渤海区域港口行业发展面临瓶颈
从经济形势上看，世界经济增长持续放缓，投资、消费和出口需求疲软，港航业下行压力较大。与此同时，全球贸易摩擦加剧，港口生产面临的外部不利因素增加。此外，东北腹地的产业结构单一，未来经济增长乏力，无法对环渤海地区的港口发展提供强有力的支撑。
除经济环境方面的不利影响外，从行业角度上看，过去20年间，环渤海地区的港口业以较为粗放的方式实现增长，如今面临众多弊病。在辽宁省2,000余公里的海岸线，密集地分布着40多个大小不一的港口，近400个生产性泊位。密集的港口分布以及生产设施建设导致了产能过剩、资源浪费、业务同质化以及压价揽货等恶性竞争问题，且在旧有的港口布局和企业管理体制下，环渤海地区的港口行业弊病愈发凸显，已经成为制约行业良性发展的瓶颈。在此背景下，实施整合有利于优化资源配置，消除前述制约因素，推进辽宁港口集约化、一体化发展。
4、国家战略对港口行业提出新的发展方向
2015年3月28日，经国务院授权，国家发改委、外交部、商务部联合发布《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，提出了“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”，即“一带一路”倡议。2016年3月16日，第十二届全国人民代表大会第四次会议审议通过了《中华人民共和国国民经济与社会发展第十三个五年规划纲要》，提出积极推进“21世纪海上丝绸之路”战略支点建设，参与沿线重要港口建设与经营，推动共建临港产业集聚区，畅通海上贸易通道。
国家战略对我国港口行业提出了新的发展方向。我国沿海地区港口将进一步完善航线网络布局，构建综合物流体系，实现港口发展层次、发展模式、发展质量全面提升，为海上丝绸之路的战略提供有力支撑。
（二）本次交易的目的
1、推动东北港口集约化发展
本次合并可以优化东北区域港口战略布局，推动东北港口集约化发展，加快建成东北亚国际航运中心，为东北老工业基地的振兴打下基础。根据交通运输部和国家发改委编制的《全国沿海港口布局规划》中对我国港口沿海港口布局提出规划，我国将形成环渤海、长江三角洲、东南沿海、珠江三角洲和西南沿海5个港口群体，强化群体内综合性、大型港口的主体作用，形成煤炭、石油、铁矿石、集装箱、粮食、商品汽车、陆岛滚装和旅客运输等8个运输系统的布局。其中，环渤海地区港口群主要由辽宁、津冀和山东沿海港口群组成。其中，大连港和营口港均位于辽东半岛，两大港口辐射范围高度重叠，业务内容存在明显交叉。大连港及营口港合并后，将有利于从全局出发，统筹梳理港口业务布局及发展规划，有效发挥两大港口各自区位及资源优势，优化码头资源配置、提高码头资源综合利用能力，避免资源浪费和同质化竞争。另一方面，大连港及营口港的合并将显著增强存续公司的规模优势，提升辽宁省港口的综合服务能力和市场竞争力，加快建成东北亚国际和国内航运中心、物流集散中心，为东北老工业基地振兴的战略全局赋能。
2、进一步推进辽宁省港口整合
本次交易是自招商局集团取得大连港、营口港的控制权后，为进一步推动辽宁省港口整合项目的又一重要举措。2017年6月，响应党中央国务院“供给侧结构性改革”的号召，招商局集团与辽宁省人民政府签署《港口合作框架协议》，双方约定合作建立辽宁港口统一经营平台，以市场化方式实现辽宁沿海港口经营主体一体化，整合辽宁省内港口经营主体，实现辽宁省港口行业的可持续健康发展。2019年9月，招商局集团通过下属间接子公司招商局辽宁取得辽港集团控制权并间接控制大连港及营口港，辽宁港口整合取得突破性进展。本次大连港拟以发行A股方式换股吸收合并营口港，旨在整合双方优势资源并解决恶性竞争、同业竞争等多项问题，深化辽宁省港口整合前期取得的成果，并进一步推动辽宁省港口的深度整合。
3、整合双方资源、发挥协同效应，提升整体实力
本次合并是辽宁省港口整合的重要步骤之一，将实现优势互补，充分发挥大连港的自贸区政策优势、港航金融优势和物流体系优势，有效结合营口港的集疏运条件优势和功能优势，实现辽宁省港口的转型升级和可持续发展。
过去数十年间，辽宁地区港口业以相对较为粗放的方式实现增长，在辽宁省2,000余公里的海岸线，密集地分布着40多个大小不一的港口，近400个生产性泊位。大连港和营口港是辽宁省内两大主要港口。根据交通运输部的统计数据，2019年度，大连市及营口市两地口岸的货物吞吐量合计为60,459万吨，占辽宁省港口货物吞吐总量的70.20%。
长久以来，辽宁地区港口存在的港口岸线资源开发利用不合理、港口发展无序竞争、重复建设、业务同质化以及压价揽货等问题制约了合并双方的业务健康可持续发展。通过本次吸收合并，大连港和营口港将实现深度整合，通过进一步对资产、人员、品牌、客户等要素的统筹管控，可以进一步释放协同效应，有利于推动解决产能过剩、重复建设、恶性竞争等多种制约发展的问题，强化统一服务客户能力、成本管控能力，增强存续公司的盈利能力，全面提升竞争力。
此外，从行业基本特征来看，港口行业表现出比较明显的规模经济性特点。由于港口的投资规模大、固定成本高，只有当港口的吞吐量达到一定规模时，才能不断降低港口生产的单位固定成本、营销成本等。因此，本次交易亦有利于双方对核心资源进行整合，充分发挥规模效应，进一步提升盈利能力。
本次合并完成后，合并双方将通过资产、人员、管理等各个要素的深度整合，充分利用双方资源搭建现代化的港口物流体系，以合并双方现有设施和集疏运网络为基础，推动存续公司资产规模扩大、业务收入增长、盈利能力提升，持续提升存续公司整体竞争实力。
4、兑现资本市场承诺，解决合并双方同业竞争问题
大连港及营口港地理位置相近，主营业务重合度高、所处区位一致、辐射经济腹地范围有所重合，存在同业竞争问题。从业务经营来看，合并双方均经营集装箱、油品、煤炭、粮食、钢铁等货种。从地域区位来看，合并双方均位于渤海沿岸的辽东半岛，合并双方核心港区的直线距离不足200公里。从经济腹地而言，合并双方的经济腹地均主要延哈大铁路线向东北地区内陆辐射，市场业务主要来自东北三省和内蒙古东四盟地区。
2019年9月，招商局集团通过下属间接子公司招商局辽宁收购辽港集团并取得大连港、营口港的间接控制权。但大连港及营口港历史上各自独立发展，导致在业务范围、客户群体上存在重叠，形成彼此同质化竞争的格局。同业竞争导致大连港及营口港在战略定位、业务经营上产生难以协调的矛盾和冲突，阻碍大连港及营口港各自独立实施重大资本运作，影响公司的长远发展。招商局集团及招商局辽宁亦对辽港集团范围内的同业竞争问题作出承诺，将在适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则允许以及相关业务盈利能力满足上市公司基本收益要求的前提下，本着有利于大连港、营口港发展和维护大连港、营口港全体股东利益尤其是中小股东利益的原则，在2022年底以前，尽最大努力通过包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理等多种措施稳妥推进解决同业竞争问题。本次交易推动大连港及营口港的合并，是招商局集团和招商局辽宁为兑现上述资本市场承诺而做出的重要举措，也是当前解决大连港和营口港同业竞争问题的最优途径。本次交易将有助于彻底解决双方同业竞争问题，打造统一的港口上市平台，提升资源配置效率和市场竞争力，维护全体股东利益。
本次大连港换股吸收合并营口港，可以彻底解决双方同业竞争问题，突破合并双方各自业务发展的瓶颈，更好地保护合并双方中小股东的利益。
二、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
大连港拟以发行A股方式换股吸收合并营口港，即大连港向营口港的所有换股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的营口港股票；同时，大连港拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金不超过21亿元。
本次换股吸收合并完成后，营口港将终止上市并注销法人资格，大连港或其全资子公司将承继及承接营口港的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。大连港因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。
本次交易方案中，本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。
（二）换股吸收合并
1、换股吸收合并双方
本次换股吸收合并的合并方为大连港，被合并方为营口港。
2、换股发行股份的种类及面值
大连港本次换股吸收合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
3、换股对象及合并实施股权登记日
本次换股吸收合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的营口港全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的营口港股东持有的营口港股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的营口港股票，将全部按照换股比例转换为大连港因本次换股吸收合并发行的A股股票。
合并双方董事会将在本次交易获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登记日。
4、定价依据、换股价格及换股比例
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。换股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定价及发行按照前述规定执行。
合并双方定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示：
项目 大连港A股 营口港A股
（元/股） （元/股）
停牌前20个交易日均价 1.71 2.16
停牌前60个交易日均价 1.73 2.16
停牌前120个交易日均价 1.81 2.25
本次换股吸收合并中，大连港换股价格为定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价，即1.71元/股，若大连港自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。营口港换股价格以定价基准日前20个交易日的股票交易均价为基础，并在此基础上给予20%的溢价率确定，即2.59元/股；若营口港自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。
每1股营口港股票可以换得大连港A股股票数=营口港的换股价格/大连港A股的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，营口港与大连港的换股比例为1:1.5146，即每1股营口港股票可以换得1.5146股大连港A股股票。
自定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
2020年6月29日，大连港召开2019年年度股东大会审议通过2019年度利润分配方案，决定以大连港现有总股本12,894,535,999股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.21元（含税）；2020年6月22日，营口港召开2019年年度股东大会审议通过2019年度利润分配方案，决定以营口港现有总股本6,472,983,003股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.48元（含税）。截至本独立财务顾问报告出具日，合并双方2019年度利润分配方案已实施完毕，上述换股价格及换股比例相应调整，调整后大连港的换股价格为1.69元/股，营口港的换股价格为2.54元/股；调整后的换股比例为1:1.5030，即每1股营口港股票可以换得1.5030股大连港A股股票。
5、换股发行股份的数量
截至本独立财务顾问报告出具日，大连港的A股股票为7,735,820,000股，H股股票为5,158,715,999股，参与本次换股的营口港股票为6,472,983,003股。参照本次换股比例1:1.5146计算，大连港为本次换股吸收合并发行的A股股份数量合计为9,803,980,057股。
若合并双方任何一方自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。截至本独立财务顾问报告出具日，合并双方2019年度利润分配方案已实施完毕，上述换股发行的股份数量相应调整，调整后的换股发行的股份数量为9,728,893,454股。
营口港换股股东取得的大连港A股股票应当为整数，如其所持有的营口港股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
6、换股发行股份的上市地点
大连港为本次换股吸收合并发行的A股股份将在上交所主板上市流通。
7、异议股东权利保护机制
（1）大连港异议股东的保护机制
大连港异议股东指在参加大连港为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会和相应的类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议及其补充协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至大连港异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的大连港的股东。
为保护大连港股东利益，减少本次换股吸收合并后大连港股价波动对投资者的影响，根据《公司法》及《大连港股份有限公司章程》的相关规定，本次换股吸收合并交易中将赋予大连港异议股东收购请求权。本次换股吸收合并将由大连港集团及布罗德福国际分别担任大连港A股异议股东及大连港H股异议股东的收购请求权提供方。在此情况下，该等大连港异议股东不得再向任何同意本次换股吸收合并的大连港的股东主张收购请求权。
大连港A股异议股东收购请求权价格为大连港A股股票停牌前A股20个交易日（即定价基准日前A股20个交易日）股票交易均价，即1.71元/股。若大连港A股自定价基准日至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则A股收购请求权价格将做相应调整。
大连港H股异议股东收购请求权价格为大连港A股股票停牌前H股20个交易日股票交易均价，即0.67港元/股。若大连港H股自定价基准日至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则H股收购请求权价格将做相应调整。
2020年6月29日，大连港召开2019年年度股东大会审议通过2019年度利润分配方案，决定以大连港现有总股本12,894,535,999股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.21元（含税，按照截至2020年6月29日前5个工作日中国人民银行公布的人民币兑港币平均汇率，即1港元兑人民币0.9133元，折合H股每股派发现金股利0.02299港元）。截至本独立财务顾问报告出具日，大连港2019年度利润分配方案已实施完毕，大连港A股异议股东收购请求权价格及H股异议股东收购请求权价格相应调整，调整后的大连港A股异议股东收购请求权价格为1.69元/股，调整后的H股异议股东收购请求权价格为0.65港元/股。
行使收购请求权的大连港异议股东，可就其有效申报的每一股大连港股票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让大连港异议股东行使收购请求权的全部大连港股份，并相应支付现金对价。
登记在册的大连港异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：①就大连港A股股东而言，在大连港关于本次合并的股东大会和A股类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议及其补充协议的相关议案表决时均投出有效反对票；就大连港H股股东而言，在大连港关于本次合并的股东大会和H股类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议及其补充协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自大连港审议本次换股吸收合并的股东大会、类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的大连港股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；③在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。大连港异议股东在本次大连港换股吸收合并股东大会、类别股东会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；大连港异议股东在本次大连港换股吸
收合并股东大会、类别股东会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有收购请
求权的股份数量不增加，该等股份不享有收购请求权。
持有以下股份的登记在册的大连港异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：①存在权利限制的大连港股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向大连港承诺放弃大连港异议股东收购请求权的股份；③其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。
已提交大连港股票作为融资融券交易担保物的大连港异议股东，须在收购请求权申报期截止日前将大连港股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的大连港异议股东，须在收购请求权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。
如果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会、大连港类别股东会或相关监管部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则大连港异议股东不能行使收购请求权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权的申报、结算和交割等）将由大连港与收购请求权提供方协商一致后确定，并将依据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。
（2）营口港异议股东的保护机制
营口港异议股东指在参加营口港为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议及其补充协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至营口港异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的营口港的股东。
为充分保护营口港全体股东特别是中小股东的权益，本次换股吸收合并将由大连港集团担任营口港异议股东的现金选择权提供方。在此情况下，该等营口港异议股东不得再向营口港或任何同意本次换股吸收合并的营口港的股东主张现金选择权。
营口港异议股东现金选择权价格为营口港股票停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）股票交易均价，即2.16元/股。若营口港自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
2020年6月22日，营口港召开2019年年度股东大会审议通过2019年度利润分配方案，决定以营口港现有总股本6,472,983,003股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.48元（含税）。截至本独立财务顾问报告出具日，营口港2019年度利润分配方案已实施完毕，营口港异议股东现金选择权价格相应调整，调整后的现金选择权价格为2.11元/股。
行使现金选择权的营口港异议股东，可就其有效申报的每一股营口港股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让营口港异议股东行使现金选择权的全部营口港股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的营口港股票将在本次换股吸收合并方案实施日全部按换股比例转换为大连港为本次换股吸收合并所发行的A股股票。
登记在册的营口港异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：①在营口港关于本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议及其补充协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自营口港审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的营口港股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；③在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。营口港异议股东在本次营口港换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；营口港异议股东在本次营口港换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不享有现金选择权。
持有以下股份的登记在册的营口港异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：①存在权利限制的营口港股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向营口港承诺放弃营口港异议股东现金选择权的股份；③其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照换股比例转换成大连港本次发行的股票。
已提交营口港股票作为融资融券交易担保物的营口港异议股东，须在现金选择权申报期截止日前将营口港股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的营口港异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。
如果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会、大连港类别股东会或相关监管部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则营口港异议股东不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日、现金选择权的申报、结算和交割等）将由营口港与现金选择权提供方协商一致后确定，并将根据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。
（3）大连港异议股东收购请求权价格的调整机制
1）调整对象
调整对象为大连港异议股东收购请求权价格。
2）可调价期间
大连港审议通过本次换股吸收合并的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
3）可触发条件
①大连港A股异议股东收购请求权调整机制的可触发条件
A、向上调整
a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前大连港A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较大连港A股停牌前A股20个交易日（即定价基准日前A股20个交易日）大连港A股的交易均价涨幅超过20%；
或
b、可调价期间内，港口指数（886031.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前大连港A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较大连港A股停牌前A股20个交易日（即定价基准日前A股20个交易日）大连港A股的交易均价涨幅超过20%。
B、向下调整
a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前大连港A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较大连港A股停牌前A股20个交易日（即定价基准日前A股20个交易日）大连港A股的交易均价跌幅超过20%；
或
b、可调价期间内，港口指数（886031.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前大连港A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较大连港A股停牌前A股20个交易日（即定价基准日前A股20个交易日）大连港A股的交易均价跌幅超过20%。
②大连港H股异议股东收购请求权调整机制的可触发条件
A、向上调整
a、可调价期间内，恒生指数（HIS.HI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前大连港H股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较大连港A股停牌前H股20个交易日大连港H股的交易均价涨幅超过20%；或
b、可调价期间内，香港运输指数（887115.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前大连港H股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较大连港A股停牌前H股20个交易日大连港H股的交易均价涨幅超过20%。
B、向下调整
a、可调价期间内，恒生指数（HIS.HI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前大连港H股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较大连港A股停牌前H股20个交易日大连港H股的交易均价跌幅超过20%；或
b、可调价期间内，香港运输指数（887115.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前大连港H股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较大连港A股停牌前H股20个交易日大连港H股的交易均价跌幅超过20%。
4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，大连港在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对大连港异议股东收购请求权价格进行调整。大连港A股异议股东收购请求权和大连港H股异议股东收购请求权价格的调整在大连港董事会上分别单独进行审议，单独进行调整。可调价期间内，大连港仅对异议股东收购请求权价格进行一次调整，若大连港已召开董事会审议决定对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若大连港已召开董事会决定不对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为大连港A股及大连港H股上述各自所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的大连港A股及大连港H股异议股东收购请求权价格为各自调价基准日前20个交易日股票交易均价。
（4）营口港异议股东现金选择权价格的调整机制
①调整对象
调整对象为营口港异议股东现金选择权价格。
②可调价期间
营口港审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
③可触发条件
A、向上调整
a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较营口港停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前营口港每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较营口港停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）营口港的交易均价涨幅超过20%；或
b、可调价期间内，港口指数（886031.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较营口港停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前营口港每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较营口港停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）营口港的交易均价涨幅超过20%。
B、向下调整
a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较营口港停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前营口港每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较营口港停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）营口港的交易均价跌幅超过20%；或
b、可调价期间内，港口指数（886031.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较营口港停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前营口港每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较营口港停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）营口港的交易均价跌幅超过20%。
④调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，营口港在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对营口港异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，营口港仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若营口港已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若营口港已召开董事会决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的营口港异议股东现金选择权价格为营口港调价基准日前20个交易日股票交易均价。
8、本次合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护机制
大连港及营口港将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。合并双方所有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成后将由大连港或其全资子公司承继。
合并双方的具体债务情况，以及债权债务处置、对债权人的具体保护措施等如下：
（1）大连港及营口港的具体债务金额、类型、到期时间，其中已取得债权人同意无须提前偿还或担保的金额
根据安永出具的大连港2020年1-6月审计报告（安永华明（2020）专字第60777447_E07），截至2020年6月30日，大连港母公司口径涉及金融债权人的主要债务为应付债券本金及利息602,509.86万元，占负债总额的比例为58.47%。大连港所发行债券的主要情况如下：
债券名称 债券简称 代码 发行日 到期日 发行金额
（亿元）
2011年大连港股
份有限公司公司 11大连港 122072 2011-05-23 2021-05-23 23.5
债券
债券名称 债券简称 代码 发行日 到期日 发行金额
（亿元）
大连港股份有限
公司2017年面向
合格投资者公开 17连港01 140399 2017-04-27 2022-04-27 10.7
发行公司债券（第
一期）
大连港股份有限 18大连港
公司2018年度第 MTN001 101800837 2018-08-03 2023-08-03 25.0
一期中期票据
注：大连港集团为11大连港提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。
根据信永中和出具的营口港审计报告（XYZH/2020BJA20747号），截至2020年6月30日，营口港母公司口径涉及金融债权人的主要债务为应付债券本金及利息102,309.83万元，占负债总额的比例为59.30%。营口港所发行债券的主要情况如下：
债券名称 债券简称 代码 发行日 到期日 发行金额
（亿元）
营口港务股份有
限公司2014年公 14营口港 122331 2014-10-20 2021-10-20 10
司债券
截至本独立财务顾问报告出具日，大连港已发行且尚在存续期内的债务融资工具包括“2011 年大连港股份有限公司公司债券”、“大连港股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”、“大连港股份有限公司2018年度第一期中期票据”，营口港已发行且在存续期内的债务融资工具为“营口港务股份有限公司2014年公司债券”。对于前述债务融资工具，大连港已按照相关法律法规及该等债务融资工具的持有人会议规则等规定，召开债券持有人会议，相关债券持有人会议已审议通过本次合并事项，同意维持相关债券存续，不要求大连港提前清偿相关债券项下的债务或提供相应担保，所涉债权人同意无须提前偿还或担保的截至2020年6月30日的债务金额为602,509.86万元；营口港将按照相关法律法规及该等债务融资工具的持有人会议规则等规定召开债券持有人会议，就“营口港务股份有限公司2014年公司债券”提前偿还事宜进行审议。
大连港及营口港将分别于其股东大会审议通过本次交易事项后根据《公司法》第一百七十三条的规定，就本次交易事宜履行通知债权人和公告程序，债权人自
接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以对
应要求大连港或营口港清偿债务或者提供相应的担保。鉴于《公司法》没有明确
规定债务人向主张提前清偿的债权人提供清偿债务或担保的期限，大连港及营口
港届时将与该等债权人协商确定相关期限。截至本独立财务顾问报告出具日，大
连港和营口港尚未根据《公司法》发出债权人通知和履行公告程序，尚未有债权
人向大连港和营口港主张提前清偿或另行提供担保。
（2）债权人要求提前清偿债务或提供担保对合并双方生产经营、资金安排等的具体影响及应对方案
根据安永出具的大连港2020年1-6月审计报告（安永华明（2020）专字第60777447_E07），截至 2020 年 6 月 30 日，大连港母公司口径的货币资金为149,101.58万元，交易性金融资产为135,279.28万元。以大连港母公司口径的负债分析，假设需提前清偿的债务占总债务的比例分别为100%、50%和10%的情况下，大连港的流动资产覆盖率和净资产覆盖率如下表所示：
单位：亿元
净资产 流动资产 负债合计 假设提前清 假设提前清偿 净资产 流动资产覆
偿比率 债务金额 覆盖率 盖率
100% 103.05 184.62% 56.74%
190.25 58.47 103.05 50% 51.53 369.20% 113.47%
10% 10.31 1845.30% 567.12%
截至本独立财务顾问报告出具日，大连港不存在实质性影响其流动资产及净资产的情况，大连港流动资产能够一定程度上满足偿还债务的需要，大连港的流动资产覆盖率、净资产覆盖率均能够保持相对较高的水平，具备一定的履行提前清偿债务或提供担保的能力。
根据信永中和出具的营口港审计报告（XYZH/2020BJA20747号），截至2020年6月30日，营口港母公司口径的货币资金为107,256.74万元。以营口港母公司口径的负债分析，假设需提前清偿的债务占总债务的比例分别为100%、50%和10%的情况下，营口港的流动资产覆盖率和净资产覆盖率如下表所示：
单位：亿元
净资产 流动资产 负债合计 假设提前清 假设提前清偿 净资产 流动资产覆
偿比率 债务金额 覆盖率 盖率
100% 17.25 727.30% 84.00%
125.46 14.49 17.25 50% 8.63 1453.77% 167.90%
10% 1.73 7252.02% 837.57%
截至本独立财务顾问报告出具日，营口港不存在实质性影响其流动资产及净资产的情况，营口港流动资产能够一定程度上满足偿还债务的需要，营口港的流动资产覆盖率、净资产覆盖率均能够保持相对较高的水平，具备一定的履行提前清偿债务或提供担保的能力。
因此，截至本独立财务顾问报告出具日，大连港及营口港不存在实质性影响其流动资产及净资产的情况，大连港及营口港的流动资产可基本满足偿还金融负债的需要，若债权人要求提前清偿债务或提供担保，大连港和营口港可通过提供担保、支付现金或变现流动资产等方式保障债权人的合法权益；同时，本次交易中，大连港拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金不超过21亿元，用于补充本次交易后存续公司的流动资金及偿还债务、支付本次交易的中介机构费用，以进一步加强应对能力。
9、过渡期安排
在本次换股吸收合并的过渡期内，合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：（1）在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；及（3）制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
在过渡期内，合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下，一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。
10、本次合并涉及的相关资产过户或交付的安排
（1）资产交割
自交割日起，营口港所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、海域、商标、专利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由大连港或其全资子公司享有和承担。营口港同意自交割日起将协助大连港或其全资子公司办理营口港所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、海域、车船、商标、专利等）由营口港转移至大连港或其全资子公司名下
的变更手续。营口港承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应大连港或其全资
子公司要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得
前述资产、负债和业务能够尽快过户至大连港或其全资子公司名下。大连港或其
全资子公司应办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手续等原因而
未能履行形式上的移交手续，不影响大连港或其全资子公司对上述资产享有权利
和承担义务。
本次合并完成后，营口港分公司归属于存续公司或其全资子公司，并变更登记为大连港或其全资子公司的分公司；营口港所持子公司股权归属于存续公司或其全资子公司，并变更登记为大连港或其全资子公司的子公司。
（2）债务承继
除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，合并双方所有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成后将由大连港或其全资子公司承继。
（3）合同承继
在交割日之后，营口港在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为大连港或其全资子公司。
（4）资料交接
营口港应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及营口港的所有印章移交予大连港或其全资子公司。营口港应当自交割日起，向大连港或其全资子公司移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于营口港自成立以来的股东大会、董事会、监事会文件、营口港自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、营口港自成立以来获得的所有政府批文、营口港自成立以来所有与监管部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、营口港自成立以来的纳税文件等。
（5）股票过户
大连港应当在换股日将作为本次换股吸收合并对价而向营口港股东发行的A股股份登记至营口港股东名下。营口港股东自新增股份登记于其名下之日起，成为大连港的股东。
11、员工安置
本次换股吸收合并完成后，大连港员工将按照其与大连港签订的聘用协议或劳动合同，继续在大连港工作。本次换股吸收合并完成后，营口港的全体在册员工将由大连港或其全资子公司全部接收并与大连港或其全资子公司签订劳动合同。营口港作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次换股吸收合并交割日起由大连港或其全资子公司享有和承担。
截至本独立财务顾问报告出具日，合并双方已分别召开职工代表大会，审议通过本次换股吸收合并涉及的员工安置方案。
12、滚存未分配利润安排
除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，大连港及营口港截至换股日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。
（三）发行股份募集配套资金
1、募集配套资金的金额及用途
大连港拟向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过21亿元，且不超过本次换股吸收合并交易金额的100%。
本次募集配套资金拟用于补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务、以及支付本次交易的中介机构费用。
2、募集配套资金发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
3、发行对象及发行方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过35名符合条件的特定投资者。
本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象由大连港股东大会授权董事会在大连港取得本次交易核准文件后，按照《发行管理办法》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。
4、定价依据和发行价格
根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日大连港A股股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由大连港董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如大连港发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
5、发行数量
本次募集配套资金发行股份的数量根据募集配套资金总额和最终发行价格确定，且不超过本次交易前大连港总股本的30%，即不超过3,868,360,799股。最终股份发行数量将由大连港股东大会授权董事会及其授权人士与本次募集配套资金的主承销商在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如大连港发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。
6、上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在上交所主板上市流通。
7、锁定期
本次募集配套资金发行的股份自股份上市之日起 6 个月内不得以任何方式转让，此后按照中国证监会和上交所的相关规定办理。
本次募集配套资金完成后，认购方因大连港发生派送股票股利、资本公积转增股本、配股等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构届时有效的监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
8、滚存未分配利润安排
大连港本次募集配套资金前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有。
三、本次交易构成关联交易
本次换股吸收合并的合并方系大连港，被合并方系营口港。大连港和营口港的实际控制人均为招商局集团。根据《重组管理办法》《上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易构成大连港及营口港的关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
（一）本次交易构成大连港重大资产重组
本次换股吸收合并中，大连港拟购买资产的交易价格为换股吸收合并营口港的成交金额（交易价格=营口港换股价格×营口港总股本），为164.41亿元。营口港2019年末经审计的合并财务会计报告归属于母公司股东的资产净额与成交金额的孰高者占大连港的同期经审计的合并财务会计报告归属于母公司股东的资产净额的比例达到50%以上且超过5,000万元，营口港2019年度经审计的营业收入占大连港同期经审计的营业收入的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次换股吸收合并构成大连港重大资产重组。
（二）本次交易构成营口港重大资产重组
本次换股吸收合并中，大连港2019年末经审计的合并财务会计报告资产总额占营口港的同期经审计的合并财务会计报告资产总额的比例达到50%以上，大连港2019年度经审计的营业收入占营口港同期经审计的营业收入的比例达到50%以上，大连港2019年年末经审计的合并财务会计报告归属于母公司股东的资产
净额占营口港同期经审计的归属于母公司股东的资产净额的比例达到 50%以上
且超过5,000万元，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成营口港重大资
产重组。
五、本次交易不构成重组上市
本次换股吸收合并完成后，营口港作为被合并方，将退市并注销。
2017年12月20日，大连市国资委与港航发展签署了《大连港集团有限公司股权无偿划转协议》，大连市国资委将其持有的大连港集团100%股权无偿划转至港航发展，上述无偿划转的股权于2018年2月9日完成工商变更登记。上述无偿划转完成后，港航发展成为大连港的间接控股股东，大连港的实际控制人由大连市国资委变更为辽宁省国资委。
2018年11月3日，辽宁省国资委、大连市国资委、营口市国资委、港航发展和招商局辽宁签署《关于辽宁东北亚港航发展有限公司之增资协议》，招商局辽宁以现金认购港航发展新增注册资本人民币99,600,798.40元。上述增资于2018年11月29日完成工商变更登记，港航发展的注册资本增至人民币199,600,798.40元，辽宁省国资委持有港航发展50.10%股权，招商局辽宁持有港航发展49.90%股权。同日，港航发展完成更名为辽港集团的工商变更登记。
2019年5月31日，辽宁省国资委与招商局辽宁签署《关于辽宁港口集团有限公司之股权无偿划转协议》，辽宁省国资委将其持有的辽港集团 1.10%的股权无偿划转给招商局辽宁，上述无偿划转的股权于2019年9月30日完成工商变更登记，上述无偿划转完成后，招商局辽宁持有辽港集团51%股权，大连港的实际控制人由辽宁省国资委变更为招商局集团。
大连港的实际控制人于2019年9月30日变更为招商局集团，本次换股吸收合并的被吸并方营口港为招商局集团控制的上市公司，因此根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成大连港自控制权发生变更之日起36个月内向收购人及其关联人购买资产。
营口港2019年末经审计的合并财务会计报告资产总额为1,522,031.71万元、归属于母公司股东的资产净额为1,234,526.91万元，2019年度实现的经审计的营业收入为476,832.70万元，均未超过大连港实际控制人变更为招商局集团之前一个会计年度（2018年度）经审计的合并财务会计报告对应财务指标的100%。本次换股吸收合并的交易价格为 164.41 亿元，未超过大连港实际控制人变更为招商局集团之前一个会计年度（2018 年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额及归属于母公司股东的资产净额的100%，且大连港为本次换股吸收合并向换股股东所发行的 A 股股票不超过大连港本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日大连港总股本的100%。此外，本次换股吸收合并亦不会导致大连港的主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成重组上市。
六、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
1、本次交易已经大连港第六届董事会2020年第2次（临时）会议和第六届董事会2020年第4次（临时）会议审议通过。
2、本次交易已经营口港第七届董事会第五次会议和第七届董事会第八次会议审议通过。
3、本次交易已取得国务院国资委的批准。
4、本次交易已取得香港联交所豁免大连港就本次交易需严格遵守香港联交所主板上市规则第14.06B条关于反向收购的规定。
5、本次交易已取得香港证监会执行人员豁免营口港务集团在本次合并中取得大连港投票权而引发其按照香港《公司收购及合并守则》第 26.1 条需要作出的强制性全面要约责任。
6、本次交易已取得香港联交所对大连港发布《换股吸收合并协议》项下交易相关的公告无异议。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易尚需取得香港联交所对大连港发布《换股吸收合并协议》及《换股吸收合并协议之补充协议》项下交易相关的股东通函无异议。
2、本次交易尚需大连港股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会审议通过。
3、本次交易尚需营口港股东大会审议通过。
4、本次交易尚需取得中国证监会核准。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
七、本次交易对合并后存续公司的影响
（一）本次交易对合并后存续公司主营业务的影响
1、本次交易对合并双方的主营业务的影响
本次换股吸收合并完成后，大连港和营口港将实现港口资源全面整合，业务协同效应将得到充分释放。合并后的存续公司的综合港口服务能力将进一步提升，大连港、营口港将通过资产、人员、品牌、管理等各个要素的深度整合，进一步
增强核心竞争力、行业影响力及风险抵御能力，有利于有效保护中小股东的利益。
本次合并前，大连港以及营口港均是环渤海区域内领先的港口运营商。大连港是我国东北地区最大的集装箱枢纽港和油品和液体化工品储运分拨基地之一、重要的矿石分拨中心、散杂货转运中心以及最具竞争力的粮食转运中心。营口港是我国东北地区最大的内贸集装箱枢纽港、“一带一路”中欧物流海铁联运重要的中转港，也是沈阳经济区、环渤海经济区的重要枢纽港。
本次合并后，存续公司将成为东北地区最核心的出海口。营口港的低陆路运输成本优势、集疏运条件优势将进一步提升存续公司的经营效益，并且其下属的集装箱、汽车、煤炭、散粮、矿石、成品油及液体化工品等专业性码头将纳入存续公司的统一战略规划和资产体系，充分发挥协同作用，进一步提高整体港口资产及业务的盈利能力和发展空间。通过货源、航线以及客户群体的整合，存续公司将进一步降低运营成本，提升揽货能力，进一步提高业务增长质量，在巩固国内市场地位的同时进一步加强国际竞争力。
2、本次交易对合并双方的生产经营指标的影响
大连港及营口港均为辽宁省港口企业，本次换股吸收合并前后存续公司的主营业务不会发生变化。根据大连港及营口港2019年度经营情况，交易前后各项业务吞吐量的对比如下：
项目 大连港 营口港 合并后存续公司 增幅
集装箱（万TEU） 1,022 548 1,569 53.62%
油品（万吨） 5,748 629 6,378 10.94%
散粮（万吨） 452 977 1,429 216.15%
钢铁（万吨） 624 2,245 2,868 359.78%
矿石（万吨） 3,261 4,173 7,434 127.97%
煤炭（万吨） 1,054 501 1,555 47.53%
其他（万吨） 1,785 2,135 3,920 119.61%
汽车（辆） 837,758 - 837,758 0.00%
注：合并后存续公司业务数据以合并双方相应数据加总计算
大连港和营口港系辽宁地区最重要两个港口，合并后，存续公司将囊括原大连港和营口港的货源，多项业务的吞吐量指标均有显著提升。以合并双方各项业务指标数据加总计算，合并后存续公司的钢铁、散粮、矿石等货种吞吐量分别较合并前大连港的增幅达到 359.78%、216.15%和 127.97%，集装箱、煤炭等也有较大增幅，本次交易将大幅提升存续公司的业务规模，同时依靠合并后进一步协同效应、优化业务结构，可提高存续公司的抗风险能力和持续经营能力。
3、本次交易对合并双方的生产经营、品牌延续、资源获取、市场竞争力等的影响
（1）提升对外核心竞争力
本次交易完成后，存续公司将经营重点转移到提高服务水平、发挥临港聚集功能、加强与区域产业的衔接等方面，进一步提升对外竞争力。
在货物吞吐量方面，本次交易将显著提升存续公司货物吞吐能力。2019 年度，大连港实现货物吞吐量总量2.66亿吨，营口港实现货物吞吐量总量1.98亿吨，双方合并后将囊括大连、营口两个港口货物吞吐总量合计达到4.64亿吨。
在现代物流体系方面，经过大连港多年的精耕细作，在环渤海原油中转、铁矿石国际分拨、冷链物流、环渤海内支线等方面的物流体系建设日趋完善。本次交易完成后，将融合营口港的集疏运条件优势，补充与沈大高速公路、哈大公路、长大铁路等公路和铁路网络的衔接以及40多条海铁联运集装箱班列和经满洲里连接欧亚大陆桥、经二连浩特直达蒙古国的国际集装箱班列，构建多层级的现代物流体系。
在功能优势方面，大连港及营口港均拥有大量的优质泊位和码头资产。本次交易合并后，将统筹协调集装箱、汽车、煤炭、散粮、矿石、成品油及液体化工品等专业性码头以及散杂货泊位、多用途泊位、通用泊位，生产规模和货物的吞吐能力将得到较大的提高。
在服务优势方面，近年来，合并双方均致力于不断改进装卸工艺、改良装卸设备、提升物流服务能力、提高接卸效率。本次交易完成后，通过相互吸收、借鉴生产经验及管理经验，能够有效提升服务品质和服务效率，进一步提升客户获取的能力。
（2）促进释放业务协同效应
大连港及营口港均为辽宁省港口企业，双方的主营业务均为码头及其他港口设施服务，货物装卸，仓储服务，船舶港口服务，港口设施设备和港口机械的租赁、维修服务等。本次合并是辽宁省港口整合的重要步骤之一，有助于双方对核心资源进行整合，解决无序竞争及低价竞争等问题，充分释放业务协同效应，具体各板块情况如下：
1）集装箱业务板块
大连港和营口港均经营集装箱业务。2019 年度，大连港实现集装箱吞吐量1,021.6万标准箱，营口港实现集装箱吞吐量548万标准箱。因腹地经济、地理区位、揽货能力等一系列原因，目前已经形成大连港以外贸集装箱为主，营口港以内贸集装箱为主的行业格局。本次交易完成后，将进一步明确双方的定位及分工，对集装箱业务的货源结构进行调整，促进双方实现错位协同发展。存续公司将进一步增强集装箱揽货能力，有助于完善航线网络布局、打造“干支一体”海运通道布局。
2）散杂货业务板块
大连港和营口港均经营散杂货业务，主要货种包括煤炭、矿石、钢材、散粮等。2019年度，大连港实现散杂货吞吐量共6,724万吨，其中以矿石、煤炭为主；营口港实现散杂货吞吐量 10,661 万吨，其中以矿石、钢材为主。由于散杂货的货值较低，货主和贸易商对港口操作费率较为敏感，因此大连港及营口港在过往年度中存在通过降低港口操作费率以争抢货源的情形。本次交易完成后，将对大连港及营口港的散杂货泊位和矿石、散粮、煤炭等专业性泊位资产实现统筹管理，结合大宗商品的基本流向，对大连港及营口港的分工定位进行统一规划与调整。此外，近年来国家大力推行大宗货物的“公转铁、公转水”，存续公司亦将牢牢把握政策机遇，融合合并双方的铁路集疏运优势，进一步提升散杂货业务的竞争力。
3）油品业务板块
大连港和营口港均经营油品业务。2019年度，大连港油品业务吞吐量共5,748万吨，营口港油品业务吞吐量共629万吨。目前，合并双方的油品泊位利用率均较高，产能接近饱和，未来将统筹管理合并双方的油品泊位资产，科学合理地规划产能投放，力争实现经营效率的最大化。
（3）提升服务品质，做精服务品牌
本次交易完成后，双方将实现优势互补，充分发挥大连港的自贸区政策优势、港航金融优势和物流体系优势，有效结合营口港的集疏运条件优势和功能优势，提升服务品牌，实现整体转型升级。
（二）本次交易对合并后存续公司股权结构的影响
1、配套融资完成前的股权结构
本次合并完成后，按照营口港与大连港1:1.5030的换股比例，不考虑募集配套资金及收购请求权、现金选择权行权影响，存续公司股份总数为2,262,342.95万股，其中A股为1,746,471.35万股，占股份总数的77.20%，H股为515,871.60万股，占股份总数的22.80%，股本结构如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东名称 （不考虑募集配套资金）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
A股 7,735,820,000 59.99% 17,464,713,454 77.20%
其中：大连港集团 5,310,255,162 41.18% 5,310,255,162 23.47%
营口港务集团 - - 7,616,325,313 33.67%
辽宁港湾金控 67,309,590 0.52% 67,309,590 0.30%
其他社会公众股东 2,358,255,248 18.29% 4,470,823,389 19.76%
H股 5,158,715,999 40.01% 5,158,715,999 22.80%
其中：大连港集团 722,166,000 5.60% 722,166,000 3.19%
布罗德福国际 856,346,695 6.64% 856,346,695 3.79%
群力国际 2,714,736,000 21.05% 2,714,736,000 12.00%
其他社会公众股东 865,467,304 6.71% 865,467,304 3.83%
合计 12,894,535,999 100.00% 22,623,429,453 100.00%
本次合并完成后，按照营口港与大连港1:1.5030的换股比例，不考虑募集配套资金及收购请求权、现金选择权行权影响，招商局集团通过大连港集团、营口港务集团、辽宁港湾金控间接持有存续公司1,299,389.01万股A股股份，通过大连港集团、布罗德福国际、群力国际间接持有存续公司429,324.87万股H股股份，合计持有1,728,713.88万股股份，招商局集团持有大连港的股权比例由75.00%提升至76.41%，仍为大连港的实际控制人。
2、配套融资完成后的股权结构
本次交易中，大连港拟向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过21亿元，且不超过本次换股吸收合并交易金额的100%。由于本次配套募集资金采取询价方式，发行价格尚未确定，若假设本次募集配套资金发行价格与大连港换股价格同为1.69元/股，则以本次募集配套资金总额达上限测算，按照营口港与大连港1:1.5030的换股比例，不考虑收购请求权、现金选择权行权影响，本次合并和募集配套资金完成后存续公司股份总数为2,386,603.30万股，其中A股为1,870,731.70万股，占股份总数的78.38%，H股为515,871.60万股，占股份总数的21.62%，股本结构如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东名称 （考虑募集配套资金）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
A股 7,735,820,000 59.99% 18,707,317,004 78.38%
其中：大连港集团 5,310,255,162 41.18% 5,310,255,162 22.25%
营口港务集团 - - 7,616,325,313 31.91%
辽宁港湾金控 67,309,590 0.52% 67,309,590 0.28%
配套融资认购方 - - 1,242,603,550 5.21%
其他社会公众股东 2,358,255,248 18.29% 4,470,823,389 18.73%
H股 5,158,715,999 40.01% 5,158,715,999 21.62%
其中：大连港集团 722,166,000 5.60% 722,166,000 3.03%
布罗德福国际 856,346,695 6.64% 856,346,695 3.59%
群力国际 2,714,736,000 21.05% 2,714,736,000 11.37%
其他社会公众股东 865,467,304 6.71% 865,467,304 3.63%
合计 12,894,535,999 100.00% 23,866,033,003 100.00%
本次合并和募集配套资金完成后，按照营口港与大连港1:1.5030的换股比例，不考虑收购请求权、现金选择权行权影响，招商局集团通过大连港集团、营口港
务集团、辽宁港湾金控间接持有存续公司1,299,389.01万股A股股份，通过大连
港集团、布罗德福国际、群力国际间接持有存续公司429,324.87万股H股股份，
合计持有 1,728,713.88 万股股份，招商局集团持有大连港的股权比例由 75.00%
变动至72.43%，仍为大连港的实际控制人。
综上，本次交易前后，大连港的控制权未发生变更。通过大连港发行 A 股股份募集配套资金或合并双方控股股东（及/或其一致行动人）减持股份等方式，预计本次交易完成后大连港的社会公众股东持股比例将维持在25%以上。
（三）本次交易对合并后存续公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，合并双方的业务将得到全面整合，实现规模效应与协同效应，优化资金的统筹运用，提高资源的使用效率。本次交易完成后，存续公司的总资产、营业收入及归属于母公司股东的净利润等将进一步扩大，行业地位将进一步提升，财务状况将得到改善，持续盈利能力将得到增强。
单位：万元
2020年6月30日 2019年12月31日
项目 吸并前 吸并后 变化率（幅 吸并前 吸并后 变化率（幅
度） 度）
资产总额 3,462,952.02 5,466,212.54 57.85% 3,509,827.45 5,606,360.10 59.73%
负债总额 1,298,715.64 1,714,934.77 32.05% 1,369,385.89 1,902,869.46 38.96%
归属于母
公司所有 1,892,539.36 3,420,041.12 80.71% 1,876,978.97 3,380,279.25 80.09%
者权益
资产负债 37.50% 31.37% -6.13% 39.02% 33.94% -5.07%
率
每股净资
产 1.468 1.512 3.00% 1.456 1.494 2.65%
（元/股）
2020年1-6月 2019年度
项目
吸并前 吸并后 变化率（幅 吸并前 吸并后 变化率（幅
度） 度）
营业收入 318,801.70 559,533.81 75.51% 664,590.73 1,140,440.9 71.60%
5
营业成本 211,373.60 364,709.89 72.54% 465,494.04 790,156.52 69.75%
利润总额 61,856.69 134,527.59 117.48% 116,217.32 225,481.11 94.02%
归属于母
公司所有 41,843.72 96,149.92 129.78% 71,823.05 153,939.32 114.33%
者的净利
润
基本每股
收益 0.032 0.043 30.97% 0.056 0.068 22.16%
（元/股）
毛利率 33.70% 34.82% 1.12% 29.96% 30.71% 0.76%
第二节 吸并方基本情况
一、基本情况
中文名称 大连港股份有限公司
英文名称 DalianPort（PDA）CompanyLimited
注册地址 辽宁省大连保税区大窑湾新港商务大厦
办公地址 辽宁省大连保税区大窑湾新港商务大厦
法定代表人 魏明晖
统一社会信用代码 91210200782451606Q
公司类型 股份有限公司（中外合资、上市）
成立时间 2005年11月16日
注册资本 1,289,453.5999万人民币
股票上市地 上海证券交易所/香港联交所
股票简称 大连港
股票代码 601880.SH/02880.HK
联系电话 0411-87598729
传真号码 0411-87599854
电子信箱 IR@DLPORT.CN
国际、国内货物装卸、运输、中转、仓储等港口业务和物流服务；为
旅客提供侯船和上下船舶设施和服务；国际、国内航线船舶理货业务；
拖轮业务；港口物流及港口信息技术咨询服务；在港区内从事原油仓
经营范围 储（凭许可证经营）；成品油仓储（仅限于申请保税资质和港口仓储）；
货物、技术进出口（进口商品分销和法律、行政法规禁止的项目除外；
法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）（外资比例小于25%）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
二、公司设立、上市及历次股本变动情况
（一）公司设立
2005年11月8日，大连市人民政府下发《关于同意设立大连港股份有限公司的批复》（大政[2005]153号），同意大连港集团与大连融达、大连德泰、大连海泰及大连保税正通共同发起设立了大连港。2005年11月16日，大连港在大连市工商行政管理局注册成立，注册资本为196,000万元，总股本为196,000万股。
根据大连港集团与大连融达、大连德泰、大连海泰及大连保税正通签订的《大连港股份有限公司<发起人协议>》，大连港集团作为大连港主要发起人以其拥有的相关经营性资产、负债、权益、股权，以及部分在建工程及相应权益和负债等出资，大连融达、大连德泰、大连海泰及大连保税正通以现金出资。
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《大连港集团有限公司拟组建大连港股份有限公司（筹）并H股上市项目资产评估报告书》（中天华资评报字[2005]1068号），截至评估基准日2005年6月30日，大连港集团作为出资投入大连港的资产的净资产评估值为277,702.53万元。大连市国资委于2005年10月9日以《关于大连港集团拟组建大连港股份有限公司（筹）并H股上市资产评估项目的核准意见》（大国资产权[2005]279号）对上述资产评估报告予以核准。
2005年11月1日，国务院国资委印发《关于大连港股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2005]1369号），同意全体发起人的出资资产按照68.81%的比例折为股本196,000万股。其中，大连港集团以资产出资，净资产评估值为277,702.5275万元，折为191,100万股，占大连港总股本的97.50%；大连融达以现金2,848.2310万元出资，折为1,960万股，占大连港总股本的1.00%；大连海泰以现金1,424.1155万元出资，折为980万股，占大连港总股本的0.50%；大连德泰以现金1,424.1155万元出资，折为980万股，占大连港总股本的0.50%；大连保税正通以现金1,424.1155万元出资，折为980万股，占大连港总股本的0.50%。大连港发起人投入的股本经德勤华永会计师事务所有限公司审验，并出具德师报
（验）（05）第0042号验资报告。
大连港设立时的股本结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
大连港集团 191,100.00 97.50
大连融达 1,960.00 1.00
大连德泰 980.00 0.50
大连海泰 980.00 0.50
大连保税正通 980.00 0.50
合计 196,000.00 100.00
（二）首次公开发行并上市
1、首次公开发行H股并上市
经2005年11月17日召开的大连港2005年第一次临时股东大会决议、中国证监会《关于同意大连港股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字[2006]4号）批准、并经香港联交所批准，大连港以全球发售和香港公开发行的方式，在境外首次发售H股96,600万股（含超额配售12,600万股）并于2006年4月28日在香港联交所上市，股票代码2880。
根据国务院国资委2005年12月7日下发的《关于大连港股份有限公司国有股划转有关问题的批复》（国资产权[2005]1499号），大连港境外发行H股时，国有股东大连港集团、大连德泰、大连融达、大连海泰、大连保税正通分别将其持有的大连港9,418.5万股、48.3万股、96.6万股、48.3万股、48.3万股，合计9,660万股股份划转给全国社会保障基金理事会。根据全国社会保障基金理事会《关于大连港股份有限公司到香港上市有关问题的函》（社保基金股[2005]24号）和中国证监会《关于同意大连港股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字[2006]4号），上述划转由全国社会保障基金理事会持有的国有股已于上市之日起转为H股。大连港首次公开发行的H股新增股本经德勤华永会计师事务所有限公司审验，并出具（德师报（验）（06）第0032号）验资报告。
首次公开发行H股完成后，大连港总股本为292,600万股，其中内资股186,340万股，H股106,260万股，股本结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
大连港集团 181,681.50 62.09
大连融达 1,863.40 0.64
大连德泰 931.70 0.32
大连海泰 931.70 0.32
大连保税正通 931.70 0.32
H股股东 106,260.00 36.32
合计 292,600.00 100.00
2006年12月26日，商务部以《关于同意大连港股份有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2006]2387号），同意大连港变更为外商投资股份有限公司，并于2006年12月28日核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资资审A字[2006]0391号）。
2、首次公开发行A股并上市
经2009年11月30日召开的大连港2009年第二次临时股东大会、2009年
第一次内资股类别股东会议、2009年第一次H股类别股东会议决议、大连市国
资委《关于对大连港集团有限公司核心业务整体上市方案及大连港股份有限公司
国有股权管理方案的批复》（大国资产权[2009]169号）批准、并经中国证监会《关
于核准大连港股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1540号）
核准，大连港于2010年11月首次公开发行人民币普通股A股股票150,000万股，
其中，大连港集团以资产认购定向配售的股份 73,818 万股，公开发行股份为
76,182万股。中通诚资产评估有限公司对大连港集团用于认购大连港首次公开发
行 A 股股票的资产出具《大连港集团有限公司拟将部分资产注入大连港股份有
限公司项目资产评估报告》（中通评报字[2009]135号），大连市国资委以《关于
大连港集团有限公司拟将部分资产注入大连港股份有限公司资产评估项目核准
意见》（大国资产权[2009]136号）、《关于大连港集团部分资产注入大连港股份项
目资产评估报告继续有效的通知》（大国资产权[2010]127号）对前述资产评估结
果予以核准。大连港首次公开发行 A 股新增股本经利安达会计师事务所有限责
任公司审验，并出具利安达验字[2010]第1701号验资报告。
根据大连市国资委《关于大连港股份有限公司国有股转持有关问题的批复》
（大国资产权[2010]130 号），同意在大连港首次公开发行A 股完成后，大连港
集团、大连融达、大连德泰、大连海泰和大连保税正通按大连港实际发行股份数
量的10%向全国社会保障基金理事会转持股股份，前述主体分别将其持有的大连
港14,625万股、150万股、75万股、75万股、75万股A股股份划转给全国社会
保障基金理事会持有，共计15,000万股。
2010年12月6日，大连港首次公开发行的A股股票在上交所正式挂牌交易，
股票代码601880。首次公开发行A股完成后，大连港总股本为442,600万股，
其中A股336,340万股，H股106,260万股，股本结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
大连港集团（SS） 240,874.50 54.42
大连融达（SLS） 1,713.40 0.39
大连德泰（SS） 856.70 0.19
大连海泰（SLS） 856.70 0.19
大连保税正通（SLS） 856.70 0.19
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
全国社会保障基金理事会（A股） 15,000.00 3.39
其他A股股东 76,182.00 17.21
H股股东 106,260.00 24.01
合计 442,600.00 100.00
（三）首次公开发行股票并上市后历次股本变动情况
1、2016年增发H股
经2015年6月29日召开的大连港2014年年度股东大会、2015年第一次A股类别、H股类别股东会决议、大连市国资委《关于大连港股份有限公司非公开发行H股股票有关问题的批复》（大国资改革[2015]54号）批准、中国证监会《关于核准大连港股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2015]2226号）核准、并经香港联交所批准，大连港于2016年2月增发H股118,032万股。大连港本次增发H股新增股本经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具普华永道中天验字（2016）第314号验资报告。
本次增发H股完成后，大连港总股本由442,600万股变更为560,632万股，其中A股336,340万股，H股224,292万股。
2、2016年送股及资本公积转增股本
2016年6月28日，大连港召开2015年年度股东大会并作出决议，同意大连港以560,632万股股本为基数，每10股送红股3股，同时以资本公积向全体股东每10股转增10股。大连港分别于2016年8月1日及2016年8月17日依据上交所和香港联交所两地上市条例及监管规则，完成A股及H股的权益分派，派发股票股利1,681,895,999元，资本公积转增股本5,606,320,000元，大连港总股本由5,606,320,000股变更为12,894,535,999股，其中A股7,735,820,000股， H股5,158,715,999股。
三、股本结构及前十大股东情况
（一）股本结构
截至2020年6月30日，大连港的股本结构如下：
股份数量（股） 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 - -
人民币普通股（A股） - -
境外上市外资股（H股） - -
二、无限售条件流通股份 - -
人民币普通股（A股） 7,735,820,000 59.99
境外上市外资股（H股） 5,158,715,999 40.01
三、股份总数 12,894,535,999 100
（二）前十大股东情况
截至2020年6月30日，大连港前十大股东情况如下：序号 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例（%）
1 大连港集团 5,310,255,162 41.18
2 香港中央结算（代理人）有限公司 4,297,319,383 33.33
3 中央汇金资产管理有限责任公司 112,988,190 0.88
4 辽宁港湾金控 67,309,590 0.52
5 大连融源投资项目管理有限公司 39,408,200 0.31
6 中国农业银行股份有限公司－中证 19,977,833 0.15
500交易型开放式指数证券投资基金
7 大连海泰 19,704,100 0.15
8 大连保税正通 19,704,100 0.15
9 大连德泰 19,704,100 0.15
10 张凤桐 18,440,838 0.14
注：香港中央结算（代理人）有限公司持有的股份为代表多个客户持有，包括大连港集团、
布罗德福国际、群力国际持有的H股股份。
四、最近六十个月内控制权变动及控股股东、实际控制人情况
（一）最近六十个月内控制权变动情况
1、2018年2月，实际控制人由大连市国资委变更为辽宁省国资委
2017年12月20日，大连港收到控股股东大连港集团的通知，根据辽宁省国资委作出的《关于同意接收大连港集团、营口港务集团100%股权的批复》（辽国资产权[2017]310号），大连港实际控制人大连市国资委拟将大连港集团100%股权无偿划转至辽宁省国资委下属子公司港航发展（后更名为辽宁港口集团有限公司）。同日，大连市国资委与港航发展签署了《大连港集团有限公司股权无偿划转协议》。
2018年2月12日，大连港收到控股股东大连港集团的通知，大连港集团100%股权无偿划转至港航发展已完成工商变更登记。上述无偿划转完成后，港航发展成为大连港的间接控股股东，大连港的实际控制人由大连市国资委变更为辽宁省国资委。
2、2019年9月，实际控制人由辽宁省国资委变更为招商局集团
2018年11月3日，辽宁省国资委、大连市国资委、营口市国资委、港航发展和招商局辽宁签署《关于辽宁东北亚港航发展有限公司之增资协议》，招商局辽宁以现金认购港航发展新增注册资本人民币99,600,798.40元。上述增资于2018年11月29日完成工商变更登记，港航发展的注册资本增至人民币199,600,798.40元，辽宁省国资委持有港航发展50.10%股权，招商局辽宁持有港航发展49.90%股权。同日，港航发展完成更名为辽港集团的工商变更登记。
2019年5月31日，大连港收到控股股东大连港集团通知，辽宁省国资委于2019年5月31日与招商局辽宁签署了《关于辽宁港口集团有限公司之股权无偿划转协议》，辽宁省国资委将其持有的辽港集团1.10%的股权无偿划转给招商局辽宁。
2019年9月30日，大连港收到控股股东大连港集团发来的通知，辽宁省国资委将所持辽港集团1.10%的股权无偿划转给招商局辽宁的工商变更登记手续已办理完毕。同时，辽宁省国资委将所持辽港集团36.34%的股权无偿划转给大连市国资委、将所持辽港集团2.66%的股权无偿划转给营口市国资委的工商变更登记手续亦已同步办理完毕。前述工商变更登记手续完成后，招商局辽宁持有辽港集团51%的股权；大连市国资委持有辽港集团36.34%的股权；辽宁省国资委持有辽港集团10%的股权；营口市国资委持有辽港集团2.66%的股权。
上述无偿划转完成后，招商局辽宁成为辽港集团的控股股东，并通过辽港集团间接控制大连港。大连港的实际控制人由辽宁省国资委变更为招商局集团。（二）控股股东情况
截至本独立财务顾问报告出具日，大连港的控股股东为大连港集团，其基本情况如下：
企业名称 大连港集团有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 辽宁省大连市中山区港湾街1号
法定代表人 邓仁杰
注册资本 2,308,315.6万人民币
成立日期 1951年1月1日
经营期限 1951年1月1日至2053年4月30日
统一社会信用代码 912102001184205533
法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；
经营范围 法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（三）实际控制人情况
截至本独立财务顾问报告出具日，大连港的实际控制人为招商局集团，其基本情况如下：
企业名称 招商局集团有限公司
企业性质 有限责任公司（国有独资）
注册地址 北京市朝阳区建国路118号招商局中心招商局大厦五层A区
法定代表人 缪建民
注册资本 1,690,000万人民币
成立日期 1986年10月14日
经营期限 2017年5月22日至长期
统一社会信用代码 91110000100005220B
水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、港口及仓
储业务的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工业制造；船舶、海
上石油钻探设备的建造、修理、检验和销售；钻井平台、集装箱的修
理、检验；水陆建筑工程及海上石油开发工程的承包、施工及后勤服
务；水陆交通运输设备及相关物资的采购、供应和销售；交通进出口
经营范围 业务；金融、保险、信托、证券、期货行业的投资和管理；投资管理
旅游、酒店、饮食业及相关的服务业；房地产开发及物业管理、咨询
业务；石油化工业务投资管理；交通基础设施投资及经营；境外资产
经营；开发和经营管理深圳蛇口工业区、福建漳州开发区。（企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
（四）股权控制关系图
截至本独立财务顾问报告出具日，大连港与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：
注1：CMU已将其持有的招商局港口股权享有的股东投票权授予招商局香港行使。
注2：2018年6月19日，招商局香港与招商港口签署《关于招商局港口控股有限公司之一
致行动协议》，约定招商港口向CMID发行股份购买其持有的招商局港口1,313,541,560股
普通股股份的交易完成后，招商局香港就其受CMU委托行使的招商局港口股份的表决权应
当与招商港口在招商局港口股东大会审议事项的表决上无条件保持一致，并以招商港口的意
见为准进行表决。
注 3：招商局辽宁已将其持有的辽港集团 49.90%股权委托招商港口进行管理，由其行使表
决权。
五、最近三年重大资产重组情况
截至本独立财务顾问报告出具日，大连港最近三年未发生重大资产重组。
六、主营业务发展情况和主要财务数据
（一）主营业务发展情况
1、业务发展概况
大连港位于渤海湾入口，靠近国际主航道，是东北亚重要的枢纽港之一。作为大连地区港口物流业务的统一运作平台，大连港是中国东北最大的综合性码头运营商之一，通过积极建设大型化、专业化、现代化的国际深水中转港和现代物流港，不断完善铁路集疏运网络系统、高速公路集疏运网络系统、海上中转系统，致力于提供最优化的一体式综合物流供应链服务。
大连港的主营业务包括油品/液体化工品码头、集装箱码头、汽车码头、矿石码头、杂货码头、散粮码头、客运滚装码头运营及相关物流业务，以及港口增值与支持业务。
报告期内，大连港的各项业务吞吐量实现情况如下：
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度
油品（万吨） 3,079 5,748 5,806
集装箱（万TEU） 360 1,022 1,111
其中：内贸 141 473 559
外贸 219 549 552
汽车（辆） 325,322 837,758 826,319
设备（吨） 10,523 12,549 23,142
散杂货（万吨） 3,306 6,724 6,839
其中：钢铁 299 624 660
矿石 1,786 3,261 3,400
煤炭 520 1,054 1,183
设备 27 150 119
其他 675 1,635 1,477
散粮（万吨） 309 452 591
客运吞吐量（万人次） 68 404 392
滚装吞吐量（万辆） 31 87 98
注：滚装吞吐量是指大连港及其投资企业在客运滚装码头所完成滚装车辆吞吐量。
2、主要收入及成本情况
大连港最近两年及一期的营业收入及成本情况如下：
单位：万元
分行业 2020年1-6月 2019年度 2018年度
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
油品 76,453 43,361 161,547 98,899 119,511 88,772
集装箱 124,127 87,814 267,121 191,666 276,523 206,014
散杂货 53,090 34,706 97,986 71,238 97,481 71,454
散粮 8,905 7,360 14,647 16,013 38,926 40,122
客运 5,465 6,787 18,230 13,594 17,726 12,355
增值 45,103 27,265 95,391 63,073 93,117 63,494
汽车 2,489 2,737 2,139 2,519 23,427 22,509
分行业 2020年1-6月 2019年度 2018年度
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
其他 3,170 1,344 7,529 8,492 8,733 9,452
合计 318,802 211,374 664,591 465,494 675,444 514,174
3、主要客户及供应商情况
（1）主要客户情况
报告期内，大连港不存在向单个客户的销售额超过当期销售总额50%的情况，各期前五大客户情况如下：
序号 客户名称 销售金额（万元） 占营业收入比例
2020年1-6月
1 大连恩埃斯凯国际贸易有限公司 30,042.22 9.42%
2 大连西太平洋石油化工有限公司 9,815.10 3.08%
3 ValeInternationalSA 9,114.59 2.86%
4 盘锦北方沥青燃料有限公司 8,473.41 2.66%
5 马士基(中国)航运有限公司 7,398.17 2.32%
合计 64,843.48 20.34%
2019年度
1 大连恩埃斯凯国际贸易有限公司 63,210.69 9.51%
2 大连西太平洋石油化工有限公司 17,996.72 2.71%
3 盘锦北方沥青燃料有限公司 16,444.34 2.47%
4 ValeInternationalSA 15,144.20 2.28%
5 马士基（中国）航运有限公司 14,386.42 2.16%
合计 127,182.36 19.14%
2018年度
1 大连西太平洋石油化工有限公司 26,713.98 3.96%
2 广东本顺中成汽车供应链管理有限公司 20,762.31 3.07%
3 大连经济技术开发区汇盛贸易有限责任 19,590.46 2.90%
公司
4 华能国际电力股份有限公司大连电厂 9,592.60 1.42%
5 MEDITERRANEANSHIPPING 8,747.81 1.30%
COMPANY,S.A.
合计 85,407.16 12.64%
（2）主要供应商情况
报告期内，大连港不存在对单个供应商的采购比例超过采购总额50%的情况，各期前五大供应商情况如下：
序号 供应商名称 采购金额（万元） 占营业成本比例
2020年1-6月
1 沈阳铁路局集团有限公司 2,687.75 1.00%
2 大连中石化海港石油销售有限公司 2,579.48 0.96%
3 边航轮船（日本）有限公司 2,516.31 0.94%
4 哈尔滨铁路局集团有限公司 1,854.05 0.69%
5 国网辽宁省电力有限公司大连供电公司 1,802.32 0.67%
合计 11,439.92 4.26%
2019年度
1 国网辽宁省电力有限公司大连分公司 13,202.55 1.99%
2 大连玉柴绿能供应链管理有限公司 9,677.16 1.46%
3 边航轮船（日本）有限公司 6,332.22 0.95%
4 中铁国际多式联运有限公司 5,472.57 0.82%
5 中铁快运股份有限公司 5,391.65 0.81%
合计 40,076.15 6.03%
2018年度
1 国网辽宁省电力有限公司大连供电公司 15,188.59 2.42%
2 大连兴泽制麦有限公司 14,029.64 2.24%
3 无界电子商务有限公司 6,632.02 1.06%
4 中国国际石油化工联合有限责任公司 5,799.29 0.93%
5 FRUTERASANFERNANDOS.A. 3,951.39 0.63%
合计 45,600.93 7.28%
（二）主要财务数据
根据大连港 2018 年度审计报告（安永华明（2019）审字第 60777447_E01号）、2019 年度审计报告（安永华明（2020）审字第 60777447_E01 号）、2020年1-6月审计报告（安永华明（2020）专字第60777447_E07），大连港主要财务数据如下表所示：
单位：万元
资产负债表项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
资产总计 3,462,952.02 3,509,827.45 3,531,558.32
资产负债表项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
负债总计 1,298,715.64 1,369,385.89 1,445,526.72
所有者权益 2,164,236.37 2,140,441.56 2,086,031.59
归属于母公司股东权益合计 1,892,539.36 1,876,978.97 1,827,636.63
损益表项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度
营业收入 318,801.70 664,590.73 675,444.49
营业利润 61,061.99 113,649.00 85,939.57
利润总额 61,856.69 116,217.32 87,547.97
净利润 46,793.05 89,493.19 68,198.14
归属于母公司股东的净利润 41,843.72 71,823.05 52,331.56
现金流量表项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度
经营活动产生的现金流量净额 94,897.09 160,659.20 188,562.57
投资活动产生的现金流量净额 -95,471.65 178,396.94 -144,465.52
筹资活动产生的现金流量净额 -115,581.35 -493,006.27 -200,407.49
现金及现金等价物净增减额 -115,965.78 -151,220.56 -137,125.27
主要财务指标 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
/2020年1-6月 /2019年度 /2018年度
基本每股收益（元/股） 0.03 0.06 0.04
毛利率 33.70% 29.96% 23.88%
资产负债率 37.50% 39.02% 40.93%
加权平均净资产收益率 2.20% 3.86% 2.86%
七、吸并方主要下属企业情况
截至2020年6月30日，大连港合并范围内的一级全资、控股子公司共21家，其中，20家境内子公司，1家境外子公司，具体情况如下：
序 子公司 注册资本 直接持
号 名称 （万元） 成立日期 经营范围 股比例
（%）
为船舶提供码头设施，在港区内提供集装箱
大连港 装卸、堆放、拆拼箱，从事港口设施、设备
集装箱 和港口机械的租赁、维修业务（专项审批除
1 发展有 296,411.14 2002.03.11 外）；房屋租赁；企业管理服务（不含专项）；100
限公司 咨询服务（不含专项）；仓储。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动。）
2 大连集 41,500 2005.10.24 国际船舶管理（船舶机务海务管理；船员招 100
发船舶 聘、训练、配给和管理；船舶买卖、租赁、
序 子公司 注册资本 直接持
号 名称 （万元） 成立日期 经营范围 股比例
（%）
管理有 以及其他船舶资产管理；保证船舶技术状况
限公司 和正常航行的其他船舶管理业务）；船舶机
务管理；船舶海务管理；船舶买卖、租赁、
营运及资产管理；其他船舶管理服务；国际
船舶普通货物运输；国内沿海普通货船运
输。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动。）
易燃液体：汽油、石脑油、甲基叔丁基醚、
煤油（含航空煤油）、柴油、乙醇、原油、
甲醇（无储存经营）；白油及粗白油(不含危
大连保 险化学品)、燃料油（限杯杯闪点＞60℃）、
税区金 润滑油、道路沥青、石化产品（不含危险化
3 鑫石化 1,000 1993.07.13 学品）批发；货物进出口、技术进出口（法 60
有限公 律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政
司 法规限制的项目取得许可后方可经营）；租
船、订仓、货运代理、中转、船舶代理，油
船（舶）对船舶配送成品油零售业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动。）
大连迪 D-LUXURY、吉姆西商旅之星、林肯、凯迪
朗斯瑞 拉克、路虎品牌汽车销售；房车零部件批发、
4 房车有 10,000 2014.07.10 商品展示、国际贸易、转口贸易、咨询服务 51
限公司 （不含专项）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动。）
亚洲太
5 平洋港 7,500万 2006.08 融资及投资平台 100
口有限 港币
公司
大连港 原粮销售；货物进出口；粮食收购；经营海
6 粮油贸 2,500 2012.10.09 上、陆路国际货物运输代理业务；（以上依 100
易有限 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
公司 开展经营活动）。
大连市 钢材销售；普通货物仓储；船舶代理、货运
钢材物 代理；物业管理；企业管理服务；货物进出
7 流园有 800 2012.10.29 口、技术进出口；商铺出租；场地租赁。（依100
限公司 法须经批准的项目，经相关部门批准后，方
可开展经营活动）
汽车、工程机械及配件的码头装卸（项目筹
大连海 建）；仓储；普通货运；经营海、陆、空国
8 嘉汽车 40,000 2013.05.14 际货物运输代理业务（含报关、报验）；咨 50
码头有 询服务（不含专项）；汽车销售。（依法须经
限公司 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动。）
序 子公司 注册资本 直接持
号 名称 （万元） 成立日期 经营范围 股比例
（%）
大连庄 房地产项目投资；投资咨询；经济信息咨询。
9 河港兴 8,000 2015.08.26 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后 100
投资有 方可开展经营活动）
限公司
大连泓 海、陆、空国际货物运输代理（含报关、报
洋国际 验）；商务信息咨询；仓储；国际贸易、转
10 物流有 2,000 2016.05.06 口贸易，商品展示，普通货物运输，汽车维 50
限公司 修。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动。）
燃气的销售，汽车、船舶加气（以上项目筹
大连港 建，筹建期不得经营）；燃气工程的设计、
润燃气 施工、安装、维修和技术咨询服务业务；经
11 有限公 1,000 2013.04.19 营其他与燃气有关的物资和服务。（执照有 51
司 效期至2020年04月16日）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
经营海陆空国际货物运输代理业务（含报
关、报验）；港口理货经营；国内货运代理
业务；国内船舶代理业务；咨询服务（不含
大连外 专项）；国际、国内集装箱理箱业务，集装
12 轮理货 630.14 2005.12.05 箱装、拆箱理货业务；货物的计量、丈量业 84
有限公 务；货物的监装、监卸业务；货损、箱损鉴
司 定业务；供应链管理服务，仓储服务，冷藏
服务。（涉及行政许可，凭许可证经营）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动。）
计算机软件开发；计算机网络系统集成、维
护及相关技术服务；空调制冷设备现场安装
大连港 （凭资质证经营）、现场维修；计算机自动
隆科技 化系统开发、综合布线；办公设备及耗材、
13 有限公 1,000 2004.05.10 通讯产品（不含移动电话）、工业自动控制 49
司 系统装置、建材、五金产品销售（不含零售）；
安全技术防范产品销售（不含零售）、现场
安装（凭资质证经营）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
港口工程建设监理；土木建筑工程建设监
大连港 理；工程技术咨询；建设工程招投标代理；
口建设 工程项目管理；市政工程建设监理、设备监
14 监理咨 1,000 1993.01.09 理、石油储运工程建设监理；公路工程建设 75
询有限 监理、政府采购招标代理（以上均凭资质证
公司 经营）；工程造价咨询（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
序 子公司 注册资本 直接持
号 名称 （万元） 成立日期 经营范围 股比例
（%）
通信信息工程咨询服务；建筑智能化、电信
工程、楼宇自控、机电安装、保安监控、综
合布线及有线电视工程施工、安防工程设
大连港 计、施工，软件开发，计算机系统集成，物
15 通信工 1,000 1997.09.04 业管理（以上均凭资质证经营）；制冷及空 45
程有限 调设备安装维修；国内一般贸易；受中国移
公司 动公司委托代办移动基本业务；房屋租赁；
通信基站设备、通信管道租赁及销售（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动。）
大连金
港湾粮 仓储、普通货运、货运代办；国际货运代理。
16 食物流 9,733 2005.09.23 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后 37.5
有限公 方可开展经营活动。）
司
大连港 法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，
集团庄 未获得审批前不得经营；法律、法规未规定
17 河码头 10,000 2006.10.18 审批的，企业自主选择经营项目，开展经营 60
有限公 活动。（依法须经批准的项目，经相关部门
司 批准后方可开展经营活动。）
机电设备安装工程专业承包；送变电工程专
业承包；承装（修、试）电力设施；防雷装
大连港 置检测；发电、输电、供电、售电业务；电
18 电力有 11,000 1989.01.05 力技术咨询。（以资质证书核定经营范围为 100
限公司 准、并凭资质证书经营）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
大连港 船舶管理服务；船员服务；船舶设备技术咨
海恒船 询、技术服务；船舶物资销售；劳务派遣；
19 舶管理 500 2013.06.25 经济信息咨询；海事技术信息咨询；展览展 100
有限公 示服务；会议服务（依法须经批准的项目，
司 经相关部门批准后方可开展经营活动。）
港口经营建设；在港区内从事货物装卸、物
流服务；为旅客提供候船和上下船设施；为
大连港 船舶提供码头设施服务；客票、车票代售；
20 旅顺港 35,000 2008.01.28 普通货物仓储；国内一般贸易；货物、技术 60
务有限 进出口；预包装食品、乳制品零售；普通货
公司 运；停车场服务；展览展示服务；水上货物
运输代理；船舶代理（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
大连港 900万 仓储、码头装卸；国际货运代理；订舱（租
21 湾东车 美元 2003.07.10 船、包机、包舱）、托运、仓储、包装；货 50
物流有 物的监装、监卸、集装箱拼装拆箱、分拨、
序 子公司 注册资本 直接持
号 名称 （万元） 成立日期 经营范围 股比例
（%）
限公司 中转及相关的短途运输服务；代理报关、报
验、报检、保险；缮制有关单证、交付运费、
结算及交付杂费；国际多式联运、集运（含
集装箱拼箱）；咨询。（涉及行政许可，凭许
可证经营）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动。）
八、吸并方对外担保及主要负债、或有负债情况
（一）大连港主要负债情况
截至2020年6月30日，大连港的负债总额为1,298,715.64万元，其中流动负债419,099.22万元，占负债总额比例为32.27%，非流动负债879,616.42万元，占负债总额比例为67.73%。有关大连港的主要负债情况详见《重组报告书》“第九章 管理层讨论与分析”之“一、本次交易前吸并方财务状况和经营成果的讨论与分析”之“（一）财务状况分析”之“2、负债构成分析”。
（二）大连港对外担保、或有负债情况
大连港之联营企业大连北方油品储运有限公司与中兵融资租赁有限公司（“出租人”）开展融资租赁业务，融资人民币1.16亿元，起租日为2016年7月25日，租赁期限5年。振华石油控股有限公司作为大连北方油品储运有限公司的第一大股东（持股29%），为其所支付的租金提供全额连带责任担保。
根据大连港第四届董事会2016年第5次会议相关决议，大连港以反担保保证人的身份就振华石油控股有限公司为大连北方油品储运有限公司向中兵融资租赁有限公司实际承担保证责任的 20%及其他必要的费用及损失为其提供无条件、不可撤销、连带责任反担保保证，并于2016年11月11日签订相关反担保保证合同。该保证期间自振华石油控股有限公司根据担保合同向中兵融资租赁有限公司承担担保责任之日起两年。若振华石油控股有限公司不止一次根据担保合同向出租人履行了担保责任，则大连港在该反担保保证项下的保证期间分别计算。截至2020年6月30日，大连北方油品储运有限公司已偿还租金人民币9,600万
元。截至2020年6月30日，大连港不存在其他或有负债。
就本次合并，大连港于2020年9月2日取得了振华石油控股有限公司的复函，振华石油控股有限公司确认知晓本次合并，并同意在本次合并完成后由大连港继续履行2016年11月11日签署的《反担保保证合同》项下的反担保保证责任。
九、吸并方非经营性资金占用情况
截至本独立财务顾问报告出具日，大连港不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
十、吸并方及其现任董事、监事、高级管理人员的处罚、诚信情
况及诉讼、仲裁情况
（一）处罚情况
自2015年1月1日至今，大连港及其下属子公司罚款金额10万元以上的处罚情况如下：
1、2017年7月31日，大连市安全生产监督管理局作出大安监（2017）S6007号《行政处罚决定书》，由于大连集发港口技术服务有限公司发生一起死亡一人的生产安全事故，违反了《安全生产法》，对大连集发港口技术服务有限公司作出罚款20万元的行政处罚。大连集发港口技术服务有限公司已缴纳完毕前述罚款。
2、2017年12月26日，锦州市港口与口岸局作出锦港局（2017）02号《行政处罚决定书》，由于大连港口建设监理咨询有限公司订立了背离合同实质性内容的协议，违反了《招标投标法》，对大连港口建设监理咨询有限公司作出按照《锦州港煤炭码头一期工程监理JL-3标段合同》金额7‰，即罚款17.29万元的行政处罚。大连港口建设监理咨询有限公司已缴纳完毕前述罚款。
3、2019年12月13日，交通运输部作出水运国际罚通字[2019]13号《交通违法行为通知书》，由于大连集发环渤海集装箱运输有限公司两个航次签发提单的执行运价与备案价格不一致，对大连集发环渤海集装箱运输有限公司作出罚款20万元的行政处罚。大连集发环渤海集装箱运输有限公司已缴纳完毕前述罚款。（二）诚信情况
2019年1月16日，因大连港应收大连博辉国际贸易有限公司相关款项计提减值准备程序不完备、内部控制存在重大缺陷，上交所对大连港及其现任监事王志峰（时任大连港独立董事）、现任财务负责人王萍作出予以监管关注的监管措施决定。
（三）诉讼、仲裁
2015年9月，中国铁路物资哈尔滨有限公司（以下简称“中铁哈尔滨”）因港口货物保管合同纠纷向大连海事法院起诉，诉请法院判令大连港向中铁哈尔滨交付仓储进口粉矿、块矿共671,691吨，并赔偿逾期交付货物的损失共计50,459.981万元。2019年6月26日，大连海事法院作出（2015）大海商初字第569号民事裁定，裁定驳回中铁哈尔滨的起诉；中铁哈尔滨不服一审判决，向辽宁省高级人民法院提起上诉。2019年11月14日，辽宁省高级人民法院作出（2019）辽民终1624号民事裁定，裁定撤销（2015）大海商初字第569号民事裁定，并指令大连海事法院重新审理此案。2020年2月27日，大连海事法院对该案件进行了网络开庭审理，中铁哈尔滨增加诉讼请求：若大连港矿石码头公司无法向中铁哈尔滨赔偿铁矿石，大连港应向其支付按照2013年10月17日不能交货部分的货物折价数额。截至本独
立财务顾问报告出具日，该案尚在审理中。
除上述情形外，截至本独立财务顾问报告出具日，吸并方及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到罚款金额10万元以上的其他行政处罚或者刑事处罚的情形，最近五年不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近五年亦不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大未决诉讼或者仲裁。
十一、吸并方及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
况
截至本独立财务顾问报告出具日，吸并方及其现任董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
十二、吸并方及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证
券交易所公开谴责或其他重大失信行为的情况
截至本独立财务顾问报告出具日，吸并方及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为的情况。
第三节 被吸并方基本情况
一、被吸并方基本情况
中文名称 营口港务股份有限公司
英文名称 YingkouPort LiabilityCo.,Ltd.
注册地址 营口市鲅鱼圈区营港路1号
办公地址 营口市鲅鱼圈区营港路1号
法定代表人 姚平
统一社会信用代码 91210000716409709T
公司类型 股份有限公司（上市、国有控股）
成立时间 2000年3月22日
注册资本 647,298.3003万人民币
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 营口港
股票代码 600317.SH
联系电话 0417-6268506
传真号码 0417-6268506
电子信箱 ykplc@ykport.com.cn
码头及其他港口设施服务，货物装卸、仓储服务，船舶港口服务，普
通货物运输、货物专用运输（集装箱）（不包含危险品），搬运、订舱、
吊装服务，集装箱拆卸服务，国内船货、路陆货运代理，港口设施设
备和港口机械的租赁、维修、保养服务，港口起重运输机械设备制造
安装销售，皮带机、斗轮机、拖车设备制造安装销售，起重设备维修、
保养服务，钢结构工程，机件加工销售，港口机械、汽车配件、钢材、
建材、橡胶制品销售，苫垫及劳保用品制作、销售，尼龙绳生产、销
经营范围 售，汽车修理，托辊生产、销售，供暖服务与维修，物业管理，住宿、
会议、餐饮、保洁、洗浴服务，纸制品印刷及装订，五金电器、水暖
器材、木制品、化工产品（危险品除外）销售，日用品、办公用品、
食品、酒水饮料销售，汽车、房屋租赁服务，房屋设施维修、装饰装
修工程，围油栏作业、船舶垃圾接收，生活污水及工业废水接收处置、
污染物及垃圾接收处置，废旧物品（不含危险废物）回收及代理服务、
绿化工程与服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
二、公司设立、上市及历次股本变动情况
（一）公司设立
2000年3月6日，辽宁省人民政府下发《关于同意设立营口港务股份有限公司的批复》（辽政[2000]46号），同意营口港务局作为主发起人，联合大连吉粮海运有限公司、辽宁省五金矿产进出口公司、吉林省利达经济贸易中心、中粮辽宁粮油进出口公司共同发起设立了营口港。2000年3月22日，营口港在辽宁省工商行政管理局登记注册成立，注册资本为15,000万元，总股本15,000万股。
根据辽宁资产评估事务所有限公司出具的《关于营口港务局拟组建营口港务股份有限公司的资产评估报告书》（辽资评报字（1999）第27号），营口港务局作为出资投入营口港的资产包括原营口港鲅鱼圈港埠一公司、原营口港鲅鱼圈港埠二公司的整体资产，原营口港港口机械一公司、原营口港计量站的部分固定资产，截至1999年3月31日，该部分经营性资产的净资产评估值为214,585,100元。财政部出具《关于营口港务局等单位发起设立股份有限公司资产评估项目审核意见的函》（财评字[2000]43号）对上述资产评估结果予以确认。
2000年3月16日，财政部印发《关于营口港务股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财管字[2000]67号），同意全体发起人的出资资产按照69.26%的比例折为股本，计150,000,000股。其中，营口港务局以资产出资，净资产评估值为214,585,100元，折为148,620,000股国有法人股，占营口港总股本的99.08%；其余四家发起人各投入货币资金500,000元，均折为345,000股国有法人股，各占营口港总股本的0.23%。营口港发起人投入的股本经辽宁东方会计师事务所审验，并出具辽会师证验字（2000）第78号验资报告。
营口港设立时的股本结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
营口港务局 14,862.00 99.08
大连吉粮海运有限公司 34.50 0.23
辽宁省五金矿产进出口公司 34.50 0.23
吉林省利达经济贸易中心 34.50 0.23
中粮辽宁粮油进出口公司 34.50 0.23
合计 15,000.00 100.00
（二）首次公开发行股票并上市
经2001年2月20日召开的营口港2001年第一次股东大会（2000年股东大会年会）决议、中国证监会《关于核准营口港务股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2001]102号）核准，营口港于2002年1月首次公开发行人民币普通股10,000万股，发行价格为5.90元/股，发行完成后营口港总股本为25,000万股。营口港首次公开发行新增股本经辽宁天健会计师事务所有限公司审验，并出具辽天会证验字（2002）9号验资报告。
2002年1月31日，营口港首次公开发行的10,000万股A股股票在上交所正式挂牌交易，股票代码600317。首次公开发行完成后，营口港总股本为25,000万股，股本结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
营口港务局（注） 14,862.00 59.44
大连吉粮海运有限公司 34.50 0.14
辽宁省五金矿产进出口公司 34.50 0.14
吉林省利达经济贸易中心 34.50 0.14
中粮辽宁粮油进出口公司 34.50 0.14
社会公众股 10,000.00 40.00
合计 25,000.00 100.00
注：2003年，营口港务局变更为“营口港务集团有限公司”。
（三）首次公开发行并上市后历次股本变动情况
1、2004年发行可转换公司债券
经2004年2月28日召开的营口港2003年度股东大会决议、并经中国证监会《关于核准营口港务股份有限公司公开发行可转换公司债券的通知》（证监发行字[2004]53号）核准，营口港于2004年5月公开发行了70,000万元可转换公司债券，期限五年。本次公开发行可转换公司债券募集资金的实收情况经辽宁天健会计师事务所有限公司审验，并出具辽天会证验字[2004]第403号验资报告。
截至2007年12月31日止转股完毕，共计69,366.10万元可转换公司债券转换为股份，增加9,878.58万股普通股，余下的633.90万元可转换债券未转股，营口港已根据有关规定以及营口港《可转换公司债券募集说明书》的约定赎回。
2、2006年股权分置改革
经2005年12月29日召开的营口港2005年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议决议、辽宁省国资委《关于营口港务股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（辽国资经营[2005]375号）批准，营口港于2006年1月实施股权分置改革方案，营口港向全体股东每10股分配现金股利9.60元（税前），非流通股股东向流通股股东每10股支付股票对价2股及现金对价9.00元。
本次股权分置改革方案实施前，因2004年发行的部分可转换公司债券转股，营口港总股本为250,964,648股；本次股权分置改革方案实施完毕后，营口港总股本仍为250,964,648股。
3、2008年发行股份购买资产
经2007年9月24日召开的营口港2007年第一次临时股东大会决议、辽宁省国资委《关于营口港务股份有限公司定向发行股份有关问题的批复》（辽国资产权[2007]229 号）批准、并经中国证监会《关于核准营口港务股份有限公司向营口港务集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]616号）及《关于核准豁免营口港务集团有限公司要约收购营口港务股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2008]617号）核准，营口港于2008年5月向营口港务集团定向增发 20,000 万股股份用于购买其泊位资产及业务。本次发行股份购买资产新增股本经辽宁天健会计师事务所有限公司审验，并出具辽天会证验字[2008]S227号验资报告。
本次股份发行前，因2004年发行的部分可转换公司债券转股，营口港总股本为34,878.58万股；本次股份发行完成后，营口港总股本由34,878.58万股变更为54,878.58万股。
4、2009年资本公积转增股本
2009年8月28日，营口港召开2009年第三次临时股东大会并作出决议，同意营口港以548,785,813股股本为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增10 股。营口港于 2009 年 9 月将资本公积 548,785,813 元转增股本，总股本由548,785,813股变更为1,097,571,626股。本次资本公积转增股本的实收情况经华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司审验，并出具会验字[2009]6228号验资报告。
5、2012年发行股份购买资产
经2011年6月21日召开的营口港2010年度股东大会决议、辽宁省国资委《关于营口港务集团有限公司以转让部分资产方式认购营口港务股份有限公司非公开定向增发股票的批复》（辽国资产权[2011]111号）批准、并经中国证监会《关于核准营口港务股份有限公司向营口港务集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1012号）核准，营口港于2012年10月向营口港务集团发行人民币普通股 1,060,089,375 股购买其泊位资产及业务。本次发行股份购买资产新增股本经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审验，并出具会验字[2012]2162号《验资报告》。
本次股份发行完成后，营口港股本由1,097,571,626股变更为2,157,661,001股。
6、2014年资本公积转增股本
2014年5月15日，营口港召开2013年度股东大会并作出决议，同意营口港以2,157,661,001股股本为基数，以资本公积向全体股东每10股转增20股。营口港于2014年6月完成本次资本公积转增股本4,315,322,002股，总股本由2,157,661,001股变更为6,472,983,003股。
三、股本结构及前十大股东情况
（一）股本结构
截至2020年6月30日，营口港的股权结构如下：
股份数量（股） 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 - -
人民币普通股（A股） - -
二、无限售条件流通股份 - -
人民币普通股（A股） 6,472,983,003 100
三、股份总数 6,472,983,003 100
（二）前十大股东情况
截至2020年6月30日，营口港前十大股东情况如下：序号 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例（%）
1 营口港务集团 5,067,415,378 78.29
2 中国证券金融股份有限公司 219,057,726 3.38
3 中央汇金资产管理有限责任公司 49,690,900 0.77
序号 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例（%）
4 博时基金－农业银行－博时中证金融 4,386,100 0.07
资产管理计划
5 易方达基金－农业银行－易方达中证 4,386,100 0.07
金融资产管理计划
6 大成基金－农业银行－大成中证金融 4,386,100 0.07
资产管理计划
7 嘉实基金－农业银行－嘉实中证金融 4,386,100 0.07
资产管理计划
8 广发基金－农业银行－广发中证金融 4,386,100 0.07
资产管理计划
9 中欧基金－农业银行－中欧中证金融 4,386,100 0.07
资产管理计划
10 华夏基金－农业银行－华夏中证金融 4,386,100 0.07
资产管理计划
11 银华基金－农业银行－银华中证金融 4,386,100 0.07
资产管理计划
12 南方基金－农业银行－南方中证金融 4,386,100 0.07
资产管理计划
13 工银瑞信基金－农业银行－工银瑞信 4,386,100 0.07
中证金融资产管理计划
四、最近六十个月内控制权变动及控股股东、实际控制人情况
（一）最近六十个月内控制权变动情况
1、2018年2月，实际控制人由营口市国资委变更为辽宁省国资委
2017年12月20日，营口港收到控股股东营口港务集团的通知，根据辽宁省国资委作出的《关于同意接收大连港集团、营口港务集团100%股权的批复》（辽国资产权[2017]310号），营口港实际控制人营口市国资委拟将营口港务集团100%股权无偿划至辽宁省国资委下属子公司港航发展。2017年12月20日，营口市国资委与港航发展签署了《营口港务集团有限公司股权无偿划转协议》。
2018年2月12日，营口港收到控股股东营口港务集团的通知，营口港务集团100%股权无偿划转至港航发展已完成工商变更登记。上述无偿划转完成后，港航发展成为营口港的间接控股股东，营口港的实际控制人由营口市国资委变更为辽宁省国资委。
2、2019年9月，实际控制人由辽宁省国资委变更为招商局集团
2018年11月3日，辽宁省国资委、大连市国资委、营口市国资委、港航发展和招商局辽宁签署《关于辽宁东北亚港航发展有限公司之增资协议》，招商局辽宁以现金认购港航发展新增注册资本人民币99,600,798.40元。上述增资于2018年11月29日完成工商变更登记，港航发展的注册资本增至人民币199,600,798.40元，辽宁省国资委持有港航发展50.10%股权，招商局辽宁持有港航发展49.90%股权。同日，港航发展完成更名为辽港集团的工商变更登记。
2019年5月31日，营口港收到控股股东营口港务集团通知，辽宁省国资委于2019年5月31日与招商局辽宁签署《关于辽宁港口集团有限公司之股权无偿划转协议》，辽宁省国资委将其持有的辽港集团1.10%的股权无偿划转给招商局辽宁。
2019年9月30日，营口港收到控股股东营口港务集团发来的通知，辽宁省国资委将所持辽港集团1.10%的股权无偿划转给招商局辽宁的工商变更登记手续已办理完毕。同时，辽宁省国资委将所持辽港集团36.34%的股权无偿划转给大连市国资委、将所持辽港集团2.66%的股权无偿划转给营口市国资委的工商变更登记手续亦已同步办理完毕。前述工商变更登记手续完成后，招商局辽宁持有辽港集团51%的股权；大连市国资委员持有辽港集团36.34%的股权；辽宁省国资委持有辽港集团10%的股权；营口市国资委持有辽港集团2.66%的股权。
上述无偿划转完成后，招商局辽宁成为辽港集团的控股股东，并通过辽港集团间接控制营口港。营口港的实际控制人由辽宁省国资委变更为招商局集团。（二）控股股东情况
截至本独立财务顾问报告出具日，营口港的控股股东为营口港务集团，其基本情况如下：
企业名称 营口港务集团有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 鲅鱼圈区营港路1号
法定代表人 邓仁杰
注册资本 2,000,000万人民币
成立日期 2003年4月17日
经营期限 2003年4月17日至2053年4月17日
统一社会信用代码 91210800121119657C
港口装卸、仓储、服务；船舶物资供应；进口本企业生产、科研所需
经营范围 的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件；出口本企业生产的海产
品、滑石、镁砂、编制袋、食品、木制品、服装、针织品（国家组织
统一联合经营的 16 种出口商品除外）；代办货物包装、托运、水路运
输、非金属矿石、生铁销售、塑料包装制品、植物油；国际客运服务、
代售船票、托运行李；废旧物资回收；广告招商代理、制作、设计；
船舶供给（日用品供给，船舶燃油除外）、水泥方砖生产、水泥方砖铺
设、金属材料、建筑材料销售、工程咨询。供水、供暖；污染物应急
防治和污染物接收处置（凭资质证经营）；以下项目仅限分支机构经营：
经销石油液化气，日用百货、纺织品、皮具、家用电器、五金交电、
化工产品（除危险品）、船舶材料（除应经审批的），通讯器材经销及
代理服务，船舶废旧物品（不含危险废物）回收及代理服务，预包装
食品。汽车租赁、自有房地产经营活动、物业管理、建筑物清洁服务、
其他清洁服务、会议服务、绿化管理、计算机及通讯设备租赁、其他
机械与设备租赁、其他水上运输辅助活动；不动产租赁。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（三）实际控制人情况
截至本独立财务顾问报告出具日，营口港的实际控制人为招商局集团，其基本情况详见本独立财务顾问报告“第二节 吸并方基本情况”之“四、最近六十个月内控制权变动及控股股东、实际控制人情况”之“（三）实际控制人情况”。（四）股权控制关系图
截至本独立财务顾问报告出具日，营口港与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：
注：招商局辽宁已将其持有的辽港集团 49.90%股权委托招商港口进行管理，由其行使表决
权。
（五）营口港公司章程中是否存在可能对本次交易产生影响的主要内容
截至本独立财务顾问报告出具日，营口港公司章程中不存在可能对本次交易产生重大影响的主要内容。
（六）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本独立财务顾问报告出具日，营口港不存在可能对资产独立性产生重大影响的协议或其他安排。
五、最近三年主营业务发展情况
（一）营口港所处行业情况
1、行业基本情况
（1）港口行业的监管体制
我国港口行业管理体制自建国以来经历了多次变迁，呈现出中央管理逐步退出、逐步市场化、逐步开放的特征。
1984年以前，我国主要港口的经营主体为政企合一的港务局。自1986年起，全国沿海港口实行“双重领导，以地方为主”的管理体制，交通运输部只实行行业管理，港务局政企合一。现阶段，我国港口行业管理体制处于从“双重领导、以地方为主”向完全下放地方的过渡阶段，交通运输部主要负责产业政策的研究制订、宏观行业管理、行业宏观发展规划等。
2004年1月1日，《中华人民共和国港口法》（以下简称“《港口法》”）正式实施，填补了中国在港口管理方面的法律空白。《港口法》确立了国务院交通主管部门进行宏观调控、地方政府进行具体管理的港口管理体制，明确了政企分开的港口经营体制。
（2）港口行业的法律法规
港口行业属于交通运输行业中的水运行业。港口行业适用的主要法律、法规及政策包括：《港口法》、《港口经营管理规定》、《中华人民共和国海域使用管理法》、《中华人民共和国道路交通安全法》、《中华人民共和国海商法》、《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国海洋环境保护法》、《危险化学品安全管理条例》、《中华人民共和国海上交通安全法》、《中华人民共和国航道管理条例》、《中华人民共和国港口收费规则（内贸部分）》、《中华人民共和国港口收费规则（外贸部分）》、《港口建设费征收使用管理办法》、《港口工程竣工验收管理办法》、《港口危险货物安全管理规定》等。其中，主要港口行业法律、法规如下：
1）《港口法》
《港口法》于2003年6月28日颁布，于2004年1月1日起生效。《港口法》对港口的规划、建设、维护、经营、管理及相关活动进行了全面的规范。按照《港口法》，建设港口码头使用土地和水域的，应当按照土地管理、水域管理、规划管理、航道管理、环境保护管理、军事设施保护管理等有关法律法规规定办理。
2）《港口经营管理规定》
《港口经营管理规定》由交通运输部于2009年11月6日重新修订，于2010年3月1日起施行。《港口经营管理规定》对港口经营的范围、市场准入条件、经营管理、监督检查以及港口经营过程中的违法行为的处罚进行了细化。依据该规定，在港口区域内为船舶、旅客和货物提供港口设施或服务活动的企业，均应向港口行政管理部门申请取得《港口经营许可证》。
3）《中华人民共和国海域使用管理法》
《中华人民共和国海域使用管理法》于2001年10月27日颁布，于2002年1月1日起施行。《中华人民共和国海域使用管理法》规定：海域属于国家所有，国家实行海域有偿使用制度，个人或单位使用海域，必须向海洋行政主管部门提交申请并取得海域使用权，且需按照有关规定缴纳海域使用金。
4）《辽宁省港口管理条例》
《辽宁省港口管理条例》于2004年11月26日由辽宁省第十届人民代表大会常务委员会第十五次会议审议通过，于2005年2月1日起实施。该条例规定了辽宁省行政区域内的港口管理体制、港口规划与建设、港口经营管理、港口行政规费等内容。
（3）港口行业相关政策
中央与地方政府高度重视港口行业的发展，近年来出台了一系列政策为港口的发展提供支持。国家诸多发展规划中均提出要大力发展包括港口行业在内的基础设施性产业。其中，影响港口行业主要产业政策如下：
原交通部2006年9月发布《全国沿海港口布局规划》，该规划根据不同地区的经济发展状况及特点、区域内港口现状及港口间运输关系和主要货类运输的经济合理性，将全国沿海港口划分为环渤海、长江三角洲、东南沿海、珠江三角洲和西南沿海5个港口群体，强化群体内综合性、大型港口的主体作用。
交通运输部2014年6月发布《交通运输部关于推进港口转型升级的指导意见》，对推进我国港口转型升级提出指导意见：到2020年，基本形成质量效益高、枢纽作用强、绿色安全、集约发展、高效便捷的现代港口服务体系，适应我国经济社会发展需求；港口发展基本实现由主要依靠增加资源投入向主要依靠科技进步、劳动者素质提高和管理创新转变，由主要提供装卸服务向提供装卸服务和现代港口服务并重转变，由主要追求吞吐量增长向着力提升质量和效益转变。
2014年9月3日，国务院发布《关于促进海运业健康发展的若干意见》，为港航产业的发展从国家战略层面注入强大发展动力。2017年3月31日，国务院印发中国（辽宁）自由贸易试验区总体方案，确定实施范围 119.89 平方公里，涵盖三个片区，包括大连片区、沈阳片区及营口片区。中国（辽宁）自由贸易试验区的战略定位为加快市场取向体制机制改革、积极推动结构调整，努力将自贸试验区建设成为提升东北老工业基地发展整体竞争力和对外开放水平的新引擎。
国家发改委、外交部、商务部于2015年3月联合发布了《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，推进实施共建“丝绸之路经济带”和“21 世纪海上丝绸之路”的重大倡议。该文件指出，要推动口岸基础设施建设，畅通陆水联运通道，加强上海、天津、宁波－舟山、广州、深圳、湛江、汕头、青岛、烟台、大连、福州等沿海城市港口建设。
（4）行业概况
近年来，中国经济和国内外贸易的持续快速增长，带动中国港口吞吐量的大幅增长。据交通运输部的统计数据，2019 年度全国港口实现货物吞吐量 139.51亿吨，2010-2019年复合增长率达5.08%；2019年度全国港口集装箱吞吐量实现2.61亿TEU，2010-2019年复合增长率达6.67%。
2010年-2019年全国港口吞吐量情况
160.00 3.00
140.00 2.50
120.00
100.00 2.00
80.00 1.50
60.00 1.00
40.00
20.00 0.50
0.00 0.00
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
港口货物吞吐量（亿吨） 港口集装箱吞吐量（亿TEU）
资料来源：交通运输部
国务院2006年8月16日审议通过的《全国沿海港口布局规划》是指导我国沿海港口布局和发展的纲领性文件。《全国沿海港口布局规划》根据不同地区的经济发展状况及特点、区域内港口现状及港口间运输关系和主要货类运输的经济合理性，将全国沿海港口划分为环渤海、长江三角洲、东南沿海、珠江三角洲和西南沿海五个港口群体。
区域 主要港口 重点建设
环渤海地区 大连港、秦皇岛港、天津港、青 集装箱、进口铁矿石、进口原油和煤炭
岛港、日照港 装船中转运输系统
长江三角洲地区 上海港、宁波港、连云港 集装箱、进口铁矿石、进口原油中转运
输系统和煤炭卸船运输系统
煤炭卸船运输系统、进口石油、天然气
东南沿海地区 福州港、厦门港 接卸储运系统、集装箱、陆岛滚装和旅
客运输系统
珠江三角洲地区 广州港、深圳港、珠海港、汕头 集装箱、进口原油中转运输系统和煤炭
港 卸船运输系统
集装箱运输系统、进口石油、天然气中
西南沿海地区 湛江港、防城港、海口港 转储运系统、进出口矿石中转运输系
统、粮食中转储运系统、旅客中转及邮
轮运输系统
（5）影响行业发展的有利和不利因素
1）有利因素
①国家产业政策支持
港口行业作为国家重要的交通基础设施产业，对国民经济的发展具有重要带动作用，有较高的社会效益。我国政府对港口行业高度重视，为港口行业的发展建立了良好的政策环境。我国《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》和诸多发展规划中均提出要进一步推动港口行业发展，优化港口布局，推动资源整合。此外，众多地方政府也通过制定“外向牵动”、“以港兴市”战略，把港口作为发展重点，以积极促进地方经济的发展。
②我国经济发展对港口行业形成巨大市场需求
近年来，中国经济的持续快速增长，取得了举世瞩目的成果。根据2020年中央政府工作报告数据显示，2019年中国国内生产总值达到99.1万亿人民币，较2018年增长达6.1%。我国经济的发展直接带动了钢材、石油、金属矿石等基础原材料需求大幅上升，并带动了煤炭、石油等能源消费。在中国经济持续发展的大趋势下，我国基础原材料的这一需求特征不会改变，形成对中国港口行业煤炭、石油、金属矿石等散杂货业务的巨大市场需求。
此外，随着全球制造业中心逐渐向中国等发展中国家转移，中国对外贸易形势总体向好，形成对中国港口行业的稳定市场需求。
③水路运输具有不可替代的优势
水路运输包括内河运输和海洋运输。随着现代物流业的发展，陆运、空运的便捷性和运输能力早已得到显著提高，但水路运输具有运载量大、成本低、受外界因素干扰小的特点，在原材料、能源、粮食、集装箱等大宗货物的运输及远距离运输方面具有不可替代的优势。随着全球经济增长及一体化程度提高，作为水上运输的枢纽，港口行业拥有良好的发展前景。
2）不利因素
①优质岸线资源短缺
沿海港口岸线是港口可持续发展的重要资源，也是国家经济发展的战略性资源，具有不可再生的特性。我国大陆海岸线长达1.8万公里，但适宜建设各类型万吨级及以上泊位的沿海港口深水岸线相对不足。随着我国经济规模继续扩大，以及国际船舶趋于大型化、港口泊位趋于深水化，优质岸线资源日益紧缺逐渐成为制约我国港口行业发展的一个重要因素。
②行业竞争加剧
近年来，随着各地区港口加大投资，各港口腹地重合范围的逐渐扩大以及港口服务同质化的特点进一步加剧了港口对同一经济腹地货源的争夺。但另一方面，港口行业的整合进程加快，这一定程度上提高了中国港口行业的整体竞争力。
（6）行业的上下游
港口全产业链涉及到的相关产业分部广泛，其中包括了冶金、石化、电力、矿产、农业及贸易等多个行业，相关行业通过港口作为运输中转，实现干散货、油料及集装箱产品等货物向基础原材料厂商、能源化工厂商及个人消费者等货品需求方的有效转移。港口产业链具体流程示意如下图所示：
（7）行业进入壁垒
1）港口自然条件
港口建设与经营所依赖的自然资源具有特殊性，一般为具有较理想筑港与陆域条件的海岸、海湾或内河口岸等。此外，适当宽度和水深的航道、相当面积和深度的港池和锚地，以及受地震、台风、海啸影响较小的气候条件也是港口建设的必备条件。
2）政策壁垒
港口作为维系社会经济正常运行的一个重要的基础产业，提供的服务涉及到公共利益和国家安全，因此我国对港口行业实行较为严格的政府管制。港口的建设投资需要符合港口规划，并获得交通、海洋、环保、安全、国土、海事、建设等部门的许可；码头运营商经营需要获得交通运输部门颁发的港口经营许可证；经营外贸业务还须接受海关、国检、边检等涉外管理部门的监管。
3）资金及管理壁垒
港口业属于大型基础设施行业，具有规模经济效益特征。通常而言，港口建设初期的人力及资金投入高，且建设周期较长，因此新进入者必须拥有雄厚的资金实力。此外，港口行业专业化程度高，在运营管理等方面都存在较高的进入壁垒。
2、行业地位与核心竞争优势
（1）自然条件和区位优势
营口港位于辽宁省南部，气温适宜、地质状况良好，具备港口运输的良好自然条件。从区位角度而言，营口港连接东北经济区和环渤海经济区，位于辽宁中部城市群的前沿，背靠东北三省及内蒙古东部广阔经济腹地，是距东北三省及内蒙东四盟腹地最近的出海口，陆路运输成本较周边港口相对较低，能够通过降低货主的综合成本来扩大货源，具有较明显的区位优势。
（2）集疏运条件优势
营口港有着便利的集疏运条件，已形成由铁路、公路组成的较为完善的港口集疏运网络。在铁路方面，营口港与长大铁路相连，已开通至哈尔滨、大庆、长春、德惠、公主岭、四平、松原佳木斯、牡丹江、绥芬河等40多条海铁联运集装箱班列和经满洲里连接欧亚大陆桥、经二连浩特直达蒙古国的国际集装箱班列。在公路方面，营口港与沈大高速公路、哈大公路相连接，进而融入到辽宁省及全
国公路网络。在水路方面，营口港已同世界上50多个国家和地区的140多个港
口有贸易往来并直接通航。
（3）功能优势
近年来，营口港通过不断改造及收购现有泊位、成熟泊位，整体生产规模和货物的吞吐能力得到较大的提高。营口港目前所经营的泊位中，既有集装箱、汽车、煤炭、散粮、矿石、成品油及液体化工品等专业性码头，又有散杂货泊位和多用途泊位。在泊位等级上，营口港拥有5万吨级、10万吨级、15万吨级、20万吨级多种类型的中大型深水泊位，能够满足不同货种、不同泊位的船舶靠泊作业的需求。
（二）业务经营概览
营口港位于辽宁省南部，连接东北经济区和环渤海经济区，背靠东北三省及内蒙古东部广阔经济腹地，是距东北三省及内蒙东四盟腹地最近的出海口。营口港主营码头及其他港口设施服务，货物装卸，仓储服务，船舶港口服务，港口设施设备和港口机械的租赁、维修服务等。报告期内，营口港的主营业务未发生变化。
截至2019年末，营口港拥有生产性泊位33个，其中包括集装箱、矿石、钢材、粮食、滚装汽车、煤炭、大件设备、成品油及液体化工品等八类货种专用码头。营口港经营的主要货种包括集装箱、金属矿石、钢材、煤炭及制品、粮食、非矿、矿建材料、成品油及化工产品、滚装汽车、化肥等。
报告期内，营口港的吞吐量实现情况如下：
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度
集装箱（万TEU） 264 548 604
散杂货（亿吨） 0.53 1.07 1.12
（三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图
1、服务流程图
报告期内，营口港主营码头及其他港口设施服务，货物装卸，仓储服务，船舶港口服务，港口设施设备和港口机械的租赁、维修服务等。其服务流程图如下：
（1）线上模式
（2）线下模式
2、工艺流程图
营口港经营的装卸及相关业务的装卸货类主要包括集装箱业务、散杂货业务、油品业务等，不同货类的具体工艺流程图如下：
（1）集装箱业务工艺流程图
集装箱业务主要流程如下：集装箱货物到港后，地面人员通过岸边集装箱起重机将集装箱从货船上卸货，货物卸载完毕后通过低速牵引车运至后方堆场，再由集装箱正面起重机、门式起重机等机器设备进行堆存；发货时，地面人员采用集装箱正面起重机、门式起重机将在堆场存放的集装箱吊到集卡进行倒运。
（2）散杂货业务工艺流程图
散杂货业务主要流程如下：货船到港后，由卸船机从船舱抓取物料并转送到地面皮带系统，地面皮带机将物料输送至后方堆场或筒仓；发货时，从堆场取料并转送到地面皮带机，再倒运至客户收货地点。
（3）油品业务工艺流程图
石油业务主要流程如下：货船到岗后，采用码头输油臂对到港石油化工货船上货料进行卸载，并经码头管道输送至罐区油库。
（四）主要经营模式
1、采购模式
营口港主营码头及其他港口设施服务、货物装卸、仓储服务、船舶港口服务、港口设施设备和港口机械的租赁、维修服务等。与生产型企业相比，营口港对原材料的需求较少，主要对外采购品为港口机械装备、生产配件以及日常经营所需的能源。
对于港口机械装备，营口港每年度根据实际经营情况实施集中采购；电力能源由营口港向国家电网有限公司通过预存燃油采购款的形式按需采购；燃料油及生产备件由营口港根据经营需求不定期实施采购。
2、生产模式
营口港业务服务流程图及工艺流程图请参见本节“（三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图”。
3、销售模式
营口港的主要客户包括货主、船公司以及代理公司，其中以货主及代理公司为主。营口港主要采取以下措施进行营销：
（1）集装箱业务
1）完善码头功能，提高码头作业效率，压缩车船在港停时，根据船公司航线以及运力情况合理安排船舶进出，提升码头服务水平，配合协调解决船舶运力及货源事宜；
2）完善集疏运体系，开通到全国沿海主要港口的集装箱航线，大力发展海铁联运，降低综合物流成本；
3）与船公司发展新型伙伴关系，通过定期走访，进一步巩固合作关系。
（2）散杂货业务
1）建立客户档案，对于常年合作的客户定期沟通了解市场，适时开展客户走访并进行客户满意度调研，稳固客户合作关系；
2）依靠工艺进步、技术革新、管理创新实现新转变，更大程度、更广范围发挥营口港的区位优势、专业化优势，打造优质服务品牌。
（2）油品业务
1）完善码头功能，通过提高装卸效率、完善装卸工艺，提供优质的港口及相关配套服务。
2）与大客户发展新型战略伙伴关系，提供长期储罐使用，增强客户粘性；针对中小客户，及时了解客户需求，增强用户吸引力。
4、结算模式
营口港的结算模式主要为全额预收、月结或航次结算。
全额预收：客户在办理货物港口提货手续或装货手续时，须通过数据平台先全额交费，并在提货或装货完毕后结算所有港口费用。月结：港口费用每月结算一次，对资信良好的大客户给予30至45天的信用结算期。航次结算：在船舶航次离泊后在约定日期内支付各项费用。
（五）业务经营情况
1、公司主要货种吞吐量
营口港所辖港区吞吐的货源品种主要包括集装箱、金属矿石、钢材、煤炭及制品、粮食、非矿、矿建材料、成品油及化工产品、滚装汽车、化肥等。
报告期内，营口港紧紧围绕“立足长远、把握当下、科技引领、拥抱变化”的指导思想，努力践行“以客户为中心、以奋斗者为本、以价值创造为目标”的核心理念，持之以恒落实“打造一流强港”的发展目标，力争进一步打造质量效益型港口、资源集聚型港口、创新驱动型港口、生态绿色型港口、平安和谐型港口。
2018年度、2019年度和2020年1-6月，营口港分别完成货物吞吐量2.07亿吨、1.98亿吨和0.92亿吨；分别完成集装箱吞吐量604万标准箱、548万标准箱和264万标准箱。
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度
一、散杂货（万吨）
金属矿石 2,149 4,173 4,755
钢铁 1,071 2,245 2,355
石油天然气及制品 365 629 524
粮食 365 977 1,178
煤炭及制品 250 501 587
非矿 239 422 402
化肥及农药 80 177 180
其他 818 1,537 1,188
小计 5,336 10,661 11,169
二、集装箱（万TEU）
集装箱 264 548 604
小计 264 548 604
合计（万吨） 9,185 19,836 20,704
2、主要客户
报告期内，营口港不存在向单个客户的销售额超过当期销售总额50%的情况，前五大客户情况如下：
序号 客户名称 销售金额（万元） 占营业收入比例
2020年1-6月
1 五矿营口中板有限责任公司 25,433.85 10.57%
2 鞍钢股份有限公司 21,823.41 9.07%
3 营口港务集团 10,692.81 4.44%
序号 客户名称 销售金额（万元） 占营业收入比例
4 上海中谷物流股份有限公司 7,663.11 3.18%
5 上海泛亚航运有限公司 6,682.39 2.78%
合计 72,295.57 30.03%
2019年度
1 五矿营口中板有限责任公司 51,299.19 10.76%
2 鞍钢股份有限公司 40,878.16 8.57%
3 营口港务集团 27,786.02 5.83%
4 信风（宁波）海运物流有限公司 15,740.47 3.30%
5 上海泛亚航运有限公司 14,726.58 3.09%
合计 150,430.43 31.55%
2018年度
1 五矿营口中板有限责任公司 49,028.02 10.19%
2 鞍钢股份有限公司 48,148.76 10.00%
3 信风（宁波）海运物流有限公司 15,814.25 3.29%
4 营口港务集团 14,312.87 2.97%
5 上海泛亚航运有限公司 13,304.25 2.76%
合计 140,608.15 29.21%
上述客户中，营口港务集团为营口港控股股东，上海泛亚航运有限公司为营口港关联方。除此之外，报告期内，不存在营口港董事、监事、高级管理人员和持有营口港5%以上股份的股东及其关联方在上述客户中持有权益的情况。
（六）物资、设备采购情况
营口港的主要采购项目包括物资、装卸与运输设备。报告期内，营口港不存在向单个供应商的采购额超过当期采购总额50%的情况，前五大供应商情况如下：
序号 供应商名称 采购金额（万元） 占营业成本比例
2020年1-6月
1 营口港务集团 33,310.73 22.34%
2 营口海港装卸有限公司 18,356.00 12.31%
3 营口翔顺物流有限公司 4,600.75 3.09%
4 营口汇丰物流有限公司 3,307.28 2.22%
5 营口浩东实业有限公司 3,264.61 2.19%
合计 62,839.37 42.14%
序号 供应商名称 采购金额（万元） 占营业成本比例
2019年度
1 营口港务集团 70,049.72 22.52%
2 营口海港装卸有限公司 35,592.62 11.45%
3 营口翔顺物流有限公司 7,289.85 2.34%
4 营口浩东实业有限公司 5,664.00 1.82%
5 营口汇丰物流有限公司 4,720.25 1.52%
合计 123,316.44 39.66%
2018年度
1 营口港务集团 70,253.87 20.06%
2 营口海港装卸有限公司 39,603.12 11.31%
3 营口翔顺物流有限公司 6,397.25 1.83%
4 营口汇丰物流有限公司 4,031.22 1.15%
5 中储粮营口储运有限责任公司 2,182.69 0.62%
合计 122,468.15 34.97%
上述供应商中，营口港务集团为营口港控股股东；营口汇丰物流有限公司为营口港务集团联营企业，营口港务集团持有其4.32%股权；中储粮营口储运有限责任公司为营口港合营企业，营口港持有其48.30%股权。除此之外，报告期内，不存在营口港董事、监事、高级管理人员和持有营口港5%以上股份的股东及其关联方在上述供应商中持有权益的情况。
（八）安全生产及环境保护情况
1、安全生产情况
由于港口装卸作业的实际特点，营口港将保证安全生产作为工作重点之一。营口港设有安全生产委员会作为安全管理机构，安全生产委员会下设办公室，全面负责安全生产工作的组织、协调、管理与运营。
营口港依据《中华人民共和国安全生产法》《港口法》等法律法规，结合安全工作的实际情况，建立了安全规章制度体系，具体包括《营口港务股份有限公司安全生产管理办法》《营口港务股份有限公司安全生产责任制》《营口港务股份有限公司安全生产检查制度》《营口港务股份有限公司安全生产费用管理办法》等规章制度，力争压实企业安全主体责任，明确安全责任，细化安全考核机制，推进安全风险分级管控和隐患排查治理双重预防机制的建立与完善。
2、环境保护情况
营口港具备较为完整的环境保护内部管理体系，由总经理主管环境保护工作，安全与环保监督部负责环保监督管理工作，管理范围基本涵盖了鲅鱼圈港区、仙
人岛港区、营口港区所有生产单位和部分生产作业辅助单位，各基层单位均设立
安全环保科负责环保具体工作。
根据《中华人民共和国环境保护法》等法律法规要求，结合营口港实际经营情况，营口港制定了一系列环境保护内部规章制度，具体包括《营口港务股份有限公司生态环境保护管理规定》、《营口港务股份有限公司污染物总量控制管理办法》、《营口港务股份有限公司生态环境监测管理办法》、《营口港务股份有限公司生态环境信息公开管理办法》、《营口港务股份有限公司突发环境事件应急管理办法》等。
（九）产品和服务的质量控制情况
营口港对货运质量管理工作逐级管理，采取日常监督、检查及考核等控制措施确保货运质量工作顺利进行。
营口港制定了一系列较为完备的货运质量和安全生产的控制标准，并将之作为企业生产和业务发展的基础，主要包括：生产业务流程、库场管理规范、装卸火车规范、装卸船作业规范、化肥灌包作业规范、理货交接操作规范、机械司机作业规范、单证管理规范、物资供应部制度及岗位职责、生产业务部制度及岗位职责、流动机械作业部制度及岗位职责、固定机械作业部制度及岗位职责、装卸作业部制度及岗位职责等。
（十）技术水平和研发情况
营口港始终重视公司的技术水平，设有工程技术部，主要负责港口装卸生产工艺技术及设备的改进、作业标准的研究、能源减排管理、重点物流项目的评估等。
六、主要财务数据
根据信永中和出具的XYZH/2020BJA20747号审计报告，营口港最近两年一期要财务数据如下表所示：
单位：万元
资产负债表项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
资产总计 1,498,159.42 1,522,031.71 1,617,455.99
负债总计 176,677.14 231,974.65 399,744.98
所有者权益 1,321,482.28 1,290,057.06 1,217,711.01
归属于母公司股东权益合计 1,266,332.36 1,234,526.91 1,163,935.87
损益表项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度
营业收入 240,732.10 476,832.70 481,353.82
营业利润 82,776.43 135,261.74 139,419.89
利润总额 82,581.44 135,239.29 133,719.24
净利润 64,082.85 104,828.80 103,566.43
扣除非经常性损益的净利润 63,316.90 103,492.72 107,433.37
归属于母公司股东的净利润 61,910.15 101,163.23 100,090.55
扣除非经常性损益的归属于母 61,169.98 99,858.86 103,976.31
公司股东的净利润
现金流量表项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度
经营活动产生的现金流量净额 86,199.27 196,581.95 169,189.09
投资活动产生的现金流量净额 683.97 -2,639.94 -2,724.15
筹资活动产生的现金流量净额 -79,235.46 -217,650.50 -134,070.45
现金及现金等价物净增减额 7,647.78 -23,708.49 32,394.49
主要财务指标 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
/2020年1-6月 /2019年度 /2018年度
基本每股收益（元/股） 0.10 0.16 0.15
毛利率 38.06% 34.79% 36.83%
资产负债率 11.79% 15.24% 24.71%
加权平均净资产收益率 4.90% 8.42% 8.94%
营口港非经常性损益情况详见《重组报告书》“第九章 管理层讨论与分析”之“二、本次交易前被吸并方财务状况和经营成果的讨论与分析”之“（二）经营成果分析”之“7、非经常性损益情况”。
七、主要下属企业情况
截至2020年6月30日，营口港纳入合并报表范围内的子公司2家，参股子公司4家、分支机构9家，具体情况如下：
（一）分公司及对外投资基本情况
1、分公司序号 分支机构 设立时间 经营范围
名称
营口港第一 码头及其他港口设施服务，货物装卸，仓储服务（不含
1 分公司 2002.08.07 危险化学品），船舶港口服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2 营口港第三 2005.05.27 港口装卸及搬运服务。（依法须经批准的项目，经相关
分公司 部门批准后方可开展经营活动。）
营口港第四 港口装卸搬运服务，码头及其他港口设施服务，仓储服
3 分公司 2005.05.15 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动。）
营口港第六 港口装卸、堆存服务（涉及行业许可的，凭许可证经营）。
4 分公司 2013.07.24 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动。）
营口港集装 港口装卸、堆存服务，为客轮客人提供上下船设备设施
5 箱码头分公 2013.07.24 服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
司 开展经营活动。）
营口港粮食 港口装卸搬运、堆存服务（不含危险化学品）。（依法
6 分公司 2013.07.24 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
7 营口港机械 2013.07.24 港口装卸服务，港口机械的租赁、维修服务。（依法须
分公司 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
许可项目：特种设备安装改造修理，港口经营，道路货
物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
8 营口港汽车 2005.10.18 结果为准）一般项目：装卸搬运，普通货物仓储服务（不
运输分公司 含危险化学品等需许可审批的项目），机动车修理和维
护，物业管理，非居住房地产租赁，国内货物运输代理，
国内船舶代理，集装箱维修（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：餐饮服务，食品经营（销售散装食品），住
宿服务，洗浴服务，城市生活垃圾经营性服务，印刷品
装订服务，施工专业作业，特种设备制造，特种设备安
装改造修理，国内船舶管理业务（依法须经批准的项目，
营口港实业 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
9 发展分公司 2007.03.28 审批结果为准）一般项目：专业保洁、清洗、消毒服务，
城市绿化管理，供暖服务，物业管理，机械设备租赁，
特种设备出租，非居住房地产租赁，再生资源回收（除
生产性废旧金属），生产性废旧金属回收，再生资源销
售，环境保护监测，国际船舶管理业务，污水处理及其
再生利用，会议及展览服务，汽车租赁，机械设备销售，
序号 分支机构 设立时间 经营范围
名称
金属结构制造，金属结构销售，机械零件、零部件加工，
金属表面处理及热处理加工，橡胶制品销售，汽车零配
件批发，机动车修理和维护，办公用品销售，日用品销
售，产业用纺织制成品生产，产业用纺织制成品销售，
木制容器制造，木制容器销售，劳动保护用品生产，劳
动保护用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
2、控股子公司序号 子公司名称 注册资本 成立日期 经营范围 持股
（万元） 比例（%）
装卸搬运；仓储（不含易燃易爆
新港矿石公 危险品）；劳务服务（不含劳务
1 司 358,006.30 2010.04.08 派遣）。（依法须经批准的项目， 88
经相关部门批准后方可开展经
营活动。）
集装箱码头内的装卸、驳运、仓
储经营（易燃易爆危险品除外）；
2 新世纪公司 4,000 2007.12.24 集装箱拆装箱、集装箱维修及清 60
洗。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营
活动。）
3、参股子公司
注册资本 持股
序号 子公司名称 （万元） 成立日期 经营范围 比例
（%）
集装箱船舶的装卸作业、国际集
装箱中转、堆放、拆装箱、修洗
营口集装箱 箱、揽货、杂货船的装卸业务及
1 码头有限公 800 1996.10.15 其它相关业务（涉及行政许可 50
司 的，凭许可证经营）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动。）
中储粮营口 粮食储存、收购、中转、贸易；
2 储运有限责 39,315.24 2004.05.11 经销：钢材、建材、化肥。（依 48.30
任公司 法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动。）
港口工程建筑；装卸搬运；轮胎、
钢丝绳、钢带、润滑油销售；仓
3 鞍钢营口港 80,154.58 2007.12.11 储；劳务服务；国内船货代理。 20
务有限公司 （依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活
动。）
营口港务集 对成员单位办理财务和融资顾
4 团财务有限 50,000 2015.12.22 问、信用签证及相关的咨询、代 49
公司 理业务；协助成员单位实现交易
款项的收付；经批准的保险代理
注册资本 持股
序号 子公司名称 （万元） 成立日期 经营范围 比例
（%）
业务；对成员单位提供担保；办
理成员单位之间的委托贷款；对
成员单位办理票据承兑与贴现；
办理成员单位之间的内部转账
结算及相应的结算、清算方案设
计；吸收成员单位的存款；对成
员单位办理贷款及融资租赁；从
事同业拆借。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动。）
注：2020年6月3日，中国银行保险监督管理委员会向营口港务集团财务有限公司下发《中
国银保监会关于营口港务集团财务有限公司解散的批复》（银保监复[2020]336号），同意
营口港务集团财务有限公司解散。截至本独立财务顾问报告出具日，营口港务集团财务有限
公司已办理完毕清算注销登记手续。
2018年12月17日，大连海事法院作出（2015）大海商初字第517号民事裁定，裁定准许昆仑国际提出的诉讼财产保全申请，查封、扣押或冻结营口港粮食分公司、营口港216,107,800.40元等值资产；2018年12月26日，大连海事法院向营口市鲅鱼圈区市场监督管理局送达（2015）大海商初字第517号协助执行通知书，请其协助冻结营口港持有的新港矿石公司、中储粮营口储运有限责任公司的股权，冻结期限为3年。2020年9月1日，大连海事法院作出（2020）辽72民初27号民事
裁定，裁定解除对营口港持有的新港矿石公司、中储粮营口储运有限责任公司股
权的冻结。截至本独立财务顾问报告出具日，营口港所持新港矿石公司的股权、
中储粮营口储运有限责任公司的股权已解除司法冻结。
（二）重要子公司
截至本独立财务顾问报告出具日，营口港下属企业中资产总额、营业收入、净资产额或净利润占营口港20%以上的重要子公司为新港矿石公司，具体情况如下：
1、历史沿革
（1）2010年4月，设立
2010年2月27日，新港矿石码头召开股东会并作出决议，同意营口港与鞍钢集团国际经济贸易公司（以下简称“鞍钢贸易”）共同出资设立新港矿石公司，注册资本为100万元，全部以货币方式出资，其中，营口港出资88.08万元，占注册资本的88.08%，鞍钢贸易出资11.92万元，占注册资本的11.92%。
2010年3月26日，营口中科华会计师事务所出具《验资报告》（营中会验字[2010]第61号），审验结果为，截至2010年3月25日，新港矿石公司（筹）收到营口港和鞍钢贸易缴纳的注册资本100万元，其中，营口港缴纳88.08万元，鞍钢贸易缴纳11.92万元。
2010年4月6日，新港矿石公司完成工商设立登记。
新港矿石公司设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 营口港 88.08 88.08
2 鞍钢贸易 11.92 11.92
合计 100.00 100
（2）2011年4月，增加注册资本
2011年1月10日，新港矿石公司召开股东会并作出股东会决议，同意新港矿石公司注册资本由100万元增加至358,006.30万元，本次增资完成后，营口港以实物出资315,045.55万元，占注册资本的88%，鞍钢贸易以货币出资42,960.75万元，占注册资本的12%。
2010年12月22日，北京中天和资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（中天和[2010]评字第01028号），以2010年01月31日为评估基准日，营口港16号、17号码头及相关资产和负债净值的评估价值315,045.55万元。
2011年1月27日，营口中科华会计师事务所出具《验资报告》（营中会验字[2011]第28号，经审验，截止2011年1月25日，新港矿石公司收到营口港及鞍钢贸易缴纳的新增注册资本357,906.30万元，其中，营口港以净资产出资315,045.55万元，缴纳新增注册资本314,957.47万元，并以88.08万元净资产置换其在营口港设立时的货币出资，鞍钢贸易缴纳新增出资42,948.83万元，出资方式为货币。
2011年4月8日，新港矿石公司完成了本次增资的工商变更登记。
本次工商变更登记完成后，新港矿石公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 营口港 315,045.55 88
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
2 鞍钢贸易 42,960.75 12
合计 358,006.30 100
（3）2015年10月，股权无偿划转
2013年8月29日，鞍钢集团公司作出《关于成立鞍钢集团香港有限公司的决定》（鞍钢政发[2013]64号），根据该决定，鞍钢贸易持有新港矿石公司的国有股权划归鞍山钢铁集团公司（以下简称“鞍山钢铁”）。
2013年11月6日，营口港召开股东会并作出股东会决议，同意鞍钢贸易将其持有的新港矿石公司12%的股权无偿划转至鞍山钢铁，划转基准日为2013年10月31日，营口港同意放弃优先购买权。
鞍钢贸易、鞍山钢铁、营口港就本次股权无偿划转签署了《国有股权无偿划转协议》。
2015年10月29日，新港矿石公司完成本次无偿划转的工商变更登记。
本次股权无偿划转完成后，新港矿石公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 营口港 315,045.55 88
2 鞍山钢铁 42,960.75 12
合计 358,006.30 100
2、产权控制关系
（1）主要股东
截至本独立财务顾问报告出具日，营口港直接持有新港矿石公司88%的股权，为新港矿石公司的控股股东。
截至本独立财务顾问报告出具日，新港矿石公司的股权结构图如下所示：
（2）新港矿石公司章程中是否存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本独立财务顾问报告出具日，新港矿石公司的公司章程或其他相关协议中不存在对本次交易产生影响的内容。
（3）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本独立财务顾问报告出具日，新港矿石公司不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
3、最近三年主营业务发展情况
新港矿石公司成立于2010年，注册资本358,006.30万元，是营口港下属控股子公司。新港矿石公司位于辽宁省南部，主营业务港口装卸及搬运服务。2019年，新港矿石公司完成货物吞吐量4,284万吨，其中铁矿石吞吐量完成3,783万吨，占总吞吐量的88.31%，煤炭吞吐量完成501万吨，占总吞吐量的11.69%。
4、主要财务数据
单位：万元
项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
/2020年1-6月 /2019年度 /2018年度
流动资产 208,275.78 201,824.32 177,167.75
非流动资产 212,889.86 219,129.97 231,891.65
资产合计 421,165.65 420,954.29 409,059.40
流动负债 3,686.83 8,806.68 4,144.95
非流动负债 18.61
负债合计 3,705.44 8,806.68 4,144.95
股东权益 417,460.20 412,147.61 404,914.45
营业收入 28,078.79 55,491.53 63,175.30
项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
/2020年1-6月 /2019年度 /2018年度
净利润 5,280.49 6,886.38 10,687.57
综合收益总额 5,280.49 6,886.38 10,687.57
经营活动现金流量 15,409.12 31,385.80 25,569.73
5、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
截至本独立财务顾问报告出具日，新港矿石公司最近三年未发生与交易、增资或改制相关的评估或估值情况。
八、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况及重大
资产重组情况
截至本独立财务顾问报告出具日，营口港最近三年未发生与交易、增资或改制相关的评估或估值情况，未发生重大资产重组。
九、主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况
（一）主要资产权属
1、主要固定资产
根据信永中和出具的营口港审计报告（XYZH/2020BJA20747号），截至2020年6月30日，营口港及其子公司拥有的主要固定资产情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 净额
房屋建筑物 347,519.21 171,433.75 - 176,085.45
港口及码头设施 807,235.27 241,370.73 - 565,864.54
汽车及船舶 17,512.70 14,778.70 - 2,734.00
机器设备、家具、 520,344.36 347,582.18 - 172,762.18
器具及其他设备
（1）房产
截至本独立财务顾问报告出具日，营口港及其控股子公司拥有自有房产共计257项，建筑面积合计为351,619.40平方米，其中：
①已取得不动产权证书的房产
截至本独立财务顾问报告出具日，营口港及其控股子公司共拥有63项已取得不动产权证书的房产，建筑合计面积为34,882.99平方米，均位于营口港已取得的出让性质的土地上，具体情况如下：
序 证载权 权属证书号 坐落位置 建筑面积 用途 权利受
号 利人 （平方米） 限情况
辽（2017）营口
1 营口港 鲅鱼圈不动产权 55#泊位后方 1,187.00 综合 无
第0036714号
2 辽（2017）营口 60#泊位后方 1,337.53 其它
营口港 鲅鱼圈不动产权 无
3 第0036715号 57#泊位后方 1,290.60 其它
4 辽（2017）营口 锅炉房 3,169.17 工业
营口港 鲅鱼圈不动产权 无
5 第0036716号 11#磅房 91.90 工业
6 12#磅房 91.90 工业
7 化验楼 1,724.58 办公
8 营口港 辽鲅鱼（2圈01不7动）产营权口调度楼 1,620.50 办公 无
9 第0036717号 污水处理房 383.01 其他
10 锅炉房 490.60 其他
11 业务楼 3,126.38 其他
12 辽（2020）营口 泡沫间 45.74 工业
营口港 鲅鱼圈不动产权 无
13 第0024067号 泵房 492.34 工业
14 集码查验仓库 1,575.82 仓储
15 彩板房工程侯工区 1,045.74 工业
16 营口港 鲅辽（鱼圈202不0动）产营权口彩板房工程库房 641.86 仓储 无
17 第0024169号 维修侯工区工程 394.95 工业
18 彩板房工程车棚 344.25 仓储
19 库头房 181.58 仓储
20 顺岸码头控制楼 1,008.42 工业
21 检疫制样楼 721.32 工业
22 营口港 辽鲅（鱼2圈02不0动）产营权口铁路道口房 57.36 工业 无
23 第0024167号 顺岸油码头门卫房 33.25 工业
24 1#磅房 45.10 工业
25 一港池罐区门卫 24.24 工业
26 辽（2020）营口 车库 359.48 车库
营口港 鲅鱼圈不动产权 无
27 第0023665号 综合楼 2,014.38 综合楼
28 营口港 辽（2020）营口 维修及配件仓库 1,565.40 仓储 无
序 证载权 权属证书号 坐落位置 建筑面积 用途 权利受
号 利人 （平方米） 限情况
29 鲅鱼圈不动产权 辅助用房 285.28 工业
第0023668号
30 气浮车间 453.53 工业
31 办公楼 762.75 办公
32 营口港 鲅辽（鱼2圈0不20动）产营权口守卫室 44.99 工业 无
33 第0024168号 分离池、泵房 191.22 工业
34 油水泵房 85.68 工业
35 加药过滤间 425.32 工业
36 一港池罐区煤棚 734.60 工业
37 员工休息室 175.49 工业
38 2#泡沫间 72.69 工业
39 柴油泵房 203.02 工业
40 汽油泵房 292.33 工业
41 燃料油泵房 239.20 工业
42 化工品泵房 331.84 工业
43 1#泡沫间 72.51 工业
44 消防泵房 278.96 工业
45 泵房阀门室 51.07 工业
46 阀组间 48.32 工业
47 辽（2020）营口 氮机房 279.02 工业
48 营口港 鲅鱼圈不动产权 北大门门卫 20.16 工业 无
49 第0024214号 鼓风机间 190.99 工业
50 废水处理车间 141.87 工业
51 渣油泵站及4#变电 296.50 工业
所
52 2#凝结水泵房 16.10 工业
53 二期化工泵房 307.36 工业
54 硫酸泵房 292.34 工业
55 一港池罐区材料库 218.58 工业
56 乙醇泵房 433.49 工业
57 化工品装车场卫生 20.32 工业
间
58 溢油应急库 2,130.06 工业
59 南大门门卫房 33.11 工业
序 证载权 权属证书号 坐落位置 建筑面积 用途 权利受
号 利人 （平方米） 限情况
60 化工品装车门卫房 25.27 工业
61 铁路装卸区门卫房 23.97 工业
62 1#变电所及10KV 308.66 工业
开闭间
63 简易库房 331.99 工业
合计 34,882.99 — —
截至本独立财务顾问报告出具日，上述第9项-第11项污水处理房、锅炉房、业务楼3处房产由新港矿石公司实际使用。
②暂未取得不动产权证书的房产
截至本独立财务顾问报告出具日，营口港及其下属控股子公司共拥有194项暂未取得不动产权证书的房产，建筑面积合计316,736.41平方米。
A、已取得房屋所有权证书的房产
截至本独立财务顾问报告出具日，营口港及其下属控股子公司共拥有77项取得房屋所有权证的房产，建筑面积合计为116,731.02平方米，具体情况如下：
序号 证载权利 权属证书号 坐落位置 建筑面积 用途 权利受
人 （平方米） 限情况
1 营口港 鲅房权证字第 18-磅房5#、6# 119.96 工业 否
00444710号
2 营口港 鲅房权证字第 18-磅房7#8# 424.19 工业 否
00444500号
3 营口港 鲅房权证字第 18-磅房9#10# 495.00 工业 否
00444401号
4 营口港 鲅房权证字第 18-2#冷藏变电所 921.40 工业 否
00444772号
5 营口港 鲅房权证字第 18-22#磅房 67.60 工业 否
00444553号
6 营口港 鲅房权证字第 18-23#磅房 87.07 工业 否
00444610号
7 营口港 鲅房权证字第 18-24#磅房 333.27 工业 否
00428637号
8 营口港 房权证鲅字第 港办公区18-港区 818.26 综合 否
20120100885号 内58#变电所东侧
9 营口港 鲅房权证字第 18-实业公司印刷厂 1,413.32 办公 否
00428499号 办公楼
10 营口港 鲅房权证字第 18-四突堤仓库 7,000.00 库房 否
00444608号
11 营口港 鲅房权证字第 18-21#磅房 67.60 工业 否
00428571号
序号 证载权利 权属证书号 坐落位置 建筑面积 用途 权利受
人 （平方米） 限情况
12 营口港 鲅房权证字第 18-港埠办公楼（股 6,371.00 工业 否
00444764号 二）
13 营口港 鲅房权证字第 18-1-7号转运机房 4,253.00 工业 否
00444704号 （输煤廊道中间）
14 营口港 鲅房权证字第 18-股三加压泵房 71.36 工业 否
00444775号
15 营口港 鲅房权证字第 18-黄龙库理货室 234.60 工业 否
00444552号
16 营口港 鲅房权证字第 18-老鲅埠办公楼 3,239.00 办公 否
00444554号 （股一办公楼）
17 营口港 鲅房权证字第 18-安技科小楼 519.62 办公 否
00444713号
鲅房权证字第 18-煤炭公司装卸楼
18 营口港 00444705号 （股二固机队办公 1,498.00 办公 否
楼）
19 营口港 鲅房权证字第 18-业务楼（原中远 2,591.69 办公 否
00444702号 集装箱业务楼）
20 营口港 鲅房权证字第 18-业务小楼 519.62 办公 否
00444712号
21 营口港 鲅房权证字第 18-四突堤理货楼 615.00 工业 否
00444501号
22 营口港 鲅房权证字第 18-装卸工具库 1,057.34 库房 否
00444766号
23 营口港 鲅房权证字第 18-退休办货场办公 234.86 办公 否
00444782号 室（后补部分）
24 营口港 鲅房权证字第 18-实业库磅房 170.00 工业 否
00428640号
25 营口港 鲅房权证字第 18-维修库（鲅埠仓 1,025.00 工业 否
00444776号 库）
26 营口港 鲅房权证字第 18-化肥厂（三突堤 10,859.00 库房 否
00444759号 大库）
27 营口港 鲅房权证字第 18-四突堤后部仓库 2,770.24 仓库 否
00444612号
28 营口港 鲅房权证字第 18-营口海龙仓储贸 8,163.66 库房 否
00444761号 易有限公司仓储库
29 营口港 鲅房权证字第 18-机具库房 1,088.00 仓库 否
00444778号
30 营口港 鲅房权证字第 18-原海龙公司办公 324.08 办公 否
00444779号 楼（22#泊位）
31 营口港 鲅房权证字第 18-港务局库房 720.00 工业 否
00428642号
32 营口港 鲅房权证字第 18-车库（一派楼下） 328.00 车库 否
00444555号
33 营口港 鲅房权证字第 18-装卸工具库房和 2,967.73 库房 否
00444768号 库房
鲅房权证字第 18-三期66KV变电
34 营口港 00444758号 所（水电公司办公 4,164.72 办公 否
楼）
序号 证载权利 权属证书号 坐落位置 建筑面积 用途 权利受
人 （平方米） 限情况
35 营口港 鲅房权证字第 18-变压器维修间 482.00 工业 否
00444781号
36 营口港 鲅房权证字第 18-信号楼 181.00 工业 否
00444770号
37 营口港 鲅房权证字第 18-铁路信号楼 454.09 工业 否
00444707号
38 营口港 鲅房权证字第 18-港汽运公司办公 3,395.37 工业 否
00428645号 楼
39 营口港 鲅房权证字第 18-7#变电所（固机） 112.30 工业 否
00444762号
40 营口港 鲅房权证字第 18-11#变电所 275.00 工业 否
00444627号
41 营口港 鲅房权证字第 18-12#变电所 266.00 工业 否
00444771号
42 营口港 鲅房权证字第 18-10#变电所 174.80 工业 否
00444716号
43 营口港 鲅房权证字第 18-8#变电所 222.01 工业 否
00444763号
44 营口港 鲅房权证字第 18-9#变电所 150.10 工业 否
00444631号
45 营口港 房权证鲅字第 港办公区18-港区 1,293.26 综合 否
20120100887号 内62#泊位后方
46 营口港 鲅房权证字第 18-前方维修间（固 378.00 机械 否
00444780号 机）
47 营口港 鲅房权证字第 18-实业公司汽修厂 1,923.93 工业 否
00428641号 厂房
48 营口港 鲅房权证字第 18-实业公司汽修厂 461.68 办公 否
00428500号 办公室
49 营口港 鲅房权证字第 18-港实业公司铆焊 1,035.42 工业 否
00444717号 间
50 营口港 鲅房权证字第 18-实业公司机修间 2,793.47 工业 否
00444773号
51 营口港 鲅房权证字第 18-实业公司锻工车 350.30 工业 否
00444628号 间
52 营口港 鲅房权证字第 18-实业公司侯工楼 547.56 工业 否
00444774号
53 营口港 鲅房权证字第 18-商检局办公楼商 388.24 办公 否
00444629号 检制样楼（物业）
54 营口港 鲅房权证字第 18-流机办公楼 2,242.00 办公 否
00444706号
55 营口港 鲅房权证字第 18-流机公司维修车 148.15 工业 否
00444630号 间
56 营口港 鲅房权证字第 18-流机公司业务用 359.26 工业 否
00444715号 房
57 营口港 鲅房权证字第 18-流机公司办公房 204.62 办公 否
00444714号
58 营口港 鲅房权证字第 18-侯工楼（四层） 3,000.00 工业 否
00428639号
序号 证载权利 权属证书号 坐落位置 建筑面积 用途 权利受
人 （平方米） 限情况
59 营口港 鲅房权证字第 18-汽运公司维修库 1,068.65 工业 否
00428636号
60 营口港 鲅房权证字第 18-流机部汽车库 410.00 工业 否
00444767号
61 营口港 鲅房权证字第 18-流机油库2 173.23 工业 否
00444701号
62 营口港 鲅房权证字第 18-物业公司机关食 1,683.76 工业 否
00428643号 堂
63 营口港 鲅房权证字第 18-物业公司二食堂 1,104.13 工业 否
00444765号
64 营口港 鲅房权证字第 18-物业公司指挥部 880.60 工业 否
00428644号 食堂
65 营口港 鲅房权证字第 18-港务集团公司 5,130.78 综合 否
00444709号 1#综合楼
66 营口港 鲅房权证字第 18-物业公司办公化 546.82 办公 否
00444708号 验楼
67 营口港 房权证鲅字第 港办公区18-港区 119.21 库房 否
20120100891号 内散粮方仓东侧
68 营口港 房权证鲅字第 港办公区18-港区 34.33 综合 否
20120100889号 内散粮方仓东侧
69 营口港 房权证鲅字第 港办公区18-港区 552.33 综合 否
20120100893号 内散粮方仓东侧
70 营口港 鲅房权证字第 18-港务集团公司 12,018.77 综合 否
00444609号 2#综合楼
71 营口港 鲅房权证字第 港务局小区 18-物 748.43 其他 否
20090300681号 业公司环保监测站
72 营口港 鲅房权证港字第 鲅鱼圈区港办公区 522.60 其他用途 否
0009850号
73 营口港 鲅房权证字 港务局小区 904.38 仓库 否
500059864号
74 营口港 鲅房权证字 港务局小区 608.75 其他 否
500059858号
75 营口港 鲅房权证字 港务局小区 68.50 其他 否
500059852号
76 营口港 房权证鲅字 港厂区 营口港务 1,121.00 其他 否
20090301202号 局中央控制室
77 营口港 鲅房权证港字 鲅鱼圈区港务局小 2,663.00 其他用途 否
0004407号 区
合计 116,731.02 —— ——
上述第1项-第71项房屋所坐落土地的证载权利人为营口港务集团，截至本独立财务顾问报告出具日，营口港务集团正在办理将上述房产项下的土地使用权转让给营口港的评估备案等相关手续。根据营口市自然资源事务中心鲅鱼圈不动产登记分中心出具的证明，待该等房产项下的土地使用权完成转让后，该等房产办理不动产权证书不存在障碍。
上述第72项-第77项房屋所坐落土地的证载权利人为营口港务集团，房屋所有权证书证载权利人为营口港。截至本独立财务顾问报告出具日，上述6项房产由新港矿石公司实际使用，营口港务集团正在办理将上述房产项下的土地使用权转让给新港矿石公司的评估备案等相关手续。根据营口市自然资源事务中心鲅鱼圈不动产登记分中心出具的证明，待该等房产项下的土地使用权完成转让后，该等房产办理不动产权证书不存在障碍。
B、未取得权属证书的房产
截至本独立财务顾问报告出具日，营口港及其控股子公司共拥有117项尚未取得权属证书的房屋，合计面积约为200,005.39平方米，具体情况如下：
序号 权利人 房产名称 坐落 建筑面积（平方米） 土地性质 证载土地
使用权人
1 营口港 散粮3#库 粮食办公楼 6,490.68 出让 营口港务
北 集团
2 营口港 散粮4#库 粮食办公楼 6,503.59 出让 营口港务
北 集团
3 营口港 散粮5#库 港鸿库北 9,302.87 出让 营口港务
集团
4 营口港 散粮6#库 港鸿库北 8,440.07 出让 营口港务
集团
通用库 营口港务
5 营口港 9#(物流散 物流园区 4,116.04 出让 集团
粮库)
通用库 营口港务
6 营口港 10#(物流散 物流园区 4,402.34 出让 集团
粮库)
通用库 营口港务
7 营口港 11#(物流散 物流园区 4,415.69 出让 集团
粮库)
8 营口港 铁路道口房 生产部 49.77 出让 营口港务
东 集团
9 营口港 铁路道口房 生产部 49.99 出让 营口港务
西 集团
筒仓业务楼 营口港务
10 营口港 (一保办公 货运部 1,128.89 出让 集团
楼)
11 营口港 地磅房0# 货运部 162.61 出让 营口港务
集团
12 营口港 地磅房1# 货运部 201.82 出让 营口港务
集团
13 营口港 粮食中转公 机械队 410.14 出让 营口港务
铁车库 集团
14 营口港 粮食中转办 综合部 3,088.03 出让 营口港务
公楼 集团
序号 权利人 房产名称 坐落 建筑面积（平方米） 土地性质 证载土地
使用权人
15 营口港 粮食中转机 技术部 957.87 出让 营口港务
修车间 集团
16 营口港 散粮10万吨 技术部 2,885.29 出让 营口港务
筒仓 集团
17 营口港 大直径筒仓 运行队 13,364.00 出让 营口港务
19 集团
18 营口港 8工作仓 运行队 729.16 出让 营口港务
集团
19 营口港 32立筒仓 运行队 3,600.77 出让 营口港务
集团
20 营口港 工属具库 装卸一队 692.39 出让 营口港务
集团
21 营口港 散粮1#库 二号门南 7,024.83 出让 营口港务
集团
22 营口港 散粮2#库 二号门南 5,562.65 出让 营口港务
集团
23 营口港 三堤8#变东 业务部 19.80 出让 营口港务
卫生间 集团
24 营口港 办公楼车棚 综合部 337.28 出让 营口港务
集团
25 营口港 苫垫中心车 机具中心 97.46 出让 营口港务
棚 集团
26 营口港 综合三部职 综合部 122.27 出让 营口港务
工宿舍 集团
27 营口港 理货楼 业务部 332.41 出让 营口港务
集团
28 营口港 三突堤理货 业务部 1,242.11 出让 营口港务
楼 集团
29 营口港 班轮1#库 三港池 2,797.98 出让 营口港务
集团
30 营口港 四期通用1# 港鸿库东侧 4,001.01 出让 营口港务
集团
31 营口港 四期通用2# 港鸿库东侧 4,001.13 出让 营口港务
集团
32 营口港 四期通用3# 港鸿库东侧 4,232.75 出让 营口港务
集团
33 营口港 老机械队院 流动机械管 99.88 出让 营口港务
内油槽车库 理部 集团
34 营口港 现场办公用 库场作业部 967.85 出让 营口港务
房 集团
35 营口港 库房 天山大街东 198.22 出让 营口港务
集团
三期1#冷藏 集装箱码头 营口港务
36 营口港 箱变电所 公司 384.51 出让 集团
（52#）
37 营口港 三期码头变 集装箱码头 451.27 出让 营口港务
电所（51#） 公司 集团
序号 权利人 房产名称 坐落 建筑面积（平方米） 土地性质 证载土地
使用权人
38 营口港 粮食中转1# 粮食筒仓 651.01 出让 营口港务
变电所 集团
39 营口港 粮食中转2# 粮食筒仓 278.00 出让 营口港务
变电所 集团
40 营口港 粮食中转3# 粮食筒仓 641.06 出让 营口港务
变电所 集团
41 营口港 5#变电所 粮食筒仓 1,349.69 出让 营口港务
（筒仓） 集团
42 营口港 港1号门 公用设施 1,612.49 出让 营口港务
集团
43 营口港 鲅埠2#门 公用设施 207.58 出让 营口港务
集团
新建2#磅房 营口港务
44 营口港 及地磅房基 外理公司 134.98 出让 集团
础
45 营口港 三期候工楼 营口集装箱 1,976.72 出让 营口港务
码头 集团
46 营口港 三期综合库 营口集装箱 2,699.84 出让 营口港务
码头 集团
47 营口港 三期综合楼 营口集装箱 2,390.34 出让 营口港务
码头 集团
48 营口港 散粮7#库 物流侯工楼 9,960.41 出让 营口港务
西 集团
49 营口港 散粮8#库 物流侯工楼 9,960.41 出让 营口港务
西 集团
50 营口港 散粮9#库 物流侯工楼 9,960.40 出让 营口港务
西 集团
51 营口港 四期通用4# 港鸿库东侧 3,025.93 出让 营口港务
集团
52 营口港 物流钢材库 物流园区 12,093.39 出让 营口港务
2# 集团
53 营口港 物流钢材库 物流园区 12,138.52 出让 营口港务
3# 集团
54 营口港 固机部车棚 门机作业一 174.93 出让 营口港务
（原股一） 部 集团
55 营口港 二部机修车 门机作业二 44.07 出让 营口港务
间休息室 部 集团
56 营口港 固机部办公 门机作业一 1,629.59 出让 营口港务
楼（原股一） 部 集团
57 营口港 汽修厂锅炉 机修厂 43.25 出让 营口港务
房 集团
废品收购站 营口港务
58 营口港 房屋及彩板 机修厂 90.60 出让 集团
围墙
59 营口港 粉碎机房 机修厂 160.87 出让 营口港务
集团
60 营口港 商检局办公 机修厂 245.58 出让 营口港务
楼 集团
序号 权利人 房产名称 坐落 建筑面积（平方米） 土地性质 证载土地
使用权人
流机维修库 营口港务
61 营口港 及库头办公 装载机一部 3,000.47 出让 集团
用房
62 营口港 更衣室及办 自卸车二部 393.94 出让 营口港务
公用房 集团
五港池散杂 五港池散杂 营口港务
63 营口港 货堆场区维 货堆场 427.32 出让 集团
修区彩板房
五港池散杂 五港池散杂 营口港务
64 营口港 货堆场区办 货堆场 727.33 出让 集团
公区彩板房
65 营口港 办公用房 集卡部 256.89 出让 营口港务
集团
66 营口港 机修间改造 自卸车二部 159.17 出让 营口港务
集团
67 营口港 汽车库 自卸车一部 627.98 出让 营口港务
集团
68 营口港 机具库 142部 1,094.28 出让 营口港务
集团
69 营口港 四突堤配餐 四突堤 231.40 出让 营口港务
室 集团
70 营口港 港内自行车 作业区锅炉 2,685.27 出让 营口港务
棚 房南侧 集团
71 营口港 股六办公用60#泊位，58# 618.69 出让 营口港务
房 变电所西侧 集团
港消防队（四 营口港务
72 营口港 港内车库 公司办公楼） 572.44 出让 集团
北
73 营口港 浴池及洗衣 汽运食堂西 338.58 出让 营口港务
房（面包房） 院 集团
74 营口港 食堂豆腐房 二食堂北 47.74 出让 营口港务
集团
75 营口港 锅炉房 汽运食堂西 27.60 出让 营口港务
北 集团
76 营口港 冷库 二食堂北 47.73 出让 营口港务
集团
77 营口港 主付食堂 二食堂北 113.88 出让 营口港务
集团
78 营口港 焚烧间 生活污水处 145.64 出让 营口港务
理厂院内 集团
79 营口港 脱水机房 生活污水处 120.56 出让 营口港务
理厂院内 集团
80 营口港 自动细格栅 生活污水处 48.00 出让 营口港务
处理间 理厂院内 集团
81 营口港 临时浴池 作业区锅炉 214.14 出让 营口港务
房西 集团
82 营口港 港内锅炉房 2#综合楼北 839.13 出让 营口港务
集团
序号 权利人 房产名称 坐落 建筑面积（平方米） 土地性质 证载土地
使用权人
83 营口港 煤炭道板房 一港池调度 45.95 出让 营口港务
楼 集团
84 营口港 煤炭道板房 一港池调度 50.22 出让 营口港务
楼 集团
85 营口港 墩台山门卫 墩台山罐区 23.00 出让 营口港务
集团
四公司码头 营口港务
86 营口港 有限公司新 A港池罐区 625.33 出让 集团
建车库工程
2#变电所 营口港务
87 营口港 （一港池罐 一港池罐区 160.09 出让 集团
区2#变）
88 营口港 凝结水泵房 一港池罐区 24.93 出让 营口港务
集团
89 营口港 泡沫储存间 A港池罐区 512.42 海域使用 营口港务
权证 集团
90 营口港 A港池消防 A港池罐区 1,074.50 海域使用 营口港务
站 权证 集团
91 营口港 A港池消防 A港池罐区 2,553.27 海域使用 营口港务
中队 权证 集团
新港矿石公 21#变（一港
92 司 池矿石堆 16#泊位北侧 1,635.01 出让 营口港
场）
新港矿石公 22#变（一港 煤码头中控
93 司 池矿石堆 室斜对面 1,123.74 出让 营口港
场）
新港矿石公 23#变（一港
94 司 池矿石堆 堆场西南侧 900.39 出让 营口港
场）
新港矿石公 24#变（一港
95 司 池矿石堆 堆场西北侧 743.88 出让 营口港
场）
96 新港矿石公 矿石码头简 装卸作业部 434.10 出让 营口港
司 易库房
97 新港矿石公 门卫房 综合部 23.29 出让 营口港
司
98 新港矿石公 17#泊位门 综合部 45.61 出让 营口港
司 卫房工程
99 新港矿石公 维修库 流机作业部 1,047.84 出让 营口港
司
100 新港矿石公 BDQ5拉紧 一港池堆场 8.82 出让 营口港
司 小房
101 新港矿石公 BC8拉紧小 一港池堆场 13.81 出让 营口港
司 房
102 新港矿石公 BDQ4拉紧 一港池堆场 8.82 出让 营口港
司 小房
103 新港矿石公 BDQ2拉紧 一港池堆场 8.82 出让 营口港
司 小房
序号 权利人 房产名称 坐落 建筑面积（平方米） 土地性质 证载土地
使用权人
104 新港矿石公 BDQ1拉紧 一港池堆场 8.82 出让 营口港
司 小房
105 新港矿石公 BC7拉紧小 一港池堆场 13.88 出让 营口港
司 房
106 新港矿石公 BC10拉紧 一港池堆场 14.38 出让 营口港
司 小房
107 新港矿石公 BC9拉紧小 一港池堆场 14.38 出让 营口港
司 房
108 新港矿石公 BDQ3拉紧 一港池堆场 8.82 出让 营口港
司 小房
109 新港矿石公 一港池加压 一港池堆场 105.20 出让 营口港
司 泵房
新港矿石公 一港池检疫
110 司 制样室扩建 一港池堆场 196.07 出让 营口港
工程
111 新港矿石公 变电所（2# 堆装作业部 171.60 出让 营口港
司 变）
112 新港矿石公 变电所（3# 堆装作业部 250.34 出让 营口港务
司 变） 集团
113 新港矿石公 变电所（5# 堆装作业部 171.53 出让 营口港务
司 变）停用 集团
114 新港矿石公 变电所（1# 堆装作业部 145.56 出让 营口港务
司 变） 集团
新港矿石公 煤输送系统 营口港务
115 司 变电所改造 堆装作业部 319.58 出让 集团
工程（4#变）
116 新港矿石公 8#转运站 天山大街东 119.49 出让 营口港务
司 集团
117 新港矿石公 9#转运站 天山大街东 328.64 出让 营口港务
司 集团
合计 200,005.39 — —
上述第1项-第88项、第112项-第117项房产所坐落土地的证载权利人为营口港务集团，截至本独立财务顾问报告出具日，营口港务集团正在办理将上述房产项下的土地使用权转让给营口港或新港矿石公司的评估备案等相关手续。根据营口市自然资源事务中心鲅鱼圈不动产登记分中心出具的证明，待该等房产项下的土地使用权完成转让后，该等房产办理不动产权证书不存在障碍。
上述第89项-第91项房产坐落土地为营口港务集团填海项目形成的土地，由于营口港务集团尚未将该等海域使用权证变更为不动产权证，无法将该等房产项下的土地转让给营口港，导致营口港无法办理该等房产的不动产权证书。上述房产建筑面积合计约为4,140.19平方米，占营口港及其控股子公司所拥有的全部房屋建筑面积的比例较小，且均属于生产辅助设施。根据营口市自然资源局鲅鱼圈分局及营口市鲅鱼圈区自然资源事务中心出具的证明，前述房产项下的土地在申请将海域使用权证换发不动产权证书前，营口港务集团及其子公司可以按照现状正常使用该等海域使用权证书项下的土地及地上建筑物、构筑物及其他各项设施，不存在被行政处罚的风险。
上述第92项-第111项房产所坐落土地的证载权利人为营口港，截至本独立财务顾问报告出具日，营口港正在办理将上述房产项下的土地使用权转让给新港矿石公司的评估备案等相关手续。根据营口市自然资源事务中心鲅鱼圈不动产登记分中心出具的证明，待该等房产项下的土地使用权完成转让后，该等房产办理不动产权证书不存在障碍。
（2）泊位
截至本独立财务顾问报告出具日，营口港及其控股子公司共拥有33处自有生产性泊位，具体情况如下：
序号 权利人 泊位名称 泊位所在港池 泊位类别 验收情况
1 营口港 11# 鲅鱼圈港区一 成品油和液体化
港池 工品泊位 《港口工程竣工验收
2 营口港 12# 鲅鱼圈港区一 成品油泊位 证书》（交港验证字
港池 [2013]11号）
3 营口港 13# 鲅鱼圈港区一 液体化工品泊位
港池
4 营口港 14# 鲅鱼圈港区一 成品油和液体化 《港口工程竣工验收
港池 工品泊位 证书》（辽交港验字
5 营口港 15# 鲅鱼圈港区一 成品油和液体化 [2014]001号）
港池 工品泊位
鲅鱼圈港区一 《港口工程竣工验收
6 新港矿石公司 16# 港池 散货泊位 证书》（辽交港验字
[2017]001号）
鲅鱼圈港区一 《港口工程竣工验收
7 新港矿石公司 17# 港池 专业化矿石泊位 证书》（交港验证字
[2010]18号）
《营口港鲅鱼圈港区
鲅鱼圈港区二 一期工程煤码头竣工
8 营口港 22# 港池 煤炭泊位 验收报告及证书的批
复》（（87）交基字53
号）
9 营口港 23# 鲅鱼圈港区二 散杂货泊位
港池 《营口港鲅鱼圈港区
10 营口港 24# 鲅鱼圈港区二 散杂货泊位 二期工程港口工程竣
港池 工年验收2月证书19》日（）2001
11 营口港 25# 鲅鱼圈港区二 散杂货泊位
序号 权利人 泊位名称 泊位所在港池 泊位类别 验收情况
港池
12 营口港 26# 鲅鱼圈港区二 散杂货泊位
港池
13 营口港 31# 鲅鱼圈港区三 散杂货泊位
港池 《营口港鲅鱼圈港区
14 营口港 32# 鲅鱼圈港区三 散杂货泊位 一期货泊位工程竣工
港池 验收证书》（1991年
15 营口港 33# 鲅鱼圈港区三 散杂货泊位 12月6日）
港池
16 营口港 34# 鲅鱼圈港区三 多用途泊位 《营口港鲅鱼圈港区
港池 309米深水岸线工程
17 营口港 35# 鲅鱼圈港区三 多用途泊位 竣工验收证书》（1990
港池 年12月6日）
18 营口港 36# 鲅鱼圈港区三 散杂货泊位
港池 《营口港鲅鱼圈港区
19 营口港 37# 鲅鱼圈港区三 散杂货泊位 一期散杂货泊位工程
港池 竣工验收证书》（1991
20 营口港 38# 鲅鱼圈港区三 散杂货泊位 年12月6日）
港池
《营口鲅鱼圈港区粮
21 营口港 41# 鲅鱼圈港区四 粮食泊位 食中转设施码头工程
港池 竣工验收证书》（2001
年3月27日）
《营口港务局鲅鱼圈
22 营口港 46# 鲅鱼圈港区四 散杂货泊位 港区四港池改扩建工
港池 程竣工验收证书》
（2002年8月1日）
《营口港鲅鱼圈港区
汽车滚装码头工程竣
鲅鱼圈港区四 工验收证书》（1996
23 营口港 47# 港池 粮食泊位 年7月）
《港口工程竣工验收
证书》（编号：
21080220170001）
鲅鱼圈港区五 《港口工程竣工验收
24 营口港 51# 港池三期 多用途泊位 证书》（交港验证字
[2010]21号）
鲅鱼圈港区五 《港口工程竣工验收
25 营口港 52# 港池三期 集装箱泊位 证书》（交港验证字
[2010]19号）
鲅鱼圈港区五 《港口工程竣工验收
26 营口港 53# 港池三期 集装箱泊位 证书》（辽交港验字
[2017]011号）
27 营口港 54# 鲅鱼圈港区五 集装箱泊位 《港口工程竣工验收
港池四期 证书》（辽交港验字
28 营口港 55# 鲅鱼圈港区五 集装箱泊位 [2007]002号）
港池四期
序号 权利人 泊位名称 泊位所在港池 泊位类别 验收情况
29 营口港 56# 鲅鱼圈港区五 集装箱泊位
港池四期
30 营口港 57# 鲅鱼圈港区五 集装箱泊位
港池四期
31 营口港 58# 鲅鱼圈港区五 集装箱泊位
港池四期
32 营口港 59# 鲅鱼圈港区五 钢杂泊位
港池四期
33 营口港 60# 鲅鱼圈港区五 钢杂泊位
港池四期
上述生产性泊位未办理不动产登记。根据营口港的书面说明，营口港在使用上述生产性泊位从事经营活动时，未存在实质性障碍，未受到有关政府部门要求其必须停止使用或拆除该33项生产性泊位的情形。
2、主要无形资产
根据信永中和出具的营口港审计报告（XYZH/2020BJA20747号），截至2020年6月30日，营口港及其子公司拥有的主要固定资产情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 净额
土地使用权 131,148.77 31,695.78 - 99,452.99
软件及其他 4,161.65 3,039.10 - 1,122.55
（1）土地使用权
截至本独立财务顾问报告出具日，营口港及其控股子公司拥有8宗土地使用权，合计面积为2,678,173.44平方米，具体情况如下：
使用 面积 权利
序号 权人 权证编号 坐落 用途 （平方米） 发证日期 期限 受限
情况
辽（2017）
1 营口 营口鲅鱼圈 海星办新港 工业用地 19,555.00 2017.08.15 205至2.06.1无
港 不动产权第 社区港区内 7
0036642号
18-港池12#磅
房，化验楼，
辽（2017）调度楼，营口
2 营口 营口鲅鱼圈 港务股份有 港口码头 962,212.00 2017.08.15 205至2.07.2无
港 不动产权第 限公司-污水 用地 5
0036717号 处理房，营口
港务股份有
限公司-锅炉
使用 面积 权利
序号 权人 权证编号 坐落 用途 （平方米） 发证日期 期限 受限
情况
房，营口港务
股份有限公
司-业务楼
辽（2017） 港办公区18- 至
3 营口 营口鲅鱼圈 锅炉房、18- 港口码头 214,301.00 2017.08.15 2052.07.2 无
港 不动产权第 港100T地磅 用地 5
0036716号 房（11#磅房）
营口港务股
份有限公司
辽（2020） 第四分公司- 至
4 营口 营口鲅鱼圈 二港池罐区 仓储用地 85,833.01 2016.05.17 2066.04.2 无
港 不动产权第 墩台山泡沫 6
0024067号 间，二港池罐
区墩台山泵
房
辽（2017）
5 营口 营口鲅鱼圈 港区内 港口码头 245,807.41 2017.08.15 205至3.06.2无
港 不动产权第 用地 5
0036494号
辽（2017） 至
6 营口 营口鲅鱼圈 18-港区内55# 港口码头 245,837.30 2017.08.15 2056.09.2 无
港 不动产权第 泊位后方 用地 4
0036714号
辽（2017）
7 营口 营口鲅鱼圈 港区内 港口码头 255,640.43 2017.08.15 205至6.09.2无
港 不动产权第 用地 4
0036711号
辽（2017） 18-港区内57#
8 营口 营口鲅鱼圈 泊位后方、港 港口码头 648,987.29 2017.08.15 205至6.10.1无
港 不动产权第 区内60#泊位 用地 5
0036715号 后方
合计 — — 2,678,173.44 — — —
（2）商标
截至本独立财务顾问报告出具日，营口港及其控股子公司共拥有1项商标，具体情况如下：
是否许 是否设置
序 证载注册 商标名称 注册号 核定商品 有效期 可 质押等他
号 人 类别 他人使 项权利
用
1. 营口港 3202249 39 至2023.10.20 无 无
（3）域名
截至本独立财务顾问报告出具日，营口港及其控股子公司共拥有1项域名，具体情况如下：
序号 注册所有权人/申 注册域名 注册国家/地 注册日期 已注册/拟注
请人 区 册
1 新世纪公司 ykncct.com 中国 2008.02.24 已注册
3、资产租赁情况
截至本独立财务顾问报告出具日，营口港及其控股子公司租赁不动产的情况如下：
序号 出租方 承租方 租赁内容 租赁期限 土地使用权 坐落 租赁面积
证号 （平方米）
鲅鱼圈港区
一港池18#
矿石泊位、A
港池3#通用
泊位、A港
池1#-2#成
1 营口港务 营口港 品油和液体 2020.01.01-2 — 鲅鱼圈港 —
集团 化工品泊 020.12.31 区
位、五港池
61#-71#通用
泊位及其堆
场、罐区等
运营相关的
资产
营口港务 2018.01.01 鲅鱼圈国用
2 集团 营口港 土地 -2037.12.31 [2003]第0081 港区内 1,188,824
号
营口港务 2018.01.01-2 鲅鱼圈国用 鲅鱼圈区
3 集团 营口港 土地 037.12.31 [2005]第0156天山大街 30,170
号 东
营口港务 2018.01.01-2 鲅鱼圈国用
4 集团 营口港 土地 037.12.31 [2006]第0086 港区内 101,934
号
营口港务 2018.01.01-2 鲅鱼圈国用
5 集团 营口港 土地 037.12.31 [2006]第0126 海星办 147,202.50
号
营口港务 2018.01.01-2 鲅鱼圈国用
6 集团 营口港 土地 037.12.31 [2007]第0213 港区内 53,141.50
号
营口港务 2018.01.01-2 鲅鱼圈国用
7 集团 营口港 土地 037.12.31 [2007]第0214 港区内 51,883
号
营口港务 2018.01.01-2 鲅鱼圈国用
8 集团 营口港 土地 037.12.31 [2007]第0215 港区内 208,584
号
序号 出租方 承租方 租赁内容 租赁期限 土地使用权 坐落 租赁面积
证号 （平方米）
营口港务 2018.01.01-2 鲅鱼圈国用
9 集团 营口港 土地 037.12.31 [2007]第0216 港区内 20,049.55
号
营口港务 2018.01.01-2 鲅鱼圈国用
10 集团 营口港 土地 037.12.31 [2007]第0217 港区内 17,452
号
营口港务 2018.01.01-2 鲅鱼圈国用
11 集团 营口港 土地 037.12.31 [2009]第0012 港区内 13,170
号
营口港务 2018.01.01-2 鲅鱼圈国用
12 集团 营口港 土地 037.12.31 [2009]第0240 港区内 98,365
号
营口港务 2018.01.01-2 鲅鱼圈国用 海星办新
13 集团 营口港 土地 037.12.31 [2010]第0182港社区港 190,916
号 区内
营口港务 2018.01.01-2 鲅鱼圈国用 海星办新
14 集团 营口港 土地 037.12.31 [2010]第0184港社区港 142,479
号 区内
营口港务 2018.01.01-2 鲅鱼圈国用 海星办新
15 集团 营口港 土地 037.12.31 [2010]第0185港社区港 96,554
号 区内
营口港务 2018.01.01-2 鲅鱼圈国用 海星办新
16 集团 营口港 土地 037.12.31 [2010]第0186港社区港 65,971
号 区内
营口港务 2018.01.01-2 鲅鱼圈国用 海星办新
17 集团 营口港 土地 037.12.31 [2010]第0187港社区港 125,951
号 区内
辽[2017]营口
18 营口港务 营口港 土地 2018.01.01-2 鲅鱼圈不动 鲅鱼圈区 74,900
集团 037.12.31 产权第 港区内
0008240号
营口港务 营口新港矿 2020.1.1-202 鲅鱼圈国用 鲅鱼圈区
19 集团 石码头有限 土地 0.12.31 [2005]第0157天山大街 381,355.60
公司 号 东
辽宁港丰 盖州国用 盖州市芦
20 物流有限 营口港第六 堆场 2020.01.01-2 （2002）字第 屯镇李屯 130,000
公司 分公司 020.12.31 347号 村、芦屯
堡村
营口港务 营口港第三 2020.01.01-2 国海证 鲅鱼圈区
21 集团物流 分公司 堆场 020.12.31 2014B210804 营港路1 100,000
分公司 20396号 号
上表中第1项租赁项下，营口港租赁营口港务集团的房产均尚未取得不动产权证书。同时，营口港租赁的部分营口港务集团堆场坐落于填海形成的土地上，营口务港集团持有该等土地有效的海域使用权证书，但尚未换领不动产权证书。针对该等情况，营口港务集团承诺，营口港/大连港或其全资子公司未来可在租赁期间正常使用上述租赁房屋或填海形成的土地上的堆场，如涉及被拆除或收回情形，营口港务集团将为营口港/大连港或其全资子公司协调同类型的房屋或堆场使用，如因此给营口港/大连港或其全资子公司造成损失的，营口港务集团将进行足额赔偿。
4、特许经营权
截至本独立财务顾问报告出具日，营口港及其控股子公司不拥有特许经营权。（二）主要负债情况
截至2020年6月30日，营口港的负债总额为176,460.89万元，其中流动负债70,180.12万元，占负债总额比例为39.77%，非流动负债106,280.77万元，占负债总额比例为60.23%。有关营口港的主要负债情况详见《重组报告书》“第九章 管理层讨论与分析”之“二、本次交易前被吸并方财务状况和经营成果的讨论与分析”之“（一）财务状况分析”之“2、负债结构分析”。
（三）或有负债情况
截至2020年6月30日，营口港的或有负债主要为因与昆仑国际未决诉讼而计提的预计负债3,276.02万元。
2015年8月19日，昆仑国际就与营口港粮食分公司申请提货遭拒事宜向大连海事法院提起诉讼，要求营口港及营口港粮食分公司向其赔偿损失 28,560 万元及利息。2018年12月28日，大连海事法院做出（2015）大海商初字第517号民事判决，判决营口港粮食分公司赔付昆仑国际货物短少损失5,045.57万元及该款项自2015年8月20日起至实际给付之日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息，在综合考虑昆仑国际应付营口港粮食分公司仓储费等费用2,588.40万元基础上，判决营口港粮食分公司向昆仑国际赔付净额3,276.02万元，营口港对营口港粮食分公司应赔付的赔偿款项承担补充赔偿责任。营口港根据上述判决于2018年底计提预计负债3,276.02万元。
营口港及昆仑国际均不服一审判决，先后于2019年1月向辽宁省高级人民法院提起上诉。辽宁省高级人民法院于2019年11月6日作出（2019）辽民终685号民事裁定书，裁定撤销大连海事法院（2015）大海商初字第517号民事判决，案件发回大连海事法院重审。2020年6月18日、2020年7月9日，大连海事法院对本案进行了审理，截至本独立财务顾问报告出具日，上述案件尚在审理中。
（四）对外担保情况和非经营性资金占用情况
截至2020年6月30日，营口港不存在对合并报表范围外的第三方提供担保的情形。截至本独立财务顾问报告出具日，营口港不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
（五）权利限制情况
营口港及其控股子公司主要资产的其他权利事项情况详见本独立财务顾问报告“第三节 被吸并方基本情况”之“九、主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况”之“（一）主要资产权属”。截至本报告签署日，营口港及其控股子公司的主要资产不存在被抵押、质押或司法冻结的情形。
十、主要经营资质
（一）业务资质情况
截至本独立财务顾问报告出具日，营口港及其控股子公司已依法取得与业务经营相关的主要业务资质或许可，具体情况如下：
序号 证书持有人 证书名称 证书编号 发证部门 颁发日期 有效期
1 营口港 港口经营许 （辽营）港经字 营口市行政 2019.07.19 2022.06.30
可证 （0021）号 审批局
港口危险货 （辽营）港经字 营口市交通
2 营口港 物作业附证 （0021）号 执法队 2019.11.25 2022.06.30
m001-m004
港口危险货 （辽营）港经字 营口市交通
3 营口港 物作业附证 （0021）号 局执法队 2019.08.30 2021.10.09
c001-019
4 营口港 港口危险货 （辽营）港经字 营口市交通 2019.11.25 2022.06.30
物作业附证 （0021）号m012 局执法队
港口危险货 （辽营）港经字 营口市交通
5 营口港 物作业附证 （0021）号 局执法队 2019.08.30 2021.10.09
c020-067
港口危险货 （辽营）港经字 营口市交通
6 营口港 物作业附证 （0021）号 局执法队 2019.08.30 2021.10.09
M001
港口危险货 （辽营）港经字 营口市交通
7 营口港 物作业附证 （0021）号 局执法队 2019.08.30 2021.10.09
M002
8 营口港 港口危险货 （辽营）港经字 营口市交通 2019.08.30 2021.10.09
序号 证书持有人 证书名称 证书编号 发证部门 颁发日期 有效期
物作业附证 （0021）号 局执法队
M003
港口危险货 （辽营）港经字 营口市交通
9 营口港 物作业附证 （0021）号 局执法队 2019.08.30 2021.10.09
M004
港口危险货 （辽营）港经字 营口市交通
10 营口港 物作业附证 （0021）号 局执法队 2019.08.30 2021.10.09
M005
港口危险货 （辽营）港经字 营口市交通
11 营口港 物作业附证 （0021）号 局执法队 2019.08.30 2021.10.09
M006
港口危险货 （辽营）港经字 营口市交通
12 营口港 物作业附证 （0021）号 局执法队 2019.08.30 2021.10.09
M007
13 营口港 港口设施保 Z01030503-201 辽宁省交通 2019.10.23 2024.10.22
安符合证书 9-0303 运输厅
14 营口港 港口设施保 Z01030201-201 辽宁省交通 2019.09.02 2024.09.01
安符合证书 9-0247 运输厅
交通运输企 交通运输部
15 营口港 业安全生产 2020-01-101023 天津水运工 2020.01.08 2023.01.07
标准化建设 程科学研究
等级证明 院
建筑业企业 辽宁省住房
16 营口港 资质证书 D221070505 和城乡建设 2019.09.11 2021.07.09
厅
安全生产许 （辽）JZ安许证 辽宁省住房
17 营口港 可证 字[2013]001497 和城乡建设 2019.07.12 2022.7.11
厅
特种设备安 TS3421556-202 辽宁省质量
18 营口港 装改造维修 0 技术监督局 2016.08.31 2020.09.10
许可证
交通运输企 交通运输部
19 营口港第一 业安全生产 2019-01-102119 水运科学研 2019.02.16 2022.02.15
分公司 标准化建设 究院
等级证明
交通运输企 交通运输部
20 营口港第三 业安全生产 2019-01-113120 水运科学研 2019.12.26 2022.12.25
分公司 标准化建设 究所
等级证明
经营海关监 中华人民共
21 营口港第四 管作业场所 W09502019230 和国鲅鱼圈 2020.01.15 2023.01.15
分公司 企业注册登 0500008 海关
记证书
22 营口港第六 港口经营许 （辽营）港经证 营口市行政 2018.07.18 2021.07.17
分公司 可证 （0007）号 审批局
交通运输企 交通运输部
23 营口港第六 业安全生产 2018-01-108019 水运科学研 2018.08.27 2021.08.26
分公司 标准化建设 究院
等级证明
序号 证书持有人 证书名称 证书编号 发证部门 颁发日期 有效期
营口港集装 经营海关监 中华人民共
24 箱码头分公 管作业场所 W09502020230 和国鲅鱼圈 2020.05.13 2023.05.13
司 企业注册登 0500001 海关
记证书
营口港粮食 港口设施保 Z01030501-201 中华人民共
25 分公司 安符合证书 9-0008 和国交通运 2019.01.18 2024.01.17
输部
交通运输企 交通运输部
26 营口港机械 业安全生产 2019-01-113117 水运科学研 2019.12.26 2022.12.25
分公司 标准化建设 究院
等级证明
27 营口港实业 排污许可证 9121080466120 营口市生态 2020.03.29 2023.03.28
发展分公司 32785001U 环境局
28 营口港实业 排污许可证 9121080466120 营口市生态 2020.03.29 2023.03.28
发展分公司 32785002V 环境局
29 营口港实业 排污许可证 9121080466120 营口市生态 2020.03.29 2023.03.28
发展分公司 32785003V 环境局
30 营口港实业 排污许可证 9121080466120 营口市生态 2020.05.11 2023.05.10
发展分公司 32785004V 环境局
31 营口港实业 排污许可证 9121080466120 营口市生态 2020.05.11 2023.05.10
发展分公司 32785005V 环境局
营口港实业 食品经营许 JY32108040002 营口市鲅鱼
32 发展分公司 可证 384 圈市场监督 2018.03.01 2023.02.28
管理局
营口港实业 食品经营许 JY32108040002 营口市鲅鱼
33 发展分公司 可证 368 圈市场监督 2018.03.01 2023.02.28
管理局
营口港实业 食品经营许 JY32108040002 营口市鲅鱼
34 发展分公司 可证 376 圈市场监督 2018.03.01 2023.02.28
管理局
营口港实业 食品经营许 JY32108040002 营口市鲅鱼
35 发展分公司 可证 325 圈市场监督 2018.03.01 2023.02.28
管理局
营口港实业 食品经营许 JY32108040002 营口市鲅鱼
36 发展分公司 可证 341 圈市场监督 2018.03.01 2023.02.28
管理局
营口港实业 食品经营许 JY32108040002 营口市鲅鱼
37 发展分公司 可证 333 圈市场监督 2018.03.01 2023.02.28
管理局
营口港实业 食品经营许 JY32108040002 营口市鲅鱼
38 发展分公司 可证 392 圈市场监督 2018.03.01 2023.02.28
管理局
营口港实业 食品经营许 JY32108040002 营口市鲅鱼
39 发展分公司 可证 350 圈市场监督 2018.03.01 2023.02.28
管理局
40 新港矿石公 港口经营许 （辽营）港经字 营口市行政 2019.05.10 2022.04.29
司 可证 （0020）号 审批局
41 新港矿石公 交通运输企 2019-01-113121 交通运输部 2019.12.26 2022.12.25
序号 证书持有人 证书名称 证书编号 发证部门 颁发日期 有效期
司 业安全生产 水运科学研
标准化建设 究院
等级证明
42 新世纪公司 港口经营许 （辽营）港经字 营口市行政 2018.10.29 2020.11.16
可证 （0012）号 审批局
港口危险货 （辽营）港经字 营口市交通
43 新世纪公司 物作业附证 （0012）号 局执法队 2018.11.14 2020.11.16
-m001
港口危险货 （辽营）港经字 营口市交通
44 新世纪公司 物作业附证 （0012）号 局执法队 2018.11.14 2020.11.16
-m002
45 新世纪公司 港口设施保 Z01030101-201 辽宁省交通 2019.10.23 2024.10.22
安符合证书 9-0305 运输厅
交通运输企 交通运输部
46 新世纪公司 业安全生产 2020-01-000104 水运科学研 2020.03.14 2023.03.13
标准化建设 究院
等级证明
47 新世纪公司 排污登记回 9121080467045 - 2020.04.08 2025.04.07
执 2663U001Z
质量管理体 00218Q28056R1 方圆标志认
48 新世纪公司 系认证证书 M 证集团有限 2018.12.10 2021.09.15
公司
职业健康安 00218S10082R0 方圆标志认
49 新世纪公司 全管理体系 M 证集团有限 2019.11.16 2021.03.12
认证证书 公司
营口港经营的18#、23#-26#、31#-34#、37#、38#、55#-59#泊位及新港矿石公司经营的 16#、17#泊位涉及为航行国际航线船舶提供服务，上述泊位已取得的《港口设施保安符合证书》系在营口港务集团名下，截至本独立财务顾问报告出具日，正在办理将证书经营人相应变更为营口港或新港矿石公司的相关手续。根据营口市交通运输局出具的证明，16#、17#、18#、23#-26#、31#-34#、37#、38#、55#-59#泊位《港口设施保安符合证书》的申请或更名均不存在法律障碍。更名过程中，上述泊位可以正常开展外贸航线业务，该等情形不属于重大违法违规行为，不存在受到行政处罚的风险。
营口港租赁的营口港务集团A港池A3#泊位涉及为航行国际航线的船舶提供服务，截至本独立财务顾问报告出具日，A3泊位的《港口设施保安符合证书》仍在办理过程中。根据营口港的书面说明，A3泊位已暂停为国际航线船舶提供服务，待 A3 泊位取得有效《港口设施保安符合证书》前，营口港承诺不利用A3泊位为国际航线船舶提供服务。根据营口市交通运输局出具的证明，预计A3泊位《港口设施保安符合证书》的申请不存在法律障碍，营口港在A3泊位未取得有效的《港口设施保安符合证书》情况下开展外贸航线业务不属于重大违法违规行为，不存在受到行政处罚的风险。
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》等国家环境保护相关法律法规的规定，营口港及其控股子公司属于排污单位，其中单个泊位1万吨级及以上的沿海专业化干散货码头（煤炭、矿石）、通用散货码头、总容量10万立方米及以上的油库（含油品码头后方配套油库，不含储备油库）以及污水处理及其再生利用业务需要办理排污许可证，其他货运码头属于登记管理事项。
除上表所列排污许可外，营口港及其控股子公司涉及的排污许可均已由营口港务集团统一申请排污许可证（涵盖营口港及其分公司、控股子公司的全部排污点）。截至本独立财务顾问报告出具日，营口港及其控股子公司已按照不同法人主体分别向主管环保部门申请排污许可。根据营口市生态环境局出具的说明，该局已受理营口港及其控股子公司的排污许可申请。
（二）业务资质的承继
本次合并完成后，营口港将终止上市并注销法人资格，存续公司大连港或其全资子公司将承继和承接营口港的所有资产、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。因此，除法律主体发生变化外，营口港现有业务涉及的经营场地、经营设备、设施、人员等并不会发生实质变化，营口港生产经营所必需的许可和资质将变更至存续公司或由存续公司或其全资子公司按照相关法律法规规定重新申请办理；营口港分公司的相关资质需在分公司名称变更后履行法律法规所要求的变更程序；营口港子公司为独立法人主体，其资质因其法人地位继续存在，不涉及需要变更的情形。
十一、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等
有关报批事项的说明
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
十二、涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况
被吸并方涉及的土地使用权详见本独立财务顾问报告“第三节 被吸并方基本情况”之“九、主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况”之“（一）主要资产权属”之“2、主要无形资产”之“（1）土地使用权”。
截至本独立财务顾问报告出具日，营口港及其控股子公司不拥有矿业权。
十三、许可使用合同情况
截至本独立财务顾问报告出具日，营口港及其控股子公司不存在许可他人使用或者作为被许可方使用他人专利、商标等资产的情况。
十四、本次交易涉及的员工安置及债权债务转移情况
（一）员工安置
本次换股吸收合并完成后，大连港员工将按照其与大连港签订的聘用协议或劳动合同，继续在大连港工作。本次换股吸收合并完成后，营口港的全体在册员工将由大连港或其全资子公司全部接收并与大连港或其全资子公司签订劳动合同。营口港作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次换股吸收合并交割日起由大连港或其全资子公司享有和承担。
截至本独立财务顾问报告出具日，合并双方已分别召开职工代表大会，审议通过本次换股吸收合并涉及的员工安置方案。
（二）债权债务转移
本次交易相关换股吸收合并事项在经过首次董事会审议批准后，大连港已经启动了担保权人的通知工作，并收到担保权人出具的关于同意本次换股吸收合并的同意函。在本次交易获得股东大会审议通过后，大连港及营口港将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。合并双方所有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成后将由大连港或其全资子公司承继。
截至本独立财务顾问报告出具日，大连港已发行且在存续期内的债务融资工具包括“2011 年大连港股份有限公司公司债券”、“大连港股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”、“大连港股份有限公司2018年度第一期中期票据”，营口港已发行且在存续期内的债务融资工具为“营口港务股份有限公司2014年公司债券”，对于本次交易前已发行尚在存续期内的债务融资工具，大连港已按照相关法律法规及该等债务融资工具的持有人会议规则等规定召开债券持有人会议，相关债券持有人会议已审议通过本次合并事项，同意维持相关债券存续，不要求大连港提前清偿相关债券项下的债务或提供相应担保；营口港将按照相关法律法规及该等债务融资工具的持有人会议规则等规定召开债券持有人会议，就“营口港务股份有限公司2014年公司债券”提前偿还事宜进行审议。
十五、交易标的是否为股权情况的说明
本次合并方案为大连港以发行 A 股的方式换股吸收合并营口港，本次换股吸收合并完成后，营口港将终止上市并注销法人资格，大连港或其全资子公司将承继及承接营口港的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。十六、被吸并方及其现任董事、监事、高级管理人员的处罚、诚信情况及诉讼、仲裁情况
（一）处罚情况
2020年6月15日，因曾担任獐子岛独立董事，中国证监会就獐子岛内部控制存在重大缺陷等问题，对营口港现任独立董事陈树文给予警告并处以4万元罚款。
自2015年1月1日至今，营口港及其下属子公司罚款金额10万元以上的处罚情况如下：2019年7月1日，营口市应急管理局作出（营）应急罚[2019]F-008号《行政处罚决定书》，由于营口港机械分公司发生一起一人死亡，一人受伤的安全生产事故，违反了《安全生产法》，对营口港机械分公司作出罚款30万元的行政处罚。营口港机械分公司已缴纳完毕前述罚款。
（二）诚信情况
2019年7月23日，因曾担任*ST大控（现已退市）独立董事，上交所就*ST大控及关联方在信息披露、规范运作方面存在的问题，对营口港现任独立董事陈树文作出通报批评的纪律处分。
2019年11月7日，因现场检查中发现营口港规范运作等方面存在问题，中国证监会辽宁监管局出具了：（1）《行政监管措施决定书》（[2019]22 号），对营口港采取责令整改措施的行政监管措施；（2）《行政监管措施决定书》（[2019]23号），对营口港现任财务负责人邹先平、现任董事会秘书周志旭采取出具警示函的行政监管措施；（3）《行政监管措施决定书》（[2019]24 号），对营口港现任董事崔贝强、单志民、张先治，高级管理人员戴兆亮采取监管谈话的行政监管措施。2020年8月14日，上交所出具了《关于对营口港务股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函[2020]0090号），对营口港及现任董事张振宇、董事会秘书周志旭采取监管关注的监管措施。
（三）诉讼、仲裁
2015年8月19日，昆仑国际就与营口港粮食分公司申请提货遭拒事宜向大连海事法院提起诉讼，要求营口港及营口港粮食分公司向其赔偿损失 28,560 万元及利息。2018年12月28日，大连海事法院作出（2015）大海商初字第517号民事判决，判决营口港粮食分公司赔付昆仑国际货物短少损失5,045.57万元及该款项自2015年8月20日起至实际给付之日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息与昆仑国际应付给营口港粮食分公司仓储费等费用 2,588.40 万元抵销后的差额。营口港对营口港粮食分公司应赔付的赔偿款项承担补充赔偿责任。营口港与昆仑国际均不服一审判决，先后于2019年1月向辽宁省高级人民法院提起上诉。辽宁省高级人民法院于2019年11月6日作出（2019）辽民终685号民事裁定书，裁定撤销大连海事法院（2015）大海商初字第517号民事判决，案件发回大连海事法院重审。2020年6月18日、2020年7月9日，大连海事法院对本案进行了审理，截至本独立财务顾问报告出具日，上述案件尚在审理中。
除上述事项外，截至本独立财务顾问报告出具日，被吸并方及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到罚款金额10万元以上的其他行政处罚或者刑事处罚的情形，最近五年不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近五年亦不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大未决诉讼或者仲裁。
十七、被吸并方及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的
情况
截至本独立财务顾问报告出具日，被吸并方及其现任董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
十八、被吸并方及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到
证券交易所公开谴责或其他重大失信行为的情况
2019年11月7日，因现场检查中发现营口港规范运作等方面存在问题，中国证券监督管理委员会辽宁监管局出具了《行政监管措施决定书》（[2019]22号），对营口港采取责令整改措施的行政监管措施。
2020年8月12日，因营口港务集团隐性非经营性占用营口港资金问题，上交所出具了《关于对营口港务股份有限公司控股股东营口港务集团有限公司予以通报批评的决定》（[2020]76号），对营口港务集团予以通报批评。
除上述事项外，截至本独立财务顾问报告出具日，被吸并方及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为的情况。
十九、营口港会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、2020年1月1日起适用新收入准则后的收入确认会计政策
营口港在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务的控制权，是指能够主导该商品的使用或该服务的提供并从中获得几乎全部的经济利益。
1）销售商品合同
本集团与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。本集团通常在综合考虑了下列因素的基础上，以商品完成交付并经过客户验收确认时点确认收入。取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。
2）提供服务合同
本集团与客户之间的提供服务合同通常包含港口作业服务和运输服务等履约义务，由于本集团履约的同时客户即取得并消耗本集团履约所带来的经济利益，本集团将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进
度不能合理确定的除外。本集团于提供服务时履行履约义务，按照投入法确定提
供服务的履约进度。对于履约进度不能合理确定时，本集团已经发生的成本预计
能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确
定为止。
3）重大融资成分
对于合同中存在重大融资成分的，本集团按照假定客户在取得本集团提供的港口作业服务时即以现金支付的应付金额确定交易价格，使用将合同对价的名义金额折现为服务现销价格的折现率，将确定的交易价格与合同承诺的对价金额之间的差额在合同期间内采用实际利率法摊销。
2、适用新收入准则前的收入确认会计政策
营口港的营业收入主要为装卸收入、堆存收入和港务管理收入，以及少量的让渡资产使用权收入及销售商品收入等。
1）装卸收入
装卸收入系指营口港提供港口货物装卸劳务而获得的收入。按货物流向分为外贸装卸收入和内贸装卸收入。外贸装卸收入是为国际贸易货物提供港口装卸劳务而获得的收入；内贸装卸收入是为国内贸易货物提供港口装卸劳务而获得的收入；公司于装卸劳务完成并经双方确认货物装卸作业量时确认营业收入。
2）堆存收入
堆存收入系指营口港为客户提供货物在港堆存劳务而获得的收入，营口港按货物在港堆存吨天数和对应的计费标准进行收费并确认对应期间的营业收入。
3）港务管理收入
港务管理收入系指停泊费、系解缆费等船方服务费，营口港于相关服务完成时确认营业收入。
4）让渡资产使用权收入
让渡资产使用权收入包括使用费收入等。让渡资产使用权收入同时满足相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量的条件下才能予以确认。使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
5）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（二）会计政策与会计估计与同行业可比上市公司的差异
营口港的重大会计政策、会计估计与同行业上市公司执行的会计政策、会计估计不存在明显差异，亦不存在按规定将要进行变更并对营口港的利润产生重大影响的情况。
（三）财务报表的编制基础及合并财务报表范围
1、财务报表的编制基础
（1）编制基础
营口港财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定会计政策和会计估计编制。
营口港按照财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的规定披露有关财务信息。
（2）持续经营
营口港对自2020年6月30日起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项和情况。因此，营口港的财务报表系在持续经营假设的基础上编制。
营口港的财务报表系在持续经营假设的基础上编制。
2、合并财务报表范围
报告期内，营口港纳入合并范围的子公司包括新世纪公司和新港矿石。（四）报告期内资产转移剥离调整情况
报告期内，营口港不存在有重大影响的资产转移剥离调整。（五）重大会计政策或会计估计与本次交易完成后的存续公司的差异情况
1、营口港会计政策与本次交易完成后的存续公司的差异情况
（1）会计政策差异说明
目前大连港、营口港均以财政部颁布的《企业会计准则》作为财务报表的编制基础，会计政策差异主要为适用经修订会计准则的会计期间不同，具体包括：
1）新金融工具准则适用期间不同。大连港自2018年度起开始适用新金融工具准则。营口港自2019年度起开始适用新金融工具准则。
2）新收入准则适用期间不同。大连港自2018年度起开始适用新收入准则，营口港自2020年度起开始适用新收入准则。
3）新租赁准则适用期间不同。大连港自2019年度起开始适用新租赁准则，营口港尚未开始适用上述经修订的会计准则。
（2）会计政策差异影响的会计科目情况
1）应收款项减值准备
根据营口港的会计政策，首先要评估单项金额重大的应收款项是否单独存在减值迹象，或单项金额重大的应收款项是否整体存在减值迹象。如果确定对于单项评估的应收款项（无论是否重大）不存在减值的客观证据，则将单项评估的应收款项包括在一组具有类似信用风险特征的应收账款中，并共同评估其减值损失。
大连港于2018年1月1日起适用新金融工具准则。根据大连港的会计政策，应收款项的减值准备是根据有关违约风险和预期损失率的假设作出的。其他应收款的预期信用损失分两个阶段确认。对于自初始确认以来信用风险没有显著增加的风险敞口，将根据未来12个月内可能发生的违约事件计提信用损失。对于自初始确认以来信用风险显著增加的信用风险敞口，不论违约的时间如何，都需要在该风险敞口的整个存续期内预期的信用损失计提损失准备。应收账款的预期信用损失使用简化方法计算。在简化方法下，信用损失准备金额根据每个报告日的预期信用损失确认。
应收账款的减值损失在营口港的合并利润表中列为“资产减值损失”。大连港公司于2018年1月1日采用新金融工具准则时，该减值损失根据本公司的会计政策分类并列为“信用减值损失”。
2）收入确认
根据营口港的会计政策，港口装卸服务产生的收入于服务完成后确认，并由营口港及其客户确认装卸数量。
2018年1月1日起大连港适用了新收入准则。根据大连港的会计政策，港口装卸服务的收入随着时间的推移而确认，由于客户同时获得并使用了大连港提供的服务，因此使用投入法来衡量港口服务完成的进度。投入法根据产生的实际成本占估计总成本的比例确认收入，符合港口装卸服务的业务性质。
3）使用权资产和租赁负债
根据营口港的会计政策，营口港为承租人的经营租赁不确认使用权资产及租赁负债。经营租赁下的租赁付款在租赁期内按直线法确认。
大连港于2019年1月1日适用新租赁准则。根据大连港的会计政策，除短期租赁和低价值资产租赁外，所有租赁均采用单一确认和计量方法。使用权资产在租赁开始日（即基础资产可供使用之日）确认。使用权资产后续计提折旧和减值损失，并针对租赁负债的重新计量进行调整。使用权资产的成本包括已确认的租赁负债金额，已发生的初始直接成本以及在开始日期或之前支付的租赁付款额减已收到的任何租赁激励措施。租赁负债在租赁开始日以在租赁期内应支付的租赁付款额的现值确认。在计算租赁付款的现值时，因为租赁中隐含的利率难以确定，使用租赁开始日的借款边际利率进行计算。租赁负债的利息支出按借款边际利率确认。自开始之日起租赁期为12个月或更短且没有购买选择权的短期租赁，以及租赁资产成本低于 50,000 元的低价值资产租赁，不确认租赁负债和使用权资产。大连港适用新租赁准则中的过渡性条款确认首次采用的累积影响作为对2019年1月1日未分配利润期初余额的调整，并且未追溯调整比较数据。
4）合同负债
根据营口港的会计政策，自客户收取的港口装卸服务预付款列为“预收款项”。2018年1月1日，大连港采用新收入准则，从客户收取的预付款已分类并列为
“合同负债”。
5）递延所得税费用
递延所得税的调整反映了上文中所述调整中的税收影响。
（3）会计政策调整对于营口港财务报表的影响情况
1）会计政策调整对于2018年末资产负债表影响情况
单位：万元
项目 调整前金额 调整金额 调整后金额
流动资产
货币资金 325,179.0 - 325,179.0
应收票据 32,526.6 - 32,526.6
应收账款 30,779.9 -480.8 30,299.1
预付款项 142.4 - 142.4
其他应收款 80.7 0.4 81.1
存货 3,953.2 - 3,953.2
其他流动资产 3,931.4 - 3,931.4
流动资产合计 396,593.2 -480.4 396,112.8
非流动资产
长期股权投资 85,762.8 - 85,762.8
固定资产 981,379.7 - 981,379.7
在建工程 28,124.5 - 28,124.5
项目 调整前金额 调整金额 调整后金额
无形资产 105,497.4 - 105,497.4
递延所得税资产 20,041.4 361.5 20,402.9
其他非流动资产 57.0 - 57.0
非流动资产合计 1,220,862.8 361.5 1,221,224.3
资产总计 1,617,456.0 -118.9 1,617,337.1
流动负债
短期借款 85,000.0 - 85,000.0
应付账款 27,645.9 - 27,645.9
预收款项 5,389.1 -5,389.1 -
合同负债 - 5,389.1 5,389.1
应付职工薪酬 5,131.9 - 5,131.9
应交税费 2,391.1 - 2,391.1
其他应付款 4,654.7 - 4,654.7
一年内到期的非流 66,120.0 - 66,120.0
动负债
流动负债合计 196,332.7 - 196,332.7
非流动负债
长期借款 94,800.0 - 94,800.0
应付债券 100,000.0 - 100,000.0
预计负债 3,300.3 - 3,300.3
递延收益 5,312.0 - 5,312.0
递延所得税负债 - 241.4 241.4
非流动负债合计 203,412.3 241.4 203,653.7
负债合计 399,745.0 241.4 399,986.4
股东权益
股本 647,298.3 - 647,298.3
资本公积 153,704.6 - 153,704.6
专项储备 5,449.9 - 5,449.9
盈余公积 59,576.7 - 59,576.7
未分配利润 297,906.4 -335.9 297,570.5
归属于母公司股东权 1,163,935.9 -335.9 1,163,600.0
益合计
少数股东权益 53,775.1 -24.4 53,750.7
股东权益合计 1,217,711.0 -360.3 1,217,350.7
项目 调整前金额 调整金额 调整后金额
负债和股东权益总计 1,617,456.0 -118.9 1,617,337.1
2）会计政策调整对于2019年末资产负债表影响情况
单位：万元
项目 调整前金额 调整金额 调整后金额
流动资产
货币资金 301,470.6 - 301,470.6
应收票据 33,075.7 - 33,075.7
应收账款 14,986.0 - 14,986.0
预付款项 177.4 - 177.4
其他应收款 31.5 - 31.5
存货 3,279.8 - 3,279.8
其他流动资产 978.6 - 978.6
流动资产合计 353,999.6 - 353,999.6
非流动资产
长期股权投资 93,418.5 - 93,418.5
固定资产 950,826.7 - 950,826.7
在建工程 1,655.4 - 1,655.4
使用权资产 - 236,687.3 236,687.3
无形资产 102,234.0 - 102,234.0
递延所得税资产 19,897.5 1,455.9 21,353.4
非流动资产合计 1,168,032.1 238,143.2 1,406,175.3
资产总计 1,522,031.7 238,143.2 1,760,174.9
流动负债
短期借款 40,053.2 - 40,053.2
应付账款 16,475.4 - 16,475.4
预收款项 18,033.8 -18,033.8 -
合同负债 - 18,033.8 18,033.8
应付职工薪酬 8,129.6 - 8,129.6
应交税费 2,575.6 - 2,575.6
其他应付款 3,494.4 - 3,494.4
一年内到期的非流 36,953.5 9,684.8 46,638.3
动负债
流动负债合计 125,715.5 9,684.8 135,400.3
项目 调整前金额 调整金额 调整后金额
非流动负债
应付债券 98,421.1 - 98,421.1
租赁负债 - 232,825.9 232,825.9
预计负债 3,276.0 - 3,276.0
递延收入 4,562.1 - 4,562.1
非流动负债合计 106,259.2 232,825.9 339,085.1
负债合计 231,974.7 242,510.7 474,485.4
股东权益
股本 647,298.3 - 647,298.3
资本公积 153,704.6 - 153,704.6
专项储备 6,746.8 - 6,746.8
盈余公积 68,668.7 - 68,668.7
未分配利润 358,108.5 -4,367.5 353,741.0
归属于母公司股东权益 1,234,526.9 -4,367.5 1,230,159.4
合计
少数股东权益 55,530.1 - 55,530.1
股东权益合计 1,290,057.0 -4,367.5 1,285,689.5
负债和股东权益总计 1,522,031.7 238,143.2 1,760,174.9
3）会计政策调整对于2020年6月资产负债表影响情况
单位：万元
项目 调整前金额 调整金额 调整后金额
流动资产
货币资金 309,118.3 - 309,118.3
应收票据 33,893.3 - 33,893.3
应收账款 14,724.3 - 14,724.3
预付款项 835.2 - 835.2
其他应收款 20.9 - 20.9
存货 3,165.5 - 3,165.5
其他流动资产 434.7 - 434.7
流动资产合计 362,192.2 - 362,192.2
非流动资产
长期股权投资 96,882.3 - 96,882.3
固定资产 917,446.2 - 917,446.2
项目 调整前金额 调整金额 调整后金额
在建工程 1,657.3 - 1,657.3
使用权资产 - 174,404.4 174,404.4
无形资产 100,575.5 - 100,575.5
递延所得税资产 19,405.9 2,011.0 21,416.9
非流动资产合计 1,135,967.2 176,415.4 1,312,382.6
资产总计 1,498,159.4 176,415.4 1,674,574.8
流动负债
应付账款 9,330.1 - 9,330.1
合同负债 153,395.0 - 153,395.0
应付职工薪酬 1,591.5 - 1,591.5
应交税费 5,200.0 - 5,200.0
其他应付款 35,443.2 - 35,443.2
一年内到期的非流 3,888.7 8,656.8 12,545.5
动负债
流动负债合计 70,793.0 8,656.8 79,449.8
非流动负债
应付债券 98,421.1 - 98,421.1
租赁负债 - 173,791.5 173,791.5
准备金 3,276.0 - 3,276.0
递延收入 4,187.1 - 4,187.1
非流动负债合计 105,884.2 173,791.5 279,675.7
负债合计 176,677.2 182,448.3 359,125.5
股东权益
股本 647,298.3 - 647,298.3
资本公积 153,704.6 - 153,704.6
专项储备 7,712.4 - 7,712.4
盈余公积 68,668.7 - 68,668.7
未分配利润 388,948.3 -6,032.9 382,915.4
归属于母公司股东权益 1,266,332.3 -6,032.9 1,260,299.4
合计
少数股东权益 55,149.9 - 55,149.9
股东权益合计 1,321,482.2 -6,032.9 1,315,449.3
负债和股东权益总计 1,498,159.4 176,415.4 1,674,574.8
4）会计政策调整对于2018年度利润表影响情况
单位：万元
项目 调整前金额 调整金额 调整后金额
营业收入 481,353.8 965.8 482,319.6
减：营业成本 304,074.3 - 304,074.3
税金及附加 5,026.1 - 5,026.1
管理费用 23,699.7 - 23,699.7
财务费用 17,443.8 - 17,443.8
加：其他收益 319.7 - 319.7
投资收益 8,245.5 - 8,245.5
资产减值损失 -252.6 252.6 -
信用减值损失 - -303.4 -303.4
资产处置损失 -2.6 - -2.6
营业利润 139,419.9 915.0 140,334.9
加：营业外收入 741.9 - 741.9
减：营业外支出 6,442.5 - 6,442.5
利润总额 133,719.3 915.0 134,634.3
减：所得税费用 30,152.8 228.7 30,381.5
净利润 103,566.5 686.3 104,252.8
按所有权归属分类
归属于母公司股东的净利润 100,090.6 710.7 100,801.3
少数股东损益 3,475.9 -24.4 3,451.5
5）会计政策调整对于2019年度利润表影响情况
单位：万元
项目 调整前金额 调整金额 调整后金额
营业收入 476,832.7 -965.8 475,866.9
减：营业成本 310,955.0 -6,387.1 304,567.9
税金及附加 4,631.4 - 4,631.4
管理费用 24,455.6 -1,416.7 23,038.9
财务费用 10,878.7 12,702.3 23,581.0
加：其他收益 1,800.1 - 1,800.1
投资收益 10,116.3 - 10,116.3
信用减值损失 -2,570.4 - -2,570.4
资产处置损失 3.8 - 3.8
营业利润 135,261.8 -5,864.3 129,397.5
项目 调整前金额 调整金额 调整后金额
加：营业外收入 359.8 - 359.8
减：营业外支出 382.2 - 382.2
利润总额 135,239.4 -5,864.3 129,375.1
减：所得税费用 30,410.5 -1,466.1 28,944.4
净利润 104,828.9 -4,398.2 100,430.7
按所有权归属分类
归属于母公司股东的净利润 101,163.3 -4,422.5 96,740.8
少数股东损益 3,665.6 24.3 3,689.9
6）会计政策调整对于2020年1-6月利润表影响情况
单位：万元
项目 调整前金额 调整金额 调整后金额
营业收入 240,732.1 - 240,732.1
减：营业成本 149,120.9 -3,193.5 145,927.4
税金及附加 2,751.9 - 2,751.9
管理费用 9,782.0 -708.4 9,073.6
财务费用 1,446.2 6,122.5 7,568.7
加：其他收益 1,216.3 - 1,216.3
投资收益 4,290.4 - 4,290.4
资产减值损失 -145.7 -145.7
信用减值损失 -215.7 - -215.7
营业利润 82,776.4 -2,220.6 80,555.8
加：营业外收入 157.0 - 157.0
减：营业外支出 215.7 - 215.7
利润总额 82,581.4 -2,220.6 80,360.8
减：所得税费用 18,498.6 -555.2 17,943.4
净利润 64,082.8 -1,665.4 62,417.4
按所有权归属分类
归属于母公司股东的净利润 61,910.2 -1,665.4 60,244.8
少数股东损益 2,172.6 - 2,172.6
2、主要会计估计差异
大连港与营口港的主要会计估计差异为部分固定资产的折旧年限及净残值率不同，上述会计估计均由合并双方管理层根据公司实际情况作出。
合并双方主要会计估计差异情况具体如下：
1）大连港的会计估计
大连港固定资产的折旧釆用年限平均法计提，各类固定资产的使用寿命、预计净残值率及年折旧率如下：
类别 使用寿命 预计净残值率 年折旧率
房屋及建筑物 20-45年 5-10% 2.0-4.8%
港务设施 50年 5-10% 1.8-1.9%
油罐油管 18-28年 4-5% 3.4-5.3%
装卸机械 10-20年 5-10% 4.5-9.5%
运输设备 7-10年 5-10% 9.0-13.6%
港作船舶 28年 5% 3.40%
库场设施 40年 0-10% 2.3-2.5%
机器设备 12年 5% 7.90%
其他设备 5-11年 4-10% 8.2-19.2%
2）营口港会计估计
营口港固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
类别 使用寿命 预计净残值率 年折旧率
房屋建筑物 20-40年 5% 4.75-2.38%
港口及码头设施 20-40年 5% 4.75-2.38%
汽车及船舶 8-10年 5% 11.88-9.50%
机器设备、家具、器具及其 4-15年 5% 23.75-6.33%
他设备
（六）行业特殊的会计处理政策
报告期内，营口港所在行业不存在特殊的会计处理政策。
第四节 换股吸收合并方案
一、合并方和被合并方
本次换股吸收合并的合并方为大连港，被合并方为营口港。
二、换股价格及定价依据
本次合并涉及的换股价格及定价依据详见本独立财务顾问报告“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易方案”之“（二）换股吸收合并”之“4、定价依据、换股价格及换股比例”。
三、异议股东权利保护机制
本次合并涉及的异议股东权利保护机制详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“二、本次交易方案”之“（二）换股吸收合并”之“7、异议股东权利保护机制”。
四、本次合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护的相关安排
本次合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护的相关安排详见本独立财务顾问报告“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易方案”之“（二）换股吸收合并”之“8、本次合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护机制”。
五、本次合并涉及的相关资产过户或交付的安排
本次合并涉及的相关资产过户或交付安排详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“二、本次交易方案”之“（二）换股吸收合并”之“10、本次合并涉及的相关资产过户或交付的安排”。
六、本次合并涉及的员工安置
本次换股吸收合并完成后，大连港员工将按照其与大连港签订的聘用协议或劳动合同，继续在大连港工作。本次换股吸收合并完成后，营口港的全体在册员工将由大连港或其全资子公司全部接收并与大连港或其全资子公司签订劳动合同。营口港作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次换股吸收合并交割日起由大连港或其全资子公司享有和承担。
截至本独立财务顾问报告出具日，合并双方已分别召开职工代表大会，审议通过本次换股吸收合并涉及的员工安置方案。
第五节 募集配套资金情况
一、本次募集配套资金安排
（一）募集配套资金的金额及用途
大连港拟向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过21亿元，且不超过本次换股吸收合并交易金额的100%。
本次募集配套资金拟用于补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务、以及支付本次交易的中介机构费用。
（二）募集配套资金发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（三）发行对象及发行方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过35名符合条件的特定投资者。
本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象由大连港股东大会授权董事会在大连港取得本次交易核准文件后，按照《发行管理办法》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。
（四）定价依据和发行价格
根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日大连港A股股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由大连港董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如大连港发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
（五）发行数量
本次募集配套资金发行股份的数量根据募集配套资金总额和最终发行价格确定，且不超过本次交易前大连港总股本的30%，即不超过3,868,360,799股。最终股份发行数量将由大连港股东大会授权董事会及其授权人士与本次募集配套资金的主承销商在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如大连港发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。
（六）上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在上交所主板上市流通。（七）锁定期
本次募集配套资金发行的股份自股份上市之日起6个月内不得以任何方式转让，此后按照中国证监会和上交所的相关规定办理。
本次募集配套资金完成后，认购方因大连港发生派送股票股利、资本公积转增股本、配股等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构届时有效的监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（八）滚存未分配利润安排
大连港本次募集配套资金前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有。
二、本次募集配套资金的必要性和合理性
（一）本次募集配套资金的具体用途
本次募集配套资金在扣除中介机构费用后，全部用于补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务，募集配套资金用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%。具体情况如下：
序号 项目 拟投入募集资金（万元）
1 补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务 不超过210,000
若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用途的，则不足部分由大连港以自有或自筹资金补足。在配套募集资金到位前，大连港可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自有或自筹资金择机先行用于上述募集资金投资用途，待募集资金到位后予以置换。
（二）本次募集配套资金的必要性和合理性
1、前次募集资金使用情况
经中国证监会《关于核准大连港股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2015]2226号）核准及香港联合交易所有限公司上市委员会批准，大连港于2016年2月增发H股118,032万股。大连港本次增发H股的发行价格为3.67港元/股，募集资金总额为433,177.44万港元，扣除承销费用、顾问费以及由承销商代垫的网上发行手续费、境外律师费合计4,850.36万港元后，共筹得募集资金428,327.08万港元，折合人民币359,709.08万元（按中国人民银行2016年2月4日港元对人民币汇率中间价折算）。此外，大连港发生与上述定向增发相关的境内律师费用150万元及综合服务费290.00元，扣除上述交易费用后，募集资金净额为359,559.05万元。截至2016年2月4日，上述募集资金已全部到账，并经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验及出具普华永道中天验字（2016）第314号验资报告。
自上述募集资金到位后至2020年6月30日，大连港累计使用前次募集资金346,507.10万元，用于补充流动资金及偿还借款。截至2020年6月30日，大连港尚未使用的前次募集资金余额为13,051.95万元，占前次募集资金总额的3.63%，加上累计取得存款利息收入25,762.11万元，产生汇兑收益24,369.69万元，前次募集资金存放于专项账户的存款余额为63,183.75万元。
2、合并双方现有货币资金用途
合并双方现有货币资金主要用于经营性资金周转、偿还到期债务、以及满足资本支出和现金分红的需要等，营口港的部分现有货币资金还将用于提前偿还“营口港务股份有限公司2014年公司债券”，已有较为明确的规划。此外，存续公司亦需要储备一定的货币资金以应对本次交易完成后正常经营及业务整合的需要。通过本次募集配套资金将有利于补充合并后存续公司未来发展所必须的资金，缓解长期债券到期偿还所造成的资金压力。
3、本次募集配套资金规模与存续公司的经营规模和财务状况相匹配
根据安永出具的大连港截至2020年6月30日的经审计财务报表及备考审阅报告（安永华明（2020）专字第60777447_E08号），截至2020年6月30日，存续公司备考合并报表的资产总额为5,466,212.54万元，流动资产总额为1,044,235.93万元。本次募集配套资金总额不超过210,000.00万元，占存续公司备考合并报表资产总额、流动资产总额的比例分别为3.84%、20.11%。本次募集配套资金的规模占存续公司的资产规模比例较为合理，与存续公司生产经营规模和财务状况相匹配。合并双方管理层拥有相关经验以确保本次募集的配套资金得到有效利用，有助于存续公司的可持续发展。
4、本次募集配套资金有利于提高本次交易整合绩效
本次募集配套资金拟用于补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务、以及支付本次交易的中介机构费用。通过募集配套资金，有利于提高存续公司自有资金的使用效率和并购重组的整合效果，有利于提升存续公司的业务经营能力，借助资本市场的融资功能支持存续公司长期发展，提高本次交易整合绩效。
5、本次募集配套资金有利于优化资本结构
2019年度及2020年1-6月，大连港合并口径利息费用分别为66,808.86万元、28,460.27万元；营口港合并口径利息费用分别为13,088.60万元、3,562.23万元。本次募集配套资金系通过股权融资的方式进行，有利于改善合并后存续公司的资本结构、节约财务费用支出、减轻偿债压力，有利于合并后存续公司集中资源发展主营业务、保持竞争优势、提高抗风险能力。
三、吸并方募集资金管理制度
为规范募集资金管理与使用，大连港修订的《募集资金管理办法》分别经于2016年2月24日召开的第四届董事会2016年第1次（临时）会议、2016年6月28日召开的2015年年度股东大会审议通过。《募集资金管理办法》中对募集资金的存储、使用、变更、信息披露程序等方面均做出了具体明确的规定，主要内容如下：
（一）关于募集资金使用和管理原则的相关规定
募集资金必须按照公司发行申请文件中承诺的募集资金投向使用，董事会应制定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、公开和透明。
非经公司股东大会依法作出决议，任何人无权改变公司招股说明书或募集说明书中公告的募集资金使用用途。
公司募集资金不得通过直接或间接的安排，用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司募集资金不得用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。公司募集资金不得被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。
公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，根据有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，督促公司规范使用募集资金，确保资产安全，及时披露募集资金的使用情况。
公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报上海证券交易所备案并按有关证券交易所上市规则要求披露。
募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，该子公司或其他企业同样适用本制度。
（二）关于募集资金存放的相关规定
为便于募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司建立募集资金专户存储制度。公司设立募集资金管理专项帐户（以下简称“募集资金专户”），由董事会批准。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
保荐人在持续督导期内有责任关注公司募集资金的使用及投资项目的实施情况，公司应支持并配合保荐人履行职责。
募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，将募集资金总额及时、完整地存放在募集资金专户内。
公司应当在募集资金到位后两周内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。协议至少应当包括以下内容：
1、公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户中；
2、公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过人民币5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）20%的，公司应当及时通知保荐机构；
3、商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；
4、保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
5、公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
（三）关于募集资金使用和管理的相关规定
募集资金投资项目应严格按照公司承诺的计划进度组织实施，并定期向董事会报告，向社会公开披露投资项目的实施进展情况。确因不可预见的客观因素影响，导致项目进展情况与承诺的计划进度相差较大时，应及时对实际情况公开披露，并详细说明原因。
公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。
凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经有关部门负责人签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由部门负责人、分管领导、总会计师及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，须报董事会审批。
投资项目应按董事会承诺的计划进度实施，公司项目部门应建立项目管理制度，对资金应用、项目进度、项目工程质量等进行检查、监督，并建立项目档案。
公司财务部对涉及募集资金运用的活动应建立健全有关会计记录和原始台帐，并定期检查、监督资金的使用情况及使用效果。公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见后，并经公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会应当在完成置换后2个交易日内向上海证券交易所报告并按有关证券交易所上市规则要求公告。
除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。公司的募集资金投资项目如出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2、募投项目搁置时间超过1年的；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
4、募投项目出现其他异常情形的。
对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须经董事会审议，并依照法定程序报股东大会决议通过，公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人的资产或股权的关联交易行为，应遵循公司关联交易的有关规定吗，并保证能使该收购有效避免同业竞争和减少收购后的持续关联交易。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：
1、不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
2、仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
3、单次补充流动资金时间不得超过12个月；
4、已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个
交易日内报告上海证券交易所并按有关证券交易所上市规则要求公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并按有关证券交易所上市规则要求公告。
单个募投项目完成后,公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元人民币或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：
1、除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
2、通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
3、将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
4、违反募集资金管理规定的其他行为。
暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并按有关证券交易所上市规则要求公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
1、本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
2、募集资金使用情况；
3、闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
4、投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
5、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并按有关证券交易所上市规则要求公告，包括但不限于以下内容：
1、本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
2、募集资金使用情况；
3、使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
4、在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺
5、使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
6、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法募集资金投向变更的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
（四）关于募集资金投向变更的相关规定
公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投向。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并按有关证券交易所上市规则要求公告。
公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司拟变更募集资金投向，应当及时报告上海证券交易所并按有关证券交易所上市规则要求公告，包括但不限于以下内容：
1、原项目基本情况及变更的具体原因；
2、新项目的基本情况、市场前景和风险提示；
3、新项目的投资计划；
4、新项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明（如适用）；
5、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
6、有关募集资金投资项目变更尚需提交股东大会审议的说明；
7、中国证监会或/和有关证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并按有关证券交易所上市规则要求公告，包括但不限于以下内容:
1、对外转让或置换募投项目的具体原因；
2、已使用募集资金投资该项目的金额；
3、该项目完工程度和实现效益；
4、换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
5、转让或置换的定价依据及相关收益；
6、独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
7、转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
8、有关证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
（五）关于募集资金使用情况的报告与监督的相关规定
公司内部的审计、内控等部门及外部的审计机构和保荐机构应加强对募集资金管控的审查监督，定期向总经理及总会计师提交检查募集资金存放与使用情况的报告，公司管理层应及时向审核委员会报告检查结果。审核委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后应及时向上海证券交易所报告并按有关证券交易所上市规则要求公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会委员或者监事同意，可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审计。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并按有关证券交易所上市规则要求公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后 2 个交易日内向上海证券交易所报告并按有关证券交易所上市规则要求公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐人至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐人应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交。
保荐人在调查中发现公司募集资金管理存在违规情形的，应当在知悉有关事实后及时向证券交易所报告。
核查报告应当包括以下内容：
1、募集资金的存放、使用及专户余额情况；
2、募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
3、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
4、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
5、超募资金的使用情况（如适用）；
6、募集资金投向变更的情况（如适用）；
7、公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
8、上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
违反国家法律、法规及公司章程等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。
四、募集资金失败的补救措施
本次交易方案中，本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。如果出现募集配套资金失败或未能足额募集配套资金的情形，合并双方将结合自身战略、经营情况及资本支出规划，使用自有资金、银行借款或其他合法方式募集的资金以解决资金需求。
第六节 本次合并估值情况
一、估值假设
（一）一般假设
1、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
2、持续经营假设
持续经营假设是以企业持续、正常的生产经营活动为前提，在可以预见的未来，企业将会按当前的规模和状态持续经营下去，不会停业，也不会大规模削减业务。
（二）特殊假设
1、本报告假设报告基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。
2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
3、相关公司在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持目前的经营管理模式持续经营。
4、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
5、本报告假设相关的基础资料、财务资料和公开信息是真实、准确、完整的。
当上述条件发生变化时，本报告中的分析一般会失效。
二、估值思路及方法选择
从并购交易的实践操作来看，一般可通过可比公司法、现金流折现法、可比交易法等方法进行交易价格合理性分析。
可比公司法是根据相关公司的特点，选取与其可比的上市公司的估值倍数（如市盈率倍数、市净率倍数、市销率倍数等）作为参考，其核心思想是利用二级市场的相关指标及估值倍数对交易标的进行估值。
现金流折现法的基本步骤如下：首先，建立并运用合理财务模型，对预期收益，如现金流等进行预测；其次，针对相关公司的特点及现金流的口径，选取合理的折现率（加权平均资本成本或股权资本成本），以预期收益为基础，对现金流进行折现，通过估算预期收益的现值，得到交易标的企业或股权价值。
可比交易法是选择与公司同行业、在估值前一段合适时期已完成被投资、并购的公司，基于其融资或并购交易价格作为参考，从中获取有用的财务或非财务数据，据此进行分析，得到交易标的企业价值或股权价值。
以上三种方法的优点、缺点以及适用性如下：
可比公司法的优点在于，该方法基于有效市场假设，即假设交易价格反映包括趋势、业务风险、发展速度等全部可以获得的信息，相关参数较为容易获得。其缺点在于，很难对可比公司业务、财务上的差异进行准确调整，较难将行业内并购、监管等因素纳入考虑。
现金流折现法的优点在于从整体角度考察业务，是理论上最为完善的方法；受市场短期变化和非经济因素影响少；可以把合并后的经营战略、协同效应结合到模型中；可以处理大多数复杂的情况。其缺点在于，财务模型中变量较多、假设较多；估值主要基于关于未来假设且较敏感，波动性较大，可能会影响预测的准确性；具体参数取值难以获得非常充分的依据。
可比交易法的优点在于，该方法以可比公司近期已完成的实际交易的价格为基础，估值水平比较确定且容易获取。其缺点在于，市场上没有两项交易在标的公司的风险及成长性方面是完全相同的，由于下列因素：1）标的公司业务规模、特质及组成不同；2）交易的股权比例不同；3）标的公司自身发展程度不同；4）所采用会计准则不同；5）对标的公司发展预期不同，如何对历史交易价格进行调整得出对于相关公司现时价值具有较高的不确定性。
本次交易中，合并双方均为上市公司，在合并完成之前，受上市监管及商业保密限制不能提供更为详细的财务资料及未来盈利及现金流预测，并且公布未来盈利及现金流预测可能会引起股价异动，增加本次合并成功的不确定性，因此本次合并未进行盈利及现金流预测。因缺乏相关的可靠的财务预测数据，本次交易无法使用现金流折现法进行估值分析。
此外，本次合并属于公开市场合并，合并双方均为上市公司，在资本市场已有较为成熟的价值评估体系，并且本次交易形式在市场上存在可比案例，故本次交易主要采用可比公司法和可比交易法分析本次交易作价的公允性与合理性。三、合并双方换股价格合理性分析
（一）市场参考价的选择
本次合并中，大连港、营口港换股价格均以定价基准日前20个交易日股票交易均价作为基础。
1、以定价基准日前20个交易日交易均价作为定价基础符合《重组管理办法》要求，最能反映市场最新交易情况
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个
交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。换股吸收合并涉及上市公司
的，上市公司的股份定价及发行按照前述规定执行。
大连港和营口港可供选择的市场参考价如下：
价格基准 大连港（元/股） 营口港（元/股）
定价基准日前20个交易日均价 1.71 2.16
定价基准日前60个交易日均价 1.73 2.16
定价基准日前120个交易日均价 1.81 2.25
上述三个可供选择的市场参考价的差异较小，定价基准日前20个交易日股票交易均价最能反映定价基准日前股价的最新情况，因此能够较好地体现合并双方股东的权益并维护该等股东的利益。
2、以定价基准日前20个交易日交易均价作为定价基础参照了近期交易
2014年以来，可比交易采用的市场参考价格情况具体如下：
吸收合并交易类型 交易名称 定价基准
A吸并A 美的集团吸并小天鹅A 前20日均价
A吸并A 百视通吸并东方明珠 前20日均价
A吸并A 中国南车吸并中国北车 前20日均价
A吸并A 长城电脑吸并长城信息 前120日均价
A吸并A 宝钢股份吸并武钢股份 前20日均价
注：由于《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》中对市场参考价进行了修订，
由首次董事会决议公告日前20个交易日调整为首次董事会决议公告日前20个交易日、60
个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，因此上述案例中只统计了2014年及
之后的可比案例
根据上述同类型交易案例统计，在《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》出台后A股上市公司吸收合并A股上市公司的交易中，多数交易采用了20日均价作为市场参考价格。
综上，以定价基准日前20个交易日均价作为本次合并双方换股价格的定价基础，合理地反映了合并双方的公允价值，符合法规要求及可比交易操作惯例，具有合理性。
（二）可比公司估值法
1、可比公司的选取
为充分保证可比公司的可参照性，本次交易按照如下标准在 A 股上市公司中选取营口港的可比公司：1）所属相同行业，受相同经济因素影响；2）剔除2019 年市盈率为异常值的企业，即剔除市盈率为负、市盈率存在明显异常的 A股上市公司。
根据上述标准，挑选与大连港、营口港近似可比公司如下：
2019年度归属于 截至2019年末总 截至2019年末归
证券代码 证券简称 总市值 2019年度营业收入 母公司股东的净利 资产 属于母公司股东的 经营范围
（亿元） （亿元） 润 （亿元） 净资产
（亿元） （亿元）
600018.SH 上港集团 1,098.43 361.02 90.62 1,421.77 820.57 码头及港口服务
601018.SH 宁波港 522.96 243.22 34.22 717.79 407.72 码头及港口服务
601298.SH 青岛港 387.97 121.64 37.90 527.85 303.57 码头及港口服务
001872.SZ 招商港口 288.48 121.24 28.98 1,566.97 359.73 码头及港口服务
601228.SH 广州港 209.95 104.20 8.50 288.00 132.16 码头及港口服务
000582.SZ 北部湾港 186.02 47.92 9.84 181.49 94.75 码头及港口服务
601326.SH 秦港股份 146.38 67.23 9.31 254.80 146.10 码头及港口服务
601000.SH 唐山港 145.19 112.09 17.78 246.59 171.29 码头及港口服务
600717.SH 天津港 117.21 128.85 6.02 351.07 163.33 码头及港口服务
000088.SZ 盐田港 130.13 5.93 3.59 110.17 71.01 码头及港口服务
600017.SH 日照港 83.97 52.46 6.31 232.48 118.03 码头及港口服务
600190.SH 锦州港 60.15 70.33 1.68 173.53 63.31 码头及港口服务
600279.SH 重庆港九 46.17 47.77 1.59 123.53 54.31 码头及港口服务
000507.SZ 珠海港 52.94 33.22 2.22 92.51 51.87 码头及港口服务
000905.SZ 厦门港务 47.45 141.55 0.86 97.70 34.04 码头及港口服务
002040.SZ 南京港 32.57 7.37 1.30 46.57 26.79 码头及港口服务
注：对于同时在A股和H股、B股上市的公司，总市值的计算口径为各类别股票2020年7月6日收盘价*对应类别总股本之和，汇率按照中国人民银行
公布的2020年7月6日人民币对外币中间价计算
数据来源：上市公司公告、Wind资讯
2、估值比率的选取
可比公司法常用的估值指标主要包括市盈率、市净率、市销率和企业价值比率（EV/EBITDA）等，以上估值指标对于合并双方的适用性分析如下：
估值指标 适用性分析
市盈率 适用。大连港、营口港长期持续稳定经营，报告期内持续盈利，市盈率
指标具有参考价值
适用。由于合并双方属于港口行业，其资产大部分为实物资产，净资产
市净率 的账面价值能够较为准确的反映企业真实拥有的资产情况，因此基于账
面价值的市净率倍数具有参考价值
不适用。港口行业公司从事装卸和贸易类业务的毛利率差异较大，而市
销率难以反应各公司的毛利率差异对企业价值的影响；同时， 2018年、
市销率 2019年及2020年1-6月，对联营企业、合营企业投资收益占大连港利润
总额的比例分别为28.60%、26.64%、16.12%，而营口港的上述指标仅为
5.98%、7.48%、5.20%，市销率也难以体现联营企业、合营企业投资对
企业价值的影响。
企业价值比率 适用。企业价值比率指标对于评估重资产、高折旧的公司具有帮助，且
（EV/EBITDA） 能够消除不同可比公司的杠杆差异，具有参考价值
综合上表分析，常用的估值指标中，市盈率、市净率和EV/EBITDA是适合本次交易合并双方的估值指标。
可比公司市盈率、市净率、企业价值比率（EV/EBITDA）如下：
证券代码 证券简称 2019年度市盈率 2019年度市净率 2019年度企业价
（倍） （倍） 值比率（倍）
600018.SH 上港集团 12.12 1.34 8.59
601018.SH 宁波港 15.28 1.28 9.39
601298.SH 青岛港 10.76 1.34 6.49
001872.SZ 招商港口 10.47 0.84 8.11
601228.SH 广州港 24.69 1.59 10.33
000582.SZ 北部湾港 18.90 1.96 10.65
601326.SH 秦港股份 17.10 1.09 7.79
601000.SH 唐山港 8.17 0.85 4.29
600717.SH 天津港 19.47 0.72 8.06
000088.SZ 盐田港 36.20 1.83 25.33
600017.SH 日照港 13.30 0.71 8.86
600190.SH 锦州港 40.01 1.06 11.91
600279.SH 重庆港九 29.00 0.85 16.47
000507.SZ 珠海港 23.85 1.02 11.94
000905.SZ 厦门港务 55.42 1.39 10.67
证券代码 证券简称 2019年度市盈率 2019年度市净率 2019年度企业价
（倍） （倍） 值比率（倍）
002040.SZ 南京港 25.03 1.22 11.07
最大值 55.42 1.96 25.33
第三四分位数 26.02 1.36 11.28
平均值 22.49 1.19 10.62
中位值 19.18 1.15 9.86
第一四分位数 13.00 0.85 8.10
最小值 8.17 0.71 4.29
1、数据来源：上市公司2019年度年报、Wind资讯
2、2019年度市盈率＝2020年7月6日收盘价/2019年度归属于母公司股东的每股收益
3、2019年度市净率＝2020年7月6日收盘价/2019年度归属于母公司股东的每股净资产
4、2019年度企业价值比率＝（2020年7月6日收盘价*截至2020年7月6日上市公司的总
股本+2019年末有息负债+2019年末优先股+2019年末少数股东权益-2019年末货币资金）/
（2019年度利润总额+2019年度计入财务费用的利息支出+2019年度折旧摊销）
本次交易中，大连港除息前的换股价格为1.71元/股，对应大连港2019年市盈率为30.70倍，高于可比公司平均值、中位数，处于可比公司估值区间内；对应大连港2019年市净率为1.17倍，处于可比公司平均值、中位数之间；对应大连港2019年企业价值比率为10.33倍，处于可比公司平均值、中位数之间。
营口港除息前的换股价格为2.59元/股，对应营口港2019年市盈率为16.57倍，低于可比公司平均值、中位数，处于可比公司第一四分位数和第三四分位数区间内；对应营口港2019年市净率为1.36倍，高于可比公司平均值、中位数，处于可比公司第一四分位数和第三四分位数区间内；对应营口港2019年企业价值比率为7.34倍，低于可比公司平均值、中位数，处于可比公司估值区间内。（三）可比交易估值法
1、大连港换股价格的可比交易法分析
本次交易合并方大连港为A+H股上市公司，大连港的A股股票在上海证券交易所上市，本次拟通过发行A股股票的方式吸收合并A股上市公司营口港，因此选取A股上市公司吸收合并A股上市公司的交易进行参考分析。在该类交易中，合并方换股价格较定价基准日前20个交易日均价的溢价率区间为-38.17%至42.36%，具体情况如下：
吸并方停牌 吸并方换股价
吸收合并交 交易名称 前20日交易 格 吸并方换股
易类型 均价 （元/股） 溢价率
（元/股）
A吸并A 攀钢钢钒吸并长城股份 9.59 9.59 0.00%
A吸并A 攀钢钢钒吸并攀渝钛业 9.59 9.59 0.00%
A吸并A 百视通吸并东方明珠 32.43 32.43 0.00%
A吸并A 东方航空吸并上海航空 5.28 5.28 0.00%
A吸并A 济南钢铁吸并莱钢股份 3.44 3.44 0.00%
A吸并A 中国南车吸并中国北车 5.63 5.63 0.00%
A吸并A 中国医药吸并天方药业 20.74 20.74 0.00%
A吸并A 长城电脑吸并长城信息 21.09 13.04 -38.17%
A吸并A 宝钢股份吸并武钢股份 5.11 4.60 -10.00%
A吸并A 新湖中宝吸并新湖创业 3.85 3.85 0.00%
A吸并A 广州药业吸并白云山 12.20 12.20 0.00%
A吸并A 美的集团吸并小天鹅A 42.04 42.04 0.00%
A吸并A 友谊股份吸并百联股份 15.57 15.57 0.00%
A吸并A 盐湖钾肥吸并盐湖集团 53.53 73.83 42.36%
A吸并A 唐钢股份吸并邯郸钢铁 5.29 5.29 0.00%
A吸并A 唐钢股份吸并承德钒钛 5.29 5.29 0.00%
A吸并A 上海医药吸并中西药业 11.83 11.83 0.00%
A吸并A 上海医药吸并上实医药 11.83 11.83 0.00%
吸并方换股溢价率最大值 42.36%
吸并方换股溢价率第三四分位数 0.00%
吸并方换股溢价率平均值 -0.32%
吸并方换股溢价率中位值 0.00%
吸并方换股溢价率第一四分位数 0.00%
吸并方换股溢价率最小值 -38.17%
注：长城电脑吸并长城信息交易中定价基准采用的是停牌前120日均价。上表统计中，考虑
到数据的统一性，重新测算了该交易中吸并方停牌前20日交易均价，系21.09元/股，以便
对比、分析
数据来源：上市公司公告、Wind资讯
本次大连港除息前的换股价格为1.71元/股，较定价基准日前20个交易日均价无溢价，与上述可比交易中多数案例的合并方换股溢价率相同，且处于可比交易合并方换股溢价水平的第一四分位数和第三四分位数之间，符合市场操作惯例。
2、营口港换股价格的可比交易法分析
由于本次交易的被吸并方营口港为 A 股上市公司，因此可比交易仅选取被吸并方为 A 股上市公司的吸收合并交易进行参考分析。在该类交易中，被吸并方换股价格较定价基准日前20个交易日均价的溢价率区间为-33.70%至68.71%，具体情况如下：
吸收合并交易 被吸并方市 被吸并方换股 被吸并方换
类型 交易名称 场参考价 价格 股溢价率
（元/股） （元/股）
A吸并A 攀钢钢钒吸并长城股份 6.50 7.85 20.79%
A吸并A 攀钢钢钒吸并攀渝钛业 14.14 17.08 20.79%
A吸并A 百视通吸并东方明珠 10.63 10.63 0.00%
A吸并A 东方航空吸并上海航空 5.50 6.88 25.00%
A吸并A 济南钢铁吸并莱钢股份 7.18 8.35 16.27%
A吸并A 中国南车吸并中国北车 5.92 6.19 4.56%
A吸并A 中国医药吸并天方药业 6.39 6.39 0.00%
A吸并A 长城电脑吸并长城信息 36.26 24.09 -33.70%
A吸并A 宝钢股份吸并武钢股份 2.86 2.58 -10.00%
A吸并A 新湖中宝吸并新湖创业 7.11 7.11 0.00%
A吸并A 广州药业吸并白云山 11.55 11.55 0.00%
A吸并A 美的集团吸并小天鹅A 46.28 50.91 10.00%
A吸并A 友谊股份吸并百联股份 13.53 13.53 0.00%
A吸并A 盐湖钾肥吸并盐湖集团 25.46 25.46 0.00%
A吸并A 唐钢股份吸并邯郸钢铁 4.10 4.10 0.00%
A吸并A 唐钢股份吸并承德钒钛 5.76 5.76 0.00%
A吸并A 上海医药吸并中西药业 11.36 11.36 0.00%
A吸并A 上海医药吸并上实医药 19.07 19.07 0.00%
H吸并A 金隅股份吸并太行水泥 10.09 10.80 7.04%
H吸并A 广汽集团吸并广汽长丰 12.65 14.55 15.00%
H吸并A 中国外运吸并外运发展 16.91 20.63 22.00%
H吸并A 上海电气吸并上电股份 26.65 35.00 31.33%
H吸并A 中国铝业吸并山东铝业 15.84 20.81 31.38%
H吸并A 中国铝业吸并兰州铝业 9.26 11.88 28.29%
H吸并A 潍柴动力吸并湘火炬 4.88 5.80 18.85%
非上市吸并A 中交股份吸并路桥建设 11.81 14.53 23.03%
非上市吸并A 美的集团吸并美的电器 9.46 15.96 68.71%
吸收合并交易 被吸并方市 被吸并方换股 被吸并方换
类型 交易名称 场参考价 价格 股溢价率
（元/股） （元/股）
非上市吸并A 申银万国吸并宏源证券 8.30 9.96 20.00%
非上市吸并A 温氏集团吸并大华农 8.33 13.33 60.00%
非上市吸并A 招商公路吸并华北高速 4.73 5.93 25.00%
非上市吸并A 招商蛇口吸并招商地产A 28.22 38.10 35.01%
被吸并方换股溢价率最大值 68.71%
被吸并方换股溢价率第三四分位数 24.02%
被吸并方换股溢价率平均值 14.17%
被吸并方换股溢价率中位值 15.00%
被吸并方换股溢价率第一四分位数 0.00%
被吸并方换股溢价率最小值 -33.70%
注：长城电脑吸并长城信息和招商蛇口吸并招商地产 A 的交易中定价基准采用的是停牌前
120日均价。上表统计中，考虑到数据的统一性，重新测算了两个交易中被吸并方停牌前20
日交易均价，长城信息系36.26元/股、招商地产A系28.22元/股，以便对比、分析
数据来源：上市公司公告、Wind资讯
本次交易中，营口港除息前的换股价格较定价基准日前20个交易日均价溢价20%，处于可比交易被吸并方换股溢价率的第一四分位数和第三四分位数之间，符合市场惯例。
四、异议股东权利保护机制价格合理性分析
本次大连港、营口港异议股东现金选择权的相关定价机制符合《公司法》、《重组管理办法》等相关法规要求，合理性分析如下：
（一）大连港异议股东收购请求权定价合理性分析
1、大连港A股异议股东收购请求权的合理性分析
本次交易中合并方大连港为 A+H股上市公司，对于大连港A股的异议股东收购请求权，选取A股上市公司作为吸并方吸并另一A股上市公司的可比交易以分析本次异议股东收购请求权价格的合理性：
吸并方A股停 吸并方收购请 收购请求权
吸收合并交易 交易名称 牌前20个交 求权价格 价格较A股
类型 易日均价 （元/股） 停牌前20日
（元/股） 均价溢价
A吸并A 攀钢钢钒吸并长城股份 9.59 9.59 0.00%
A吸并A 攀钢钢钒吸并攀渝钛业 9.59 9.59 0.00%
吸并方A股停 吸并方收购请 收购请求权
吸收合并交易 交易名称 牌前20个交 求权价格 价格较A股
类型 易日均价 （元/股） 停牌前20日
（元/股） 均价溢价
A吸并A 百视通吸并东方明珠 32.43 32.54 0.34%
A吸并A 东方航空吸并上海航空 5.28 5.28 0.00%
A吸并A 济南钢铁吸并莱钢股份 3.44 3.95 14.83%
A吸并A 中国南车吸并中国北车 5.63 5.63 0.00%
A吸并A 中国医药吸并天方药业 20.74 20.74 0.00%
A吸并A 长城电脑吸并长城信息 21.09 13.04 -38.17%
A吸并A 宝钢股份吸并武钢股份 5.11 4.60 -9.98%
A吸并A 新湖中宝吸并新湖创业 3.85 3.85 0.00%
A吸并A 广州药业吸并白云山 12.2 12.20 0.00%
A吸并A 美的集团吸并小天鹅A 42.04 36.27 -13.73%
A吸并A 友谊股份吸并百联股份 15.57 15.57 0.00%
A吸并A 盐湖钾肥吸并盐湖集团 53.53 51.86 -3.12%
A吸并A 唐钢股份吸并邯郸钢铁 5.29 5.29 0.00%
A吸并A 唐钢股份吸并承德钒钛 5.29 5.29 0.00%
A吸并A 上海医药吸并中西药业 11.83 11.83 0.00%
A吸并A 上海医药吸并上实医药 11.83 11.83 0.00%
吸并方收购请求权溢价率最大值 14.83%
吸并方收购请求权溢价率第三四分位数 0.00%
吸并方收购请求权溢价率平均值 -2.77%
吸并方收购请求权溢价率中位值 0.00%
吸并方收购请求权溢价率第一四分位数 0.00%
吸并方收购请求权溢价率最小值 -38.17%
注：盐湖钾肥吸收合并盐湖集团案例中，最终实施的现金选择权价格为51.86元/股，调整因
2010年4月28日实施2009年度利润分配方案即每10股派现金4.03元原因扣除0.40元/股，
可参考的现金选择权价格为51.86元/股
数据来源：上市公司公告、Wind资讯
本次交易中，大连港除息前的异议股东收购请求权价格与A股停牌前20个交易日交易均价相同，溢价（折价）幅度与上述可比交易中吸并方收购请求权较A股停牌前20个交易日交易均价溢价率的第一四分位数、中位数和第三四分位数均相同，且与上述案例的平均值差异较小，价格设置符合市场操作惯例，具有合理性。
2、大连港H股异议股东收购请求权的合理性分析
对于大连港 H 股的异议股东收购请求权，选取发行多类别股本证券的上市公司（包括A+H股上市公司、A+B股上市公司）参与吸收合并的可比交易中，异议股东收购请求权的确定方式进行分析：
参与交易的 各类别股东收
交易名称 A+H或A+B A股异议股东收购请 H股或B股异议股东 购请求权定价
上市公司名 求权定价方式 收购请求权定价方式 方式是否一致
称
中国南车吸并 中国南车 定价基准日前20个交 定价基准日前20个交 是
中国北车 （A+H） 易日股票交易均价 易日股票交易均价
中国南车吸并 中国北车 定价基准日前20个交 定价基准日前20个交 是
中国北车 （A+H） 易日股票交易均价 易日股票交易均价
东方航空吸并 东方航空 定价基准日前20个交 定价基准日前20个交 是
上海航空 （A+H） 易日股票交易均价 易日股票交易均价
广州药业吸并 广州药业 定价基准日前20个交 定价基准日前20个交 是
白云山A （A+H） 易日股票交易均价 易日股票交易均价
美的集团吸并 小天鹅 定价基准日前20个交 定价基准日前20个交 是
小天鹅 （A+B） 易日股票交易均价 易日股票交易均价
招商蛇口吸并 招商地产 定价基准日前120个 定价基准日前120个 是
招商地产 （A+B） 交易日股票交易均价 交易日股票交易均价
资料来源：上市公司公告、Wind资讯
上述可比交易中，各类别异议股东收购请求权价格的定价方式均保持一致，从而使得同一公司的各类别股东均获得公平对待。本次交易中，大连港除息前的A股、H股异议股东收购请求权价格均按照A股停牌日前20个交易日交易均价确定，符合市场操作惯例，体现对于两地股东的公平原则，具有合理性。
（二）营口港异议股东现金选择权定价合理性分析
1、营口港现金选择权能够给予投资者充分保障
本次交易中，营口港除息前的换股价格以定价基准日前20个交易日的股票交易均价为基础，并在此基础上给予20%的溢价率确定，即2.59元/股；营口港除息前的异议股东现金选择权价格为营口港股票停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）股票交易均价，即2.16元/股。营口港现金选择权价格低于换股价格，与市场参考价相同。
营口港换股价格较市场参考价存在溢价的主要原因为本次交易公告前，大连港市盈率倍数高于营口港，通过设置换股溢价，可以有效补偿交易完成后继续持有存续公司股票的原营口港股东每股收益的摊薄。而对于行使异议股东现金选择权的股东，现金选择权价格不低于市场参考价，能够给予该部分股东充分保障。
2、营口港现金选择权价格的确定方式符合市场惯例
本次交易中，营口港异议股东现金选择权的价格设定参考了可比交易。本次交易被吸并方营口港为A股上市公司，因此选取A股上市公司作为被吸并方的可比交易以分析本次交易异议股东现金选择权定价的合理性：
被吸并方A股 被吸并方现金 现金选择权
吸收合并交易 交易名称 停牌前20个交 选择权价格 价格较A股
类型 易日均价 （元/股） 停牌前20-日
（元/股） 均价溢价
A吸并A 攀钢钢钒吸并长城股份 6.50 6.50 0.00%
A吸并A 攀钢钢钒吸并攀渝钛业 14.14 14.14 0.00%
A吸并A 百视通吸并东方明珠 10.63 10.63 0.00%
A吸并A 东方航空吸并上海航空 5.50 5.50 0.00%
A吸并A 济南钢铁吸并莱钢股份 7.18 7.18 0.00%
A吸并A 中国南车吸并中国北车 5.92 5.92 0.00%
A吸并A 中国医药吸并天方药业 6.39 6.39 0.00%
A吸并A 长城电脑吸并长城信息 36.26 24.09 -33.56%
A吸并A 宝钢股份吸并武钢股份 2.86 2.58 -9.79%
A吸并A 新湖中宝吸并新湖创业 7.11 7.11 0.00%
A吸并A 广州药业吸并白云山 11.55 11.55 0.00%
A吸并A 美的集团吸并小天鹅A 46.28 41.85 -9.57%
A吸并A 友谊股份吸并百联股份 13.53 13.53 0.00%
A吸并A 盐湖钾肥吸并盐湖集团 25.46 25.46 0.00%
A吸并A 唐钢股份吸并邯郸钢铁 4.10 4.10 0.00%
A吸并A 唐钢股份吸并承德钒钛 5.76 5.76 0.00%
A吸并A 上海医药吸并中西药业 11.36 11.36 0.00%
A吸并A 上海医药吸并上实医药 19.07 19.07 0.00%
H吸并A 金隅股份吸并太行水泥 10.09 10.65 5.55%
H吸并A 广汽集团吸并广汽长丰 12.65 12.65 0.00%
H吸并A 上海电气吸并上电股份 26.65 28.05 5.25%
H吸并A 中国铝业吸并山东铝业 15.84 16.65 5.11%
H吸并A 中国铝业吸并兰州铝业 9.26 9.50 2.59%
H吸并A 潍柴动力吸并湘火炬 4.88 5.05 3.48%
H吸并A 中国外运吸并外运发展 16.91 17.28 2.19%
被吸并方A股 被吸并方现金 现金选择权
吸收合并交易 交易名称 停牌前20个交 选择权价格 价格较A股
类型 易日均价 （元/股） 停牌前20-日
（元/股） 均价溢价
非上市吸并A 中交股份吸并路桥建设 11.81 12.31 4.23%
非上市吸并A 美的集团吸并美的电器 9.46 10.59 11.95%
非上市吸并A 申银万国吸并宏源证券 8.30 8.22 -0.96%
非上市吸并A 温氏集团吸并大华农 8.33 10.62 27.49%
非上市吸并A 招商公路吸并华北高速 4.73 4.73 0.00%
非上市吸并A 招商蛇口吸并招商地产A 28.22 24.11 -14.56%
被吸并方现金选择权溢价率最大值 27.49%
被吸并方现金选择权溢价率第三四分位数 2.39%
被吸并方现金选择权溢价率平均值 -0.02%
被吸并方现金选择权溢价率中位值 0.00%
被吸并方现金选择权溢价率第一四分位数 0.00%
被吸并方现金选择权溢价率最小值 -33.56%
数据来源：上市公司公告、Wind资讯
本次交易中，营口港除息前的异议股东现金选择权价格与A股停牌前20个交易日交易均价相同，溢价（折价）幅度处于上述可比交易中被吸并方现金选择权较其股票停牌前20个交易日交易均价溢价率的第一四分位数和第三四分位数之间，且与上述案例的中位数相同，与平均值差异较小，价格设置符合市场惯例，具有合理性。
同时，被吸并方异议股东现金选择权价格不高于市场参考价格亦符合两家A股上市公司吸收合并案例的惯常做法。全部A股上市公司吸收合并可比案例中，被吸并方异议股东现金选择权价格均未高于市场参考价格。
3、现金选择权价格有助于促进全体股东分享公司未来发展带来的长期利益
本次吸收合并有利于合并双方整合资源、发挥协同效应，提升整体实力，有利于合并双方全体股东的长期利益。现金选择权价格设定为略低于换股价格，有利于促进各股东积极参与换股交易，降低本次交易股东大会审议风险，有利于全体股东共享未来长期的整合红利。
综合上述分析，营口港现金选择权价格虽然低于换股价格，但未低于市场参考价，符合市场惯例并有利于保护合并双方全体股东的利益，具有合理性。
五、合并双方董事会对本次合并估值的合理性及公允性的分析
根据《重组管理办法》《26 号准则》等相关法律法规和规范性文件的要求，大连港独立财务顾问中金公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》。
大连港董事会认为：
“1、报告出具机构及经办人员与公司不存在关联关系，亦不存在影响其出具报告的利害关系，具有独立性。
2、报告的假设前提遵循了市场通用的惯例或准则，符合本次合并的实际情况，具有合理性。
3、报告出具机构遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了符合市场惯例且符合本次交易实际情况的分析方法，与报告的目的具有相关性。
4、本次合并的定价公允、合理，不存在损害公司利益或股东特别是中小股东合法权益的情形。”
根据《重组管理办法》、《26号准则》等相关法律法规和规范性文件的要求，营口港独立财务顾问中信证券出具了《中信证券股份有限公司关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》。
营口港董事会认为：
“1、报告出具机构及经办人员与公司不存在关联关系，亦不存在影响其出具报告的利害关系，具有独立性。
2、报告的假设前提遵循了市场通用的惯例或准则，符合本次合并的实际情况，具有合理性。
3、报告出具机构遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了符合市场惯例且符合本次交易实际情况的分析方法，与报告的目的具有相关性。
4、本次合并的定价公允、合理，不存在损害公司利益或股东特别是中小股东合法权益的情形。”
六、合并双方独立董事对本次合并估值事项的独立意见
（一）合并方独立董事对本次合并估值事项的独立意见
大连港独立董事在认真审阅并充分了解相关材料之后，就《估值报告》相关事项发表独立意见如下：
“1、估值机构具有独立性
公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问及估值机构，中金公司具备证券业务资格，选聘程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，与公司及本次交易的其他交易主体无除业务关系以外的其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具备为公司提供估值服务的独立性。
2、假设前提具有合理性
《估值报告》中估值假设前提和限制条件均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合估值对象的实际情况，未发现与估值假设前提相悖的事实存在，估值假设前提合理。
3、交易定价具有公允性
本次估值中估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，运用符合市场惯例且符合本次交易实际情况的分析方法，对本次交易价格的合理性进行分析。本次估值工作按照国家有关法规与行业规范的要求，估值过程中实施了相应的估值程序，遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的估值方法合理，参照数据、资料可靠，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，估值定价合理、公允，本次交易的估值定价具备公允性，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。
综上所述，公司本次交易中所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，出具的《估值报告》结论合理，估值定价公允，相关事项符合适用法律法规和《公司章程》的规定。”
（二）被合并方独立董事对本次合并估值事项的独立意见
营口港独立董事在认真审阅并充分了解相关材料之后，就《估值报告》相关事项发表独立意见如下：
“1、估值机构具有独立性
公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问及估值机构，中信证券具备证券业务资格，选聘程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，与公司及本次交易的其他交易主体无除业务关系以外的其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具备为公司提供估值服务的独立性。
2、假设前提具有合理性
《估值报告》中估值假设前提和限制条件均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合估值对象的实际情况，未发现与估值假设前提相悖的事实存在，估值假设前提合理。
3、交易定价具有公允性
本次估值中估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，运用符合市场惯例且符合本次交易实际情况的分析方法，对本次交易价格的合理性进行分析。本次估值工作按照国家有关法规与行业规范的要求，估值过程中实施了相应的估值程序，遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的估值方法合理，参照数据、资料可靠，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，估值定价合理、公允，本次交易的估值定价具备公允性，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。
综上所述，公司本次交易中所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，出具的《估值报告》结论合理，估值定价公允，相关事项符合适用法律法规和《公司章程》的规定。”
第七节 本次交易主要合同
一、《换股吸收合并协议》主要内容
大连港与营口港于2020年7月7日签订了《换股吸收合并协议》，协议主要内容如下：
（一）合并方和被合并方
合并方：大连港；
被合并方：营口港。（二）本次合并的主要安排
1、本次合并的方式
合并双方同意，根据本协议约定的条款和条件，大连港以发行 A 股方式换股吸收合并营口港，即大连港向营口港的所有换股股东发行 A 股股票，交换该等股东所持有的营口港股票。
本次合并完成后，营口港将终止上市并注销法人资格，大连港将承继及承接营口港的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。大连港因本次合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。
2、换股发行股份的种类及面值
大连港本次合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
3、换股对象及合并实施股权登记日
本次合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的营口港全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的营口港股东持有的营口港股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的营口港股票，将全部按照换股比例转换为大连港因本次合并发行的A股股票。
合并双方董事会将在本次交易获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登记日。
4、换股价格及换股比例
根据《重组管理办法》的相关规定，经合并双方协商最终确定，大连港换股价格为定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价，即1.71元/股，若大连港自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。营口港换股价格以定价基准日前20个交易日的股票交易均价为基础，并在此基础上给予20%的溢价率确定，即2.59元/股；若营口港自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。
每1股营口港股票可以换得大连港A股股票数=营口港的换股价格/大连港A股的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，营口港与大连港的换股比例为1:1.5146，即每1股营口港股票可以换得1.5146股大连港A股股票。
自定价基准日至换股日（包括首尾两日），除合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
5、换股发行股份的数量
截至本协议签署日，大连港的 A 股股票为 7,735,820,000 股，H 股股票为5,158,715,999股，参与本次换股的营口港股票为6,472,983,003股。参照本次换股比例计算，大连港为本次合并发行的A股股份数量合计为9,803,980,057股。
若合并双方任何一方自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。
营口港换股股东取得的大连港 A 股股票应当为整数，如其所持有的营口港股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
6、换股发行股份的上市地点
大连港为本次合并发行的A股股份将在上交所主板上市流通。（三）大连港异议股东收购请求权
1、大连港异议股东
大连港异议股东指在参加大连港为表决本次合并而召开的股东大会和相应的类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订本协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至大连港异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的大连港的股东。
2、收购请求权提供方
辽港集团（包括其下属公司）及/或其指定的无关联第三方向大连港异议股东提供收购请求权，收购请求权提供方将在审议本次交易的股东大会召开前确定并公告。在此情况下，大连港异议股东不得再向任何同意本次合并的大连港的股东主张收购请求权。
3、收购请求权价格
大连港A股异议股东收购请求权价格为大连港A股股票停牌前A股20个交易日（即定价基准日前A股20个交易日）股票交易均价，即1.71元/股。若大连港 A 股自定价基准日至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则 A 股收购请求权价格将做相应调整。
大连港H股异议股东收购请求权价格为大连港A股股票停牌前H股20个交易日股票交易均价，即0.67港元/股。若大连港H股自定价基准日至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则H股收购请求权价格将做相应调整。
4、收购请求权价格调整机制
（1）调整对象
调整对象为大连港异议股东收购请求权价格。
（2）可调价期间
大连港审议通过本次合并的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（3）可触发条件
①大连港A股异议股东收购请求权调整机制的可触发条件
A、向上调整
a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前大连港A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较大连港A股停牌前A股20个交易日（即定价基准日前A股20个交易日）大连港A股的交易均价涨幅超过20%；
或
b、可调价期间内，港口指数（886031.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前大连港A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较大连港A股停牌前A股20个交易日（即定价基准日前A股20个交易日）大连港A股的交易均价涨幅超过20%。
B、向下调整
a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前大连港A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较大连港A股停牌前A股20个交易日（即定价基准日前A股20个交易日）大连港A股的交易均价跌幅超过20%；
或
b、可调价期间内，港口指数（886031.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前大连港A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较大连港A股停牌前A股20个交易日（即定价基准日前A股20个交易日）大连港A股的交易均价跌幅超过20%。
②大连港H股异议股东回购请求权调整机制的可触发条件
A、向上调整
a、可调价期间内，恒生指数（HIS.HI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前大连港H股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较大连港A股停牌前H股20个交易日大连港H股的交易均价涨幅超过20%；
或
b、可调价期间内，香港运输指数（887115.WI）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前大连港H股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较大连港A股停牌前H股20个交易日大连港H股的交易均价涨幅超过20%。
B、向下调整
a、可调价期间内，恒生指数（HIS.HI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前大连港H股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较大连港A股停牌前H股20个交易日大连港H股的交易均价跌幅超过20%；
或
b、可调价期间内，香港运输指数（887115.WI）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前大连港H股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较大连港A股停牌前H股20个交易日大连港H股的交易均价跌幅超过20%。
（4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，大连港在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对大连港异议股东收购请求权价格进行调整。大连港A股异议股东收购请求权和大连港H股异议股东收购请求权价格的调整在大连港董事会上分别单独进行审议，单独进行调整。可调价期间内，大连港仅对异议股东收购请求权价格进行一次调整，若大连港已召开董事会审议决定对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若大连港已召开董事会决定不对异议股东收购请求权价格进行调
整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为大连港A股及大连港H股上述各自所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的大连港A股及大连港H股异议股东收购请求权价格为各自调价基准日前20个交易日股票交易均价。
5、收购请求权的行使
（1）行使收购请求权的大连港异议股东，可就其有效申报的每一股大连港股票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让大连港异议股东行使收购请求权的全部大连港股份，并相应支付现金对价。
（2）登记在册的大连港异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：①就大连港A股股东而言，在大连港关于本次合并的股东大会和A股类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订本协议的相关议案表决时均投出有效反对票；就大连港H股股东而言，在大连港关于本次合并的股东大会和 H 股类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订本协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自大连港审议本次合并的股东大会、类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的大连港股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；③在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。大连港异议股东在本次大连港换股吸收合并股东大会、类别股东会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；大连港异议股东在本次大连港换股吸收合并股东大会、类别股东会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加，该等股份不享有收购请求权。
（3）持有以下股份的登记在册的大连港异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：①存在权利限制的大连港股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向大连港承诺放弃大连港异议股东收购请求权的股份；③其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。
（4）已提交大连港股票作为融资融券交易担保物的大连港异议股东，须在收购请求权申报期截止日前将大连港股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的大连港异议股东，须在收购请求权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。
（5）如果本次合并方案未能获得合并双方股东大会、大连港类别股东会或相关监管部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则大连港异议股东不能行使收购请求权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
（6）关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权的申报、结算和交割等）将由大连港与收购请求权提供方协商一致后确定，并将依据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。
（四）营口港异议股东现金选择权
1、营口港异议股东
营口港异议股东指在参加营口港为表决本次合并而召开的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订本协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至营口港异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的营口港的股东。
2、现金选择权提供方
辽港集团（包括其下属公司）及/或其指定的无关联第三方向营口港异议股东提供现金选择权，现金选择权提供方将在审议本次交易的股东大会召开前确定并公告。在此情况下，营口港异议股东不得再向营口港或任何同意本次合并的营口港的股东主张现金选择权。
3、现金选择权价格
营口港异议股东现金选择权价格为营口港股票停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）股票交易均价，即2.16元/股。若营口港自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
4、现金选择权价格调整机制
（1）调整对象
调整对象为营口港异议股东现金选择权价格。
（2）可调价期间
营口港审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（3）可触发条件
A、向上调整
a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较营口港停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前营口港每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较营口港停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）营口港的交易均价涨幅超过20%；
或
b、可调价期间内，港口指数（886031.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较营口港停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前营口港每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较营口港停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）营口港的交易均价涨幅超过20%。
B、向下调整
a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较营口港停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前营口港每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较营口港停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）营口港的交易均价跌幅超过20%；
或
b、可调价期间内，港口指数（886031.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较营口港停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前营口港每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较营口港停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）营口港的交易均价跌幅超过20%。
（4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，营口港在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对营口港异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，营口港仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若营口港已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若营口港已召开董事会决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的营口港异议股东现金选择权价格为营口港调价基准日前20个交易日股票交易均价。
5、现金选择权的行使
（1）行使现金选择权的营口港异议股东，可就其有效申报的每一股营口港股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让营口港异议股东行使现金选择权的全部营口港股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的营口港股票将在本次合并方案实施日全部按换股比例转换为大连港为本次合并所发行的A股股票。
（2）登记在册的营口港异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：①在营口港关于本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订本协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自营口港审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的营口港股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；③在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。营口港异议股东在本次营口港换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；营口港异议股东在本次营口港换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不享有现金选择权。
（3）持有以下股份的登记在册的营口港异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：①存在权利限制的营口港股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向营口港承诺放弃营口港异议股东现金选择权的股份；③其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成大连港本次发行的股票。
（4）已提交营口港股票作为融资融券交易担保物的营口港异议股东，须在现金选择权申报期截止日前将营口港股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的营口港异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。
（5）如果本次合并方案未能获得合并双方股东大会、大连港类别股东会或相关监管部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则营口港异议股东不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
（6）关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日、现金选择权的申报、结算和交割等）将由营口港与现金选择权提供方协商一致后确定，并将根据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。
（五）本次合并的债务处理
大连港及营口港将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。合并双方所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由大连港承继。
（六）员工安置
本次合并完成后，大连港员工将按照其与大连港签订的聘用协议或劳动合同，继续在大连港工作。本次合并完成后，营口港的全体在册员工将由大连港全部接
收并与大连港签订劳动合同。营口港作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和
义务将自本次合并交割日起由大连港享有和承担。
大连港及营口港同意，在审议本次合并的相关股东大会召开前，合并双方将分别召开职工代表大会或职工大会，审议本次合并涉及的员工安置方案。
（七）本次换股吸收合并的交割
1、交割条件
本协议生效后，本次合并于交割日进行交割。合并双方应于交割日完成本协议项下约定的交割义务，签署资产交割确认文件。
2、资产交割
自交割日起，营口港所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、海域、商标、专利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由大连港享有和承担。营口港同意自交割日起将协助大连港办理营口港所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、海域、车船、商标、专利等）由营口港转移至大连港名下的变更手续。营口港承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应大连港要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至大连港名下。大连港应办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响大连港对上述资产享有权利和承担义务。
本次合并完成后，营口港分公司归属于存续公司，并变更登记为大连港的分公司；营口港所持子公司股权归属于存续公司，并变更登记为大连港的子公司。
3、债务承继
除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，合并双方所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由大连港承继。
4、合同承继
在本次合并完成日之后，营口港在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为大连港。
5、资料交接
营口港应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及营口港的所有印章移交予大连港。营口港应当自交割日起，向大连港移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于营口港自成立以来的股东大会、董事会、监事会文件、营口港自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、营口港自成立以来获得的所有政府批文、营口港自成立以来所有与监管部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、营口港自成立以来的纳税文件等。
6、股票过户
大连港应当在换股日将作为本次合并对价而向营口港股东发行的 A 股股份登记至营口港股东名下。营口港股东自新增股份登记于其名下之日起，成为大连港的股东。
（八）协议的生效及终止
本协议经合并双方的法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章后成立，并在以下条件全部获得满足之日起生效：
（1）本次交易按照大连港公司章程规定获得大连港董事会、股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会的有效批准；
（2）本次交易按照营口港公司章程规定获得营口港董事会、股东大会的有效批准；
（3）本次交易获得国务院国资委的批准；
（4）本次交易获得中国证监会的核准；
（5）香港证监会执行人员豁免营口港务集团在本次合并中取得大连港投票权而引发其按照香港《公司收购及合并守则》第 26.1 条需要作出的强制性全面要约责任；
（6）香港联交所对大连港发布本协议项下交易相关的公告和股东通函无异议。
在本次交易的实施过程中，大连港及营口港将根据相关法律法规履行相关程序，并尽最大努力获得对本次交易具有审批、审核权限的权力机关、监管机构或部门的必要批准、核准、同意，以推进本次交易顺利完成。
除本协议另有约定外，合并双方一致书面同意解除本协议时，本协议方可解除。
（九）过渡期安排
在本次合并的过渡期内，合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：（1）在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；及（3）制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
在过渡期内，合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下，一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。
除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，大连港及营口港截至换股日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。
（十）税费
无论本协议所述交易是否完成，因签订或履行本协议而发生的法定税费，合并双方应按照有关法律的规定各自承担，除法律法规有明确规定外，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。无相关规定时，则由导致该费用发生的一方承担。
（十一）违约责任
本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
二、《换股吸收合并协议之补充协议》主要内容
大连港与营口港于2020年9月4日签订了《换股吸收合并协议之补充协议》，协议主要内容如下：
（一）合并方和被合并方
合并方：大连港；
被合并方：营口港。（二）对合并方案的进一步约定
1、本次合并
合并双方同意，根据本补充协议约定的条款和条件，大连港以发行 A 股方式换股吸收合并营口港，即大连港向营口港的所有换股股东发行 A 股股票，交换该等股东所持有的营口港股票。
本次合并完成后，营口港将终止上市并注销法人资格，大连港或其全资子公司将承继及承接营口港的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。大连港因本次合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。
2、本次合并的安排
（1）换股价格和换股比例
根据《重组管理办法》的相关规定，经合并双方协商最终确定，大连港换股价格为定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价，即1.71元/股，若大连港自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。营口港换股价格以定价基准日前20个交易日的股票交易均价为基础，并在此基础上给予20%的溢价率确定，即2.59元/股；若营口港自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。
大连港于2020年6月29日召开2019年年度股东大会审议通过2019年度利润分配方案，决定以大连港现有总股本12,894,535,999股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.21元（含税）；营口港于2020年6月22日召开2019年年度股东大会审议通过 2019 年度利润分配方案，决定以营口港现有总股本6,472,983,003股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.48元（含税）。截至本补充协议签署日，合并双方2019年度利润分配方案已实施完毕，上述换股价格及换股比例相应调整，调整后大连港的换股价格为1.69元/股，营口港的换股价格为2.54元/股；调整后的换股比例为1:1.5030，即每1股营口港股票可以换得1.5030股大连港A股股票。
（2）换股发行股份的数量
截至本补充协议签署日，大连港的A股股票为7,735,820,000股，H股股票为5,158,715,999股，参与本次换股的营口港股票为6,472,983,003股，合并双方2019年度利润分配方案已实施完毕，调整后大连港为本次合并发行的A股股份数量合计为9,728,893,454股。
（三）对大连港异议股东收购请求权的进一步约定
1、大连港异议股东
大连港异议股东指在参加大连港为表决本次合并而召开的股东大会和相应的类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订《换股吸收合并协议》及本补充协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至大连港异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的大连港的股东。
2、收购请求权提供方
本次合并将由大连港集团及布罗德福国际分别担任大连港 A 股异议股东及大连港 H 股异议股东的收购请求权提供方。在此情况下，大连港异议股东不得再向任何同意本次合并的大连港的股东主张收购请求权。
3、收购请求权价格
大连港A股异议股东收购请求权价格为大连港A股股票停牌前A股20个交易日（即定价基准日前A股20个交易日）股票交易均价，即1.71元/股。若大连港 A 股自定价基准日至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则 A 股收购请求权价格将做相应调整。大连港H股异议股东收购请求权价格为大连港A股股票停牌前H股20个交易日股票交易均价，即0.67港元/股。若大连港H股自定价基准日至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则H股收购请求权价格将做相应调整。大连港于2020年6月29日召开2019年年度股东大会审议通过2019年度利润分配方案，决定以大连港现有总股本 12,894,535,999 股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利0.21元（含税，按照截至2020年6月29日前5个工作日中国人民银行公布的人民币兑港币平均汇率，即1港元兑人民币0.9133元，折合H股每股派发现金股利0.02299港元）。截至本补充协议签署日，大连港2019年度利润分配方案已实施完毕，大连港A股异议股东收购请求权价格及H股异议股东收购请求权价格相应调整，调整后的大连港 A 股异议股东收购请求权价格为1.69元/股，调整后的H股异议股东收购请求权价格为0.65港元/股。
（四）对营口港异议股东现金选择权的进一步约定
1、营口港异议股东
营口港异议股东指在参加营口港为表决本次合并而召开的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订《换股吸收合并协议》及本补充协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至营口港异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的营口港的股东。
2、现金选择权提供方
本次合并将由大连港集团担任营口港异议股东的现金选择权提供方。在此情况下，营口港异议股东不得再向营口港或任何同意本次合并的营口港的股东主张现金选择权。
3、现金选择权价格
营口港异议股东现金选择权价格为营口港股票停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）股票交易均价，即2.16元/股。若营口港自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
营口港于2020年6月22日召开2019年年度股东大会审议通过2019年度利润分配方案，决定以营口港现有总股本 6,472,983,003 股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.48元（含税）。截至本补充协议签署日，营口港2019年度利润分配方案已实施完毕，营口港异议股东现金选择权价格相应调整，调整后的现金选择权价格为2.11元/股。
（五）对本次合并债务处理的进一步约定
大连港及营口港将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。合并双方所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由大连港或其全资子公司承继。
（六）对员工安置的进一步约定
本次合并完成后，大连港员工将按照其与大连港签订的聘用协议或劳动合同，继续在大连港工作。本次合并完成后，营口港的全体在册员工将由大连港或其全
资子公司全部接收并与大连港或其全资子公司签订劳动合同。营口港作为其现有
员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次合并交割日起由大连港或其全资
子公司享有和承担。
（七）对交割安排的进一步约定
合并双方确认并同意，《换股吸收合并协议》及本补充协议下提及的“交割日”指应与换股日为同一日或合并双方同意的其他日期，于该日，大连港或其全资子公司取得营口港的全部资产、债务和业务。
1、交割条件
《换股吸收合并协议》及本补充协议生效后，本次合并于交割日进行交割。合并双方应于交割日完成《换股吸收合并协议》及本补充协议项下约定的交割义务，签署资产交割确认文件。
此外，合并双方确认并同意，本次合并于换股日实施换股的前提是，大连港在换股日及换股完成时的公众持股量需符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第8.08（1）（a）条下关于最低公众持股量的要求。此项不得被豁免。
2、资产交割
自交割日起，营口港所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、海域、商标、专利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由大连港或其全资子公司享有和承担。营口港同意自交割日起将协助大连港或其全资子公司办理营口港所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、海域、车船、商标、专利等）由营口港转移至大连港或其全资子公司名下
的变更手续。营口港承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应大连港或其全资
子公司要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得
前述资产、负债和业务能够尽快过户至大连港或其全资子公司名下。大连港或其
全资子公司应办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手续等原因而
未能履行形式上的移交手续，不影响大连港或其全资子公司对上述资产享有权利
和承担义务。
本次合并完成后，营口港分公司归属于大连港或其全资子公司，并变更登记为大连港或其全资子公司的分公司；营口港所持子公司股权归属于大连港或其全资子公司，并变更登记为大连港或其全资子公司的子公司。
3、债务承继
除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，合并双方所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由大连港或其全资子公司承继。
4、合同承继
在本次合并交割日之后，营口港在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为大连港或其全资子公司。
5、资料交接
营口港应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及营口港的所有印章移交予大连港或其全资子公司。营口港应当自交割日起，向大连港或其全资子公司移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于营口港自成立以来的股东大会、董事会、监事会文件、营口港自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、营口港自成立以来获得的所有政府批文、营口港自成立以来所有与监管部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、营口港自成立以来的纳税文件等。
（八）协议生效
本补充协议经合并双方的法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章后成立，并于《换股吸收合并协议》生效之日起生效。
（九）其他
本补充协议构成《换股吸收合并协议》不可分割的部分，本补充协议与《换股吸收合并协议》有约定不一致之处，以本补充协议的约定为准，除本补充协议对《换股吸收合并协议》的修订外，《换股吸收合并协议》的其他约定不变，对合并双方仍具有约束力。
第八节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，大连港的主营业务包括油品/液体化工品码头、集装箱码头、汽车码头、矿石码头、杂货码头、散粮码头、客运滚装码头运营及相关物流业务，以及港口增值与支持业务，经营货种包括油品、集装箱、汽车、钢铁、矿石、煤炭、设备、粮食、客运、滚装汽车等，其港口业务主要经营地为辽宁省大连市。营口港主要经营港口业务，主要货种包括集装箱、矿建材料、粮食、机械设备、煤炭及制品、石油天然气及制品、非金属矿石等，其港口业务主要经营地为辽宁省营口市的鲅鱼圈港区，货源腹地与大连港重合，存在同业竞争。除大连港和营口港开展港口业务经营外，辽港集团控制的其他企业亦在辽宁地区经营部分港口业务，与合并双方存在同业竞争的情形。
（二）本次交易将解决大连港与营口港之间的同业竞争
本次交易为辽港集团、招商局集团严格履行其分别于2018年、2019年间接收购大连港、营口港时做出的解决同业竞争承诺的措施。根据本次交易方案，本次交易完成后，营口港将终止上市并注销法人主体资格，营口港现有全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务由大连港或其全资子公司承接和承继，大连港与营口港之间的同业竞争问题将通过本次交易得以解决。
（三）本次交易后的同业竞争情况及对存续公司的影响
1、本次交易后的同业竞争情况
本次交易不会导致辽港集团内部新增同业竞争事项，本次交易完成后，辽港集团在辽宁地区的营口、盘锦、葫芦岛、丹东等地区存在部分主体经营的集装箱业务、散杂货业务、油品业务等与合并后存续公司大连港之间仍存在同业竞争，主要涉及的主体如下：
（1）子公司序号 公司名称 注册地 控股股东及持股比例 主营业务
营口港务集团 辽港集团直接持股
1 （鲅鱼圈港区） 营口市 22.965%，通过大连港集 港口装卸、仓储及相关服务
团持股22.965%
营口港务集团 辽港集团直接持股 为配合营口市政府城市规划，老
2 （老港区） 营口市 22.965%，通过大连港集港区已关停，后续将移交营口市
团持股22.965% 政府
根据《盘锦市人民政府关于关闭
3 盘锦港有限公司 盘锦市 盘锦港集团有限公司持 盘锦港河口港区的函》，盘锦市
股100% 决定关闭盘锦港河口港区，目前
已不开展实际业务
4 营口港仙人岛码 盖州市 营口港务集团持股86% 主要从事原油装卸、仓储业务
头有限公司
5 大连港石化有限 大连市 大连港集团持股100% 成品油中转储运
公司
6 丹东港口集团有 丹东市 辽港集团持股81.7% 主要从事散杂货、集装箱港口装
限公司 卸、仓储业务
注：丹东港口集团有限公司（曾用名：丹东港航发展有限公司）为丹东港集团有限公司破产
重整计划下的港口产业平台，由丹东港集团有限公司于2019年9月29日以港口产业资产出资
设立。2020年8月，丹东港集团有限公司将出资的港口产业资产注入到丹东港口集团有限公
司。2020年8月30日，辽港集团与丹东港集团有限公司签署股权转让协议，根据该协议，辽
港集团通过受让方式取得丹东港口集团有限公司81.7%的股权，2020年8月31日，本次股权
转让完成工商变更登记。
（2）分支机构序号 公司名称 注册地 主营业务
1 营口港务集团有限公 营口市 煤炭装卸、仓储业务
司第二分公司
2 营口港务集团有限公 营口市 主要从事原油、燃料油、成品油及液体化工品的装卸、
司第五分公司 储运、中转等业务
3 盘锦港集团有限公司 盘锦市 在港内从事集装箱装卸、堆放、拆装箱及对其包装进
集装箱分公司 行简单加工服务
4 盘锦港集团有限公司 盘锦市 主要从事散杂货（石油焦、金属矿石、钢铁、矿建材
第一分公司 料、粮食、化肥、工业盐等）装卸、仓储业务
5 盘锦港集团有限公司 盘锦市 主要从事油品（汽油、柴油、燃料油、原油和沥青）
第二分公司 装卸、储运、中转等业务
6 绥中港集团有限公司 葫芦岛 主要从事散杂货（矿建材料、粮食）装卸、仓储业务
第一分公司 市
（3）在建泊位
截至2020年6月30日，辽港集团在营口仙人岛港区、营口鲅鱼圈港区、大连太平湾港区、大连大窑湾北岸港区、大连长海县广鹿乡多落母港区、盘锦港区、绥中港等港区存在部分在建泊位。
2、本次交易后的同业竞争情况对存续公司的影响
（1）针对同业竞争已采取的措施及其影响
1）就上表“（1）子公司”第1项，营口港务集团与营口港于2020年1月签署《营口港务股份有限公司与营口港务股份有限公司2020年关于避免同业竞争的租赁协议》，营口港向营口港务集团租赁鲅鱼圈港区一港池18#矿石泊位、A港池3#通用泊位、A港池1#—2#成品油和液体化工品泊位、五港池61#—71#通用泊位及其堆场、罐区等运营相关的资产，租赁期限为2020年1月1日至2020年12月31日，上述协议经营口港第七届董事会第一次会议及2019年年度股东大会审议通过。
本次交易完成后，上述租赁协议对存续公司继续有效，存续公司可继续向营口港务集团租赁相关资产，营口港务集团本部与存续公司之间存在的同业竞争已通过租赁经营的方式得到解决。
2）就上表“（1）子公司”第2项，为配合营口市政府城市规划，营口港务集团的营口老港区已关停，后续将移交营口市政府，因此与存续公司不存在同业竞争。
3）就上表“（1）子公司”第3项，盘锦港有限公司位于盘锦港河口港区，根据《盘锦市人民政府关于关闭盘锦港河口港区的函》，盘锦市决定关闭盘锦港河口港区，目前已不开展实际业务，因此与存续公司不存在同业竞争。
4）就上表“（1）子公司”第5项，大连港石化有限公司（以下简称“大连港石化”）原为大连港全资子公司，因自2009年以来至2012年一直处于亏损状态，对大连港造成较大的财务负担，经大连港2013年第一次临时股东大会批准，大连港向大连港集团转让大连港石化100%股权，并同意豁免大连港集团就大连港石化继续开展其所从事的业务严格遵守不竞争协议的规定。根据大连港与大连港集团于2012年10月30日签署的《股权转让协议》，大连港集团授予大连港一项选择权，允许大连港在未来大连港石化实现扭亏为盈的情况下按照与前述收购相同的定价原则回购大连港石化股权。截至2018年12月31日及2019年12月31日，大连港石化经审计的净资产分别为-49,738.01万元及-41,903.79万元，经审计未分配利润分别为-103,388.85万元及-95,592.72万元。
基于上述，大连港石化的同业竞争问题已经大连港股东大会豁免，关联股东在股东大会上已回避表决，大连港独立董事均表决同意该关联交易事项，并发表了同意的独立意见。同时，根据《股权转让协议》，大连港拥有一项选择权，在大连港石化实现扭亏为盈的情况下可选择通过回购方式保护大连港中小股东利益。
5）就其他同业竞争业务，各主体2019年度及2020年1-6月存在同业竞争的业务收入占大连港与营口港主营业务收入之和的比例如下：
同业竞争业务收入及占大连港与营口港主
序号 公司名称 同业竞争业务 营业务之和的比例
2019年度 占比 2020年 占比
1-6月
营口港务集团
1 有限公司第二 煤炭装卸、仓储业务 37,220.38 3.26% 25,187.41 4.50%
分公司
营口港务集团 原油、燃料油、成品油及
2 有限公司第五 液体化工品的装卸、储运、 9,616.25 0.84% 4,609.44 0.82%
分公司 中转等业务
盘锦港集团有 在港内从事集装箱装卸、
3 限公司集装箱 堆放、拆装箱及对其包装 8,304.11 0.73% 3,697.27 0.66%
分公司 进行简单加工服务
盘锦港集团有 散杂货（石油焦、金属矿
4 限公司第一分 石、钢铁、矿建材料、粮 60,848.59 5.34% 30,708.02 5.49%
公司 食、化肥、工业盐等）装
卸、仓储业务
盘锦港集团有 油品（汽油、柴油、燃料
5 限公司第二分 油、原油和沥青）装卸、 22,501.43 1.97% 12,787.38 2.29%
公司 储运、中转等业务
绥中港集团有 散杂货（矿建材料、粮食）
6 限公司第一分 装卸、仓储业务 11,947.65 1.05% 5,702.89 1.02%
公司
7 营口港仙人岛 原油装卸、仓储业务 65,069.24 5.71% 38,786.09 6.93%
码头有限公司
8 丹东港口集团 散杂货、集装箱装卸、仓 - - - -
有限公司 储业务
注1：除营口港仙人岛码头有限公司2019年度财务数据及大连港、营口港2019年度、2020
年1-6月的财务数据经审计外，其他各主体的财务数据未经审计。
注2：2019年度大连港与营口港主营业务收入之和为本次交易的备考合并报表数据。
注3：2020年1-6月大连港与营口港主营业务收入之和为本次交易的备考合并报表数据。
注4：2020年8月，丹东港集团有限公司将出资的港口产业资产注入到丹东港口集团有限公
司，上述资产注入后，丹东港口集团有限公司将作为运营主体经营上述资产。
6）辽港集团在建泊位与合并后存续公司大连港不构成现实的同业竞争，但在建成并投入运营后可能构成同业竞争，属于潜在的同业竞争。
（2）相关方已出具避免和解决同业竞争的承诺
本次交易完成后，辽港集团控制的其他企业在辽宁地区经营部分港口业务与合并后存续公司大连港之间仍存在同业竞争问题，就解决上述同业竞争问题，2018年1月13日，辽港集团在《收购报告书》中作出关于避免同业竞争的承诺：
“1、对于因本次划转而产生的港航发展与大连港的同业竞争（如有），港航发展将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，在2022 年底以前稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
2、本公司及本公司控制的其他下属企业保证严格遵守法律、法规及规范性文件和《大连港股份有限公司章程》等大连港内部管理制度的规定，不利用控股地位谋取不当利益，不损害大连港和其他股东的合法利益。
3、上述承诺于港航发展对大连港拥有控制权期间持续有效。如因港航发展未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，港航发展将承担相应的赔偿责任。”
招商局集团作为大连港与辽港集团的实际控制人已作出关于继续履行避免同业竞争的承诺：
“1、针对辽港集团与大连港之间的同业竞争事宜，招商局集团将根据有关规定以及相关证券监督管理部门的要求，在适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则允许以及相关业务盈利能力满足大连港基本收益要求的前提下，本着有利于大连港发展和维护大连港全体股东利益尤其是中小股东利益的原则，在2022年底以前，尽最大努力通过包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理等多种措施稳妥推进解决同业竞争问题。
前述解决措施包括但不限于：
（1）资产重组：采用现金对价或发行股份等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换或其他可行的重组方式，逐步对辽港集团与大连港存在业务重合的部分资产进行重组，以消除业务重合的情形；
（2）业务调整：对辽港集团和大连港的业务边界进行梳理，尽最大努力使辽港集团和大连港实现差异化的经营，例如通过业务划分、一方收购另一方同业竞争的业务等不同方式在业务构成、产品类型、客户群体等多方面实现业务区分；
（3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的相关资产的经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方统一管理；及
（4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。
上述解决措施的实施以根据适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则的要求履行必要的上市公司审议程序、证券监督管理部门及其他相关主管部门的审批、备案等程序为前提。
2、招商局集团将继续按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待招商局集团控制的各公司，不会利用实际控制人地位，促使招商局集团控制的各公司作出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，由其根据自身经营条件和区域特点形成的核心竞争优势开展业务。
3、招商局集团及招商局集团控制的其他公司保证将严格遵守法律法规、规范性文件及相关监督管理规则和《大连港股份有限公司章程》等大连港内部管理制度的规定，不利用实际控制人地位谋取不当利益，不损害大连港和其他股东的合法权益。
4、上述承诺于招商局集团对大连港拥有控制权期间持续有效。如因招商局集团未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，招商局集团将承担相应的赔偿责任。”
综上，本次交易不会导致存续公司大连港新增同业竞争，针对本次交易完成后的仍存在的同业竞争及潜在同业竞争情况，部分竞争业务已采取资产租赁或股东大会豁免的方式解决，其他各项同业竞争业务的收入占大连港与营口港主营业务收入之和的比重均较小，同时，辽港集团及招商局集团已就本次交易后的同业竞争事宜出具明确、可行的解决方案，在承诺各方履行承诺的基础上，本次交易后的同业竞争事宜不会对存续公司大连港产生重大不利影响。
（四）避免同业竞争的措施
就本次交易完成后避免与存续公司大连港的同业竞争，大连港集团出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“本次交易完成后，本公司将采取积极有效的措施，避免从事与大连港主营业务构成同业竞争的业务，并确保本公司及本公司控制的其他企业严格遵守法律、法规、规范性文件及相关监督管理规则和《大连港股份有限公司章程》等大连港
内部管理制度的规定，不利用自身对大连港的股东表决权及重大影响谋取不当利
益，不损害大连港和其他股东的合法权益。
上述承诺于本公司或本公司的实际控制人对大连港拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
就本次交易完成后避免与存续公司大连港的同业竞争，营口港务集团出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“本次交易完成后，本公司将采取积极有效的措施，避免从事与大连港主营业务构成同业竞争的业务，并确保本公司及本公司控制的其他企业严格遵守法律、法规、规范性文件及相关监督管理规则和《大连港股份有限公司章程》等大连港
内部管理制度的规定，不利用自身对大连港的股东表决权及重大影响谋取不当利
益，不损害大连港和其他股东的合法权益。
上述承诺于本公司或本公司的实际控制人对大连港拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
就本次交易完成后解决与避免与存续公司大连港的同业竞争，招商局集团出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“本次交易前，营口港主要经营港口业务，其港口业务主要经营地为辽宁省营口市的鲅鱼圈港区，货源腹地与大连港重合，存在同业竞争。辽港集团除通过大连港和营口港开展港口业务经营外，亦在辽宁地区直接经营部分港口业务，与大连港存在同业竞争。本次交易完成后，营口港将终止上市并注销法人主体资格，营口港现有全部资产及业务将由大连港或其全资子公司承接和承继，大连港与营口港之间的同业竞争问题将得以解决。
本次交易完成后，辽港集团在辽宁地区直接经营部分港口业务与合并后存续公司大连港之间仍存在同业竞争问题，就解决及避免与合并后存续公司大连港的同业竞争事项，本集团将继续履行避免同业竞争相关承诺，包括：
1、针对辽港集团与大连港之间的同业竞争事宜，招商局集团将根据有关规定以及相关证券监督管理部门的要求，在适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则允许以及相关业务盈利能力满足大连港基本收益要求的前提下，本着有利于大连港发展和维护大连港全体股东利益尤其是中小股东利益的原则，在2022年底以前，尽最大努力通过包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理等多种措施稳妥推进解决同业竞争问题。
前述解决措施包括但不限于：
（1）资产重组：采用现金对价或发行股份等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换或其他可行的重组方式，逐步对辽港集团与大连港存在业务重合的部分资产进行重组，以消除业务重合的情形；
（2）业务调整：对辽港集团和大连港的业务边界进行梳理，尽最大努力使辽港集团和大连港实现差异化的经营，例如通过业务划分、一方收购另一方同业竞争的业务等不同方式在业务构成、产品类型、客户群体等多方面实现业务区分；
（3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的相关资产的经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方统一管理；及
（4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。
上述解决措施的实施以根据适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则的要求履行必要的上市公司审议程序、证券监督管理部门及其他相关主管部门的审批、备案等程序为前提。
2、招商局集团将继续按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待招商局集团控制的各公司，不会利用实际控制人地位，促使招商局集团控制的各公司作出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，由其根据自身经营条件和区域特点形成的核心竞争优势开展业务。
3、招商局集团及招商局集团控制的其他公司保证将严格遵守法律法规、规范性文件及相关监督管理规则和《大连港股份有限公司章程》等大连港内部管理制度的规定，不利用实际控制人地位谋取不当利益，不损害大连港和其他股东的合法权益。
4、上述承诺于招商局集团对大连港拥有控制权期间持续有效。如因招商局集团未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，招商局集团将承担相应的赔偿责任。”
二、关联交易
（一）本次交易前的关联交易情况
1、大连港本次交易前的关联交易情况
（1）大连港本次交易前的关联方
1）存在控制关系的关联方
关联方名称 关联方关系
招商局集团有限公司 最终控制方
辽宁港口集团有限公司 间接控股股东
大连港集团有限公司 母公司
2）子公司
主要经营 注册资本 持股比例
地 注册地 业务性质 （人民币 （%）
元） 直接 间接
本公司设立时大连港集
团以股权出资投入的子
公司
大连港集装箱发展有限 大连市 大连市 集装箱业务 296,411 100 -
公司
大连港集发物流有限责 大连市 大连市 物流业 117,940 - 100
任公司
大连口岸物流科技有限 大连市 大连市 软件开发 1,000 - 100
公司
大连集发船舶代理有限 大连市 大连市 船舶代理 550 - 100
公司
大连国际物流园发展有 大连市 大连市 房地产开发 15,000 - 100
限公司
大连集发环渤海集装箱 大连市 大连市 交通运输业 4,923 - 97.36
运输有限公司
主要经营 注册资本 持股比例
地 注册地 业务性质 （人民币 （%）
元） 直接 间接
大连国际集装箱服务有 大连市 大连市 物流业 美元144 - 55
限公司 万
大连集发国际货运有限 大连市 大连市 物流业 500 - 100
公司
大连集发港口技术服务 大连市 大连市 技术服务 1,200 - 100
有限公司
大连集发船舶管理有限 大连市 大连市 管理服务 41,500 100 -
公司
大连保税区金鑫石化有 大连市 大连市 批发及代理 1,000 60 -
限公司
通过设立或投资等方式
取得的子公司
大连迪朗斯瑞房车有限 大连市 大连市 制造业 10,000 51 -
公司
大连港泓国际贸易有限 大连市 大连市 贸易业 2,000 - 51
公司
亚洲太平洋港口有限公 香港 香港 物流业 港币7,500 100 -
司 万
港丰集团有限公司 英属维京 英属维京 物流业 美元5万 - 100
群岛 群岛
亚太港口投资有限公司 香港 香港 物流业 港币1元 - 100
亚太港口（大连）有限 大连市 大连市 物流业 美元3,158 - 100
公司 万
亚太港口发展有限公司 英属维京 英属维京 物流业 1美元 - 100
群岛 群岛
大连集装箱码头有限公 大连市 大连市 港口业 348,000 - 48.15
司
黑龙江绥穆大连港物流 穆棱市 穆棱市 物流业 4,500 - 91.67
有限公司
秦皇岛集港船舶代理有 秦皇岛市 秦皇岛市 物流业 500 - 100
限公司
大连港粮油贸易有限公 大连市 大连市 贸易业 2,500 100
司
大连市钢材物流园有限 大连市 大连市 贸易业 800 100 -
公司
大连海嘉汽车码头有限 大连市 大连市 建设经营 40,000 50 -
公司
曹妃甸港集装箱物流有 唐山市 唐山市 船舶代理 50 - 51
限公司
大连港欧陆国际物流有 大连市 大连市 货运服务 500 - 60
限公司
大连庄河港兴投资有限 大连市 大连市 房地产开发 8,000 100 -
公司
大连港森立达木材交易 大连市 大连市 服务业 2,500 - 51
中心有限公司
主要经营 注册资本 持股比例
地 注册地 业务性质 （人民币 （%）
元） 直接 间接
内蒙古陆港保税物流园 通辽市 通辽市 货运服务 1,000 - 51
有限公司
大连泓洋国际物流有限 大连市 大连市 货运服务 2,000 50 -
公司
大连港润燃气有限公司 大连市 大连市 燃气销售 1,000 51 -
大连港连恒供应链管理 大连市 大连市 供应链管理 2,000 - 51
有限公司 服务
大连集发南岸国际物流 大连市 大连市 港口业 1,500 - 100
有限公司
大连迪朗斯瑞旅游开发 大连市 大连市 旅游开发 3,000 - 100
有限公司
同一控制下企业合并取
得的子公司
大连外轮理货有限公司 大连市 大连市 理货服务 630.14 84 -
大连港隆科技有限公司 大连市 大连市 计算机系统 1,000 49 -
服务
大连港隆网络技术有限 大连市 大连市 计算机系统 1,000 - 100
公司 服务
大连港口建设监理咨询 大连市 大连市 监理服务 1,000 75 -
有限公司
大连港通信工程有限公 大连市 大连市 通信服务 1,000 45 20
司
大连金港湾粮食物流有 大连市 大连市 物流业 9,733 37.5 -
限公司
大连港集团庄河码头有 大连市 大连市 港口业 10,000 60 -
限公司
大连港电力有限公司 大连市 大连市 工程服务 11,000 100 -
大连长兴岛经济区万鹏
港口建设监理咨询有限 大连市 大连市 监理服务 10 - 100
公司
大连港海恒船舶管理有 大连市 大连市 服务业 500 100 -
限公司
非同一控制下企业合并
取得的子公司
大连集装箱码头物流有 大连市 大连市 物流业 15,538.70 - 100
限公司
大连口岸物流网股份有 大连市 大连市 信息服务 3,200 - 79.03
限公司
大连集益物流有限公司 大连市 大连市 货运服务 10,000 - 100
大连港旅顺港务有限公 旅顺市 旅顺市 港口业 35,000 60 -
司
辽宁集铁国际物流有限 沈阳市 沈阳市 物流业 1,600 - 100
公司
大连港湾东车物流有限 大连市 港口业 美元900 50 -
主要经营 注册资本 持股比例
地 注册地 业务性质 （人民币 （%）
元） 直接 间接
公司 万
3）联营或合营企业
主要经 注册 业务性质 注（人册资民本币持（股%比）例会计
营地 地 万元） 直接 间接 处理
合营企业
大连港通利船务代理 大 连 国内货运代
有限公司 大连市 市 理、国内船 60 50 - 权益法
舶代理
大连港湾东车物流有 大连市 大 连 仓储、码头 美元900 50 - 权益法
限公司 市 装卸 万
大连港湾液体储罐码 大连市 大 连 建设、经营 美元 50 - 权益法
头有限公司 市 储罐码头等 2,800万
大连港中石油国际码 大 连 油品码头、
头有限公司 大连市 市 装卸、咨询 25,000 50 - 权益法
服务
大连联合国际船舶代 大 连 船舶代理、
理有限公司 大连市 市 航运技术咨 500 - 50 权益法
询服务
大连万捷国际物流有 大连市 大 连 国际集装箱 7,400 - 50 权益法
限公司 市 仓储
大连港毅都冷链有限 大连市 大 连 贸易仓储货 52,100 - 46.6 权益法
公司 市 运代理
大连中联理货有限公 大连市 大 连 船舶的理货 280 50 - 权益法
司 市 业务等
大连中油码头管理有 大连市 大 连 油品码头业 1,000 49 - 权益法
限公司 市 务
辽宁电子口岸有限责 大 连 计算机系统
任公司 大连市 市 服务、数据 1,200 - 50 权益法
处理等
大连大港中海集装箱 大连市 大 连 集装箱码头 1,000 - 57 权益法
码头有限公司 市 服务
大连集龙物流有限公 大连市 大 连 物流仓储等 7,000 - 30 权益法
司 市
大连中铁联合国际集 大连市 大 连 国际集装箱 53,500 - 40 权益法
装箱有限公司 市 服务
大连奥德费尔长兴仓 大 连 码头及港口
储码头有限公司 大连市 市 仓储设施开 5,000 40 - 权益法
发建设
大连长兴岛港口有限 大连市 大 连 港口业务 62,000 40 - 权益法
公司 市
大连港散货物流中心 大连市 大 连 散货物流 1,000 40 - 权益法
有限公司 市
主要经 注册 注册资本 持股比例 会计
营地 地 业务性质 （人民币 （%） 处理
万元） 直接 间接
大连港奥德费尔咨询 大连市 大 连 技术培训 600 50 - 权益法
有限公司 市
大连长兴岛港口投资 大连市 大 连 码头设施开 95,000 46.5 - 权益法
发展有限公司 市 发建设 8
中海港联航运有限公 大连市 大 连 港行联运 30,000 30 - 权益法
司 市
大连港新丝路国际物 大连市 大 连 国内外货运 1,000 - 40 权益法
流有限公司 市 代理
大连舜德集发供应链 大连市 大 连 货物、技术 5,000 - 20 权益法
管理有限公司 市 进出口
哈欧国际物流股份有 哈尔滨 哈 尔 国际货物代 10,000 - 23 权益法
限公司 滨 理
大连港象屿粮食物流 大连市 大 连 货物运输代 9,800 51 - 权益法
有限公司 市 理
潍坊森大集装箱服务 潍坊市 潍 坊 货物装卸、 500 - 50 权益法
有限公司 市 仓储等
联营企业
大连普集仓储设施有 大连市 大 连 其他仓储 美元 - 40 权益法
限公司 市 8,000万
大连中石油国际储运 大连市 大 连 原油储罐出 10,000 20 - 权益法
有限公司 市 租业务
太仓兴港拖轮有限公 苏州市 苏 州 船舶拖带 1,349.50 42.8 - 权益法
司 市 571
中石油大连液化天然 大连市 大 连 液化天然气 260,000 20 - 权益法
气有限公司 市 的相关业务
大连北方油品储运有 大 连 开发建设石
限公司 大连市 市 油及石油制 30,000 20 - 权益法
品储罐
大连万鹏港口工程检 大连市 大 连 工程检测 500 - 40 权益法
测有限公司 市
大连港集团财务有限 大连市 大 连 金融业 200,000 40 - 权益法
公司 市
中铁渤海铁路轮渡有 烟台市 烟 台 轮渡运输 120,000 17.5 - 权益法
限责任公司 市
中世国际物流有限公 芜湖市 芜 湖 国际货运代 30,000 30 - 权益法
司 市 理
大连港盛招标代理有 大连市 大 连 招标代理 200 - 35 权益法
限公司 市
大连沈铁远港物流有 大连市 大 连 国内外货运 2,800 - 20 权益法
限公司 市 代理
大连汽车码头有限公 大 连 国内外进出
司 大连市 市 口、装卸、 40,000 32 - 权益法
仓储等
大连胜狮国际集装箱 大连市 大 连 集装箱服务 美元 - 43.63 权益法
有限公司 市 1,325万
4）其他关联方
公司名称 关联方关系
大连港万通物流有限公司 母公司的子公司
大连万峰置业有限公司 母公司的子公司
大连金港联合汽车国际贸易有限公司 母公司的子公司
大连港石化有限公司 母公司的子公司
大连宏誉大厦有限公司 母公司的子公司
大连港北岸投资开发有限公司 母公司的子公司
大连太平湾阳光置业有限公司 母公司的子公司
大连太平湾投资发展有限公司 母公司的子公司
大连港北岸汽车码头有限公司 母公司的子公司
大连港保安服务有限公司 母公司的子公司
大连国际邮轮城开发有限公司 母公司的子公司
大连港北岸集装箱码头有限公司 母公司的子公司
大连太平湾港口有限公司 母公司的子公司
大连港投融资控股集团有限公司 母公司的子公司
大连港泰保险经纪有限公司 母公司的子公司
大连港置地有限公司 母公司的子公司
大连港地产集团有限公司 母公司的子公司
大连海港城建设开发有限公司 母公司的子公司
大连东北亚国际航运中心船舶交易市场有限公司 母公司的子公司
大连港航小额贷款股份有限公司 母公司的子公司
大连海港大厦有限公司 母公司的子公司
大连保税区永德信房地产开发建设有限公司 母公司的子公司
大连万通荣海船务有限公司 母公司的子公司
星海国际商业保理（天津）有限公司 母公司的子公司
大连港集团（锦州）辽西港口投资开发有限公司 母公司的子公司
大连太平湾建设工程有限公司 母公司的子公司
宁波逸之泓国际贸易有限公司 母公司的子公司
沈阳凯铭实业有限公司 母公司的子公司
大连大港宏誉家政服务有限公司 母公司的子公司
大连太平湾投资控股有限公司 母公司的子公司
大连大港股权投资基金（有限合伙） 母公司的子公司
大连太平湾现代农业科技发展有限公司 母公司的子公司
公司名称 关联方关系
大连市港航慧通职业培训学校 母公司的子公司
荣海丰集装箱有限公司 母公司的子公司
锦州辽西大连港置业有限公司 母公司的子公司
大连港机械有限公司 母公司的合营公司
大连中石化海港石油销售有限公司 母公司的合营公司
大连创意产业项目发展有限公司 母公司的合营公司
大连港湾工程有限公司 母公司的联营公司
大连中油船用燃料运销有限责任公司 母公司的联营公司
大连中信海港投资有限公司 母公司的联营公司
大通证券股份有限公司 母公司的联营公司
大连港实业有限公司 母公司的联营公司
大连港口设计研究院有限公司 母公司的联营公司
大连港埠机电有限公司 母公司的联营公司
大连港实绿化工程有限公司 母公司的联营公司
大连港日兴锅炉安装有限公司 母公司的联营公司
大连港新港建筑工程有限公司 母公司的联营公司
大连港物业管理有限公司 母公司的联营公司
大连装备融资租赁有限公司 母公司的联营公司
港和（上海）经贸有限公司 母公司的联营公司
大连港和经贸有限公司 母公司的联营公司
大连宇翔工程船舶有限公司 母公司的联营公司
大连港荣国际贸易有限公司 母公司的联营公司
大连港明口岸汽车检测有限公司 母公司的联营公司
大连港信建设工程有限公司 母公司的联营公司
大连救生筏检验有限公司 母公司的联营公司
锦州港股份有限公司 母公司的联营公司
大连万鹏基础工程有限公司 母公司的联营公司
营口港务股份有限公司 同受最终控制方控制的公司
营口港务集团有限公司 同受最终控制方控制的公司
营口港信科技有限公司 同受最终控制方控制的公司
营口港丰大酒店有限公司 同受最终控制方控制的公司
辽宁港湾船务工程技术有限公司 同受最终控制方控制的公司
沈阳营港陆港服务有限公司 同受最终控制方控制的公司
公司名称 关联方关系
吉林省陆港物流有限公司 同受最终控制方控制的公司的联营公司
营口港盖州物流有限公司 同受最终控制方控制的公司的联营公司
大连港通达传媒有限公司 母公司的联营公司
大连港实业有限公司新港加油站 母公司的联营公司
营口新世纪集装箱码头有限公司 同受最终控制方控制的公司
北京营港亚欧国际供应链管理有限公司 同受最终控制方控制的公司
辽宁中外运船务代理有限公司 同受最终控制方控制的公司
中外运物流有限公司 同受最终控制方控制的公司
中外运集装箱运输有限公司 同受最终控制方控制的公司
沈阳中外运物流有限公司 同受最终控制方控制的公司
中外运空运发展股份有限公司 同受最终控制方控制的公司
中国外运东北有限公司 同受最终控制方控制的公司
深圳招商滚装运输有限公司 同受最终控制方控制的公司
大连中外运物流有限公司 同受最终控制方控制的公司
中国外运华北有限公司 同受最终控制方控制的公司
中外运现代物流有限公司 同受最终控制方控制的公司
中国交通进出口有限公司 同受最终控制方控制的公司
中国外运华中有限公司 同受最终控制方控制的公司
深圳招商到家汇科技有限公司 同受最终控制方控制的公司
深圳招商物业管理有限公司 同受最终控制方控制的公司
招商局物流集团（天津）有限公司 同受最终控制方控制的公司
中国外运阳光速航运输有限公司 同受最终控制方控制的公司
沈阳中外运长航物流发展有限公司 同受最终控制方控制的公司
海通（上海）贸易有限公司 同受最终控制方控制的公司
招商局南京油运股份有限公司 同受最终控制方控制的公司
中外运辽宁集装箱有限公司 同受最终控制方控制的公司
招商局集团财务有限公司 同受最终控制方控制的公司
营口外轮代理有限公司 同受最终控制方控制的公司
辽宁外运有限公司 同受最终控制方控制的公司
沈阳铭铄实业发展有限公司 母公司的子公司
长海县广鹿码头建设管理有限公司 母公司的子公司
辽港大宗商品交易有限公司 母公司的联营公司
（2）大连港本次交易前的关联交易
1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品/接受劳务情况表：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020年1-6月 2019年度 2018年度
大连港集团有限公司 综合服务 750.65 2,560.52 2,008.64
大连长兴岛港口投资发展有 综合服务 9,529.25 19,511.40 3,685.84
限公司
大连中油码头管理有限公司 代理服务 816.07 1,155.62 1,408.58
大连中铁联合国际集装箱有 运输服务 565.09 308.43 1,542.09
限公司
大连联合国际船舶代理有限 代理服务 50.91 - -
公司
大连港通利船务代理有限公 代理服务 43.27 113.91 115.81
司
大连港毅都冷链有限公司 港口管理服务 11.84 - -
大连万捷国际物流有限公司 综合服务 11.09 13.08 -
大连集龙物流有限公司 综合服务 5.68 40.55 -
哈欧国际物流股份有限公司 运输服务 - - 167.49
大连港奥德费尔咨询有限公 培训服务 - 17.85 26.37
司
大连万鹏港口工程检测有限 工程监理服务 34.13 - -
公司
大连港集团财务有限公司 综合服务 0.07 0.20 -
大连北方油品储运有限公司 综合服务 - 614.15 -
大连港保安服务有限公司 安保服务 372.97 288.68 203.24
大连宏誉大厦有限公司 物业服务 252.73 359.07 456.51
大连海港大厦有限公司 物业服务 99.91 75.67 150.17
大连中石化海港石油销售有 燃油采购 2,541.67 5,910.09 6,405.75
限公司
大连港机械有限公司 维修服务 232.80 1,222.11 798.14
大连中油船用燃料运销有限 燃油采购 1,645.22 3,019.97 2,919.39
责任公司
大连港实业有限公司 综合服务 1,302.06 3,328.08 3,718.44
大连港实绿化工程有限公司 综合服务 83.71 231.60 461.07
大连港湾工程有限公司 综合服务 64.37 117.98 385.91
大连港新港建筑工程有限公 维修服务 39.47 484.80 877.12
司
大连救生筏检验有限公司 综合服务 6.21 21.70 19.45
大连港日兴锅炉安装有限公 维修服务 5.75 179.90 388.84
司
关联方 关联交易内容 2020年1-6月 2019年度 2018年度
大连港埠机电有限公司 维修服务 2.09 290.75 297.95
大连港物业管理有限公司 物业服务 6.98 - -
中国外运华北有限公司 代理服务 112.04 17.65 -
深圳招商物业管理有限公司 综合服务 52.60 60.03 -
海通（上海）贸易有限公司 维修服务 48.52 6.77 -
深圳招商到家汇科技有限公 综合服务 25.74 - -
司
大连中外运物流有限公司 运输服务 16.22 3.26 -
辽宁港湾船务工程技术有限 维修服务 13.80 - -
公司
中国外运东北有限公司 代理服务 11.03 - -
辽宁中外运船务代理有限公 代理服务 6.56 0.04 -
司
营口新世纪集装箱码头有限 港口管理服务 0.54 - -
公司
中国交通进出口有限公司 综合服务 0.03 2.50 -
营口外轮代理有限公司 代理服务 0.29 - -
吉林省陆港物流有限公司 代理服务 79.51 - -
营口港盖州物流有限公司 代理服务 65.44 - -
大连长兴岛港口有限公司 电力服务 - 24.53 23.63
大连港盛招标代理有限公司 代理服务 - - 28.71
大连汽车码头有限公司 监管服务 - - 0.61
大连港物业管理有限公司 物业服务 - 96.41 90.93
大连市港航慧通职业培训学 培训服务 - 28.12 13.11
校
大连港口设计研究院有限公 综合服务 - 7.08 104.48
司
营口港丰大酒店有限公司 综合服务 - 0.38 -
锦州港股份有限公司 综合服务 - - 0.55
合计 18,906.31 40,112.85 26,298.83
②出售商品/提供劳务：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020年1-6月 2019年度 2018年度
大连港集团有限公司 综合服务 307.45 2,613.51 2,776.88
大连中油码头管理有限公司 综合服务 3,723.65 6,900.92 5,695.35
大连港毅都冷链有限公司 综合服务 1,890.77 2,055.53 1,603.11
关联方 关联交易内容 2020年1-6月 2019年度 2018年度
大连长兴岛港口投资发展有 通讯服务 97.10 2,505.51 2,198.02
限公司
太仓兴港拖轮有限公司 港口管理服务 677.43 1,350.09 1,665.87
大连中石油国际储运有限公 综合服务 712.88 1,177.92 1,669.84
司
大连长兴岛港口有限公司 综合服务 210.74 596.66 666.15
辽宁电子口岸有限责任公司 综合服务 - 432.80 -
大连港湾液体储罐码头有限 综合服务 271.09 371.02 476.29
公司
大连汽车码头有限公司 装卸服务 854.46 544.14 443.37
大连万捷国际物流有限公司 综合服务 85.57 205.43 162.61
大连北方油品储运有限公司 通讯服务 77.41 193.31 198.60
大连中铁联合国际集装箱有 通讯服务 76.82 179.78 265.20
限公司
大连普集仓储设施有限公司 电力服务 96.80 159.23 170.91
大连沈铁远港物流有限公司 综合服务 41.53 158.40 284.36
大连集龙物流有限公司 综合服务 69.34 144.74 223.33
大连大港中海集装箱码头有 通讯服务 73.15 145.04 145.75
限公司
大连联合国际船舶代理有限 综合服务 652.90 1,307.13 95.75
公司
大连港中石油国际码头有限 通讯服务 5.24 100.19 69.38
公司
中海港联航运有限公司 综合服务 - 96.61 98.36
大连中联理货有限公司 综合服务 48.08 87.09 82.23
大连胜狮国际集装箱有限公 综合服务 61.14 71.88 76.41
司
潍坊森大集装箱服务有限公 综合服务 35.38 42.45 60.86
司
大连港集团财务有限公司 通讯服务 4.11 37.33 82.06
大连港湾东车物流有限公司 综合服务 - 28.97 29.00
中石油大连液化天然气有限 综合服务 35.73 19.22 51.64
公司
大连港通利船务代理有限公 通讯服务 7.11 14.27 14.29
司
大连港象屿粮食物流有限公 通讯服务 4.48 11.46 12.74
司
大连港新丝路国际物流有限 综合服务 2.83 6.00 269.13
公司
大连万鹏港口工程检测有限 综合服务 1.93 4.95 1.21
公司
大连港散货物流中心有限公 通讯服务 0.36 0.45 40.08
关联方 关联交易内容 2020年1-6月 2019年度 2018年度
司
哈欧国际物流股份有限公司 代理服务 3.30 - 110.37
大连奥德费尔长兴仓储码头 综合服务 - - 64.76
有限公司
中铁渤海铁路轮渡有限责任 港口管理服务 0.54 - 0.29
公司
大连港万通物流有限公司 装卸服务 3,567.28 6,262.28 3,936.77
辽宁港口集团有限公司 综合服务 103.12 825.96 -
大连港口设计研究院有限公 工程监理 456.46 445.65 13.90
司
大连万峰置业有限公司 工程监理 76.50 323.86 510.00
大连港北岸汽车码头有限公 工程监理 24.16 259.38 90.21
司
大连港埠机电有限公司 工程施工 0.17 254.27 13.60
大通证券股份有限公司 通讯服务 24.39 204.24 79.07
吉林省陆港物流有限公司 运输服务 - 193.96 -
大连港实业有限公司 综合服务 111.51 181.51 31.87
大连港石化有限公司 综合服务 24.97 177.19 368.41
大连中油船用燃料运销有限 综合服务 18.78 170.31 141.10
责任公司
大连宏誉大厦有限公司 通讯服务 97.00 162.95 185.15
营口港务集团有限公司 综合服务 - 164.62 -
大连海港大厦有限公司 综合服务 36.45 79.97 1.33
大连太平湾投资发展有限公 综合服务 11.17 62.17 93.01
司
大连港机械有限公司 综合服务 38.75 58.71 74.92
大连港北岸投资开发有限公 综合服务 5.55 54.23 130.58
司
营口港信科技有限公司 综合服务 - 42.45 -
大连港新港建筑工程有限公 通讯服务 0.63 33.56 0.50
司
大连港湾工程有限公司 综合服务 37.21 25.14 215.33
营口港务股份有限公司 综合服务 - 16.70 -
大连国际邮轮城开发有限公 综合服务 36.22 15.05 47.52
司
大连中石化海港石油销售有 通讯服务 9.22 8.89 9.28
限公司
大连港信建设工程有限公司 工程施工 - 7.32 -
大连金港联合汽车国际贸易 通讯服务 2.91 6.33 377.40
有限公司
关联方 关联交易内容 2020年1-6月 2019年度 2018年度
大连港投融资控股集团有限 综合服务 1.07 6.27 8.13
公司
大连港置地有限公司 通讯服务 2.00 5.63 5.62
大连港泰保险经纪有限公司 综合服务 - 5.51 5.88
大连创意产业项目发展有限 通讯服务 2.53 5.33 5.54
公司
大连港北岸集装箱码头有限 通讯服务 1.14 3.64 36.66
公司
大连东北亚国际航运中心船 通讯服务 1.03 2.21 2.23
舶交易市场有限公司
大连港实绿化工程有限公司 综合服务 2.43 2.17 1.80
大连海港城建设开发有限公 通讯服务 0.67 2.04 2.58
司
大连港航小额贷款股份有限 通讯服务 - 2.01 2.13
公司
大连港物业管理有限公司 综合服务 8.81 1.87 0.47
大连港日兴锅炉安装有限公 通讯服务 2.16 1.57 1.54
司
大连万通荣海船务有限公司 通讯服务 0.63 1.37 0.70
大连港地产集团有限公司 通讯服务 - 1.03 3.82
大连装备融资租赁有限公司 综合服务 - 0.34 0.34
大连港集团(锦州)辽西港口 通讯服务 - 0.23 0.17
投资开发有限公司
大连保税区永德信房地产开 通讯服务 0.03 0.20 1.24
发建设有限公司
沈阳凯铭实业有限公司 综合服务 - 0.11 0.11
大连港明口岸汽车检测有限 综合服务 - 0.11 -
公司
大连大港宏誉家政服务有限 通讯服务 0.04 0.13 0.11
公司
星海国际商业保理（天津）有 综合服务 - 0.06 0.66
限公司
大连太平湾建设工程有限公 综合服务 - 0.06 0.12
司
大连太平湾投资控股有限公 综合服务 - 0.06 0.06
司
大连港荣国际贸易有限公司 综合服务 - 0.06 0.06
大连中信海港投资有限公司 电费收入 2.43 - 121.30
大连太平湾阳光置业有限公 综合服务 2.39 - 107.66
司
大连港保安服务有限公司 通讯服务 - - 87.04
大连太平湾港口有限公司 工程监理 - - 33.50
关联方 关联交易内容 2020年1-6月 2019年度 2018年度
港和(上海)经贸有限公司 通讯服务 - - 0.17
宁波逸之泓国际贸易有限公 通讯服务 - - 0.11
司
大连宇翔工程船舶有限公司 综合服务 - - 0.06
大连大港股权投资基金(有限 综合服务 - - 0.06
合伙)
大连太平湾现代农业科技发 综合服务 - - 0.06
展有限公司
大连中外运物流有限公司 运输服务 4.98 6.91 -
辽宁中外运船务代理有限公 代理服务 2,476.20 2,246.52 -
司
深圳市中外运航运有限公司 装卸服务 - 1.98 -
深圳招商滚装运输有限公司 装卸服务 64.66 13.85 -
中国外运华北有限公司 代理服务 158.92 18.88 -
中国外运东北有限公司 代理服务 15.65 10.07 -
中外运集装箱运输有限公司 装卸服务 1,301.31 792.14 -
大连舜德集发供应链管理有 运输服务 567.14 - -
限公司
大连万鹏基础工程有限公司 通讯服务 0.08 - -
大连港通达传媒有限公司 通讯服务 0.05 - -
大连港实业有限公司新港加 通讯服务 0.04 - -
油站
招商局物流集团（天津）有限 综合服务 135.29 - -
公司
北京营港亚欧国际供应链管 综合服务 17.76 - -
理有限公司
招商局南京油运股份有限公 港口管理服务 10.19 - -
司
中国交通进出口有限公司 综合服务 8.92 - -
中外运辽宁集装箱有限公司 装卸服务 0.69 - -
沈阳中外运物流有限公司 通讯服务 0.04 - -
营口外轮代理有限公司 代理服务 100.79 - -
合计 19,701.83 34,731.07 26,554.07
2）关联租赁情况
①作为出租方：
单位：万元
承租方名称 租赁资产 2020年1-6月 2019年度 2018年度
种类
承租方名称 租赁资产 2020年1-6月 2019年度 2018年度
种类
与合营、联营企业交易
大连中油码头管理有限公 泊位堆场 708.00 1,426.00 1,426.00
司
大连集龙物流有限公司 场地 121.76 506.64 487.05
大连中铁联合国际集装箱 场地/房屋 239.32 499.04 478.65
有限公司
大连港毅都冷链有限公司 装卸机械/ 190.25 380.46 105.25
场地
大连北方油品储运有限公 油管油罐 21.19 21.19 21.19
司
大连中联理货有限公司 电子设备/ 5.20 10.62 2.49
房屋
大连大港中海集装箱码头 装卸机械 - - 50.00
有限公司
合计 1,285.73 2,843.95 2,570.63
与其他关联方交易
大连港实业有限公司 汽车/房屋 71.77 169.30 164.85
大连海港城建设开发有限 房屋 26.28 52.55 52.55
公司
大连万通荣海船务有限公 房屋 6.57 14.76 14.76
司
大连港万通物流有限公司 房屋 - 10.75 10.75
大连中信海港投资有限公 房屋 2.59 5.17 0.86
司
大连太平湾港口有限公司 房屋 - - 99.97
大连中外运物流有限公司 堆场/房屋 30.16 - -
合计 137.36 252.53 343.75
②作为承租方：
单位：万元
出租方名称 租赁资产种 2020年1-6月 2019年度 2018年度
类
与母公司交易
大连港集团有限公司 土地使用权/ 4,692.66 9,017.64 6,010.39
房屋
与合营、联营企业交易
大连港中石油国际码头有限公司 港务设施 5,200.00 10,428.57 10,428.57
大连长兴岛港口有限公司 房屋 2.00 5.14 -
大连汽车码头有限公司 房屋 4.59 0.52 1.18
大连港象屿粮食物流有限公司 车辆 - - 40.07
出租方名称 租赁资产种 2020年1-6月 2019年度 2018年度
类
合计 5,206.59 10,434.24 10,469.82
与其他关联方交易
大连港万通物流有限公司 船舶 508.02 905.08 -
大连保税区永德信房地产开发建 房屋 198.24 486.49 552.36
设有限公司
大连海港大厦有限公司 房屋 101.86 384.75 287.38
大连宏誉大厦有限公司 房屋 35.13 140.45 42.32
大连装备融资租赁有限公司 办公设备 69.46 138.02 -
大连港实业有限公司 汽车/装卸机 233.44 60.19 93.01
械
大连港实绿化工程有限公司 办公设备 - 7.08 -
沈阳中外运长航物流发展有限公 房屋 141.00 - -
司
合计 1,287.15 2,122.06 975.08
③融资租赁资产情况：
单位：万元
租赁资产类型 2020年1-6月确 2019年确认的 2018年确认
认的租赁支出 租赁支出 的租赁支出
大连装备融资租赁有限公司 标准干货集装 - - 234.61
箱等
荣海丰集装箱有限公司 标准干货集装 - - 180.01
箱等
合计 - - 414.62
3）关联担保情况
①作为被担保方：
单位：万元
担保是否
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 已经履行
完毕
2020年1-6月
大连港集团 235,000.00 2011年5月23日 2021年11月22日 否
2019年
大连港集团 235,000.00 2011年5月23日 2021年11月22日 否
2018年
大连港集团 235,000.00 2011年5月23日 2021年11月22日 否
4）关联方资金拆借
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日
2020年1-6月
大连港集团有限公司 4,400.00 2020年3月17日 2022年9月8日
2019年
星海国际商业保理(天津)有 800.00 2019年1月21日 2019年9月2日
限公司
星海国际商业保理(天津)有 800.00 2019年2月1日 2019年9月2日
限公司
星海国际商业保理(天津)有 800.00 2019年3月8日 2019年9月2日
限公司
大连港毅都冷链有限公司 3,000.00 2019年4月4日 2020年9月30日
2018年
大连港集团财务有限公司 3,000.00 2018年3月9日 2019年3月9日
星海国际商业保理(天津)有 800.00 2018年9月6日 2019年9月6日
限公司
星海国际商业保理(天津)有 250.00 2018年9月26日 2019年9月29日
限公司
星海国际商业保理(天津)有 550.00 2018年10月8日 2019年10月12日
限公司
星海国际商业保理(天津)有 800.00 2018年10月29日 2019年10月29日
限公司
星海国际商业保理(天津)有 800.00 2018年11月20日 2019年11月20日
限公司
星海国际商业保理(天津)有 400.00 2018年12月5日 2019年12月5日
限公司
星海国际商业保理(天津)有 350.00 2018年12月25日 2019年12月25日
限公司
大连联合国际船舶代理有限 1,500.00 2018年5月4日 2021年5月4日
公司
大连港毅都冷链有限公司 600.00 2018年12月26日 2019年12月25日
大连港毅都冷链有限公司 1,500.00 2018年10月30日 2019年10月29日
大连港毅都冷链有限公司 700.00 2018年10月27日 2019年10月26日
大连港毅都冷链有限公司 2,400.00 2018年10月26日 2019年10月25日
大连港毅都冷链有限公司 2,600.00 2018年10月24日 2019年10月23日
大连港毅都冷链有限公司 2,400.00 2018年10月20日 2019年10月19日
大连港毅都冷链有限公司 2,600.00 2018年10月19日 2019年10月18日
大连港毅都冷链有限公司 500.00 2018年11月29日 2019年11月28日
大连港毅都冷链有限公司 1,000.00 2018年11月24日 2019年11月23日
关联方 拆借金额 起始日 到期日
大连港毅都冷链有限公司 1,400.00 2018年11月22日 2019年11月21日
大连港毅都冷链有限公司 600.00 2018年11月13日 2019年11月12日
大连港毅都冷链有限公司 500.00 2018年11月10日 2019年11月9日
大连港毅都冷链有限公司 800.00 2018年11月9日 2019年11月8日
大连港毅都冷链有限公司 4,000.00 2018年11月2日 2019年11月1日
大连港毅都冷链有限公司 900.00 2018年10月31日 2019年10月30日
2019年
大连万捷国际物流有限公司 2,300.00 2019年6月28日 2020年6月28日
2018年
大连长兴岛港口有限公司 2,900.00 2018年8月18日 2019年8月18日
资金归还
2020年1-6月 2019年 2018年
大连港集团财务有限公司 4,400.00 71,000.00 11,190.00
大连港毅都冷链有限公司 16,335.00 8,015.00 1,150.00
星海国际商业保理(天津)有 - 5,003.68 1,346.32
限公司
大连联合国际船舶代理有限 1,500.00 - -
公司
合计 22,235.00 84,018.68 13,686.32
资金拆入的利息支出 2020年1-6月 2019年 2018年
大连港集团财务有限公司 42.17 1,632.47 3,223.14
大连港毅都冷链有限公司 228.84 1,155.18 961.08
星海国际商业保理(天津)有 - 117.18 33.48
限公司
大连联合国际船舶代理有限 32.06 72.24 47.90
公司
大连港集团有限公司 166.14 - -
合计 469.21 2,977.06 4,265.59
资金拆出
2020年1-6月 2019年 2018年
大连万捷国际物流有限公司 - 2,300.00 -
大连长兴岛港口有限公司 - - 2,900.00
大连普集仓储设施有限公司 5,470.00 - -
合计 5,470.00 2,300.00 2,900.00
资金拆出的利息收入 2020年1-6月 2019年 2018年
关联方 拆借金额 起始日 到期日
大连长兴岛港口有限公司 116.01 180.92 156.86
大连万捷国际物流有限公司 47.72 65.68 37.41
大连汽车码头有限公司 46.68 - -
大连普集仓储设施有限公司 132.57 - -
合计 342.98 246.60 194.27
5）关联方资产转让、债务重组情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020年1-6月 2019年度 2018年度
购建资产
大连港埠机电有限公司 工程建设 72.64 3,849.27 2,898.87
大连港湾工程有限公司 工程建设 241.76 813.67 1,111.23
大连港新港建筑工程有限公司 工程建设 - 915.90 235.73
大连港日兴锅炉安装有限公司 工程建设 - 535.18 460.91
大连港机械有限公司 工程建设 262.83 110.95 456.95
大连港口设计研究院有限公司 工程建设 32.96 23.87 1,146.70
大连万鹏港口工程检测有限公司 工程建设 - - 5.07
大连港实绿化工程有限公司 工程建设 - - 1.44
合计 610.20 6,248.85 6,316.90
6）关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度
关键管理人员报酬 191.09 355.00 323.71
（3）关联方应收应付款项
1）应收项目余额
单位：万元
项目名称 关联方 2020年6 2019年12 2018年12
月30日 月31日 月31日
应收母公司
应收账款 大连港集团有限公司 35.28 1.88 26.06
应收合营、联营企业
应收账款 大连港散货物流中心有限 1,941.70 1,939.86 -
公司
应收账款 辽宁电子口岸有限责任公 393.78 393.78 -
司
项目名称 关联方 2020年6 2019年12 2018年12
月30日 月31日 月31日
应收账款 大连港毅都冷链有限公司 1,906.53 359.26 891.22
应收账款 大连长兴岛港口有限公司 354.43 178.21 291.79
应收账款 大连中油码头管理有限公 956.17 165.58 116.92
司
应收账款 大连联合国际船舶代理有 92.87 157.33 166.41
限公司
应收账款 大连长兴岛港口投资发展 45.00 45.00 152.75
有限公司
应收账款 大连港湾液体储罐码头有 5.70 36.52 4.06
限公司
应收账款 大连沈铁远港物流有限公 7.84 15.10 15.84
司
应收账款 大连集龙物流有限公司 0.64 0.75 1.20
应收账款 大连万捷国际物流有限公 28.52 0.52 14.25
司
应收账款 大连中铁联合国际集装箱 30.59 0.20 2.01
有限公司
应收账款 大连汽车码头有限公司 223.19 - 43.38
应收账款 大连港集团财务有限公司 - - 8.46
应收账款 大连胜狮国际集装箱有限 - - 4.18
公司
应收账款 大连大港中海集装箱码头 8.83 - 2.97
有限公司
应收账款 潍坊森大集装箱服务有限 37.50 - -
公司
应收账款 大连中联理货有限公司 13.50 - -
应收账款 大连港象屿粮食物流有限 4.00 - -
公司
合计 6,050.79 3,292.11 1,715.44
应收其他关联方
应收账款 大连创意产业项目发展有 533.69 533.69 385.53
限公司
应收账款 辽宁港口集团有限公司 103.62 341.62 -
应收账款 大连港口设计研究院有限 781.98 297.28 7.65
公司
应收账款 营口港务集团有限公司 121.50 121.50 -
应收账款 大连港万通物流有限公司 665.08 72.44 0.07
应收账款 营口港信科技有限公司 45.00 45.00 -
应收账款 大连港埠机电有限公司 39.69 39.69 15.45
应收账款 大连太平湾投资发展有限 31.60 25.04 31.60
公司
项目名称 关联方 2020年6 2019年12 2018年12
月30日 月31日 月31日
应收账款 大连港石化有限公司 18.05 21.28 19.32
应收账款 大连港湾工程有限公司 5.04 19.06 45.61
应收账款 营口港务股份有限公司 - 18.20 -
应收账款 大连港北岸投资开发有限 - 15.20 -
公司
应收账款 大连港北岸汽车码头有限 1.49 13.17 -
公司
应收账款 大连中油船用燃料运销有 2.61 7.65 -
限责任公司
应收账款 大连中信海港投资有限公 4.75 4.75 22.54
司
应收账款 大连港信建设工程有限公 4.50 4.50 -
司
应收账款 大连太平湾阳光置业有限 - 2.28 -
公司
应收账款 大连港物业管理有限公司 - 0.06 -
应收账款 辽宁中外运船务代理有限 422.05 1,254.97 -
公司
应收账款 中外运集装箱运输有限公 224.51 244.56 -
司
应收账款 中国外运东北有限公司 60.57 21.40 -
应收账款 大连国际邮轮城开发有限 41.57 - -
公司
应收账款 深圳招商滚装运输有限公 31.09 5.83 -
司
应收账款 大连中外运物流有限公司 10.38 12.33 -
应收账款 中国外运华北有限公司 4.61 16.99 -
应收账款 中外运现代物流有限公司 2.15 - -
应收账款 营口外轮代理有限公司 17.60 - -
应收账款 招商局物流集团（天津）有 61.61 - -
限公司
合计 3,234.74 3,138.48 527.78
应收母公司
其他应收款 大连港集团有限公司 770.89 930.03 343.66
应收合营、联营企业
其他应收款 大连长兴岛港口投资发展 7,791.95 8,004.16 8,074.15
有限公司
其他应收款 大连长兴岛港口有限公司 4,098.21 4,092.16 4,421.84
其他应收款 大连万捷国际物流有限公 2,300.00 2,303.06 782.49
司
其他应收款 大连港毅都冷链有限公司 744.04 303.31 545.07
项目名称 关联方 2020年6 2019年12 2018年12
月30日 月31日 月31日
其他应收款 大连联合国际船舶代理有 52.60 109.92 155.13
限公司
其他应收款 大连舜德集发供应链管理 - 36.63 -
有限公司
其他应收款 大连普集仓储设施有限公 16.09 16.09 16.09
司
其他应收款 大连港湾液体储罐码头有 10.11 6.87 116.82
限公司
其他应收款 大连港中石油国际码头有 3.66 4.52 0.85
限公司
其他应收款 大连汽车码头有限公司 2,572.34 3.67 15.93
其他应收款 大连北方油品储运有限公 2.88 2.88 18.01
司
其他应收款 大连集龙物流有限公司 2.10 2.10 7.10
其他应收款 大连港散货物流中心有限 19.31 - 28.17
公司
其他应收款 大连奥德费尔长兴仓储码 - - 22.75
头有限公司
其他应收款 大连港集团财务有限公司 - - 3.75
其他应收款 大连港盛招标代理有限公 - - 3.68
司
其他应收款 大连中铁联合国际集装箱 250.00 - 1.50
有限公司
其他应收款 中石油大连液化天然气有 - - 0.91
限公司
其他应收款 大连大港中海集装箱码头 - - 0.59
有限公司
其他应收款 大连中联理货有限公司 48.79 - -
其他应收款 大连港通利船务代理有限 7.50 - -
公司
合计 17,919.57 14,885.37 14,214.83
应收其他关联方
其他应收款 大连港埠机电有限公司 233.02 233.02 203.77
其他应收款 大连港万通物流有限公司 10.00 199.91 -
其他应收款 大连港机械有限公司 167.71 141.80 132.92
其他应收款 大连太平湾阳光置业有限 47.27 139.40 202.28
公司
其他应收款 大连万峰置业有限公司 195.89 121.83 22.61
其他应收款 大连港北岸汽车码头有限 2.62 87.47 22.16
公司
其他应收款 大连港湾工程有限公司 51.54 47.48 116.36
其他应收款 大连港口设计研究院有限 59.36 47.31 16.49
公司
项目名称 关联方 2020年6 2019年12 2018年12
月30日 月31日 月31日
其他应收款 大连港石化有限公司 19.84 41.97 20.87
其他应收款 锦州辽西大连港置业有限 36.05 36.05 -
公司
其他应收款 大连港新港建筑工程有限 1.20 36.03 0.93
公司
其他应收款 大连港北岸投资开发有限 4.34 18.23 6.00
公司
其他应收款 大连中石化海港石油销售 49.00 9.00 8.00
有限公司
其他应收款 辽宁港口集团有限公司 24.96 6.76 -
其他应收款 大连宏誉大厦有限公司 5.62 5.62 1.54
其他应收款 大连太平湾投资发展有限 - 4.30 4.99
公司
其他应收款 大连港泰保险经纪有限公 2.00 2.00 2.00
司
其他应收款 大连港信建设工程有限公 1.08 1.08 -
司
其他应收款 大连国际邮轮城开发有限 - 0.90 0.96
公司
其他应收款 大连港保安服务有限公司 0.12 0.28 0.08
其他应收款 大连太平湾港口有限公司 - - 6.28
其他应收款 大连港实业有限公司 64.34 - 118.67
其他应收款 辽宁中外运船务代理有限 1,211.37 1,168.58 -
公司
其他应收款 大连海港城建设开发有限 27.59 - -
公司
其他应收款 大连中外运物流有限公司 16.05 8.00 -
其他应收款 中国交通进出口有限公司 10.00 - -
其他应收款 中外运集装箱运输有限公 8.02 9.44 -
司
其他应收款 辽宁外运有限公司 - 5.00 -
合计 2,248.99 2,371.44 886.90
预付合营、联营企业
预付款项 大连中铁联合国际集装箱 141.50 36.10 -
有限公司
预付款项 辽宁电子口岸有限责任公 2.16 2.16 2.16
司
合计 143.66 38.26 2.16
预付其他关联方
预付款项 大连中石化海港石油销售 200.91 171.22 137.72
有限公司
项目名称 关联方 2020年6 2019年12 2018年12
月30日 月31日 月31日
预付款项 大连港机械有限公司 21.67 3.67 -
预付款项 大连港实业有限公司 - - 0.76
预付款项 大连港埠机电有限公司 12.63 - -
预付款项 大连港泰保险经纪有限公 239.38 - -
司
预付款项 营口新世纪集装箱码头有 0.57 - -
限公司
合计 475.16 174.89 138.48
应收合营、联营企业
应收利息 大连港集团财务有限公司 - - 692.30
应收利息 大连长兴岛港口有限公司 465.48 342.50 219.63
应收利息 大连万捷国际物流有限公 0.83 - 0.28
司
合计 466.31 342.50 912.21
应收合营、联营企业
应收票据 大连北方油品储运有限公 - - 42.00
司
应收其他关联方 - - -
应收票据 大连港和经贸有限公司 - - 200.00
应收合营、联营企业
长期应收款 大连普集仓储设施有限公 5,472.46 - -
司
2）应付项目
单位：万元
项目名称 关联方 2020年6月 2019年12月 2018年12月
30日 31日 31日
应付母公司
应付账款 大连港集团有限公司 11.71 6.90 -
应付合营、联营企
业
应付账款 大连长兴岛港口投资 1,665.00 1,720.50 2,647.15
发展有限公司
应付账款 大连中铁联合国际集 351.40 132.63 -
装箱有限公司
应付账款 大连汽车码头有限公 235.11 93.17 -
司
应付账款 大连舜德集发供应链 30.22 80.22 -
管理有限公司
应付账款 大连胜狮国际集装箱 114.77 62.55 55.06
有限公司
项目名称 关联方 2020年6月 2019年12月 2018年12月
30日 31日 31日
应付账款 大连集龙物流有限公 12.24 26.60 14.38
司
应付账款 大连联合国际船舶代 30.58 6.87 -
理有限公司
应付账款 大连万捷国际物流有 3.82 1.21 2.97
限公司
应付账款 大连沈铁远港物流有 0.00 0.00 -
限公司
应付账款 哈欧国际物流股份有 - - 0.12
限公司
应付账款 大连中联理货有限公 103.38 - -
司
应付账款 大连中油码头管理有 10.90 - -
限公司
应付账款 大连港新丝路国际物 0.52 - -
流有限公司
合计 2,557.95 2,123.75 2,719.67
应付其他关联方
应付账款 大连港湾工程有限公 115.50 100.14 28.42
司
应付账款 营口港盖州物流有限 73.18 84.90 -
公司
应付账款 大连港万通物流有限 184.58 82.20 -
公司
应付账款 沈阳营港陆港服务有 39.25 39.25 -
限公司
应付账款 大连港机械有限公司 46.60 26.62 42.34
应付账款 辽宁港湾船务工程技 - 16.00 -
术有限公司
应付账款 大连中石化海港石油 24.55 7.44 10.93
销售有限公司
应付账款 吉林省陆港物流有限 109.36 5.16 -
公司
应付账款 大连港实绿化工程有 30.00 - -
限公司
应付账款 大连港实业有限公司 28.02 - -
应付账款 大连宏誉大厦有限公 25.19 - -
司
大连保税区永德信房
应付账款 地产开发建设有限公 20.74 - -
司
应付账款 中国外运华中有限公 10.96 - -
司
应付账款 深圳招商到家汇科技 5.05 - -
有限公司
项目名称 关联方 2020年6月 2019年12月 2018年12月
30日 31日 31日
应付账款 营口外轮代理有限公 72.73 - -
司
应付账款 深圳招商物业管理有 2.86 5.26 -
限公司
应付账款 中国外运华北有限公 1.70 1.70 -
司
应付账款 大连港埠机电有限公 1.19 - -
司
应付账款 中国外运阳光速航运 0.65 0.65 -
输有限公司
应付账款 中国外运东北有限公 0.40 0.40 -
司
应付账款 辽宁中外运船务代理 0.03 1.80 -
有限公司
应付账款 大连中外运物流有限 - 24.90 -
公司
应付账款 沈阳中外运长航物流 - 43.15 -
发展有限公司
合计 792.53 439.55 81.69
应付母公司 - - -
其他应付款 大连港集团有限公司 1,277.74 552.99 259.37
应付合营、联营企
业
其他应付款 大连联合国际船舶代 411.97 60.05 60.05
理有限公司
其他应付款 大连港毅都冷链有限 44.15 16,407.07 10.00
公司
其他应付款 大连中联理货有限公 18.30 16.70 16.33
司
其他应付款 大连长兴岛港口投资 6.36 6.36 9.60
发展有限公司
其他应付款 大连万鹏港口工程检 4.00 4.00 #VALUE!
测有限公司
其他应付款 大连集龙物流有限公 3.51 1.00 1.50
司
其他应付款 大连胜狮国际集装箱 2.07 0.07 0.07
有限公司
合计 490.36 16,495.25 97.55
应付其他关联方
其他应付款 荣海丰集装箱有限公 4,966.24 4,910.42 -
司
其他应付款 大连港埠机电有限公 3,253.16 3,573.44 736.30
司
其他应付款 大连港湾工程有限公 1,802.40 3,399.14 5,456.72
项目名称 关联方 2020年6月 2019年12月 2018年12月
30日 31日 31日
司
其他应付款 大连港日兴锅炉安装 318.27 1,544.06 276.32
有限公司
其他应付款 大连港新港建筑工程 139.73 498.52 312.37
有限公司
其他应付款 大连港机械有限公司 206.14 340.96 211.13
其他应付款 大连中石化海港石油 103.59 102.59 129.34
销售有限公司
其他应付款 大连港实绿化工程有 53.92 51.75 -
限公司
其他应付款 大连中信海港投资有 30.00 30.00 -
限公司
其他应付款 大连港实业有限公司 7.02 7.02 146.15
其他应付款 大连万鹏基础工程有 5.00 5.00 127.63
限公司
其他应付款 大连港口设计研究院 82.80 4.86 146.91
有限公司
其他应付款 大连万通荣海船务有 3.00 3.00 -
限公司
其他应付款 大连创意产业项目发 0.50 0.50 -
展有限公司
其他应付款 大连中油船用燃料运 0.50 0.50 -
销有限责任公司
其他应付款 大连港万通物流有限 - - 6.00
公司
其他应付款 大连宏誉大厦有限公 189.68 - -
司
其他应付款 辽宁中外运船务代理 73.78 74.28 -
有限公司
其他应付款 中外运集装箱运输有 25.00 25.00 -
限公司
其他应付款 大连中外运物流有限 19.20 - -
公司
大连保税区永德信房
其他应付款 地产开发建设有限公 4.65 - -
司
其他应付款 大连大港中海集装箱 2.00 - -
码头有限公司
其他应付款 深圳招商到家汇科技 0.54 - -
有限公司
其他应付款 深圳招商物业管理有 0.39 9.67 -
限公司
合计 11,287.50 14,471.76 7,548.87
应付母公司 - - -
项目名称 关联方 2020年6月 2019年12月 2018年12月
30日 31日 31日
长期应付款 大连港集团有限公司 3,405.26 - -
应付合营、联营企 - - -
业
应付利息 大连港集团财务有限 213.98 100.39 104.57
公司
应付利息 大连港毅都冷链有限 - - 28.38
公司
应付利息 大连联合国际船舶代 - - 2.18
理有限公司
合计 213.98 100.39 135.13
应付合营、联营企 - - -
业
短期借款 大连港毅都冷链有限 - - 21,350.00
公司
应付其他关联方 - - -
短期借款 星海国际商业保理(天 - - 2,603.68
津)有限公司
应付合营、联营企 - - -
业
长期借款 大连港集团财务有限 - 3,400.00 64,400.00
公司
长期借款 大连联合国际船舶代 - 1,500.00 1,500.00
理有限公司
合计 - 4,900.00 65,900.00
应付母公司 - - -
一年内到期的长期 大连港集团有限公司 3,000.00 1,806.26 -
借款
应付合营、联营企 - - -
业
一年内到期的长期 大连港集团财务有限 - 4,006.39 15,100.00
借款 公司
一年内到期的长期 大连联合国际船舶代 - 2.18 -
借款 理有限公司
合计 - 4,008.56 15,100.00
应付其他关联方 - - -
一年内到期的长期 大连保税区永德信房
借款 地产开发建设有限公 - 130.44 -
司
一年内到期的长期 大连装备融资租赁有 - 116.89 -
借款 限公司
一年内到期的长期 大连海港大厦有限公 - 95.75 -
借款 司
一年内到期的长期 荣海丰集装箱有限公 - - 5,911.65
项目名称 关联方 2020年6月 2019年12月 2018年12月
30日 31日 31日
借款 司
合计 - 343.08 5,911.65
应收合营、联营企 - - -
业
预收款项 大连港毅都冷链有限 4.39 - -
公司
预收款项 大连大港中海集装箱 1.94 - -
码头有限公司
合计 6.33 - -
应收其他关联方 - - -
预收款项 大连中信海港投资有 1.72 4.31 -
限公司
预收款项 大连中外运物流有限 15.08 - -
公司
合计 16.80 4.31 -
母公司 - - -
合同负债 大连港集团有限公司 - 1.80 -
合营、联营企业 - - -
合同负债 中石油大连液化天然 - 33.20 32.90
气有限公司
合同负债 大连集龙物流有限公 - 22.25 21.34
司
合同负债 大连万鹏港口工程检 - 1.85 -
测有限公司
合同负债 大连中铁联合国际集 50.38 1.74 -
装箱有限公司
合同负债 大连港湾液体储罐码 0.10 0.28 -
头有限公司
合同负债 大连胜狮国际集装箱 0.03 0.03 -
有限公司
合同负债 大连港毅都冷链有限 0.01 0.01 0.01
公司
合同负债 太仓兴港拖轮有限公 - - 10.47
司
合同负债 大连联合国际船舶代 - - 3.81
理有限公司
合计 50.51 59.35 68.53
其他关联方 - - -
合同负债 大连港实业有限公司 - 18.13 -
合同负债 大连港湾工程有限公 - 3.21 -
司
项目名称 关联方 2020年6月 2019年12月 2018年12月
30日 31日 31日
合同负债 大连港物业管理有限 - 2.10 -
公司
合同负债 大连港实绿化工程有 - 1.95 -
限公司
合同负债 大连港日兴锅炉安装 - 1.66 -
有限公司
合同负债 大连中石化海港石油 0.43 0.64 0.86
销售有限公司
合同负债 大连港新港建筑工程 - 0.43 -
有限公司
合同负债 大连中油船用燃料运 - 0.41 -
销有限责任公司
合同负债 大连金港联合汽车国 - - 0.40
际贸易有限公司
合同负债 港和（上海）经贸有限 36.50 - -
公司
合同负债 辽宁中外运船务代理 3.54 4.00 -
有限公司
合同负债 中外运物流有限公司 2.36 - -
合同负债 大连装备融资租赁有 1.92 - -
限公司
合同负债 中外运集装箱运输有 0.40 - -
限公司
合同负债 沈阳中外运物流有限 0.08 0.10 -
公司
合同负债 中外运空运发展股份 0.00 0.00 -
有限公司
合同负债 大连中外运物流有限 - 12.87 -
公司
合同负债 中国外运东北有限公 - 3.16 -
司
合计 45.23 28.53 1.26
母公司 - - -
租赁负债 大连港集团有限公司 122,277.65 123,190.48 -
合营、联营企业 - - -
租赁负债 大连港中石油国际码 167,743.14 168,511.30 -
头有限公司
租赁负债 大连长兴岛港口有限 6.61 13.20 -
公司
租赁负债 大连汽车码头有限公 71.91 - -
司
合计 167,821.66 168,524.50 -
其他关联方 - - -
项目名称 关联方 2020年6月 2019年12月 2018年12月
30日 31日 31日
大连保税区永德信房
租赁负债 地产开发建设有限公 4,848.75 4,753.63 -
司
租赁负债 大连海港大厦有限公 2,330.71 2,361.63 -
司
合计 7,179.46 7,115.25 -
一年内到期的租赁 大连港中石油国际码 1,525.78 1,486.68 -
负债 头有限公司
一年内到期的租赁 沈阳中外运长航物流 165.69 327.86 -
负债 发展有限公司
一年内到期的租赁 大连保税区永德信房
负债 地产开发建设有限公 132.53 130.44 -
司
一年内到期的租赁 大连海港大厦有限公 95.41 95.75 -
负债 司
一年内到期的租赁 大连装备融资租赁有 50.63 116.89 -
负债 限公司
一年内到期的租赁 大连港集团有限公司 1,823.82 1,806.26 -
负债
一年内到期的租赁 大连长兴岛港口有限 4.00 5.14 -
负债 公司
一年内到期的租赁 大连汽车码头有限公 1.38 - -
负债 司
合计 3,799.24 3,969.02 -
（3）关联方承诺
单位：万元
关联方 2020年1-6月 2019年度 2018年度
租入
大连港集团 513.85 1,027.70 14,957.85
大连装备融资租赁有限公司 - - 442.30
合计 513.85 1,027.70 15,400.15
租出
大连港毅都冷链有限公司 972.45 1,150.29 105.25
大连集龙物流有限公司 63.93 127.85 -
大连中信海港投资有限公司 - - 9.48
大连中外运物流有限公司 150.79 - -
大连港集团有限公司 3.00 - -
大连大港中海集装箱码头有限 11.65 - -
公司
关联方 2020年1-6月 2019年度 2018年度
大连港实业有限公司 64.34 - -
合计 1,266.17 1,278.14 114.73
资产购置
大连港湾工程有限公司 687.68 - 49.21
（3）关联交易的必要性和公允性
本次交易前，大连港的关联交易主要为向关联方提供劳务，自关联方采购商品/接受劳务，以及向关联方租入资产。其中，向关联方提供劳务主要为大连港向关联方提供港口包干服务、堆存服务等；自关联方采购商品、接受劳务主要为向关联方支付仓储费用、购买船舶燃料等产品等；向关联方租入资产主要为从关联方租入港口经营所需的泊位及土地。
报告期内发生的上述关联交易，主要是由于大连港正常与关联方开展主营业务，及大连港与大连港集团、集团子公司之间根据集团内部功能定位等原因形成，是大连港与关联方以效益最大化、经营效率最优化为基础的选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。关联交易具备商业上的合理性和必要性。
本次交易前，大连港的向关联方提供劳务，自关联方采购商品/接受劳务，以及向关联方租入资产等关联交易均按照相关产品和服务、资产的市场公允价格确定，以公平、公正、公开的原则为基础进行交易，其定价遵循市场定价的原则，任何一方未利用关联交易损害另一方的利益。
2、营口港本次交易前的关联交易情况
（1）营口港本次交易前的关联方
1）存在控制关系的关联方
注册资本 持股比例 表决权
母公司名称 注册地 业务性质 （万元） （%） 比例
（%）
营口港务集团有限公司 营口市 港口业 2,000,000 78.29 78.29
2）子公司
报告期内，营口港子公司情况如下：序号 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性 持股比例 取得方式
质 （%）
1 营口新港矿石码头有 营口市 营口市 港口业 88 投资
限公司
营口新世纪集装箱码 同一控制
2 头有限公司 营口市 营口市 港口业 60 下企业合
并
3）合营或联营企业
报告期内，营口港合营及联营企业情况如下:
持股比例（%） 对业或合联营企营
合营企业或联营企业名称 主要经 注册地 业务性质 企业投资
营地 直接 间接 的会计处
理方法
合营企业
营口集装箱码头有限公司 营口市 营口市 集装箱装 50 - 权益法
卸
中储粮营口储运有限责任 营口市 营口市 粮油储存 48.3 - 权益法
公司 加工
联营企业
港口工程
鞍钢营口港务有限公司 营口市 营口市 建设装卸 20 - 权益法
搬运
营口港务集团财务有限公 营口市 营口市 非银行金 49 - 权益法
司 融机构
4）其它关联方
关联方名称 关联方关系
营口集装箱码头有限公司 合营企业
中储粮营口储运有限责任公司 合营企业
营口港务集团财务有限公司 联营企业
鞍钢营口港务有限公司 联营企业
营口港通电子商务有限公司 母公司之子公司
营口港务集团保税货物储运有限公司 母公司之子公司
法库营港物流有限公司 母公司之子公司
辽宁港湾金融控股集团有限公司 母公司之子公司
辽宁新丝路国际物流有限公司 母公司之子公司
绥中港集团有限公司 母公司之子公司
营口港房地产开发有限责任公司 母公司之子公司
营口港丰大酒店有限公司 母公司之子公司
关联方名称 关联方关系
营口港务集团贸易有限公司 母公司之子公司
营口港务投资有限公司 母公司之子公司
营口港站前房地产开发建设有限公司 母公司之子公司
辽宁港湾船务工程技术有限公司 母公司之子公司
营口港海港大厦有限公司 母公司之子公司
营口港务集团建筑安装工程有限公司 母公司之子公司
营口港物业管理有限公司 母公司之子公司
营口港仙人岛码头有限公司 母公司之子公司
海陆通（北京）铁路运输服务有限公司 母公司之子公司
盘锦港物流发展有限公司 母公司之子公司
沈阳港集团有限公司 母公司之子公司
盘锦港集团有限公司 母公司之子公司
营口港船舶燃料供应有限责任公司 母公司之子公司
营口港船货代理有限责任公司 母公司之子公司
营口港对外经济合作发展有限公司 母公司之子公司
营口红运港口集装箱发展有限公司 母公司之子公司
营口中理外轮理货有限责任公司 母公司之子公司
辽宁港丰物流有限公司 母公司之子公司
营口港工程监理咨询有限公司 母公司之子公司
营口港口工程设计研究院有限公司 母公司之子公司
营口港清洗舱有限公司 母公司之子公司
辽宁港湾旅游投资有限公司 母公司之子公司
辽宁荟源光伏有限公司 母公司之子公司
营口万衡建材检测有限公司 母公司之子公司
盘锦港经贸发展有限公司 母公司之子公司
营口港融大数据股份有限公司 母公司之子公司
营口港信科技有限公司 母公司之子公司
营口港机电工程有限公司 母公司之子公司
华能营口港务有限责任公司 母公司之合营企业
营口港悦食糖储备有限公司 母公司之合营企业
营口港旅旅游开发有限公司 母公司之合营企业
营口港吉星物流有限公司 母公司之合营企业
营口万瀛物流有限公司 母公司之合营企业
关联方名称 关联方关系
营口中远海运船务代理有限公司 母公司之合营企业
北大荒物流股份有限公司 母公司之合营企业
吉林省陆港物流有限公司 母公司之合营企业
营口港骏物流有限公司 母公司之合营企业
营口经济技术开发区裕港物流有限公司 母公司之合营企业
营口海僡船务代理有限公司 母公司之合营企业
营口银龙港务股份有限公司 母公司之联营企业
辽宁沈哈红运物流有限公司 母公司之联营企业
营口汇丰物流有限公司 母公司之联营企业
韩国泛营轮渡株式会社 母公司之联营企业
营口外轮代理有限公司 母公司之联营企业
营口中远海运集装箱服务有限公司 母公司之联营企业
营口新通合物流有限公司 母公司之联营企业
天津天营集装箱货运有限公司 母公司之联营企业
营口港蓬船务工程有限公司 母公司之联营企业
中海码头发展有限公司 其他关联方
上海泛亚航运有限公司 其他关联方
上海浦海航运有限公司 其他关联方
中远海运集装箱运输有限公司 其他关联方
大连中远海运集装箱运输有限公司 其他关联方
新鑫海航运有限公司 其他关联方
辽宁红运物流（集团）有限公司 其他关联方
（2）营口港本次交易前的关联交易
1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品/接受劳务情况表：
关联方名称 关联交易内容 2020年1-6月 2019年度 2018年度
母公司
营口港务集团有 过磅费、拖轮费等 4,347.71 12,315.36 15,483.98
限公司
合营、联营企业
中储粮营口储运 机械作业费 139.61 3,949.22 2,182.69
有限责任公司
母公司之子公司
关联方名称 关联交易内容 2020年1-6月 2019年度 2018年度
营口港通电子商 机械费、倒运费等 1,340.11 8,604.78 7,716.49
务有限公司
营口港船货代理 仓储费 251.64 703.21 760.77
有限责任公司
营口港务集团建
筑安装工程有限 修理费 - 230.93 630.78
公司
营口港清洗舱有 清理费 63.44 95.99 199.67
限公司
营口港丰大酒店 会议费、餐饮费 58.09 84.95 298.84
有限公司
营口中理外轮理 过磅费、理货费等 1.19 44.97 128.69
货有限责任公司
其他母公司之子 机械费、倒运费等 132.54 92.47 275.93
公司
母公司之联合营
企业
营口汇丰物流有 机械费、倒运费等 4,492.31 4,720.25 4,031.22
限公司
辽宁沈哈红运物 机械费、倒运费等 421.70 751.37 1,174.14
流有限公司
营口港吉星物流 机械费、倒运费等 - 513.43 644.69
有限公司
其他关联方
其他关联方 办公用品等 168.15 39.19 -
合计 11,416.50 32,146.12 33,527.89
②销售商品/采购劳务情况表：
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2020年1-6月 2019年度 2018年度
母公司
营口港务集团有 办公用品、物业费、机械服 10,387.09 16,712.94 12,529.21
限公司 务、堆存服务、包干服务等
合营、联营企业
营口集装箱码头 机械服务、堆存服务、办公 28.74 49.94 96.82
有限公司 用品、物业费等
中储粮营口储运 机械服务、堆存服务、包干 18.65 24.95 543.93
有限责任公司 服务、办公用品等
营口港务集团财 办公用品等 - 0.06 0.22
务有限公司
母公司之子公司
盘锦港集团有限 苫布、办公用品、修理、机 82.05 1,065.63 812.45
公司 械服务、加工服务等
营口港融大数据 物业、租车、办公用品等 7.66 134.09 125.50
股份有限公司
关联方名称 关联交易内容 2020年1-6月 2019年度 2018年度
营口港务集团保 办公用品、物业费、机械服
税货物储运有限 务、堆存服务等 47.81 100.03 92.67
公司
营口港船货代理 办公用品、物业费、机械服 111.55 187.69 117.42
有限责任公司 务、堆存服务等
营口港仙人岛码 修理服务、加工服务、包干 28.34 176.32 165.08
头有限公司 服务、办公用品、物业费等
其他母公司之子 办公用品、物业费、修理费、 32.40 104.35 165.12
公司 加工服务等
母公司之联合营
企业
北大荒物流股份 包干服务等 408.08 272.35 999.91
有限公司
辽宁沈哈红运物 修理服务、加工服务、机械
流有限公司 服务、堆存服务办公用品、 48.55 56.78 36.70
物业费等
其他母公司之联 包干服务、办公用品等 22.77 147.81 404.77
合营企业
其他关联方
上海泛亚航运有 办公用品、物业费、包干服 6,682.16 14,726.58 13,304.25
限公司 务等
大连沈铁远港物 包干服务等 206.52 - -
流有限公司
大连中远海运集
装箱运输有限公 包干服务等 167.85 404.39 629.10
司
中远海运集装箱 包干服务等 - 84.45 104.15
运输有限公司
中国外运东北有
限公司营口分公 包干服务等 1,348.46 625.84 -
司
其他关联方 包干服务等 93.32 76.50 32.01
合计 19,722.01 34,950.69 30,159.31
2）主要债权债务往来余额
单位：万元
科目 关联方名称 2020年6月 2019年12月 2018年12月
30日 31日 31日
应收账款 华能营口港务有限责任公 587.57 880.62 946.06
司
应收账款 上海泛亚航运有限公司 976.97 870.90 956.50
应收账款 营口集装箱码头有限公司 700.91 - -
应收账款 营口港骏物流有限公司 280.00 280.00 280.00
应收账款 辽宁沈哈红运物流有限公 153.29 756.74 967.48
司
科目 关联方名称 2020年6月 2019年12月 2018年12月
30日 31日 31日
应收账款 中国外运东北有限公司营 148.70 281.48 -
口分公司
应收账款 盘锦港集团有限公司 - - 7,573.32
应收账款 营口港务集团有限公司 249.10 - 470.81
应收账款 其他关联方 231.32 109.00 168.39
预付账款 营口港务集团有限公司 485.69 - -
预付账款 营口港信科技有限公司 50.22 - -
预付账款 营口港船舶燃料供应有限 - - 0.57
责任公司
其他应收款 营口港务集团有限公司 - 0.30 -
应付账款 鞍钢营口港务有限公司 541.74 541.74 541.74
应付账款 营口汇丰物流有限公司 257.19 - -
应付账款 营口港务集团建筑安装工 118.12 95.91 537.28
程有限公司
应付账款 营口港信科技有限公司 62.29 - 139.04
应付账款 营口港务集团有限公司 156.35 508.69 36.42
应付账款 其他关联方 4.08 16.97 21.63
预收账款 营口汇丰物流有限公司 - 2,882.74 125.57
预收账款 营口港船货代理有限责任 - 253.37 3.03
公司
预收账款 营口外轮代理有限公司 - 122.69 10.40
预收账款 中国外运东北有限公司营 102.80
口分公司
预收账款 其他关联方 - 0.95 88.71
其他应付款 营口港务集团建筑安装工 81.88 88.86 75.59
程有限公司
其他应付款 营口港蓬船务工程有限公 51.04 - -
司
其他应付款 海通（上海）贸易有限公 18.28 18.28- -
司
其他应付款 营口港信科技有限公司 14.82 21.89 14.51
其他应付款 营口港融大数据股份有限 - 193.21 139.19
公司
其他应付款 其他关联方 18.30 29.87 15.31
合同负债 营口汇丰物流有限公司 2,381.45 - -
合同负债 营口港船货代理有限责任 280.10 - -
公司
合同负债 辽宁沈哈红运物流有限公 247.34 - -
司
科目 关联方名称 2020年6月 2019年12月 2018年12月
30日 31日 31日
合同负债 营口外轮代理有限公司 245.84 - -
合同负债 其他关联方 35.82 - -
3）关联租赁
①作为出租方：
单位：万元
2020年1-6月 2019年度确认 2018年度确
承租方名称 租赁资产种类 确认的租赁 的租赁收益 认的租赁收
收益 益
营口集装箱码头有限公司 泊位等 5,078.66 10,388.48 8,673.40
营口港务集团有限公司 装卸及机械设 71.43 131.89 129.03
备
辽宁港湾船务工程技术有 泊位等 - 108.86 58.33
限公司
辽宁沈哈红运物流有限公 车辆及船舶等 34.58 96.57 71.47
司
吉林省陆港物流有限公司 印刷厂办公楼 31.43 31.43 46.18
②作为承租方：
单位：万元
承租方名称 租赁资产种类 2020年1-6月 2019年度确认 2018年度确认
确认的租赁费 的租赁费 的租赁费
营口港务集团有限公司 泊位等 14,001.66 17,490.42 17,490.42
营口港务集团有限公司 土地 2,149.22 4,298.43 4,298.43
营口港对外经济合作发 堆场 - 1,030.75 1,305.16
展有限公司
营口港务集团有限公司 堆场 342.86 685.71 685.71
华能营口港务有限责任 设备 280.97 561.95 547.41
公司
营口银龙港务股份有限 油罐资产 215.56 476.19 476.19
公司
其他 堆场等 270.51 790.18 1,551.48
4）关联担保
单位：万元
担保到期 担保是否
担保方 担保金额 担保起始日 日 已经履行
完毕
营口港务集团有限公司 5,000.00 2009/2/5 2019/2/4 是
营口港务集团有限公司 6,120.00 2009/5/31 2019/5/25 是
担保到期 担保是否
担保方 担保金额 担保起始日 日 已经履行
完毕
营口港务集团有限公司 1,400.00 2009/6/18 2019/9/16 是
营口港务集团有限公司 38,500.00 2016/4/28 2019/4/27 是
5）其他关联方事项
①采购货物
单位：万元
关联方名称 关联交易及内容 2020年1-6月 2019年度 2018年度
营口港船舶燃料供应有 购买燃料等 3,342.76 8,994.42 10,624.70
限责任公司
②水电汽、信息采购
单位：万元
关联方名称 关联交易及内 2020年1-6月 2019年度 2018年度
容
营口港务集团有限公司 采购水电等 6,764.48 13,588.79 13,341.59
营口港务集团有限公司 采购信息服务 1,181.67 2,820.24 2,450.94
③关联方存款
单位：万元
关联方名称 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
营口港务集团财务有限公 - 262,890.35 303,292.10
司
招商局集团财务有限公司 181,735.93 - -
④关联方利息收入
单位：万元
关联方名称 关联交易及内容 2020年1-6月 2019年度 2018年度
营口港务集团财务有限 利息收入 60.18 2,159.29 888.90
公司
招商局集团财务有限公 利息收入 1,223.95 - -
司
⑤关联方借款
单位：万元
关联方名称 借款类别 借款金额 借款起始日 借款到期日
营口港务集团财务有限公司 短期借款 30,000.00 2018/2/23 2019/2/22
营口港务集团财务有限公司 短期借款 15,000.00 2018/4/10 2019/4/9
⑥关联方利息支出
单位：万元
关联方名称 关联交易及内容 2020年1-6月 2019年度 2018年度
营口港务集团财务有限 利息支出 - 383.89 1,917.44
公司
⑦关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度
关键管理人员薪酬 253.62 464.22 492.52
⑧关联资产转让
单位：万元
关联方名称 关联交易及内容 2020年1-6月 2019年度 2018年度
盘锦港务集团有限公司 购买装卸机械设备 - 4,745.92 -
其它关联方 工程建设等 - 62.29 1,079.99
6）关联方代理和结算情况
①营口港部分关联方经营港口船货代理业务，即船货代理公司受客户委托，代理安排货物港口装卸事宜，包括与营口港之间签订合同、结算港口费等。考虑到营口港与前述关联方之间发生的营业收入实质对应的最终客户并非前述关联方，营口港未将与此类关联方之间就船货代理等业务形成的营业收入作为关联方交易收入。
②报告期内，与营口港之间存在船货代理等业务的关联方主要有：营口港船货代理有限责任公司、营口外轮代理有限公司、沈阳营口港港务有限公司、韩国泛营轮渡株式会社、华能营口港务有限责任公司、辽宁新丝路国际物流有限公司、营口港对外经济合作发展有限公司、营口港务集团保税货物储运有限公司、营口汇丰物流有限公司、辽宁沈哈红运物流有限公司、营口海僡船务代理有限公司、营口港通电子商务有限公司、营口中远海运船务代理有限公司、营口港融大数据股份有限公司等。
③营口港部分客户通过营口港融大数据股份有限公司（以下简称“港融公司”）与营口港开展业务，港融公司是国内首家集港、航和第三方电商平台于一体的港
航电商平台。2020年1-6月营口港共有975,517,229.95元业务通过港融公司结算，
其中集装箱业务营口港向港融公司开具发票金额 227,909,287.69 元（不含税）；
2019年度营口港共有2,009,549,288.64元业务通过港融公司结算，其中集装箱业
务营口港向港融公司开具发票金额523,629,637.19元（不含税）；2018年度共有
1,680,929,890.26 元业务通过港融公司结算，其中集装箱业务营口港向港融公司
开具发票金额496,733,979.73元（不含税）。
（3）关联交易的必要性和公允性
本次交易前，营口港的关联交易主要为向关联方销售商品、提供劳务，自关联方采购水电燃料和商品、接受劳务，以及向关联方租入、租出资产。其中，向关联方提供劳务主要为营口港向关联方提供办公用品、物业费、机械服务、堆存服务、包干服务等；自关联方采购商品、接受劳务主要为向关联方采购水电、燃油等产品，接受过磅、拖轮等服务；向关联方租入、租出资产主要为从关联方租入港口经营所需的泊位及堆场，以及向关联方租出集装箱泊位资产。
报告期内发生的上述关联交易，主要是由于营口港与营口港务集团、营口港务集团子公司及合营、联营企业之间长期合作关系和集团内部功能定位，并持续履行避免同业竞争承诺等原因形成，合理、公允地利用营口港务集团内部的资源和优势，是双方以效益最大化、经营效率最优化为基础的选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则，通过关联交易能够满足营口港经营必备生产资料的需求，并向关联方开展主营业务，关联交易具备商业上的合理性和必要性。
本次交易前，营口港向关联方销售商品、提供劳务，采购水电燃料和商品、接受劳务的关联交易主要为日常性关联交易，交易价格均按照经营口港2017年度股东大会审议通过的关联交易定价协议，以遵循市场价格的原则确定；自关联方租入泊位等资产主要因持续履行避免同业竞争承诺，租赁定价依据考虑资产状况及综合折旧成本确定，报告期内上述泊位资产租赁价格已分别经过营口港2017年度、2018年度、2019年度股东大会审议通过；向关联方租出资产主要为向合营公司营口港集装箱有限公司出租的集装箱泊位及配套设施，定价采用在确定基础租金的情况下，以箱量的增长为依据提高租金，上述关联租赁交易已经过营口港2017年度股东大会审议通过。
综上，营口港已对于关联交易的审议和决策制定了公司规章和管理办法，并履行了上市公司决策程序和信息披露义务，对协议的核心条款和定价情况进行了公告。
（二）本次交易后的关联交易情况
根据安永出具的《大连港股份有限公司2020年1月1日至6月30日止期间及2019年度备考合并财务报表及审阅报告》（安永华明（2020）专字第60777447_E08号），备考合并后上市公司2019年度及2020年1-6月与关联方之间发生的经常性关联交易情况如下：
1、收入及费用
单位：万元
关联方 关联关系 关联交 关联交易 2020年1-6月 2019年度
易类型 内容
辽宁港口集团有限 间接控股股东 收入 综合服务 103.12 825.96
公司
大连中油码头管理 合营企业 收入 综合服务 3,723.65 6,900.92
有限公司
大连港毅都冷链有 合营企业 收入 综合服务 1,890.77 2,055.53
限公司
大连长兴岛港口投 合营企业 收入 通讯服务 97.10 2,505.51
资发展有限公司
大连长兴岛港口有 合营企业 收入 综合服务 210.74 596.66
限公司
大连联合国际船舶 合营企业 收入 综合服务 652.90 1,307.13
代理有限公司
大连港湾液体储罐 合营企业 收入 综合服务 271.09 371.02
码头有限公司
大连舜德集发供应 合营企业 收入 运输服务 567.14 -
链管理有限公司
辽宁电子口岸有限 合营企业 收入 综合服务 - 432.80
责任公司
大连万捷国际物流 合营企业 收入 综合服务 85.57 205.43
有限公司
大连中铁联合国际 合营企业 收入 通讯服务 76.82 179.78
集装箱有限公司
大连集龙物流有限 合营企业 收入 综合服务 69.34 144.74
公司
大连大港中海集装 合营企业 收入 通讯服务 73.15 145.04
箱码头有限公司
大连中联理货有限 合营企业 收入 综合服务 48.08 87.09
公司
大连港中石油国际 合营企业 收入 通讯服务 5.24 100.19
码头有限公司
太仓兴港拖轮有限 联营企业 收入 港口管理 677.43 1,350.09
公司 服务
大连中石油国际储 联营企业 收入 综合服务 712.88 1,177.92
运有限公司
大连汽车码头有限 联营企业 收入 装卸服务 854.46 544.14
关联方 关联关系 关联交 关联交易 2020年1-6月 2019年度
易类型 内容
公司
大连沈铁远港物流 联营企业 收入 综合服务 248.06 158.40
有限公司
大连北方油品储运 联营企业 收入 通讯服务 77.41 193.31
有限公司
大连普集仓储设施 联营企业 收入 电力服务 96.80 159.23
有限公司
大连胜狮国际集装 联营企业 收入 综合服务 61.14 71.88
箱有限公司
营口港务集团有限 同受最终控制方 收入 综合服务 10,387.09 16,877.56
公司 控制的公司
大连港万通物流有 同受最终控制方 收入 装卸服务 3,569.89 6,300.80
限公司 控制的公司
辽宁中外运船务代 同受最终控制方 收入 综合服务 2,480.52 2,251.21
理有限公司 控制的公司
中外运集装箱运输 同受最终控制方 收入 装卸服务 1,301.31 792.14
有限公司 控制的公司
大连港集团有限公 母公司 收入 综合服务 307.45 2,613.51
司
中国外运东北有限 同受最终控制方 收入 通讯服务 1,364.11 635.91
公司 控制的公司
盘锦港集团有限公 同受最终控制方 收入 综合服务 82.05 1,065.63
司 控制的公司
大连万峰置业有限 同受最终控制方 收入 通讯服务 76.50 323.86
公司 控制的公司
营口港船货代理有 同受最终控制方 收入 综合服务 111.55 187.69
限责任公司 控制的公司
中国外运华北有限 同受最终控制方 收入 代理服务 158.92 18.88
公司 控制的公司
大连港北岸汽车码 同受最终控制方 收入 通讯服务 24.16 259.38
头有限公司 控制的公司
大连宏誉大厦有限 同受最终控制方 收入 通讯服务 97.00 162.95
公司 控制的公司
中国外运阳光速航 同受最终控制方 收入 综合服务 78.57 33.12
运输有限公司 控制的公司
营口港仙人岛码头 同受最终控制方 收入 综合服务 28.34 176.32
有限公司 控制的公司
大连港石化有限公 同受最终控制方 收入 通讯服务 24.97 177.19
司 控制的公司
营口港务集团保税 同受最终控制方 收入 综合服务 47.81 100.03
货物储运有限公司 控制的公司
营口港融大数据股 同受最终控制方 收入 综合服务 7.66 134.09
份有限公司 控制的公司
大连海港大厦有限 同受最终控制方 收入 电力服务 36.45 79.97
公司 控制的公司
深圳招商滚装运输 同受最终控制方 收入 装卸服务 64.66 13.85
有限公司 控制的公司
关联方 关联关系 关联交 关联交易 2020年1-6月 2019年度
易类型 内容
招商局物流集团 同受最终控制方 收入 综合服务 135.29 -
（天津）有限公司 控制的公司
大连港口设计研究 同受最终控制方
院有限公司 控制的公司的联 收入 综合服务 456.46 445.65
营企业
北大荒物流股份有 同受最终控制方
限公司 控制的公司的合 收入 综合服务 408.08 272.35
营企业
大连港实业有限公 同受最终控制方
司 控制的公司的联 收入 电力服务 111.51 181.51
营企业
大连港埠机电有限 同受最终控制方
公司 控制的公司的联 收入 综合服务 0.17 254.27
营企业
大通证券股份有限 同受最终控制方
公司 控制的公司的联 收入 通讯服务 24.39 204.24
营企业
吉林省陆港物流有 同受最终控制方
限公司 控制的公司的合 收入 运输服务 - 194.43
营企业
大连中油船用燃料 同受最终控制方 港口管理
运销有限责任公司 控制的公司的联 收入 服务 18.78 170.31
营企业
营口港蓬船务工程 同受最终控制方
有限公司 控制的公司的联 收入 综合服务 22.77 84.00
营企业
大连港湾东车物流 合营企业 收入 综合服务 - 28.97
有限公司
其他 544.47 896.90
合计 32,573.83 54,449.47
大连长兴岛港口投 合营企业 费用 综合服务 9,529.25 19,511.40
资发展有限公司
中储粮营口储运有 合营企业 费用 综合服务 139.61 3,949.22
限责任公司
大连中油码头管理 合营企业 费用 代理服务 816.07 1,155.62
有限公司
大连中铁联合国际 合营企业 费用 运输服务 565.09 308.43
集装箱有限公司
大连北方油品储运 联营企业 费用 综合服务 - 614.15
有限公司
营口港务集团有限 同受最终控制方 费用 综合服务 12,293.87 28,724.38
公司 控制的公司
营口港船舶燃料供 同受最终控制方 费用 燃油采购 3,342.76 8,994.42
应有限责任公司 控制的公司
营口港通电子商务 同受最终控制方 费用 综合服务 1,340.11 8,604.78
有限公司 控制的公司
关联方 关联关系 关联交 关联交易 2020年1-6月 2019年度
易类型 内容
大连港集团有限公 母公司 费用 综合服务 750.65 2,560.52
司
营口港船货代理有 同受最终控制方 费用 综合服务 251.64 703.21
限责任公司 控制的公司
大连港保安服务有 同受最终控制方 费用 安保服务 372.97 288.68
限公司 控制的公司
大连宏誉大厦有限 同受最终控制方 费用 物业服务 252.73 359.07
公司 控制的公司
营口港务集团建筑 同受最终控制方 费用 维修服务 - 230.93
安装工程有限公司 控制的公司
深圳招商物业管理 同受最终控制方 费用 综合服务 127.86 99.22
有限公司 控制的公司
中国外运华北有限 同受最终控制方 费用 代理服务 112.04 17.65
公司 控制的公司
大连中石化海港石 同受最终控制方
油销售有限公司 控制的公司的合 费用 燃油采购 2,541.67 5,910.09
营企业
大连港机械有限公 同受最终控制方
司 控制的公司的合 费用 维修服务 232.80 1,222.11
营企业
营口汇丰物流有限 同受最终控制方
公司 控制的公司的联 费用 综合服务 4,492.31 4,720.25
营企业
大连中油船用燃料 同受最终控制方
运销有限责任公司 控制的公司的联 费用 燃油采购 1,645.22 3,019.97
营企业
大连港实业有限公 同受最终控制方
司 控制的公司的联 费用 综合服务 1,302.06 3,328.08
营企业
辽宁沈哈红运物流 同受最终控制方
有限公司 控制的公司的联 费用 综合服务 421.70 751.37
营企业
大连港新港建筑工 同受最终控制方
程有限公司 控制的公司的联 费用 维修服务 39.47 484.80
营企业
营口港吉星物流有 同受最终控制方
限公司 控制的公司的合 费用 综合服务 - 513.43
营企业
大连港实绿化工程 同受最终控制方
有限公司 控制的公司的联 费用 综合服务 83.71 231.60
营企业
大连港埠机电有限 同受最终控制方
公司 控制的公司的联 费用 维修服务 5.90 290.75
营企业
大连港日兴锅炉安 同受最终控制方
装有限公司 控制的公司的联 费用 维修服务 5.75 179.90
营企业
关联方 关联关系 关联交 关联交易 2020年1-6月 2019年度
易类型 内容
大连港湾工程有限 同受最终控制方
公司 控制的公司的联 费用 综合服务 64.37 117.98
营企业
其他 881.56 770.41
合计 41,611.18 97,662.42
2、主要债权债务往来余额
单位：万元
科目 关联方名称 2020年6月30日 2019年12月31日
应收利息 大连长兴岛港口有限公司 465.48 342.50
应收利息 大连万捷国际物流有限公司 0.83 -
合计 466.31 342.50
合同负债 营口汇丰物流有限公司 2,381.45 -
合同负债 营口港船货代理有限责任公司 280.10 -
合同负债 辽宁沈哈红运物流有限公司 247.34 -
合同负债 营口外轮代理有限公司 245.84 -
合同负债 其他 131.56 109.80
合计 3,286.29 109.80
应收账款 大连港散货物流中心有限公司 1,941.70 1,939.86
应收账款 大连港毅都冷链有限公司 1,906.53 359.26
应收账款 辽宁中外运船务代理有限公司 422.85 1,256.96
应收账款 华能营口港务有限责任公司 587.57 880.62
应收账款 大连中油码头管理有限公司 956.17 165.58
应收账款 大连港口设计研究院有限公司 781.98 297.28
应收账款 大连创意产业项目发展有限公 533.69 533.69
司
应收账款 辽宁沈哈红运物流有限公司 153.29 756.74
应收账款 辽宁电子口岸有限责任公司 393.78 393.78
应收账款 大连港万通物流有限公司 667.85 72.44
应收账款 营口集装箱码头有限公司 700.91 -
应收账款 营口港骏物流有限公司 280.00 280.00
应收账款 大连长兴岛港口有限公司 354.43 178.21
应收账款 中国外运东北有限公司 209.26 302.88
应收账款 中外运集装箱运输有限公司 224.51 244.56
科目 关联方名称 2020年6月30日 2019年12月31日
应收账款 辽宁港口集团有限公司 103.62 341.62
应收账款 大连联合国际船舶代理有限公 92.87 157.33
司
应收账款 营口港务集团有限公司 370.60 121.50
应收账款 其他 922.38 404.63
合计 11,603.98 8,686.94
其他应收款 大连长兴岛港口投资发展有限 7,791.95 8,004.16
公司
其他应收款 大连长兴岛港口有限公司 4,098.21 4,092.16
其他应收款 大连万捷国际物流有限公司 2,300.00 2,303.06
其他应收款 大连汽车码头有限公司 2,572.34 3.67
其他应收款 辽宁中外运船务代理有限公司 1,211.37 1,168.58
其他应收款 大连港集团有限公司 770.89 930.03
其他应收款 大连港毅都冷链有限公司 744.04 303.31
其他应收款 大连港埠机电有限公司 233.02 233.02
其他应收款 大连万峰置业有限公司 195.89 121.83
其他应收款 大连港机械有限公司 167.71 141.80
其他应收款 其他 854.04 885.54
合计 20,939.46 18,187.15
长期应收款 大连普集仓储设施有限公司 5,477.94 -
合计 5,477.94 -
预付款项 营口港务集团有限公司 485.69 -
预付款项 大连中石化海港石油销售有限 200.91 171.22
公司
预付款项 其他 467.57 41.93
合计 1,154.17 213.15
预收款项 营口汇丰物流有限公司 - 2,882.74
预收款项 营口港船货代理有限责任公司 - 253.37
预收款项 其他 23.13 230.76
合计 23.13 3,366.87
应付利息 大连港集团有限公司 213.98 100.39
合计 213.98 100.39
应付账款 大连长兴岛港口投资发展有限 1,665.00 1,720.50
公司
应付账款 鞍钢营口港务有限公司 541.74 541.74
科目 关联方名称 2020年6月30日 2019年12月31日
应付账款 营口港务集团有限公司 156.35 508.69
应付账款 大连中铁联合国际集装箱有限 351.40 132.63
公司
应付账款 营口汇丰物流有限公司 257.19 -
应付账款 大连汽车码头有限公司 235.11 93.17
应付账款 大连港万通物流有限公司 184.58 82.20
应付账款 大连港湾工程有限公司 115.50 100.14
应付账款 其他 995.10 554.44
合计 4,501.98 3,733.52
其他应付款 大连港毅都冷链有限公司 44.15 16,407.07
其他应付款 荣海丰集装箱有限公司 4,966.24 4,910.42
其他应付款 大连港埠机电有限公司 3,253.38 3,573.44
其他应付款 大连港湾工程有限公司 1,802.40 3,399.14
其他应付款 大连港日兴锅炉安装有限公司 318.27 1,544.06
其他应付款 大连港集团有限公司 1,277.74 552.99
其他应付款 大连港新港建筑工程有限公司 139.73 498.52
其他应付款 大连港机械有限公司 206.14 340.96
其他应付款 大连联合国际船舶代理有限公 411.97 60.05
司
其他应付款 其他 819.91 686.80
合计 13,239.93 31,973.45
长期借款 大连港集团财务有限公司 - 3,400.00
长期借款 大连联合国际船舶代理有限公 - 1,500.00
司
合计 - 4,900.00
长期应付款 大连港集团有限公司 3,405.26 -
合计 3,405.26 -
租赁负债 营口港务集团有限公司 173,791.58 232,825.93
租赁负债 大连港中石油国际码头有限公 167,743.14 168,511.30
司
租赁负债 大连港集团有限公司 122,277.65 123,190.48
租赁负债 大连保税区永德信房地产开发 4,848.75 4,753.63
建设有限公司
租赁负债 大连海港大厦有限公司 2,330.71 2,361.63
租赁负债 其他 78.52 13.20
合计 471,070.35 531,656.16
科目 关联方名称 2020年6月30日 2019年12月31日
一年内到期 大连港集团有限公司 3,000.00 -
的长期借款
一年内到期 大连港集团财务有限公司 - 4,006.39
的长期借款
一年内到期 大连联合国际船舶代理有限公 - 2.18
的长期借款 司
合计 3,000.00 4,008.56
一年内到期
的长期应付 大连港集团有限公司 1,000.00 -
款
合计 1,000.00 -
一年内到期 营口港务集团有限公司 8,656.78 9,684.76
的租赁负债
一年内到期 大连港集团有限公司 1,823.82 1,806.26
的租赁负债
一年内到期 大连港中石油国际码头有限公 1,525.78 1,486.68
的租赁负债 司
一年内到期 其他 449.64 676.08
的租赁负债
合计 12,456.02 13,653.78
3、关联方租赁
（1）作为出租方
单位：万元
关联交易定 截至2020年6
承租方名称 租赁资产种 价方式及决 月30日止6个月 2019年确认的
类 策程序 期间确认的租赁 租赁收入
收入
营口集装箱码头有限公司 泊位 协议约定 5,078.66 10,388.48
大连中油码头管理有限公 泊位 协议约定 708.00 1,426.00
司
大连中铁联合国际集装箱 装卸机械/ 协议约定 239.32 499.04
有限公司 房屋
大连集龙物流有限公司 堆场 协议约定 121.76 506.64
大连港毅都冷链有限公司 装卸机械/ 协议约定 190.25 380.46
堆场
其他 301.19 653.09
合计 6,639.19 13,853.71
（2）作为承租方
单位：万元
出租方名称 租赁资产 关联交易 截至2020年6 2019年支付的
种类 定价方式 月30日止6个月 租赁费
及决策程 期间支付的租
序 赁费
营口港务集团有限公司 泊位 协议约定 16,493.73 22,474.56
大连港中石油国际码头有限 港务设施 协议约定 5,200.00 10,428.57
公司
大连港集团有限公司 土地使用 协议约定 4,692.66 9,017.64
权/房屋
大连港万通物流有限公司 船舶 协议约定 508.02 905.08
营口港对外经济合作发展有 堆场 协议约定 - 1,030.75
限公司
营口银龙港务股份有限公司 油罐资产 协议约定 215.56 476.19
大连保税区永德信房地产开 房屋 协议约定 198.24 486.49
发建设有限公司
华能营口港务有限责任公司 设备 协议约定 280.97 561.95
辽宁港丰物流有限公司 堆场 协议约定 214.68 284.94
大连海港大厦有限公司 房屋 协议约定 101.86 384.75
沈阳中外运长航物流发展有 房屋 协议约定 141.00 84.60
限公司
其他 400.44 856.65
合计 28,447.18 46,992.17
4、关联方担保
单位：万元
担保
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 是否
履行
完毕
2020年6月30日
大连港集团有限公司 235,000.00 2011年5月23日 2021年11月22日 否
2019年12月31日
大连港集团有限公司 235,000.00 2011年5月23日 2021年11月22日 否
营口港务集团有限公司 5,000.00 2009年2月5日 2019年2月5日 是
营口港务集团有限公司 6,120.00 2009年5月31日 2019年5月25日 是
营口港务集团有限公司 1,400.00 2009年6月18日 2019年9月16日 是
营口港务集团有限公司 38,500.00 2016年4月28日 2019年4月27日 是
5、关联方资金拆借
（1）资金拆入
2020年6月30日：
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日
大连港集团有限公司 4,400.00 2020年3月17日 2022年9月8日
2019年12月31日：
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日
星海国际商业保理（天津）有限 800.00 2019年1月21日 2019年9月2日
公司
星海国际商业保理（天津）有限 800.00 2019年2月1日 2019年9月2日
公司
星海国际商业保理（天津）有限 800.00 2019年3月8日 2019年9月2日
公司
大连港毅都冷链有限公司 3,000.00 2019年4月4日 2020年9月30日
（2）资金归还
单位：万元
关联方 截至2020年6月30日止6 2019年
个月期间
大连港毅都冷链有限公司 16,335.00 8,015.00
大连港集团财务有限公司 4,400.00 71,000.00
大连联合国际船舶代理有限公司 1,500.00 -
星海国际商业保理（天津）有限公
- 5,003.68司
营口港务集团财务有限公司 - 45,000.00
合计 22,235.00 129,018.68
（3）资金拆入的利息支出
单位：万元
关联方 截至2020年6月30日止 2019年
6个月期间
大连港集团财务有限公司 42.17 1,632.47
大连联合国际船舶代理有限公司 32.06 72.24
大连港集团有限公司 166.14 -
大连港毅都冷链有限公司 228.84 1,155.18
星海国际商业保理（天津）有限公司 - 117.18
营口港务集团财务有限公司 - 383.89
合计 469.21 3,360.95
（4）资金拆出
2020年6月30日：
单位：万元
拆借金额 起始日 到期日
大连普集仓储设施有限公司 5,470.00 2020年1月6日 2023年1月6日
2019年12月31日：
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日
大连万捷国际物流有限公司 2,300.00 2019年6月28日 2020年6月28日
（5）资金拆解的利息收入
单位：万元
关联方 截至2020年6月30日止6个月期间 2019年
大连长兴岛港口有限公司 116.01 180.92
大连万捷国际物流有限公司 47.72 65.68
大连汽车码头有限公司 46.68 -
大连普集仓储设施有限公司 132.57 -
合计 342.98 246.60
6、关联方资产转让
单位：万元
关联方 交易内容 截至2020年6月30日 2019年
止6个月期间
盘锦港集团有限公司 工程建设 - 4,745.92
大连港埠机电有限公司 工程建设 72.64 3,849.27
大连港湾工程有限公司 工程建设 241.76 813.67
大连港新港建筑工程有限公司 工程建设 - 915.90
其他 工程建设 295.79 732.29
合计 610.20 11,057.06
7、关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 截至2020年6月30日止6个月期间 2019年
关键管理人员薪酬 444.71 802.44
8、经扩大集团与关联方的承诺
（1）租赁
单位：万元
关联方 2020年6月30日 2019年12月31日
租入
大连港集团有限公司 513.85 1,027.70
营口港务集团有限公司 68,973.10 70,943.76
合计 69,486.95 71,971.46
租出 - -
大连港毅都冷链有限公司 972.45 1,150.29
大连中外运物流有限公司 150.79 -
大连港集团有限公司 3.00 -
大连大港中海集装箱码头有限公司 11.65 -
大连港实业有限公司 64.34 -
大连集龙物流有限公司 63.93 127.85
合计 1,266.17 1,278.14
（2）资本承诺
单位：万元
关联方 2020年6月30日 2019年12月31日
购建资产
大连港湾工程有限公司 687.68 -
9、存放关联方的货币资金
单位：万元
关联方 2020年6月30日 2019年12月31日
招商局集团财务有限公司 292,423.16 -
大连港集团财务有限公司 - 316,469.21
营口港务集团财务有限公司 - 262,890.35
（三）本次交易对关联交易的影响
本次交易前后，合并双方销售商品、提供服务以及采购商品、接受劳务关联交易的整体金额如下：
单位：万元
关联交易类 项目 2020年1-6月 2019年度
别
关联交易类 项目 2020年1-6月 2019年度
别
交易前合并双方关联交易加总 39,423.84 69,681.75
销售商品、提 额
供服务 存续公司备考关联交易额 32,573.83 54,449.47
关联交易减少金额 6,850.01 15,232.28
交易前合并双方关联交易加总 41,611.72 97,662.42
采购商品、接 额
受劳务 存续公司备考关联交易额 41,611.18 97,662.42
关联交易减少金额 0.54 -
本次交易完成后，存续公司2019年度、2020年1-6月销售商品、提供服务的关联交易总额分别为54,449.47万元、32,573.83万元，相较本次交易前合并双方此类关联交易总额分别降低15,232.28万元、6,850.01万元。本次交易完成后，存续公司2019年度采购商品、接受劳务的关联交易总额为97,662.42万元，与本次交易前合并双方此类关联交易总额相同；2020年1-6月，合并完成后存续公司2020年1-6月采购商品、接受劳务的关联交易总额为41,611.18万元，相较本次交易前合并双方此类关联交易总额降低0.54万元。
未来，随着招商局集团、大连港集团、营口港务集团关于减少和规范与存续公司关联交易承诺的实施，存续公司的关联交易将持续减少。同时，本次交易作为落实招商局集团解决同业竞争承诺的重要组成部分，将有助于同业竞争问题的彻底解决。解决同业竞争问题的过程中，辽港集团下属符合注入条件的港口业务资产将持续注入上市公司，从而将减少存续公司与上述资产间的关联交易及租赁泊位设施等关联交易。
本次交易完成后，存续公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，对关联交易情况予以规范，并及时履行信息披露义务，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（四）本次交易完成后减少和规范关联交易的具体措施
本次交易完成后，大连港将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，对关联交易情况予以规范，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为保证上市公司及其中小股东的合法权益，大连港集团已就本次交易完成后减少和规范与存续公司大连港之间的关联交易作出如下承诺：
“1、本次交易完成后，本公司承诺不利用自身对大连港的股东表决权及重大影响谋求大连港在业务经营等方面给予本公司及本公司控制的其他公司优于独立第三方的条件或利益，损害大连港和其他股东的合法权益。
2、本公司及本公司控制的其他公司将尽量减少并规范与大连港之间的关联交易；对于与大连港经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及大连港内部管理制度履行关联交易决策程序，确保定价公允，并依法履行信息披露义务。
3、上述承诺于本公司（及/或本公司控制的企业）根据适用规定被认定为大连港关联方期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
为保证上市公司及其中小股东的合法权益，营口港务集团已就本次交易完成后减少和规范与存续公司大连港之间的关联交易作出如下承诺：
“1、本次交易完成后，本公司承诺不利用自身对大连港的股东表决权及重大影响谋求大连港在业务经营等方面给予本公司及本公司控制的其他公司优于独立第三方的条件或利益，损害大连港和其他股东的合法权益。
2、本公司及本公司控制的其他公司将尽量减少并规范与大连港之间的关联交易；对于与大连港经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及大连港内部管理制度履行关联交易决策程序，确保定价公允，并依法履行信息披露义务。
3、上述承诺于本公司（及/或本公司控制的企业）根据适用规定被认定为大连港关联方期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
为保证上市公司及其中小股东的合法权益，招商局集团已就本次交易后完成减少和规范与存续公司大连港之间的关联交易作出如下承诺：
“1、招商局集团不会利用实际控制人地位谋求大连港在业务经营等方面给予招商局集团及招商局集团控制的其他公司优于独立第三方的条件或利益，损害大连港和其他股东的合法权益。
2、招商局集团及招商局集团控制的其他公司将尽量减少并规范与大连港之间的关联交易；对于与大连港经营活动相关的无法避免的关联交易，招商局集团及招商局集团控制的其他公司将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及大连港内部管理制度履行关联交易决策程序，确保定价公允，并依法履行信息披露义务。
3、上述承诺于招商局集团对大连港拥有控制权期间持续有效。如因招商局集团未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，招商局集团将承担相应的赔偿责任。”
第九节 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易各方提供的相关文件，并在本核查意见所依据的假设前提成立以及遵循基本原则的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、基本假设
本本独立财务顾问报告所表述的意见基于下述假设前提之上：
（一）国家现行的法律、法规无重大变化，本次交易标的所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；
（二）本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（三）本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
（四）本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
（五）无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
1、符合国家产业政策
大连港主要从事港口相关的装卸、堆存业务及贸易业务。营口港主要从事货物的装卸、堆存、运输服务。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），吸并方大连港与被吸并方营口港同属“G55水上运输业”，该等业务不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中规定的限制类或淘汰类产业。
此外，我国政府高度重视港口行业发展，将其列为优先发展的产业，并建立了良好的政策环境。《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》（国发〔2017〕11 号）政策文件中提出要完善水路运输网络、加快建设航道网络、优化港口布局。
综上，本次交易符合国家相关产业政策。
2、符合有关环境保护法律和行政法规的规定
大连港主要从事港口相关的装卸、堆存业务及贸易业务。营口港主要从事货物的装卸、堆存、运输服务。营口港及其控股子公司已按照不同法人主体分别向主管环保部门申请排污许可的相关情形已在本独立财务顾问报告“第三节 被吸并方基本情况”之“十、主要经营资质”之“1、业务资质情况”中进行披露。报告期内，合并双方不存在因违反环境保护相关法律、法规而受到重大行政处罚的情形，未因本次交易发生违反有关环境保护法律、法规的行为。
综上，本次交易符合国家有关环境保护法律和行政法规的规定。
3、符合有关土地管理法律和行政法规的规定
营口港拥有的土地使用权、房屋所有权等情况已在本独立财务顾问报告“第三章 被吸并方基本情况”之“九、主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况”中披露，其中部分房产存在尚未取得权属证书的情形。目前营口港正在积极推进相关权属证书的办理及完善，该等事项不会对本次交易产生实质性障碍。报告期内，合并双方不存在因违反土地管理相关法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
综上，本次交易符合国家有关土地管理的法律和行政法规的规定。
4、符合有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易的合并双方均为招商局集团控制的上市公司，且受招商局集团控制的权益比例均超过50%。因此，本次交易不涉及经营者集中申报，本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定的情形。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次合并完成后，按照营口港与大连港1:1.5030的换股比例，不考虑募集配套资金及收购请求权、现金选择权行权影响，招商局集团持有大连港的股权比例为76.41%，社会公众股东持有大连港的股权比例为23.59%，符合上交所关于总股本超过4亿元的上市公司社会公众股比例不低于10%的规定。
通过大连港发行A股股份募集配套资金或合并双方控股股东（及/或其一致行动人）减持股份等方式，预计本次交易完成后大连港的社会公众股东持股比例将维持在25%以上，符合联交所关于社会公众股比例不低于25%的规定。
综上，本次交易不会导致存续公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。换股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定价及发行按照前述规定执行。
本次交易中，合并双方的换股价格以定价基准日前20个交易日股票交易均价作为市场参考价格，换股价格均不低于市场参考价格的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
此外，为保护异议股东权益，本次合并设置吸并方异议股东收购请求权和被吸并方异议股东现金请求权安排。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害合并双方及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法
本次换股吸收合并完成后，营口港将终止上市并注销法人资格，大连港或其全资子公司将承继及承接营口港的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。本次换股吸收合并涉及的营口港的主要资产在相关法律程序和本次合并生效条件得到满足的情形下，由大连港或其全资子公司承继及承接不存在实质性法律障碍。对于尚未取得相关权属证书的资产，营口港正在积极推进相关权属证书的办理及完善，在办理完毕权属证书后，相关资产的过户或转移不存在实质性法律障碍。
大连港及营口港将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。合并双方所有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成后将由大连港或其全资子公司承继，相关债权债务处理合法。
对于本次交易前已发行且尚在存续期内的债务融资工具，大连港已按照相关法律法规及该等债务融资工具的持有人会议规则等规定，召开债券持有人会议，相关债券持有人会议已审议通过本次合并事项，同意维持相关债券存续，不要求大连港提前清偿相关债券项下的债务或提供相应担保；营口港将按照相关法律法规及该等债务融资工具的持有人会议规则等规定召开债券持有人会议，就“营口港务股份有限公司2014年公司债券”提前偿还事宜进行审议。
综上，本次交易所涉及的资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次换股吸收合并完成后，营口港的业务将由存续公司或其全资子公司继续经营。存续公司业务布局将得到进一步完善，相关业务规模和持续盈利能力将得到增强，不存在交易后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前，大连港已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与大连港实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，存续公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，招商局集团、大连港集团、营口港务集团亦已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》。
综上，本次交易不会对存续公司的独立性造成不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
大连港已按照《公司法》《证券法》《公司章程》以及其他相关法律、法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定相应议事规则和工作制度，具有健全的组织结构和法人治理结构。本次换股吸收合并完成后，存续公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，继续保持健全的法人治理结构。
综上，本次交易有利于大连港保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高存续公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力
本次合并是辽宁省港口整合的重要步骤之一，将实现合并双方优势互补，充分发挥大连港的自贸区政策优势、港航金融优势和物流体系优势，有效结合营口港的集疏运条件优势和功能优势，实现辽宁省港口的转型升级和可持续发展。此外，从行业基本特征来看，港口行业表现出比较明显的规模经济性特点。由于港口的投资规模大、固定成本高，只有当港口的吞吐量达到一定规模时，才能不断降低港口生产的单位固定成本、营销成本等。因此，本次交易亦有利于双方对核心资源进行整合，充分发挥规模效应，进一步提升盈利能力。
本次合并完成后，合并双方将通过资产、人员、管理等各个要素的深度整合，充分利用合并双方资源搭建现代化的港口物流体系，以合并双方现有设施和集疏运网络为基础，推动存续公司资产规模扩大、业务收入增长、盈利能力提升，持续提升存续公司整体竞争实力。
本次交易完成后，通过资产整合，存续公司的收入及盈利能力预计得到有效提升，有助于增强存续公司的核心竞争力。
综上，本次交易有利于提高存续公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项之规定。
（二）本次交易有利于存续公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、关于关联交易
本次交易完成后，存续公司2019年度、2020年1-6月销售商品、提供服务的关联交易总额分别为54,449.47万元、32,573.83万元，相较本次交易前合并双方此类关联交易总额分别降低15,232.28万元、6,850.01万元。本次交易完成后，存续公司2019年度采购商品、接受劳务的关联交易总额为97,662.42万元，与本次交易前合并双方此类关联交易总额相同；2020年1-6月，合并完成后存续公司2020年1-6月采购商品、接受劳务的关联交易总额为41,611.18万元，相较本次交易前合并双方此类关联交易总额降低0.54万元。
未来，随着招商局集团、大连港集团、营口港务集团关于减少和规范与存续公司关联交易承诺的实施，存续公司的关联交易将持续减少。同时，本次交易作为落实招商局集团解决同业竞争承诺的重要组成部分，将有助于同业竞争问题的彻底解决。解决同业竞争问题的过程中，辽港集团下属符合注入条件的港口业务资产将持续注入上市公司，从而将减少存续公司与上述资产间的关联交易及租赁泊位设施等关联交易。
本次交易完成后，大连港将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，对关联交易情况予以规范，并及时履行信息披露义务，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。为减少和规范本次交易后与大连港发生的关联交易，充分保护存续公司利益，招商局集团、大连港集团、营口港务集团已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
2、关于同业竞争
本次交易前，营口港主要经营港口业务，其港口业务主要经营地为辽宁省营口市的鲅鱼圈港区，货源腹地与大连港重合，存在同业竞争。辽港集团除通过大连港和营口港开展港口业务经营外，亦在辽宁地区直接经营部分港口业务，与大连港存在同业竞争。本次交易完成后，营口港将终止上市并注销法人主体资格，营口港现有全部资产及业务将由大连港或其全资子公司承接和承继，大连港与营口港之间的同业竞争问题将得以解决。
本次交易后，辽港集团在辽宁地区直接经营部分港口业务与合并后存续公司大连港之间仍存在同业竞争问题，具体的同业竞争情况详见本独立财务顾问报告“第八节 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”之“（三）本次交易后的同业竞争情况及对存续公司的影响”。就解决及避免与存续公司的同业竞争问题，招商局集团、大连港集团、营口港务集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
3、关于独立性
本次交易前，大连港已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与大连港实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，存续公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，大连港集团、营口港务集团及招商局集团亦已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》。
综上，本次交易有利于存续公司大连港减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项之规定。
（三）合并双方最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告
大连港2019年度及2020年1-6月财务会计报告已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计并分别出具了安永华明（2020）审字第60777447_E01号标准无保留意见审计报告、安永华明（2020）专字第60777447_E07号标准无保留意见审计报告；营口港2019年度、2020年1-6月财务会计报告已经信永中和审计并出具XYZH/2020BJA20747号标准无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项之规定。
（四）合并双方及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本独立财务顾问报告签署日，合并双方及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项之规定。
（五）本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办
理完毕权属转移手续
依据大连港与营口港签订的《换股吸收合并协议》及《换股吸收合并协议之补充协议》，大连港作为合并方暨存续公司，营口港的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务由大连港或其全资子公司承继和承接，《换股吸收合并协议》及《换股吸收合并协议之补充协议》亦对本次交易的生效条件、违约责任等进行了明确规定。
本次换股吸收合并涉及的营口港的主要资产在相关法律程序和本次合并条件得到满足的情形下，由大连港或其全资子公司承继及承接不存在实质性法律障碍。对于尚未取得相关权属证书的资产，营口港正在积极推进相关权属证书的办理及完善，在办理完毕相关权属证书后，相关资产的过户或转移不存在实质性法律障碍。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项之规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的
规定
《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理；上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书，并向中国证监会提出申请。
根据中国证监会2019年10月18日修订的《证券期货法律适用意见第12号》规定：上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易拟募集配套资金总额不超过本次交易作价的100%，应由并购重组审核委员会予以审核，符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的有关规定。
五、本次交易的定价依据及公平合理性分析
本次交易的定价依据及合理性分析详见本独立财务顾问报告“第六节 本次合并估值情况”。
本独立财务顾问认为，本次交易合并双方换股价格的确定符合《重组管理办法》的相关规定，符合相关市场惯例，具有合理性。本次交易的估值假设前提和分析方法合理，不存在损害营口港及其股东合法权益的情形。
六、本次交易完成后存续公司的盈利能力和财务状况、本次交易
是否有利于存续公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的
问题分析
（一）本次交易前大连港的主要财务状况和盈利能力分析
本次交易完成前大连港主要财务状况和盈利能分析如下：
1、资产构成分析
（1）资产总体分析
报告期各期末，大连港合并报表中资产构成如下表所示：
单位：万元
项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动 687,744.01 19.86% 689,098.56 19.63% 955,947.97 27.07%
资产
非流
动资 2,775,208.01 80.14% 2,820,728.90 80.37% 2,575,610.35 72.93%
产
资产 3,462,952.02 100.00% 3,509,827.45 100.00% 3,531,558.32 100.00%
总计
2018年末、2019年末和2020年6月末，大连港的资产总额分别为3,531,558.32万元、3,509,827.45万元和3,462,952.02万元。2019年末资产总额相比2018年末下降0.62%，2020年6月末资产总额相比2019年末下降1.34%，基本保持稳定。
报告期各期末，大连港流动资产规模整体呈下降趋势，主要因货币资金规模在报告期内大幅下降。2020年6月末，大连港流动资产占资产总额比例为19.86%，非流动资产占资产总额比例为80.14%。
（2）流动资产分析
报告期各期末，大连港流动资产结构如下所示：
单位：万元
项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 288,799.39 41.99% 405,141.32 58.79% 575,783.05 60.23%
交易性金融资产 135,279.28 19.67% 30,495.12 4.43% 189,252.00 19.80%
应收票据 23,996.32 3.49% 24,885.17 3.61% 28,923.88 3.03%
应收账款 176,017.63 25.59% 132,277.26 19.20% 65,819.47 6.89%
预付款项 4,417.59 0.64% 3,435.35 0.50% 3,483.51 0.36%
其他应收款 45,613.29 6.63% 75,683.41 10.98% 63,447.47 6.64%
存货 9,086.55 1.32% 10,506.56 1.52% 14,948.83 1.56%
合同资产 0.00 0.00% 0.00 0.00% 3,716.22 0.39%
其他流动资产 4,533.97 0.66% 6,674.37 0.97% 10,573.53 1.11%
流动资产合计 687,744.01 100.00% 689,098.56 100.00% 955,947.97 100.00%
大连港流动资产以货币资金、应收账款、交易性金融资产和其他应收款为主。2019年末，大连港流动资产总额比2018年末减少27.91%，主要因偿还债务、偿付利息、支付股利导致货币资金和交易性金融资产大幅减少。应收账款2019年末较2018年末增幅达100.97%，主要为对于油品分部海外客户的应收账款增加，而该部分客户回款周期较长。其他应收款余额较2018年末增幅为19.29%，主要系大连港集团财务有限公司2019年末宣告分配股利额度增加，导致应收股利增加。
2020年6月末，大连港货币资金、应收账款、交易性金融资产、其他应收款占流动资产总额的比例分别为41.99%、25.59%和19.67%、6.63%。其中，交易性金融资产相比2019年末增幅达343.61%，主要系公司为提高资金收益，购买一年内到期的短期结构化存款。其他应收款降幅达 39.73%，主要因贸易类款项减少、大连港集团财务有限公司分配股利导致应收股利减少。
（3）非流动资产分析
报告期各期末，大连港非流动资产结构如下所示：
单位：万元
项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期应收 5,472.46 0.20% - - - -
款
长期股权 414,816.27 14.95% 414,645.47 14.70% 419,653.52 16.29%
投资
其他权益 18,358.79 0.66% 18,978.26 0.67% 17,914.64 0.70%
工具投资
投资性房 19,882.46 0.72% 19,381.98 0.69% 20,271.94 0.79%
地产
固定资产 1,624,033.99 58.52% 1,663,312.52 58.97% 1,720,830.70 66.81%
在建工程 191,852.77 6.91% 196,978.08 6.98% 203,034.43 7.88%
使用权资 306,808.77 11.06% 312,692.79 11.09% 0.00 0.00%
产
无形资产 169,560.14 6.11% 171,751.95 6.09% 172,497.38 6.70%
商誉 2,043.37 0.07% 2,043.37 0.07% 2,043.37 0.08%
长期待摊 7,163.84 0.26% 6,630.89 0.24% 7,619.53 0.30%
费用
递延所得 10,744.12 0.39% 10,070.99 0.36% 8,114.86 0.32%
税资产
其他非流 4,471.04 0.16% 4,242.60 0.15% 3,629.97 0.14%
动资产
非流动资 2,775,208.01 100.00% 2,820,728.90 100.00% 2,575,610.35 100.00%
产合计
大连港非流动资产以固定资产、长期股权投资、使用权资产和在建工程为主。2020年6月末，大连港固定资产、长期股权投资、使用权资产和在建工程余额分别为1,624,033.99万元、414,816.27万元、306,808.77万元和191,852.77万元，占非流动资产总额的比例分别为58.52%、14.95%、11.06%和6.91%。大连港属于港口行业，房屋建筑物、港作船舶和设施设备、土地使用权等方面的投资规模较大，非流动资产构成符合行业固定资产、在建工程和使用权资产投资规模较大的特点。
大连港固定资产主要包括房屋及建筑物、港作船舶、港务设施、运输设备等。2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，大连港固定资产账面价值分别为1,720,830.70万元、1,663,312.52万元和1,624,033.99万元，占非流动资产的比例分别为66.81%、58.97%和58.52%，金额和占比略有下降，主要系固定资产折旧导致。
大连港在建工程主要为泊位工程项目。2018年末、2019年末和2020年6月末，大连港在建工程占非流动资产比例分别为7.88%、6.98%和6.91%。
大连港自2019年开始适用新租赁准则。2019年末和2020年6月末，大连港使用权资产账面价值分别为312,692.79万元和306,808.77万元，占非流动资产的比例分别为11.09%和11.06%。
大连港长期股权投资主要为对合营及联营企业的投资。2018年末、2019年末和2020年6月末，大连港长期股权投资占非流动资产比例分别为16.29%、14.70%和14.95%。
2、负债构成分析
（1）负债总体分析
报告期各期末，公司合并报表中负债构成如下表所示：
单位：万元
2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 419,099.22 32.27% 237,741.74 17.36% 570,199.00 39.45%
非流动负债 879,616.42 67.73% 1,131,644.16 82.64% 875,327.72 60.55%
负债总计 1,298,715.64 100.00% 1,369,385.89 100.00%1,445,526.72 100.00%
2018年末、2019年末和2020年6月末，大连港负债总额分别为1,445,526.72万元、1,369,385.89万元和1,298,715.64万元。报告期内，大连港负债规模呈下降趋势，2019年末大连港负债总额比2018年末下降5.27%，2020年6月末负债总额比2019年末下降5.16%。大连港负债结构中，非流动负债占比较高，2018年末、2019年末和2020年6月末占负债总额比例分别为60.55%、82.64%和67.73%。
（2）流动负债结构分析
报告期各期末，大连港流动负债结构如下所示：
单位：万元
项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 15,012.92 3.58% 49,766.06 20.93% 340,407.14 59.70%
应付账款 19,337.80 4.61% 18,981.75 7.98% 22,444.25 3.94%
预收款项 484.45 0.12% 707.09 0.30% 615.31 0.11%
合同负债 6,189.97 1.48% 3,429.78 1.44% 4,578.32 0.80%
应付职工薪酬 15,711.28 3.75% 24,021.85 10.10% 26,085.40 4.57%
应交税费 11,860.56 2.83% 9,699.11 4.08% 5,411.32 0.95%
其他应付款 85,445.89 20.39% 91,058.19 38.30% 74,076.41 12.99%
一年内到期的非流 265,056.35 63.24% 40,077.92 16.86% 96,580.83 16.94%
动负债
流动负债合计 419,099.22 100.00% 237,741.74 100.00% 570,199.00 100.00%
大连港流动负债以短期借款、应付账款、其他应付款和一年内到期的非流动负债为主。2019年末大连港流动负债总额比2018年末下降58.31%，主要系短期借款和一年内到期的非流动负债余额大幅减少。2019 年末短期借款余额比去年末减少 85.38%，主要系大连港及下属子公司偿还到期借款。应付账款余额减少15.43%，主要因下属子公司支付应付的燃油费用以及贸易业务收缩。一年内到期的非流动负债减少58.50%，主要系一年内到期的长期借款到期偿还。
2020年6月末，大连港短期借款、应付账款、其他应付款和一年内到期的非流动负债占流动负债总额的比例分别为3.58%、4.61%、20.39%和63.24%。2020年6月末短期借款余额比2019年末减少69.83%，主要为偿还到期借款所致。合同负债比2019年末增加80.48%，主要为客户提供港口作业服务而按照合同收取的款项增加。一年内到期的非流动负债余额比2019年末增加561.35%，主要因大连港发行的债券11大连港（122072.SH）将于2021年5月23日到期，转入一年内到期的非流动负债。报告期内，大连港其他应付款主要由应付股利、工程款及质保金组成，余额较为稳定。
（3）非流动负债结构分析
单位：万元
项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期借款 135,277.12 15.38% 150,869.88 13.33% 205,202.60 23.44%
应付债券 354,288.92 40.28% 588,437.98 52.00% 587,322.34 67.10%
租赁负债 311,138.72 35.37% 313,244.25 27.68% 0.00 0.00%
长期应付款 6,655.26 0.76% 3,250.00 0.29% 4,000.00 0.46%
递延收益 52,265.66 5.94% 54,949.07 4.86% 58,776.06 6.71%
递延所得税负债 10,925.15 1.24% 11,338.56 1.00% 11,172.54 1.28%
其他非流动负债 9,065.60 1.03% 9,554.41 0.84% 8,854.18 1.01%
非流动负债合计 879,616.42 100.00% 1,131,644.16 100.00% 875,327.72 100.00%
2019年末，大连港非流动负债比2018年末增长29.28%，主要因适用新租赁准则而导致的租赁负债的增加。截止2020年6月末，租赁负债占非流动负债总额的35.37%。
2019年末长期借款余额较2018年末下降26.48%，主要因提前偿还借款、部分长期借款即将到期列示为一年内到期的非流动负债所致。
2020年6月末，大连港非流动负债相比于2019年末减少22.27%，主要系公司发行的债券11大连港（122072.SH）将于2021年5月23日到期，转入一年内到期的非流动负债。
3、偿债能力分析
合并报表口径下，大连港两年一期的主要偿债能力指标如下：
单位：万元
项目 2020年6月30日/ 2019年12月31日/ 2018年12月31日/
2020年1-6月 2019年度 2018年度
资产负债率 37.50% 39.02% 40.93%
流动比率 1.64 2.90 1.68
速动比率 1.61 2.83 1.63
上述财务指标的计算公式为：
资产负债率＝负债总额/资产总额
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债
报告期内，大连港资产负债率逐步下降，主要因持续偿还借款所致。2019年末，大连港流动比率和速动比率相比2018年末有所提升，主要因偿还借款导致流动负债规模显著下降。2020年6月末，流动比率和速动比率有所下降，主要系11大连港（122072.SH）将于2021年5月23日到期，转入一年内到期的非流动负债，导致流动负债总额大幅增加。
4、现金流状况分析
大连港两年一期的现金流状况如下：
单位：万元
2020年1-6月 2019年度 2018年度
经营活动产生的现金流量净额 94,897.09 160,659.20 188,562.57
投资活动产生的现金流量净额 -95,471.65 178,396.94 -144,465.52
筹资活动产生的现金流量净额 -115,581.35 -493,006.27 -200,407.49
现金及现金等价物净增加额 -115,965.78 -151,220.56 -137,125.27
2018年度、2019年度和2020年1-6月大连港经营活动产生的现金流量净额分别为188,562.57万元、160,659.20万元及94,897.09万元，投资活动产生的现金流量净额分别为-144,465.52万元、178,396.94万元及-95,471.65万元，筹资活动产生的现金流量净额分别为-200,407.49 万元、-493,006.27 万元及-115,581.35万元。
其中，2019年度大连港经营活动产生的现金流量净额较2018年度有所减少，主要系2019年度经营性应收项目增加。2020年1-6月大连港经营活动产生的现金流量为94,897.09万元，相比去年同期有所提升，主要因净利润增加和经营性应收项目减少。
2019年度投资活动产生的现金净流入较 2018年度有所增加，主要系2019年度收回到期结构化存款的现金流量增加。2020年1-6月大连港投资活动产生的现金流量净额为-95,471.65万元，主要系购建固定资产、无形资产和其他长期资产以及购买结构化存款所致。
2019年度大连港筹资活动产生的现金净流出较2018年度有所增加，主要系公司2019年偿付债务支付现金。2020年1-6月大连港筹资活动产生的现金流量净额为-115,581.35万元，主要系偿付债务支付现金。
5、经营成果分析
报告期内，大连港经营业绩情况如下所示：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度
营业收入 318,801.70 664,590.73 675,444.49
减：营业成本 211,373.60 465,494.04 514,173.52
税金及附加 2,611.59 5,842.43 5,516.36
销售费用 - 26.63 67.74
管理费用 27,327.57 65,891.73 69,028.47
研发费用 589.05 1,484.28 1,172.42
财务费用 26,333.09 58,089.13 28,830.69
其中：利息费用 28,460.27 66,808.86 59,610.22
利息收入 1,909.34 6,258.74 12,841.75
加：其他收益 4,646.19 10,635.26 8,535.90
投资收益 11,199.62 36,506.87 28,050.03
其中：对联营企业和合营企业的 9,970.39 30,966.03 25,042.36
投资收益
公允价值变动收益/（损失） -57.17 -93.10 443.51
资产处置收益 0.43 411.56 45.00
资产减值损失 -3,802.19 0.00 0.00
信用减值损失 -1,491.69 -1,574.08 -7,790.16
营业利润 61,061.99 113,649.00 85,939.57
加：营业外收入 846.92 4,561.86 2,149.48
减：营业外支出 52.22 1,993.53 541.07
利润总额 61,856.69 116,217.32 87,547.97
减：所得税费用 15,063.64 26,724.13 19,349.84
净利润 46,793.05 89,493.19 68,198.14
归属于母公司股东的净利润 41,843.72 71,823.05 52,331.56
少数股东损益 4,949.33 17,670.14 15,866.58
2018年度、2019年度及2020年1-6月，大连港实现营业收入675,444.49万元、664,590.73万元和318,801.70万元；实现营业利润85,939.57万元、113,649.00万元和61,061.99万元；实现净利润68,198.14万元、89,493.19万元和46,793.05万元。
（1）营业收入
1）业务分部收入构成分析
单位：万元
货种 2020年1-6月 2019年度 2018年度
收入 占比 收入 占比 收入 占比
集装箱码头及相关物流、 124,126.79 38.94%267,120.62 40.19%276,523.46 40.94%
贸易业务
油品、液体化工品码头及 76,452.58 23.98%161,546.53 24.31%119,510.99 17.69%
相关物流、贸易业务
散杂货码头及相关物流业 53,090.04 16.65% 97,986.41 14.74% 97,480.87 14.43%
务
粮食码头及相关物流、贸 8,905.28 2.79% 14,647.02 2.20% 38,925.62 5.76%
易业务
客运滚装码头及相关物流 5,465.08 1.71% 18,230.22 2.74% 17,726.03 2.62%
业务
港口增值及支持业务 45,103.35 14.15% 95,391.36 14.35% 93,117.15 13.79%
汽车码头及相关物流、贸 2,488.83 0.78% 2,139.10 0.32% 23,426.94 3.47%
易业务
其他 3,169.74 0.99% 7,529.46 1.13% 8,733.44 1.29%
合计 318,801.70 100.00%664,590.73 100.00%675,444.49 100.00%
从货种来看，集装箱分部、油品分部及散杂货分部占大连港营业收入比例较大。2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，上述三块业务收入总和分别为493,515.32 万元、526,653.56 万元和 253,669.41 万元，占营业收入比例分别为73.06%、79.24%和79.57%。
油品分部2019年度收入占比较2018年度增加，主要系原油仓储量增加引起堆存收入的增加。粮食分部2019年度收入占比较2018年度降低，主要系玉米、大豆、大麦等货种吞吐量减少以及散粮租车费减少。汽车分部2019年度收入占比较2018年度降低，主要系因处置开展汽车码头业务的大连金港联合汽车国际贸易有限公司的股权使其于2018年6月不再纳入合并范围。
2）分地区收入构成分析
单位：万元
2020年1-6月 2019年度 2018年度
地区 收入 占比 收入 占比 收入 占比
大连市 312,722.88 98.09% 653,867.95 98.39% 664,280.58 98.35%
其他 6,078.82 1.91% 10,722.77 1.61% 11,163.91 1.65%
合计 318,801.70 100.00% 664,590.73 100.00% 675,444.49 100.00%
报告期内，大连港业务收入区域分布比较稳定，主要集中于大连市。
3）分业务收入构成分析
单位：万元
业务 2020年1-6月 2019年度 2018年度
收入 占比 收入 占比 收入 占比
主营业务 306,833.55 96.25% 636,860.50 95.83% 644,004.53 95.35%
其他业务 11,968.16 3.75% 27,730.23 4.17% 31,439.96 4.65%
合计 318,801.70 100.00% 664,590.73 100.00% 675,444.49 100.00%
报告期内，大连港主营业务收入占营业收入的比重均超过95%，主营业务突出。
（2）毛利分析
报告期内，大连港的毛利分货种构成如下：
单位：万元
业务 2020年1-6月 2019年度 2018年度
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
集装箱码头及相关物 36,312.34 29.25% 75,454.31 28.25% 70,509.58 25.50%
流、贸易业务
油品、液体化工品码头 33,091.19 43.28% 62,647.89 38.78% 30,738.94 25.72%
及相关物流、贸易业务
散杂货码头及相关物 18,384.42 34.63% 26,748.74 27.30% 26,026.44 26.70%
流业务
粮食码头及相关物流、 1,545.72 17.36% -1,366.32 -9.33% -1,196.67 -3.07%
贸易业务
客运滚装码头及相关 -1,322.00 -24.19% 4,636.00 25.43% 5,370.58 30.30%
物流业务
港口增值及支持业务 17,838.28 39.55% 32,318.52 33.88% 29,622.98 31.81%
汽车码头及相关物流、 -248.13 -9.97% -380.33 -17.78% 917.54 3.92%
贸易业务
其他 1,826.28 57.62% -962.11 -12.78% -718.42 -8.23%
合计 107,428.10 33.70% 199,096.70 29.96% 161,270.97 23.88%
报告期内，集装箱分部、油品分部及增值服务分部贡献的毛利占比较高，2018年度、2019年度及2020年1-6月，上述分部毛利占比之和分别达到97.29%、99.03%、98.32%。
2019年度，油品分部毛利率同比提高13.1个百分点，主要因高毛利率的原油仓储业务量增加。集装箱分部毛利率同比提高2.7个百分点，主要系低毛利率的贸易业务量下降、适用新租赁准则引起营业成本减少以及环渤海内支线业务结构向好所致。汽车分部毛利率同比降低 21.7 个百分点，主要由于大连海嘉汽车码头有限公司投产运营，固定资产折旧摊销大幅增加所致。粮食分部毛利率同比降低6.2个百分点，主要因高毛利率的玉米和大豆吞吐量下滑所致。客运滚装分部毛利率同比降低4.9个百分点，主要因新建客运站投产增加折旧和运行费用。
2020年1-6月，大连港集装箱、油品、散杂货、粮食分部的毛利率有所提升，除受2020年2-4月社保减半缴纳政策影响，人员成本有所降低，还受到如下原因影响：油品分部2020年上半年压缩了毛利率较低的贸易业务规模；集装箱分部环渤海内支线结构性向好使其毛利增加；散杂货分部铁矿石、煤炭吞吐量增加，使毛利率高的装卸业务比重增加；粮食分部高毛利率的大豆、煤炭业务量增加使其毛利增加。大连港增值服务分部业务包括轮驳、铁路运输、理货等，2020 年1-6月，大连港增值服务分部毛利率较2019年提升，主要因拖轮外港作业量、铁路集疏运量增加拉动了轮驳收入及铁路收入的增加，摊薄固定成本影响。2020年1-6月，客运滚装分部码头毛利率较2019年末下降，主要因疫情冲击，客运滚装业务量下降，难以覆盖固定成本所致。
（3）期间费用
单位：万元
2020年1-6月 2019年度 2018年度
业务 金额 占营业收入 金额 占营业收入 金额 占营业收入
比重 比重 比重
销售费用 - - 26.63 0.00% 67.74 0.01%
管理费用 27,327.57 8.57% 65,891.73 9.91% 69,028.47 10.22%
财务费用 26,333.09 8.26% 58,089.13 8.74% 28,830.69 4.27%
合计 53,660.66 16.83% 124,007.49 18.66% 97,926.90 14.50%
2018年度、2019年度和2020年1-6月大连港期间费用分别为97,926.90万元、124,007.49万元及53,660.66万元，占营业总收入比重分别为14.50%、18.66%和16.83%。
2019年度大连港财务费用率较2018年度有所上升，主要因适用新租赁准则而导致的利息支出增加，同时由于美元结汇，汇兑收益减少。
2019年度大连港管理费用率较2018年末下降，主要因大连金港联合汽车国际贸易有限公司不再纳入合并范围，及适用新租赁准则导致管理费用减少所致。2020年1-6月大连港管理费用率较2019年末下降，主要因人员变动、疫情期间社保费用政策性减免、公积金扣缴比例下降导致人员费用降低，同时因加强成本管控，业务招待、差旅费各项费用均较同期下降。
（4）投资收益
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度
权益法核算的长期股权投资收益 9,970.39 30,966.03 25,042.36
处置长期股权投资产生的投资收益 - 0.03 -
交易性金融资产在持有期间取得的投资收益 - 10.40 9.34
仍持有的其他权益工具投资的股利收入 - 901.98 829.11
处置交易性金融资产取得的投资收益 917.14 4,345.20 2,049.21
其他 312.09 283.23 120.00
合计 11,199.62 36,506.87 28,050.03
2019年度大连港投资收益较2018年度上升30.15%，主要因结构化存款到期结算带来的处置交易性金融资产取得的投资收益增加、以权益法核算的长期股权投资大连港集团财务有限公司2018年末对承担风险的金融资产集中计提拨备，2019 年度利润上升，以及以权益法核算的长期股权投资大连长兴岛港口有限公司业务量增加及上调费率，带来利润上升所致。
2020年上半年，大连港实现投资收益11,199.62万元，同比下降，主要因以权益法核算的长期股权投资带来的投资收益下降，具体包括大连长兴岛港口投资发展有限公司罐租收入减少导致利润下降、受疫情影响中世国际物流有限公司业务量减少导致利润下降，大连港集团财务有限公司停业清算等。
（5）营业利润及净利润
单位：万元
2020年1-6月 2019年度 2018年度
业务 金额 占营业收入 金额 占营业收入 金额 占营业收入
比重 比重 比重
营业利润 61,061.99 19.15% 113,649.00 17.10% 85,939.57 12.72%
净利润 46,793.05 14.68% 89,493.19 13.47% 68,198.14 10.10%
2018年度、2019年度和2020年1-6月大连港营业利润占营业收入比重分别为12.72%、17.10%和19.15%，净利润占营业收入比重分别为10.10%、13.47%和 14.68%。报告期内大连港营业利润率和销售净利率持续提升，主要受毛利率提升带动。
（二）本次交易对存续公司持续经营能力影响的分析
大连港2019年度及截至2020年6月30日止6个月期间备考合并财务报表已经由安永审阅，并出具了备考审阅报告（安永华明（2020）专字第60777447_E08号）。
最近一年及一期末，大连港合并报表与本次换股吸收合并完成后的备考合并报表之间的资产负债及收入利润对比情况如下所示：
单位：万元
2020年6月30日/2020年1-6月 2019年12月31日/2019年度
项目 吸并前 吸并后 变化率 吸并前 吸并后 变化率（幅
（幅度） 度）
流动资产 687,744.01 1,044,235.93 51.83% 689,098.56 1,037,379.96 50.54%
非流动资产 2,775,208.01 4,421,976.60 59.34% 2,820,728.90 4,568,980.15 61.98%
资产总计 3,462,952.02 5,466,212.54 57.85% 3,509,827.45 5,606,360.10 59.73%
流动负债 419,099.22 498,548.60 18.96% 237,741.74 373,123.74 56.94%
非流动负债 879,616.42 1,216,386.17 38.29% 1,131,644.16 1,529,745.72 35.18%
负债总计 1,298,715.64 1,714,934.77 32.05% 1,369,385.89 1,902,869.46 38.96%
归属于母公司 1,892,539.36 3,420,041.12 80.71% 1,876,978.97 3,380,279.25 80.09%
股东权益合计
少数股东权益 271,697.02 331,236.64 21.91% 263,462.59 323,211.40 22.68%
股东权益合计 2,164,236.37 3,751,277.77 73.33% 2,140,441.56 3,703,490.65 73.02%
营业收入 318,801.70 559,533.81 75.51% 664,590.73 1,140,440.95 71.60%
营业成本 211,373.60 364,990.87 72.68% 465,494.04 790,156.52 69.75%
营业利润 61,061.99 133,927.88 119.33% 113,649.00 222,935.23 96.16%
利润总额 61,856.69 134,527.59 117.48% 116,217.32 225,481.11 94.02%
净利润 46,793.05 103,442.99 121.06% 89,493.19 174,840.37 95.37%
归属于母公司 41,843.72 96,149.92 129.78% 71,823.05 153,939.32 114.33%
股东的净利润
本次合并后，大连港作为存续公司，将通过大连港或其全资子公司承继及承接营口港的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，合并前营口港股东享有的权益和损益将分别转为大连港归属于母公司所有者权益和归属于母公司所有者净利润，大连港归属于母公司权益及净利润将进一步增加。
不考虑募集配套资金影响，本次交易完成后，存续公司2019年12月31日归属于母公司所有者权益由1,876,978.97万元增加到3,380,279.25万元，增幅为80.09%。2020年6月30日，归属于母公司所有者权益由1,892,539.36万元增加到3,420,041.12万元，增幅为80.71%。2019年度，大连港备考归属于母公司股东的净利润为153,939.32万元，较本次换股吸收合并前增长114.33%；2020年1-6月，大连港备考归属于母公司股东的净利润为96,149.92万元，较本次换股吸收合并前增长129.78%。
同时，本次合并也将进一步提升大连港和营口港之间的业务协同效应，进一步改善存续公司财务状况、提升其盈利能力。
（三）本次交易对存续公司未来发展前景影响的分析
本次交易完成后，大连港和营口港将实现港口资源全面整合，业务协同效应将得到充分释放。合并后的存续公司的综合港口服务能力将进一步提升，大连港、营口港将通过资产、人员、品牌、管理等各个要素的深度整合，进一步增强核心竞争力、行业影响力及风险抵御能力，有利于有效保护中小股东的利益。
1、有利于整合资源，优化资本结构
本次合并将有利于进一步推进辽宁省港口的深度整合，促进大连港、营口港的集约化发展，存续公司通过对合并双方资产、人员、品牌、客户等要素的统筹管控，实现资源的高效整合，通过发挥协同效应提升公司价值，同时也有助于防范经营风险和优化资本结构，实现更加持续稳健的发展。
2、有利于发挥双方的协同效应，更好地保护合并双方股东的利益
大连港及营口港均为辽宁省港口企业，双方的主营业务均为码头及其他港口设施服务，货物装卸，仓储服务，船舶港口服务，港口设施设备和港口机械的租赁、维修服务等。本次交易完成后，双方将实现优势互补，充分发挥大连港的自贸区政策优势、港航金融优势和物流体系优势，有效结合营口港的集疏运条件优势和功能优势，提升服务品牌，实现整体转型升级。
3、有利于避免潜在同业竞争，消除关联交易
大连港及营口港地理位置相近，主营业务重合度高、所处区位一致、辐射经济腹地范围有所重合，存在同业竞争问题。本次合并是当前彻底解决大连港和营口港同业竞争问题的最优途径，并将有助于同时消除大连港和营口港之间的关联交易，打造统一的港口上市平台，维护全体股东利益。
七、交易完成后存续公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、
公司治理机制的影响分析
（一）本次交易对合并后存续公司市场地位、经营业绩及持续发展能力的影响
本次合并后，大连港作为存续公司，将通过大连港或其全资子公司承继及承接营口港的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，合并前营口港股东享有的权益和损益将分别转为大连港归属于母公司所有者权益和归属于母公司所有者净利润，大连港归属于母公司权益及净利润将进一步增加。
不考虑募集配套资金影响，本次交易完成后，存续公司2019年12月31日归属于母公司所有者权益由1,876,978.97万元增加到3,380,279.25万元，增幅为80.09%。2020年6月30日，归属于母公司所有者权益由1,892,539.36万元增加到3,420,041.12万元，增幅为80.71%。2019年度，大连港备考归属于母公司股东的净利润为153,939.32万元，较本次换股吸收合并前增长114.33%；2020年1-6月，大连港备考归属于母公司股东的净利润为96,149.92万元，较本次换股吸收合并前增长129.78%。
同时，本次合并也将进一步提升大连港和营口港之间的业务协同效应，进一步改善大连港财务状况、提升其盈利能力。本次交易完成后，大连港和营口港将实现港口资源全面整合，业务协同效应将得到充分释放。合并后的存续公司的综合港口服务能力将进一步提升，大连港、营口港将通过资产、人员、品牌、管理等各个要素的深度整合，进一步增强核心竞争力、行业影响力及风险抵御能力，有利于有效保护中小股东的利益。
（二）本次交易对合并后存续公司治理机制的影响
本次交易前，大连港已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件和《大连港股份有限公司章程》等的规定建立了规范的法人治理机构和公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，大连港根据相关法律、法规的要求并结合实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等规章制度，建立了相关的内部控制制度。
本次交易完成后，存续公司将继续保持合规高效的法人治理结构，进一步完善公司内部管理和控制制度，规范公司运作，提高公司治理水平，维护合并双方股东的合法权益。
八、交易合同的资产交付安排的说明
（一）标的资产交割及相关安排
1、交割条件
合并协议及合并协议补充协议生效后，本次合并于交割日进行交割。双方应于交割日完成合并协议及合并协议补充协议项下约定的交割义务，签署资产交割确认文件。
此外，双方确认并同意，本次合并于换股日实施换股的前提是，大连港在换股日及换股完成时的公众持股量需符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第8.08(1)(a)条下关于最低公众持股量的要求。此项不得被豁免。
2、资产交割
自交割日起，营口港所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、海域、商标、专利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由大连港或其全资子公司享有和承担。营口港同意自交割日起将协助大连港或其全资子公司办理营口港所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、海域、车船、商标、专利等）由营口港转移至大连港或其全资子公司名下
的变更手续。营口港承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应大连港或其全资
子公司要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得
前述资产、负债和业务能够尽快过户至大连港或其全资子公司名下。大连港或其
全资子公司应办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手续等原因而
未能履行形式上的移交手续，不影响大连港或其全资子公司对上述资产享有权利
和承担义务。
本次合并完成后，营口港分公司归属于大连港或其全资子公司，并变更登记为大连港或其全资子公司的分公司；营口港所持子公司股权归属于大连港或其全资子公司，并变更登记为大连港或其全资子公司的子公司。
3、债务承继
除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，合并双方所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由大连港或其全资子公司承继。
4、合同承继
在交割日后，营口港在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为大连港或其全资子公司。
5、资料交接
营口港应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及营口港的所有印章移交予大连港或其全资子公司。营口港应当自交割日起，向大连港或其全资子公司移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于营口港自成立以来的股东大会、董事会、监事会文件、营口港自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、营口港自成立以来获得的所有政府批文、营口港自成立以来所有与监管部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、营口港自成立以来的纳税文件等。
6、股票过户
大连港应当在换股日将作为本次合并对价而向营口港股东发行的 A 股股份登记至营口港股东名下。营口港股东自新增股份登记于其名下之日起，成为大连港的股东。
（二）违约责任条款
合并协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行合并协议项下其应履行的任何义务，或违反其在合并协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，合并双方为本次交易签署的合并协议及合并协议补充协议所约定的资产交付安排不存在大连港发行股份后不能及时获得对价的重大风险，相关的违约责任切实有效。
九、对本次交易是否构成关联交易进行的核查
（一）本次交易构成关联交易
本次换股吸收合并的合并方系大连港，被合并方系营口港。大连港和营口港的实际控制人均为招商局集团。根据《重组管理办法》《上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易构成大连港及营口港的关联交易。
（二）本次关联交易的必要性及公允性
1、推动东北港口集约化发展
本次合并可以优化东北区域港口战略布局，推动东北港口集约化发展，加快建成东北亚国际航运中心，为东北老工业基地的振兴打下基础。根据交通运输部和国家发改委编制的《全国沿海港口布局规划》中对我国港口沿海港口布局提出规划，我国将形成环渤海、长江三角洲、东南沿海、珠江三角洲和西南沿海5个港口群体，强化群体内综合性、大型港口的主体作用，形成煤炭、石油、铁矿石、集装箱、粮食、商品汽车、陆岛滚装和旅客运输等8个运输系统的布局。其中，环渤海地区港口群主要由辽宁、津冀和山东沿海港口群组成。其中，大连港和营口港均位于辽东半岛，两大港口辐射范围高度重叠，业务内容存在明显交叉。大连港及营口港合并后，将有利于从全局出发，统筹梳理港口业务布局及发展规划，有效发挥两大港口各自区位及资源优势，优化码头资源配置、提高码头资源综合利用能力，避免资源浪费和同质化竞争。另一方面，大连港及营口港的合并将显著增强存续公司的规模优势，提升辽宁省港口的综合服务能力和市场竞争力，加快建成东北亚国际和国内航运中心、物流集散中心，为东北老工业基地振兴的战略全局赋能。
2、进一步推进辽宁省港口整合
本次交易是自招商局集团取得大连港、营口港的控制权后，为进一步推动辽宁省港口整合项目的又一重要举措。2017年6月，响应党中央国务院“供给侧结构性改革”的号召，招商局集团与辽宁省人民政府签署《港口合作框架协议》，双方约定合作建立辽宁港口统一经营平台，以市场化方式实现辽宁沿海港口经营主体一体化，整合辽宁省内港口经营主体，实现辽宁省港口行业的可持续健康发展。2019年9月，招商局集团通过下属间接子公司招商局辽宁取得辽港集团控制权并间接控制大连港及营口港，辽宁港口整合取得突破性进展。本次大连港拟以发行A股方式换股吸收合并营口港，旨在整合双方优势资源并解决恶性竞争、同业竞争等多项问题，深化辽宁省港口整合前期取得的成果，并进一步推动辽宁省港口的深度整合。
3、整合双方资源、发挥协同效应，提升整体实力
本次合并是辽宁省港口整合的重要步骤之一，将实现优势互补，充分发挥大连港的自贸区政策优势、港航金融优势和物流体系优势，有效结合营口港的集疏运条件优势和功能优势，实现辽宁省港口的转型升级和可持续发展。
过去数十年间，辽宁地区港口业以相对较为粗放的方式实现增长，在辽宁省2,000余公里的海岸线，密集地分布着40多个大小不一的港口，近400个生产性泊位。大连港和营口港是辽宁省内两大主要港口。根据交通运输部的统计数据，2019年度，大连市及营口市两地口岸的货物吞吐量合计为60,459万吨，占辽宁省港口货物吞吐总量的70.20%。
长久以来，辽宁地区港口存在的港口岸线资源开发利用不合理、港口发展无序竞争、重复建设、业务同质化以及压价揽货等问题制约了合并双方的业务健康可持续发展。通过本次吸收合并，大连港和营口港将实现深度整合，通过进一步对资产、人员、品牌、客户等要素的统筹管控，可以进一步释放协同效应，有利于推动解决产能过剩、重复建设、恶性竞争等多种制约发展的问题，强化统一服务客户能力、成本管控能力，增强存续公司的盈利能力，全面提升竞争力。
此外，从行业基本特征来看，港口行业表现出比较明显的规模经济性特点。由于港口的投资规模大、固定成本高，只有当港口的吞吐量达到一定规模时，才能不断降低港口生产的单位固定成本、营销成本等。因此，本次交易亦有利于双方对核心资源进行整合，充分发挥规模效应，进一步提升盈利能力。
本次合并完成后，合并双方将通过资产、人员、管理等各个要素的深度整合，充分利用双方资源搭建现代化的港口物流体系，以合并双方现有设施和集疏运网络为基础，推动存续公司资产规模扩大、业务收入增长、盈利能力提升，持续提升存续公司整体竞争实力。
4、兑现资本市场承诺，解决合并双方同业竞争问题
大连港及营口港地理位置相近，主营业务重合度高、所处区位一致、辐射经济腹地范围有所重合，存在同业竞争问题。从业务经营来看，合并双方均经营集装箱、油品、煤炭、粮食、钢铁等货种。从地域区位来看，合并双方均位于渤海沿岸的辽东半岛，合并双方核心港区的直线距离不足200公里。从经济腹地而言，合并双方的经济腹地均主要延哈大铁路线向东北地区内陆辐射，市场业务主要来自东北三省和内蒙古东四盟地区。
2019年9月，招商局集团通过下属间接子公司招商局辽宁收购辽港集团并取得大连港、营口港的间接控制权。但大连港及营口港历史上各自独立发展，导致在业务范围、客户群体上存在重叠，形成彼此同质化竞争的格局。同业竞争导致大连港及营口港在战略定位、业务经营上产生难以协调的矛盾和冲突，阻碍大连港及营口港各自独立实施重大资本运作，影响公司的长远发展。招商局集团及招商局辽宁亦对辽港集团范围内的同业竞争问题作出承诺，将在适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则允许以及相关业务盈利能力满足上市公司基本收益
要求的前提下，本着有利于大连港、营口港发展和维护大连港、营口港全体股东
利益尤其是中小股东利益的原则，在2022年底以前，尽最大努力通过包括但不
限于资产重组、业务调整、委托管理等多种措施稳妥推进解决同业竞争问题。本
次交易推动大连港及营口港的合并，是招商局集团和招商局辽宁为兑现上述资本
市场承诺而做出的重要举措，也是当前解决大连港和营口港同业竞争问题的最优
途径。本次交易将有助于彻底解决双方同业竞争问题，打造统一的港口上市平台，
提升资源配置效率和市场竞争力，维护全体股东利益。
本次大连港换股吸收合并营口港，可以彻底解决双方同业竞争问题，突破合并双方各自业务发展的瓶颈，更好地保护合并双方中小股东的利益。
（三）本次交易对上市公司及非关联股东的影响
本次交易构成关联交易，大连港和营口港将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行相关法律法规及大连港、营口港内部对于关联交易的审批程序。大连港和营口港的独立董事对本次交易方案进行了事前认可并发表了独立意见。大连港和营口港在召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。大连港和营口港在召开股东大会、大连港类别股东会审议本次交易相关事项时，也将严格执行关联交易回避表决相关制度。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，不存在损害合并双方及合并双方非关联股东合法权益的情形。
十、非经营性资金占用情况的说明
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，营口港不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形。
十一、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况、股票交易自查
情况的说明
（一）内幕信息知情人登记制度制定及执行情况
根据《营口港务股份有限公司董事会就本次交易采取保密措施及保密制度的说明》并经核查，为保护投资者利益，维护证券市场秩序，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要求，营口港就本次交易采取的相关措施如下：
（1）2020年6月19日，营口港与大连港签订《吸收合并意向协议》，就本次交易达成初步意向。为尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，就本次交易参与商讨的知情人员仅限于交易相关方的必要核心人员及中介机构人员；
（2）为防范内幕信息泄露，经向上海证券交易所申请，营口港股票自2020年6月22日开市起停牌，并在指定信息披露媒体发布了《营口港务股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：2020-019）；
（3）在本次交易的筹划过程中，营口港严格按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等相关规定，登记了内幕信息知情人信息。营口港依据交易的实际进展，记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作了《内幕信息知情人登记表》及《交易进程备忘录》；
（4）营口港已与各中介机构分别签订了保密协议，约定了各方的保密责任与义务；
（5）营口港严格按照中国证监会及上交所的要求，持续完善内幕信息管理工作，明确内幕信息知情人范围及内幕信息管理具体措施，并多次督导提示内幕信息知情人承担保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。
（二）股票交易自查情况的说明
根据中国证监会《26号准则》《128号文》等文件的规定，本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
1、合并双方及其董事、监事、高级管理人员；
2、合并双方的控股股东、实际控制人及其主要负责人；
3、为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员；
4、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
5、上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女。
本次交易的自查期间为合并双方就本次交易停牌前 6 个月至本独立财务顾问报告签署日。合并双方将于本独立财务顾问报告经董事会审议通过后向中登公司提交上述内幕信息知情人买卖合并双方股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询结果。
经核查，本独立财务顾问认为：营口港已按照相关法律、法规规定制定了内幕信息知情人登记管理制度，在本次交易期间严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，采取了必要且充分的保密措施。
第十节 独立财务顾问内核意见及结论性意见
一、独立财务顾问内部审核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。对于本次交易实施了必要的内核程序，具体程序如下：
（一）申报内核
在提出内核申请的同时，项目组将至少包括重组报告书在内的主要信息披露文件，按内核部的要求报送内核材料。
（二）内核初审
内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核人员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师、会计师、评估师，分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核，提供专业意见支持。
（三）内核会审议
内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核会前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中发现的主要问题形成书面的内核会议审核情况报告，在内核会上报告给内核会各位参会委员，同时要求主办人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表决决定项目申请文件是否可以上报监管机构。
（四）会后事项
内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位投票委员意见形成的内核会决议。对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意见要求的相关条件后方可申报。
二、独立财务顾问内核意见
中信证券内核委员会于2020年9月3日在中信证券大厦11层会议室召开了内核会议，对大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易项目进行了讨论，经全体参会内核委员投票，该项目通过了中信证券内核委员会的审议。
三、独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问按照《证券法》《公司法》《重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对《重组报告书》等信息披露文件的适当核查，并与营口港、法律顾问、审计机构经过充分沟通后认为：
1、本次交易符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形；
3、本次交易合并双方换股价格的确定符合《重组管理办法》的相关规定，符合相关市场惯例，具有合理性。本次交易的估值假设前提和分析方法合理，不存在损害营口港及其股东合法权益的情形；
4、本次交易有利于存续公司提升资产质量、增强持续盈利能力，符合全体股东的长远利益；
5、本次交易完成后，存续公司仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》的要求规范运作，继续保持合规高效的法人治理结构；
6、本次交易在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，合并双方为本次交易签署的合并协议及合并协议补充协议所约定的资产交付安排不存在大连港发行股份后不能及时获得对价的重大风险，相关的违约责任切实有效；
7、本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，关联交易定价公允，不存在损害营口港及非关联股东利益的情形；
8、截至本独立财务顾问报告出具日，营口港不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形；
9、营口港已按照相关法律、法规规定制定了内幕信息知情人登记管理制度，在本次交易期间严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，采取了必要且充分的保密措施。
（以下无正文）（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
法定代表人：
张佑君
内核负责人：
朱 洁
部门负责人：
高愈湘
独立财务顾问主办
人：
唐 俊 陈健健 孙 昭
项目协办人：
聂司桐 曲思瀚 陈 楠
中信证券股份有限公司
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