大连港股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：大连港股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所/香港联合交易所有限公司
股票简称：大连港
股票代码：601880.SH/02880.HK
信息披露义务人一：大连港集团有限公司
住所及通讯地址：辽宁省大连市中山区港湾街1号
信息披露义务人二：群力国际有限公司
住所及通讯地址：香港干诺道中168-200号信德中心东座招商局大厦38楼
信息披露义务人三：布罗德福国际有限公司
住所及通讯地址：香港干诺道中168-200号信德中心招商局大厦38楼
一致行动人：辽宁港湾金融控股集团有限公司
住所及通讯地址：辽宁省沈阳经济技术开发区开发二十五号路91-B62号
股份变动性质：换股吸收合并营口港导致股本增加，信息披露义务人及一致行动
人持有股份数量不变，持股比例降低
签署日期：二〇二〇年九月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有的大连港股份有限公司股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及一致行动的他人没有通过任何其他方式增加或减少在大连港股份有限公司拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、信息披露义务人及一致行动人应当声明本次权益变动的生效条件为：本次交易已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可或批准，包括但不限于取得香港联交所对大连港发布《换股吸收合并协议》及《换股吸收合并协议补充协议》项下交易相关的股东通函无异议、上市公司股东大会/类别股东会审议通过及中国证监会核准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中的信息和对报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
目录...............................................................................................................................3
释义...............................................................................................................................4
第一节 信息披露义务人介绍.....................................................................................6
一、信息披露义务人基本情况...............................................................................................6
二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况...............................................................8
三、信息披露义务人的一致关系说明...................................................................................9
四、信息披露义务人及一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份5%的情况..........................................................................................10第二节 本次权益变动目的及后续计划...................................................................12
一、本次权益变动目的.........................................................................................................12
二、未来十二个月内信息披露义务人继续增持大连港股份或处置其已拥有权益的计划
................................................................................................................................................12
三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序.....................................12第三节 权益变动方式...............................................................................................14
一、本次权益变动方式.........................................................................................................14
二、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份变动情况.............................................14
三、《换股吸收合并协议》及《换股吸收合并协议补充协议》的主要内容.................14
四、本次权益变动的其他相关情况的说明.........................................................................25第四节 前六个月买卖上市交易股份的情况...........................................................26第五节 其他重大事项...............................................................................................27第六节 备查文件.......................................................................................................28简式权益变动报告书附表.........................................................................................37
释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：大连港、公司 指 大连港股份有限公司
营口港 指 营口港务股份有限公司
本报告书 指 大连港股份有限公司简式权益变动报告书
大连港集团、信息披露义务 指 大连港集团有限公司
人一
群力国际、信息披露义务人 指 群力国际有限公司，英文名称“TeamAbleInternational
二 Limited”
布罗德福国际、信息披露义 指 布罗德福国际有限公司，英文名称“BroadfordGlobal
务人三 Limited”
信息披露义务人 指 大连港集团有限公司、群力国际有限公司及布罗德福国际
有限公司
辽宁港湾金控、一致行动人 指 辽宁港湾金融控股集团有限公司
本次换股吸收合并、本次合 大连港向营口港全体股东发行A股股份换股吸收合并营口
并、本次重组、本次重大资 指 港的交易行为
产重组
大连港向营口港全体股东发行A股股份换股吸收合并营口
本次交易 指 港，并采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行
A股股份募集配套资金的交易行为
本次权益变动 指 本次合并完成后，信息披露义务人及其一致行动人持有大
连港股份数量不变，比例下降
《换股吸收合并协议》 指 2020年7月7日，大连港与营口港签署的《大连港股份有
限公司与营口港务股份有限公司换股吸收合并协议》
《换股吸收合并协议补充 2020年9月4日，大连港与营口港签署的《大连港股份有
协议》 指 限公司与营口港务股份有限公司换股吸收合并协议之补充
协议》
辽港集团 指 辽宁港口集团有限公司
招商局集团 指 招商局集团有限公司
招商局轮船 指 招商局轮船有限公司
招商局香港 指 招商局集团（香港）有限公司
布罗德福国际 指 布罗德福国际有限公司，英文名称“BroadfordGlobal
Limited”
CMU 指 ChinaMerchantsUnion(BVI)Limited
CMID 指 招商局投资发展有限公司，英文名称“ChinaMerchants
InvestmentDevelopmentCompanyLimited”
深圳招为 指 深圳市招为投资合伙企业（有限合伙）
招商蛇口 指 招商局蛇口工业区控股股份有限公司
招商局港通 指 招商局港通发展（深圳）有限公司
招商局港口 指 招商局港口控股有限公司
Verise 指 VeriseHoldingsCompanyLimited
招商局辽宁 指 招商局（辽宁）港口发展有限公司
招商港口 指 招商局港口集团股份有限公司，原名“深圳赤湾港航股份
有限公司”
营口港务集团 指 营口港务集团有限公司
辽宁省国资委 指 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会
大连市国资委 指 大连市人民政府国有资产监督管理委员会
营口市国资委 指 营口市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人一：大连港集团
1、大连港集团基本情况企业名称 大连港集团有限公司
住所 辽宁省大连市中山区港湾街1号
法定代表人 邓仁杰
注册资本 2,308,315.60万元人民币
成立时间 1951年1月1日
统一社会信用代码 912102001184205533
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；
经营范围 法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
经营期限 1951-01-01至2053-04-30
控股股东 辽宁港口集团有限公司
通讯地址 辽宁省大连市中山区港湾街1号
联系电话 0411-82622620
2、大连港集团主要股东股东名称 经营范围/主营业务 持股比例
辽港集团 港口业务、物流服务 100%
（二）信息披露义务人二：群力国际
1、群力国际基本情况企业名称 群力国际有限公司（英文名称：Team Able International Limited）
住所 香港干诺道中168-200号信德中心东座招商局大厦38楼
董事 齐岳、贾明、那丹红
已发行股份数 1股
公司注册编号 2311735
企业类型 有限公司
控股股东 招商局港口控股有限公司
通讯地址 香港干诺道中168-200号信德中心东座招商局大厦38楼
联系电话 852-2102-8888
2、群力国际主要股东股东名称 经营范围/主营业务 持股比例
招商局港口 港口业务、保税物流及冷链业务、物业开发及投资 100%
（三）信息披露义务人三：布罗德福国际
1、布罗德福国际基本情况企业名称 布罗德福国际有限公司
住所 香港干诺道中168-200号信德中心招商局大厦38楼
董事 李建辉、孙力干
已发行股份数 3股
公司注册编号 2614232
企业类型 有限公司
控股股东 招商局集团（香港）有限公司
通讯地址 香港干诺道中168-200号信德中心招商局大厦38楼
联系电话 0755-26886605
2、布罗德福国际主要股东股东名称 经营范围/主营业务 持股比例
招商局香港 投资控股及提供公司管理服务 100%
（四）信息披露义务人之一致行动人：辽宁港湾金控
1、辽宁港湾金控基本情况企业名称 辽宁港湾金融控股集团有限公司
住所 辽宁省沈阳经济技术开发区开发二十五号路91-B62号
法定代表人 王泽栋
注册资本 1,002,400.00万元人民币
成立时间 2016年7月12日
统一社会信用代码 91210100MA0P4XTT31
企业类型 其他有限责任公司
实业投资及对所投资产进行管理，投资咨询，化工产品（不含危险化
学品） 、建筑材料、日用百货、煤炭、粮食、钢材、矿石、贵金属、
经营范围 有色金属、金银制品销售，经济信息咨询，自营和代理各类商品和技
术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
经营期限 2016年7月12日至无固定期限
控股股东 营口港务集团有限公司
通讯地址 辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路1号营口港务集团业务大厦
联系电话 024-6260502
2、辽宁港湾金控主要股东
股东名称 经营范围/主营业务 持股比例
营口港务集团 货港及船港业务，为客户提供货物的装卸、中转、仓储、运 99.76%
输等服务
二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况
（一）大连港集团董事及主要负责人
序号 姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 其他国家
或地区居留权
1 邓仁杰 董事长 男 中国 中国 无
2 张乙明 董事 男 中国 中国 无
3 徐颂 董事 男 中国 中国 无
4 徐健 董事 男 中国 中国 无
5 尹世辉 董事 男 中国 中国 无
6 魏明辉 董事 男 中国 中国 无
7 孙德泉 董事 男 中国 中国 无
8 曹东 董事 男 中国 中国 无
9 袁毅 职工董事 男 中国 中国 无
（二）群力国际董事及主要负责人
序号 姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 其他国家
或地区居留权
1 齐岳 董事 男 中国 中国 中国香港
2 贾明 董事 男 中国 中国 无
3 那丹红 董事 女 中国 中国 无
（三）布罗德福国际董事及主要负责人
序号 姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 其他国家
或地区居留权
1 李建辉 董事 男 中国香港 中国香港 无
2 孙力干 董事 男 中国 中国香港 中国香港
（四）辽宁港湾金控董事及主要负责人
序号 姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 其他国家
或地区居留权
1 王泽栋 董事长兼总经理 男 中国 中国 无
2 陈立庆 董事 男 中国 中国 无
3 司军 董事 男 中国 中国 无
4 王晓东 董事 男 中国 中国 无
5 蒋辉 董事 女 中国 中国 无
三、信息披露义务人的一致关系说明
本次权益变动前，大连港集团直接持有大连港 46.78%股份，群力国际直接持有大连港 21.05%股份，布罗德福国际直接持有大连港 6.64%股份，辽宁港湾金控直接持有大连港0.52%股份。群力国际、布罗德福国际、辽宁港湾金控及大连港集团实际控制人均为招商局集团，根据《上市公司收购管理办法》，群力国际、布罗德福国际、辽宁港湾金控及大连港集团为一致行动人。信息披露义务人及一致行动人股权控制关系如下图所示：
四、信息披露义务人及一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
（一）大连港集团
截至2019年末，大连港集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
序号 公司简称 持股比例或拥有 上市地
权益比例
1 锦州港股份有限公司 19.08% 上海
（二）群力国际
截至2019年末，除大连港外，群力国际没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（三）布罗德福国际
截至2019年末，布罗德福国际在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
序号 公司名称 持股比例或拥有 上市地
权益比例
1 招商局港口集团股份有限公司 81.92% 深圳
2 招商局港口控股有限公司 40.91% 香港
3 上海国际港务（集团）股份有限公司 26.77% 上海
4 营口港务股份有限公司 78.29% 上海
5 锦州港股份有限公司 19.08% 上海
（四）辽宁港湾金控
截至2019年末，辽宁港湾金控没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节 本次权益变动目的及后续计划
一、本次权益变动目的
本次权益变动系公司换股吸收合并营口港致使公司总股本增加，信息披露义务人及一致行动人持有股份数量不变，持股比例降低。
二、未来十二个月内信息披露义务人继续增持大连港股份或处置其已
拥有权益的计划
本次权益变动完成之后，信息披露义务人之大连港集团持有大连港股份由46.78%下降至26.66%，信息披露义务人之群力国际持有大连港股份由21.05%下降至 12.00%，信息披露义务人之布罗德福国际持有大连港股份由 6.64%下降至3.79%，信息披露义务人之一致行动人辽宁港湾金控持有大连港股份由 0.52%下降至0.30%。
截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人及一致行动人暂无在未来12个月内增持或减持大连港股份的计划。若发生相关权益变动事项（包括根据相关法律法规规定或监管机构的要求，如为维持本次交易完成后根据香港联合交易所有限公司主板上市规则所规定的公众股东持股比例，而减持上市公司股份等），信息披露义务人将严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行信息披露义务。
三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序
（一）本次收购已履行的相关程序
1、本次交易已经大连港第六届董事会2020年第2次（临时）会议和第六届董事会2020年第4次（临时）会议审议通过。
2、本次交易已经营口港第七届董事会第五次会议和第七届董事会第八次会议审议通过。
3、本次交易已取得国务院国资委的批复。
4、本次交易已取得香港联交所豁免大连港就本次交易需严格遵守香港联交所主板上市规则第14.06B条关于反向收购的规定。
5、本次交易已取得香港证监会执行人员豁免营口港务集团在本次合并中取得大连港投票权而引发其按照香港《公司收购及合并守则》第 26.1 条需要作出的强制性全面要约责任。
6、本次交易已取得香港联交所对大连港发布《换股吸收合并协议》项下交易相关的公告无异议。
（二）本次收购尚需履行的相关程序
1、本次交易尚需取得香港联交所对大连港发布《换股吸收合并协议》及《换股吸收合并协议补充协议》项下交易相关的股东通函无异议。
2、本次交易尚需大连港股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会审议通过。
3、本次交易尚需营口港股东大会审议通过。
4、本次交易尚需取得中国证监会核准。
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动方式
本次权益变动方式为大连港换股吸收合并营口港。2020年7月7日，大连港与营口港签署《换股吸收合并协议》；2020年9月4日，大连港与营口港签署《换股吸收合并协议补充协议》，大连港以发行A股方式换股吸收合并营口港，即大连港向营口港的所有换股股东发行 A 股股票，交换该等股东所持有的营口港股票。同时，大连港拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金不超过21亿元。
二、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份变动情况
本次合并完成后，按照营口港与大连港1:1.5030的换股比例，不考虑募集配套资金及收购请求权、现金选择权行权影响，股本结构如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东名称 （不考虑募集配套资金）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
A股 7,735,820,000 59.99% 17,464,713,454 77.20%
其中：大连港集团 5,310,255,162 41.18% 5,310,255,162 23.47%
营口港务集团 - - 7,616,325,313 33.67%
辽宁港湾金控 67,309,590 0.52% 67,309,590 0.30%
其他社会公众股东 2,358,255,248 18.29% 4,470,823,389 19.76%
H股 5,158,715,999 40.01% 5,158,715,999 22.80%
其中：大连港集团 722,166,000 5.60% 722,166,000 3.19%
布罗德福国际 856,346,695 6.64% 856,346,695 3.79%
群力国际 2,714,736,000 21.05% 2,714,736,000 12.00%
其他社会公众股东 865,467,304 6.71% 865,467,304 3.83%
合计 12,894,535,999 100.00% 22,623,429,453 100.00%
三、《换股吸收合并协议》及《换股吸收合并协议补充协议》的主要
内容
（一）《换股吸收合并协议》
大连港与营口港于2020年7月7日签订了《换股吸收合并协议》，协议主要内容如下：
1、协议当事人
合并方：大连港；
被合并方：营口港。
2、本次合并的主要安排
（1）本次合并的方式
双方同意，根据本协议约定的条款和条件，大连港以发行 A 股方式换股吸收合并营口港，即大连港向营口港的所有换股股东发行 A 股股票，交换该等股东所持有的营口港股票。
本次合并完成后，营口港将终止上市并注销法人资格，大连港将承继及承接营口港的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。大连港因本次合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。
（2）换股发行股份的种类及面值
大连港本次合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（3）换股对象及合并实施股权登记日
本次合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的营口港全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的营口港股东持有的营口港股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的营口港股票，将全部按照换股比例转换为大连港因本次合并发行的A股股票。
合并双方董事会将在本次交易获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登记日。
（4）换股价格及换股比例
根据《重组管理办法》的相关规定，经合并双方协商最终确定，大连港换股价格为定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价，即1.71元/股，若大连港自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。营口港换股价格以定价基准日前20个交易日的股票交易均价为基础，并在此基础上给予20%的溢价率确定，即2.59元/股；若营口港自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。
每1股营口港股票可以换得大连港A股股票数=营口港的换股价格/大连港A股的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，营口港与大连港的换股比例为1:1.5146，即每1股营口港股票可以换得1.5146股大连港A股股票。
自定价基准日至换股日（包括首尾两日），除合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
（5）换股发行股份的数量
截至本协议签署日，大连港的 A 股股票为 7,735,820,000 股，H 股股票为5,158,715,999股，参与本次换股的营口港股票为6,472,983,003股。参照本次换股比例计算，大连港为本次合并发行的A股股份数量合计为9,803,980,057股。
若合并双方任何一方自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。
营口港换股股东取得的大连港 A 股股票应当为整数，如其所持有的营口港股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
（6）换股发行股份的上市地点
大连港为本次合并发行的A股股份将在上交所主板上市流通。
3、本次换股吸收合并的交割
（1）交割条件
本协议生效后，本次合并于交割日进行交割。合并双方应于交割日完成本协议项下约定的交割义务，签署资产交割确认文件。
（2）资产交割
自交割日起，营口港所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、海域、商标、专利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由大连港享有和承担。营口港同意自交割日起将协助大连港办理营口港所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、海域、车船、商标、专利等）由营口港转移至大连港名下的变更手续。营口港承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应大连港要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至大连港名下。大连港应办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响大连港对上述资产享有权利和承担义务。
本次合并完成后，营口港分公司归属于存续公司，并变更登记为大连港的分公司；营口港所持子公司股权归属于存续公司，并变更登记为大连港的子公司。
（3）债务承继
除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，合并双方所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由大连港承继。
（4）合同承继
在本次合并完成日之后，营口港在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为大连港。
（5）资料交接
营口港应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及营口港的所有印章移交予大连港。营口港应当自交割日起，向大连港移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于营口港自成立以来的股东大会、董事会、监事会文件、营口港自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、营口港自成立以来获得的所有政府批文、营口港自成立以来所有与监管部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、营口港自成立以来的纳税文件等。
（6）股票过户
大连港应当在换股日将作为本次合并对价而向营口港股东发行的 A 股股份登记至营口港股东名下。营口港股东自新增股份登记于其名下之日起，成为大连港的股东。
4、协议的生效及终止
本协议经合并双方的法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章后成立，并在以下条件全部获得满足之日起生效：
（1）本次交易按照大连港公司章程规定获得大连港董事会、股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会的有效批准；
（2）本次交易按照营口港公司章程规定获得营口港董事会、股东大会的有效批准；
（3）本次交易获得国务院国资委的批准；
（4）本次交易获得中国证监会的核准；
（5）香港证监会执行人员豁免营口港集团在本次合并中取得大连港投票权而引发其按照香港《公司收购及合并守则》第 26.1 条需要作出的强制性全面要约责任；
（6）香港联交所对大连港发布本协议项下交易相关的公告和股东通函无异议。
在本次交易的实施过程中，大连港及营口港将根据相关法律法规履行相关程序，并尽最大努力获得对本次交易具有审批、审核权限的权力机关、监管机构或部门的必要批准、核准、同意，以推进本次交易顺利完成。
除本协议另有约定外，合并双方一致书面同意解除本协议时，本协议方可解除。
5、过渡期安排
在本次合并的过渡期内，合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：（1）在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；及（3）制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
在过渡期内，合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下，一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。
除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，大连港及营口港截至换股日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。
6、违约责任
本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
（二）《换股吸收合并协议补充协议》
大连港与营口港于2020年9月4日签订了《换股吸收合并协议补充协议》，协议主要内容如下：
1、合并方和被合并方
合并方：大连港；
被合并方：营口港。
2、对合并方案的进一步约定
（1）本次合并
合并双方同意，根据本补充协议约定的条款和条件，大连港以发行 A 股方式换股吸收合并营口港，即大连港向营口港的所有换股股东发行 A 股股票，交换该等股东所持有的营口港股票。
本次合并完成后，营口港将终止上市并注销法人资格，大连港或其全资子公司将承继及承接营口港的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。大连港因本次合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。
（2）本次合并的安排
1）换股价格和换股比例
根据《重组管理办法》的相关规定，经合并双方协商最终确定，大连港换股价格为定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价，即1.71元/股，若大连港自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。营口港换股价格以定价基准日前20个交易日的股票交易均价为基础，并在此基础上给予20%的溢价率确定，即2.59元/股；若营口港自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。
大连港于2020年6月29日召开2019年年度股东大会审议通过2019年度利润分配方案，决定以大连港现有总股本12,894,535,999股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.21元（含税）；营口港于2020年6月22日召开2019年年度股东大会审议通过 2019 年度利润分配方案，决定以营口港现有总股本6,472,983,003股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.48元（含税）。截至本补充协议签署日，合并双方2019年度利润分配方案已实施完毕，上述换股价格及换股比例相应调整，调整后大连港的换股价格为1.69元/股，营口港的换股价格为2.54元/股；调整后的换股比例为1:1.5030，即每1股营口港股票可以换得1.5030股大连港A股股票。
2）换股发行股份的数量
截至本补充协议签署日，大连港的A股股票为7,735,820,000股，H股股票为5,158,715,999股，参与本次换股的营口港股票为6,472,983,003股，合并双方2019年度利润分配方案已实施完毕，调整后大连港为本次合并发行的A股股份数量合计为9,728,893,454股。
3、对大连港异议股东收购请求权的进一步约定
（1）大连港异议股东
大连港异议股东指在参加大连港为表决本次合并而召开的股东大会和相应的类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订《换股吸收合并协议》及本补充协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至大连港异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的大连港的股东。
（2）收购请求权提供方
本次合并将由大连港集团及布罗德福国际分别担任大连港 A 股异议股东及大连港 H 股异议股东的收购请求权提供方。在此情况下，大连港异议股东不得再向任何同意本次合并的大连港的股东主张收购请求权。
（3）收购请求权价格
大连港A股异议股东收购请求权价格为大连港A股股票停牌前A股20个交易日（即定价基准日前A股20个交易日）股票交易均价，即1.71元/股。若大连港 A 股自定价基准日至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则 A 股收购请求权价格将做相应调整。大连港H股异议股东收购请求权价格为大连港A股股票停牌前H股20个交易日股票交易均价，即0.67港元/股。若大连港H股自定价基准日至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则H股收购请求权价格将做相应调整。大连港于2020年6月29日召开2019年年度股东大会审议通过2019年度利润分配方案，决定以大连港现有总股本 12,894,535,999 股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利0.21元（含税，按照截至2020年6月29日前5个工作日中国人民银行公布的人民币兑港币平均汇率，即1港元兑人民币0.9133元，折合H股每股派发现金股利0.02299港元）。截至本补充协议签署日，大连港2019年度利润分配方案已实施完毕，大连港A股异议股东收购请求权价格及H股异议股东收购请求权价格相应调整，调整后的大连港 A 股异议股东收购请求权价格为1.69元/股，调整后的H股异议股东收购请求权价格为0.65港元/股。
4、对营口港异议股东现金选择权的进一步约定
（1）营口港异议股东
营口港异议股东指在参加营口港为表决本次合并而召开的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订《换股吸收合并协议》及本补充协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至营口港异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的营口港的股东。
（2）现金选择权提供方
本次合并将由大连港集团担任营口港异议股东的现金选择权提供方。在此情况下，营口港异议股东不得再向营口港或任何同意本次合并的营口港的股东主张现金选择权。
（3）现金选择权价格
营口港异议股东现金选择权价格为营口港股票停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）股票交易均价，即2.16元/股。若营口港自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
营口港于2020年6月22日召开2019年年度股东大会审议通过2019年度利润分配方案，决定以营口港现有总股本 6,472,983,003 股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.48元（含税）。截至本补充协议签署日，营口港2019年度利润分配方案已实施完毕，营口港异议股东现金选择权价格相应调整，调整后的现金选择权价格为2.11元/股。
5、对交割安排的进一步约定
合并双方确认并同意，《换股吸收合并协议》及本补充协议下提及的“交割日”指应与换股日为同一日或合并双方同意的其他日期，于该日，大连港或其全资子公司取得营口港的全部资产、债务和业务。
（1）交割条件
《换股吸收合并协议》及本补充协议生效后，本次合并于交割日进行交割。合并双方应于交割日完成《换股吸收合并协议》及本补充协议项下约定的交割义务，签署资产交割确认文件。
此外，合并双方确认并同意，本次合并于换股日实施换股的前提是，大连港在换股日及换股完成时的公众持股量需符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第8.08（1）（a）条下关于最低公众持股量的要求，此项不得被豁免。
（2）资产交割
自交割日起，营口港所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、海域、商标、专利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由大连港或其全资子公司享有和承担。营口港同意自交割日起将协助大连港或其全资子公司办理营口港所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、海域、车船、商标、专利等）由营口港转移至大连港或其全资子公司名下的变更手续。营口港承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应大连港或其全资子公司要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至大连港或其全资子公司名下。大连港或其全资子公司应办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响大连港或其全资子公司对上述资产享有权利和承担义务。
本次合并完成后，营口港分公司归属于大连港或其全资子公司，并变更登记为大连港或其全资子公司的分公司；营口港所持子公司股权归属于大连港或其全资子公司，并变更登记为大连港或其全资子公司的子公司。
（3）债务承继
除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，合并双方所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由大连港或其全资子公司承继。
（4）合同承继
在交割日之后，营口港在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为大连港或其全资子公司。
（5）资料交接
营口港应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及营口港的所有印章移交予大连港或其全资子公司。营口港应当自交割日起，向大连港或其全资子公司移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于营口港自成立以来的股东大会、董事会、监事会文件、营口港自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、营口港自成立以来获得的所有政府批文、营口港自成立以来所有与监管部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、营口港自成立以来的纳税文件等。
6、协议生效
本补充协议经合并双方的法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章后成立，并于《换股吸收合并协议》生效之日起生效。
7、其他
本补充协议构成《换股吸收合并协议》不可分割的部分，本补充协议与《换股吸收合并协议》有约定不一致之处，以本补充协议的约定为准，除本补充协议对《换股吸收合并协议》的修订外，《换股吸收合并协议》的其他约定不变，对合并双方仍具有约束力。
四、本次权益变动的其他相关情况的说明
信息披露义务人及一致行动人在上市公司中拥有权益的股份不存在任何权利限制。
第四节 前六个月买卖上市交易股份的情况
本报告书签署之日起前6个月内，信息披露义务人及一致行动人不存在买卖大连港股票的行为。
第五节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人及一致行动人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
第六节 备查文件
（一）信息披露义务人及一致行动人工商营业执照或注册证明书；
（二）信息披露义务人及一致行动人董事及主要负责人的名单及其身份证明文件；
（三）《换股吸收合并协议》及《换股吸收合并协议补充协议》。
信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
大连港集团有限公司（盖章）
法定代表人（授权代表）：
年 月 日
信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
群力国际有限公司（盖章）
法定代表人（授权代表）：
年 月 日
信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
布罗德福国际有限公司（盖章）
法定代表人（授权代表）：
年 月 日
一致行动人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
辽宁港湾金融控股集团有限公司（盖章）
法定代表人（授权代表）：
年 月 日
（此页无正文，为《大连港股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
大连港集团有限公司（盖章）
法定代表人（授权代表）：
年 月 日
（此页无正文，为《大连港股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
群力国际有限公司（盖章）
法定代表人（授权代表）：
年 月 日
（此页无正文，为《大连港股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
布罗德福国际有限公司（盖章）
法定代表人（授权代表）：
年 月 日
（此页无正文，为《大连港股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
辽宁港湾金融控股集团有限公司（盖章）
法定代表人（授权代表）：
年 月 日
附表：
简式权益变动报告书附表
基本情况
上市公司名称 大连港股份有限公司 上市公司所在辽宁省大连市
地
股票简称 大连港 股票代码 601880.SH/02880.HK
信息披露义务大连港集团有限公司 信息披露义务辽宁省大连市
人一名称 人一注册地
信息披露义务群力国际有限公司 信息披露义务中国香港
人二名称 人二注册地
信息披露义务布罗德福国际有限公司 信息披露义务中国香港
人三名称 人三注册地
拥有权益的股减少 □ 有无一致行动有 ? 无 □
份数量变化 不变，但持股比例发生变化人
?
信息披露义务 信息披露义务
人是否为上市是 ? 否 □ 人是否为上市是 □ 否 ?
公司第一大股 公司实际控制
东 人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
权益变动方式国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
（可多选） 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 ? （持有大连港股票数量不变，持股比例降低）
信息披露义务
人披露前拥有三家信息披露义务人合计：
权益的股份数
量及占上市公A股：5,310,255,162股 持股比例：41.18%
司已发行股份H股：4,293,248,695股 持股比例：33.29%
比例
本次权益变动
后，信息披露三家信息披露义务人合计：
义务人拥有权A股变动数量：0股 A股变动比例：减少17.71%
益的股份数量H股变动数量：0股 H股变动比例：减少14.31%
及变动比例
在上市公司中时间：本次大连港新发行股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分
拥有权益的股公司完成办理股份发行和上市手续之日
份变动的时间
及方式 方式：信息披露义务人持有股份数量不变，比例下降
是否已充分披是 □ 否 ? 换股取得新发行股份，不涉及资金支出
露资金来源
信息披露义务
人是否拟于未是 □ 否 ?
来 12 个月内
继续增持
信息披露义务
人前6个月是
否在二级市场是 □ 否 ?
买卖该上市公
司股票
（此页无正文，为《大连港股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签字盖章
页）
大连港集团有限公司（盖章）
法定代表人（授权代表）：
年 月 日
（此页无正文，为《大连港股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签字盖章
页）
群力国际有限公司（盖章）
法定代表人（授权代表）：
年 月 日
（此页无正文，为《大连港股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签字盖章
页）
布罗德福国际有限公司（盖章）
法定代表人（授权代表）：
年 月 日
（此页无正文，为《大连港股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签字盖章
页）
辽宁港湾金融控股集团有限公司（盖章）
法定代表人（授权代表）：
年 月 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
