Chen & Co. Law Firm 瑛明律师事务所 Tel 电话: +86 21 6881 5499
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致：杭州光云科技股份有限公司
关于杭州光云科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划的法律意见书
上海市瑛明律师事务所(以下简称“本所”)接受杭州光云科技股份有限公司(以下简称“光云科技”或“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中国人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(中国证监会令第 148 号)(以下简称“《管理办法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)及《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披露指引》(以下简称“《披露指引》”)等法律、行政法规、中国证监会行政规章、规范性文件和《杭州光云科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，就公司2020年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)涉及的相关事宜出具法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师根据有关政府部门、光云科技、激励对象或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查询的信息出具意见。
本法律意见书就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，本所及经办律师不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和光云科技的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。
本所同意光云科技在其关于本次激励计划的披露文件中自行引用本法律意见书的部分或全部内容，但是光云科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供光云科技实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本所同意将本法律意见书作为光云科技实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其他信息披露文件一起申报上海证券交易所或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律、行政法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对光云科技实行本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
正文
一． 光云科技实施本次激励计划的主体资格
1.1 光云科技系依法设立的股份有限公司
经本所律师查验，光云科技前身为杭州光云科技有限公司，系于2013年8月29
日在杭州市工商行政管理局余杭分局注册成立的有限责任公司；于2016年4月
18日整体变更为杭州光云科技股份有限公司，取得了浙江省工商行政管理局核发
的《营业执照》，光云科技整体变更设立为股份有限公司时股本总额为6,000万股，
注册资本及实收资本为6,000万元。
1.2 光云科技的股票已在上海证券交易所上市交易
经中国证监会《关于同意杭州光云科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批
复》(证监许可[2020]582号)核准，光云科技以向战略投资者定向配售、网下向符
合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭
证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式公开发行人民币普通股(A
股)4,010.00万股，本次发行完成后公司股份总数变更为40,100.00万股，注册资
本及实收资本变更为40,100.00万元。
根据上海证券交易所《关于杭州光云科技股份有限公司人民币普通股股票科创板
上市交易的通知》([2020]112号)，同意光云科技发行的人民币普通股股票于2020
年4月29日在上海证券交易所上市交易，股票简称为“光云科技”，股票代码为
“688365”。
光云科技现持有浙江省市场监督管理局于2020年6月19日核发的《营业执照》(统
一社会信用代码：91330108077312600N)，目前依法有效存续。经本所律师检索
光云科技的公告文件及其确认，截至本法律意见书出具日，光云科技不存在根据
法律、行政法规及《公司章程》规定需要终止或解散的情形，亦不存在根据法律、
行政法规及《上海证券交易所交易规则》的规定需要暂停上市、终止上市的情形。
1.3 光云科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2020年4月27日日出具的信会师报字
[2020]第ZF10379号标准无保留意见的《审计报告》、光云科技的确认并经本所律
师核查，光云科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下
述情形：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；(3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；(5) 中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，光云科技系依法设立并有
效存续的股份有限公司，光云科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的情形，光云科技具备实施本次激励计划的主体资格。
二． 本次激励计划内容的合法合规性
2020年9月4日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于
年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于
票激励计划实施考核管理办法>的议案》，根据《杭州光云科技股份有限公司2020
年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)本次激励计划主
要内容如下：
2.1 关于本次激励计划的激励方式
根据《激励计划(草案)》，光云科技本次激励计划采用的激励工具为限制性股票(第
二类限制性股票)，符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，
以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结
算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有
公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
本所律师认为，《激励计划(草案)》所确定的股权激励方式符合《管理办法》第二
条、第二十二条及《上市规则》第10.5条第(二)项的规定。
2.2 《激励计划(草案)》的载明事项
《激励计划(草案)》共十四章，主要内容包括释义，本激励计划的目的与原则，
本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的激励方式、
来源、数量和分配，本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，限制性
股票的授予价格及授予价格的确定方法，限制性股票的授予与归属条件，限制性
股票激励计划的实施程序，限制性股票激励计划的调整方法和程序，限制性股票
的会计处理，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理，
附则。
本所律师认为，《激励计划(草案)》的载明事项符合《管理办法》第九条及《上市
规则》第10.7条第二款的规定。
2.3 关于本次激励计划的目的
根据《激励计划(草案)》，本次激励计划的目的是：为了进一步健全公司长效激励
机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、
公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在
充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》、《证
券法》、《管理办法》、《上市规则》、《披露指引》等有关法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
本所律师认为，公司本次激励计划的目的不违反《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》《披露指引》等法律、行政法规、中国证监会行政规章及规范性文件
的规定。
2.4 关于本次激励计划的激励对象的确定依据和范围
2.4.1 激励对象的确定依据
(1) 激励对象确定的法律依据
《激励计划(草案)》载明，本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》《披露指引》等有关法律、行政法规、规范性文件
和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。(2) 激励对象确定的职务依据
《激励计划(草案)》载明，本次激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公
司高级管理人员、核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员(不包括
独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、
上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女)。本所律师认为，公司本次激励计划的激励对象的确定依据符合《管理办法》第八条及《上市规则》第10.4条的相关规定。
2.4.2 激励对象范围
根据《激励计划(草案)》，本次激励计划首次授予的激励对象共计 55 人，根据岗
位结构不同，本次计划的激励对象分为两类，第一类激励对象45人，第二类激励
对象10人(注：第二类激励对象为销售团队的员工，其余的激励对象属于第一类
激励对象)，包括高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员，
以上激励对象中，公司高级管理人员必须经公司董事会聘任，所有激励对象必须
在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其子公司存在
聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经
董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意
见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定标准
参照首次授予的标准确定。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，光云科技的实际控制人为谭光华，
单独或合计持有公司 5%以上股份的自然人股东为姜兴、马征，本次激励计划首
次授予的激励对象不包括谭光华、姜兴、马征，也未包括上述人员的配偶、父母、
子女；本次激励计划首次授予的激励对象不包括公司现任独立董事：沈玉平、刘
志华、赵伟，也不包括公司现任监事：罗雪娟、董旭辉、罗俊峰。
经本所律师核查已确定的首次授予的激励对象的名单、身份证件、激励对象与公
司或其控股子公司签订的劳动合同或聘用协议、公司或其控股子公司的工资单，
本所律师认为，《激励计划(草案)》已确定的首次授予激励对象均在公司或其控股
子公司任职。
经本所律师核查激励对象名单、对激励对象的访谈确认，首次授予的激励对象不
存在于《激励计划(草案)》公告前 6 个月内知悉内幕信息而买卖公司股票的内幕
交易行为或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的情形。
基于以上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象范围的确定符合《管理办
法》及《上市规则》的规定。
2.4.3 光云科技监事会对激励对象名单的核实
(1) 公司监事会已履行的审核程序及结论
光云科技于2020年9月4日召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关
于及其摘要的议案》《关于
2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实
2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
公司监事会认为，列入公司本次限制性股票激励计划首次授予部分激励对象
名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定
的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；
不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情
形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得
担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上
市公司股权激励的情形，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条
件，符合公司《激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公
司本次限制性股票激励计划首次授予部分激励对象的主体资格合法、有效。(2) 公司监事会尚待履行的审核程序
根据《管理办法》第三十七条规定，公司应当在召开股东大会前，通过公司
网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于
10 天。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应
当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露公司监事会对激励对象名单审
核及公示情况的说明。综上，本所律师认为，除上述尚待履行的公示及审核程序外，截至本法律意见书出具日，本次激励计划的激励对象的范围符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件及《公司章程》的规定；激励对象均符合《管理办法》第八条、第三十八条及《上市规则》第10.4条的规定。
2.5 与本次激励计划配套的考核方法
为实施《激励计划(草案)》，光云科技已制定《杭州光云科技股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》(以下简称“《考核管理办法》”)作为
本次激励计划的配套文件。《考核管理办法》明确了对激励对象的绩效考核办法。
本所律师认为，光云科技已建立相关绩效考核体系和《考核管理办法》，以绩效考
核指标作为实施激励计划的条件，符合《管理办法》第十条、第十一条及《上市
规则》第10.2条的规定。
2.6 本次激励计划的股票种类、股票来源、股票数量和比例等事项
2.6.1 本次激励计划的股票种类、股票来源
根据《激励计划(草案)》，本次激励计划所采用的激励形式为第二类限制性股票，
股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
本所律师认为，本次激励计划的股票来源符合《管理办法》第十二条的规定。
2.6.2 本次激励计划拟授出的限制性股票的数量、比例
根据《激励计划(草案)》，光云科技拟向激励对象授予的限制性股票数量为191.25
万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额40,100.00万股的0.48%。其中，首
次授予163.00万股，占本激励计划公布时公司股本总额万股的0.41%，占本次授
予权益总额的 85.23%；预留 28.25 万股，占本激励计划公布时公司股本总额
40100.00万股的0.07%，预留部分占本次授予权益总额的14.77%。
本所律师认为，本次激励计划实施后，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及
的限制性股票总数累计不超过本次股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总
额的20%，本次激励计划拟授出的限制性股票的数量、比例符合《管理办法》第
九条第(三)项、第十五条及《上市规则》第10.8条的规定。
2.6.3 激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《激励计划(草案)》，本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配
情况如下表所示：
获授的限制性 占授予限制性 占本激励计划
姓名 国籍 职务 股票数量(万 股票总数的比 公告日公司股
股) 例 本总额的比例
一、高级管理人员、核心技术人员
赵 剑 中国 副总经理 2.400 1.255% 0.006%
章懂历 中国 副总经理 1.610 0.842% 0.004%
顾 焱 中国 核心技术人员 3.530 1.846% 0.009%
王 震 中国 核心技术人员 4.240 2.217% 0.011%
顾飞龙 中国 核心技术人员 5.650 2.954% 0.014%
小计 17.430 9.114% 0.043%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员(50人) 145.570 76.115% 0.363%
首次授予限制性股票数量合计 163.000 85.229% 0.406%
三、预留部分 28.250 14.771% 0.070%
合计 191.250 100.000% 0.477%
经本所律师核查及公司的确认，光云科技不存在其他在有效期内的股权激励计划，
光云科技本次激励计划中任何一名激励对象通过本次激励计划获授的公司权益总
额均未超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》第十四条第二款的规定。
综上所述，本所律师认为，《激励计划(草案)》有关股票种类、数量、来源、比例
等事项的规定符合《公司法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规、
中国证监会行政规章及规范性文件的规定。
2.7 关于本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
2.7.1 本次激励计划的有效期
根据《激励计划(草案)》，本次激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至激励
对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月，符合《管
理办法》第十三条的规定。
2.7.2 本次激励计划的授予日
根据《激励计划(草案)》，本次激励计划的授予日在本次激励计划经公司股东大会
审议通过后由董事会确定。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第九条及第四十二条的规定。
2.7.3 本次激励计划的归属安排及禁售期
(1) 根据《激励计划(草案)》，本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相
应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列
期间内归属：
a、公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前30日起算，至公告前1日；b、公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
c、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；d、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020年
4月修订)》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
公司对首次授予的两类激励对象分别设置了不同的归属安排，具体如下：
第一类激励对象
归属权益
归属安排 归属时间 数量占授
予权益总
量的比例
首次授予的限制性股 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首 30%
票第一个归属期 次授予之日起24个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性股 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首 30%
票第二个归属期 次授予之日起36个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性股 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首 40%
票第三个归属期 次授予之日起48个月内的最后一个交易日止
第二类激励对象
归属权益
归属安排 归属时间 数量占授
予权益总
量的比例
首次授予的限制性股 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首 50%
票第一个归属期 次授予之日起24个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性股 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首 50%
票第二个归属期 次授予之日起36个月内的最后一个交易日止
本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示，若预
留部分在2020年授予完成，则预留部分限制性股票与首次授予部分一致；若
预留部分在2021年授予完成，则预留授予的限制性股票的归属期限和归属比
例安排具体如下：
第一类和第二类激励对象
归属安排 归属时间 归属权益数量占授
予权益总量的比例
预留授予的限制性股 自预留部分授予之日起12个月后的首
票第一个归属期 个交易日至预留部分授予之日起24个 50%
月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性股 自预留授予部分之日起24个月后的首
票第二个归属期 个交易日至预留授予部分之日起36个 50%
月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用
于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股
份同样不得归属。(2) 禁售期
根据《激励计划(草案)》，禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售
出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，
激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行。本所律师认为，上述规定符合《公司法》第一百四十一条、《证券法》第四十四条及《管理办法》第十九条、第二十四条、第二十五条的规定。
综上，本所律师认为，《激励计划(草案)》关于有效期、授予日、归属安排和禁售
期等事项的规定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、
中国证监会行政规章和规范性文件的规定。
2.8 关于限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
2.8.1 首次授予限制性股票的授予价格
根据《激励计划(草案)》，首次授予限制性股票的授予价格为每股19.46元，即满
足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股19.46元的价格购买公司向激励对
象增发的公司A股普通股股票。
2.8.2 首次授予限制性股票授予价格的确定方法
根据《激励计划(草案)》，首次授予限制性股票授予价格依据本计划公告前1个交
易日公司A股股票交易均价43.23元的45%确定，为每股19.46元：
(1) 本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价(前20个交易日股票交易总
额/前20个交易日股票交易总量)为每股47.15元，本次授予价格占前20个交
易日交易均价的41%；(2) 本激励计划公告前60个交易日的公司股票交易均价(前60个交易日股票交易
总额/前60个交易日股票交易总量)为每股56.81元，本次授予价格占前60个
交易日交易均价的34%。
截止目前，公司上市未满120个交易日。
2.8.3 预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为
每股19.46元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，
并披露授予情况。
2.8.4 定价依据和定价方法的合理性
根据《激励计划(草案)》，公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进
公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价
值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。
本次股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费用影响
等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，
不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性，且激励
对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。
公司在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制性股票激
励计划首次及预留的授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现
员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请的有证券从业资质的独立财务顾问已
出具《上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划(草
案)之独立财务顾问报告》，对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理
性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。
本所律师认为，上述关于限制性股票的授予价格及其确定方法的规定符合《管理
办法》第二十三条及《上市规则》第10.6条的规定。
2.9 关于限制性股票的授予与归属条件
经本所律师核查，《激励计划(草案)》在第八章详细规定与说明了限制性股票的授
予条件、归属条件以及考核指标的科学性和合理性。
本所律师认为，上述关于限制性股票的授予条件及解除限售条件符合《管理办法》
第十条、第十一条及《上市规则》第10.7条的规定。
2.10 限制性股票激励计划的实施程序
《激励计划(草案)》中规定了公司本次激励计划的生效程序、授予程序、归属程
序及本次激励计划的变更程序、终止程序。本所律师认为，该等内容没有违反《管
理办法》《上市规则》等相关法律、行政法规、中国证监会行政规章及规范性文
件的相关规定。
2.11 限制性股票激励计划的调整方法和程序
《激励计划(草案)》中规定了限制性股票数量的调整方法、授予价格的调整方法
和本次激励计划调整的程序。本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第九条
第(九)项、第四十八条及《公司章程》的规定。
2.12 限制性股票会计处理
《激励计划(草案)》中规定了限制性股票公允价值及确定方法、预计限制性股票
实施对各期经营业绩的影响。本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第九条
第(十)项的规定。
2.13 光云科技与激励对象的权利义务
《激励计划(草案)》规定了光云科技与激励对象的权利义务。本所律师认为，该
等规定符合《管理办法》第九条第(十四)项的规定。
2.14 公司、激励对象发生异动的处理
《激励计划(草案)》规定了当公司发生异动的处理、激励对象个人情况发生变化
的处理、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制。本所律师认为，该等规定
符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第(十一)项、第(十二)项、第(十三)项
的规定。
2.15 其他
根据《激励计划(草案)》和公司承诺，光云科技不为激励对象依本次激励计划获
取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担
保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
根据《激励计划(草案)》，光云科技应当在定期报告中披露报告期内股权激励的
实施情况，符合《管理办法》第六十五条及《披露指引》的相关规定。
综上，本所律师认为，光云科技为实施本次激励计划而制定的《激励计划(草案)》
符合《管理办法》《上市规则》《披露指引》的有关规定，不存在违反有关法律、
行政法规、中国证监会行政规章及规范性文件的情形。
三． 实施本次激励计划所需履行的程序
3.1 光云科技实施本次激励计划已经履行了如下程序：
3.1.1 2020年8月30日，光云科技第二届董事会薪酬与考核委员会召开2020年第二次
会议，拟订和审议了《激励计划(草案)》及其摘要、《考核管理办法》，并一致
同意提交光云科技董事会审议。
3.1.2 2020年9月4日，光云科技召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于
及其摘要的议案》《关于
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案，本
次激励计划的激励对象不存在公司董事，所有董事无需对相关议案回避表决。
3.1.3 2020年9月4日，光云科技独立董事对《激励计划(草案)》及摘要、以及本次激
励计划设定指标的科学性和合理性进行了认真审核，并发表了独立意见认为：(1)
公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长
效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次
限制性股票激励计划首次授予部分所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文
件所规定的成为限制性股票激励对象的条件；(2)公司本次激励计划的考核体系具
有全面性、综合性及可操作性的特点，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，
同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的；(3)一致同意
公司实施本次激励计划，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
3.1.4 2020年9月4日，光云科技召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于<
公司2020年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实
性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案。公司监事会认为，列入本
次限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律、
法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券
交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月
内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施
的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形和法律
法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》《上市规则》规定
的激励对象条件，符合公司《激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围，
其作为公司本次限制性股票激励计划首次授予部分激励对象的主体资格合法、有
效。
3.2 根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划(草案)》的规定，
光云科技实施本次激励计划尚待履行如下程序：
3.2.1 公司董事会在审议通过本次激励计划后，应在履行公示、公告程序后，将本次激
励计划提交股东大会审议；
3.2.2 独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；
3.2.3 光云科技应当在召开股东大会审议本次激励计划前，通过公司网站或者其他途径，
在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
3.2.4 监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。光云科技应当在股东
大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对首次激励名单审核及公示情况的说
明；
3.2.5 对内幕信息知情人在本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的
情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
3.2.6 光云科技股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持
表决权的2/3以上通过。股东大会审议通过本次激励计划及相关议案后，光云科
技应当及时披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的本次激励计划以及内
幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告。股东大会决议公告中应当包括中
小投资者单独计票结果；
3.2.7 股东大会以特别决议批准本计划后，董事会根据股东大会授权办理限制性股票激
励计划实施的相关事宜。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，光云科技为实施本次激励计划已履
行了的现阶段应履行的批准程序，符合《管理办法》《上市规则》等中国证监会
行政规章及规范性文件的相关规定。本次激励计划尚需光云科技股东大会审议通
过后方可实施。
四． 本次激励计划的信息披露
经本所律师核查，光云科技已向上海证券交易所递交了公告与本次激励计划相关
的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划(草案)》及其摘要和《考
核管理办法》的申请。光云科技在履行上述信息披露义务后，符合《管理办法》
第五十四条及《上市规则》第10.1条及《披露指引》的相关规定。
此外，随着本次激励计划的进展，光云科技还应当根据《管理办法》《上市规则》
《披露指引》等中国证监会行政规章及规范性文件的相关规定，履行持续信息披
露义务。
五． 上市公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划(草案)》及光云科技的承诺，激励对象支付被授予的限制性股票
价款所需资金为自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性
股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本次激励计划符合《管理办法》第二十一条的规定。
六． 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
6.1 如本法律意见书“二、本次激励计划内容的合法合规性”所述，本次激励计划内
容符合《管理办法》及《上市规则》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法
规的情形。
6.2 《激励计划(草案)》依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理
性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
6.3 公司独立董事已出具独立意见，认为公司本次激励计划有利于公司的持续发展，
有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股
东利益的情形；公司监事会已发表意见，认为公司实施本次激励计划有利于公司
的持续发展，且不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，光云科技本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、行政法规的情形。
七． 关联董事回避表决情况
经本所律师核查，本次激励计划拟激励对象名单中不存在拟作为激励对象的董事
或与其存在关联关系的董事，公司召开第二届董事会第十一次会议审议本次激励
计划相关议案时，公司董事无需对相关议案回避表决。董事会审议相关议案的流
程及表决情况符合《管理办法》《上市规则》《披露指引》等有关法律、法规的规
定。
八． 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，光云科技具备实施本次激
励计划的主体资格；《激励计划(草案)》的内容符合《管理办法》及《上市规则》
的有关规定；光云科技就本次激励计划已经履行了现阶段所应履行的法定程序和
信息披露义务；本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反
有关法律、行政法规的情形；首次授予激励对象不含公司现任董事，不涉及履行
回避表决程序；本次激励计划尚需光云科技股东大会特别决议审议通过，方可实
施。
(以下无正文，下页为本法律意见书的签字盖章页)
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