杭州光云科技股份有限公司独立董事
关于相关事项的独立意见
杭州光云科技股份有限公司(下称“公司”)第二届董事会第十一次会议于2020年9月4日召开，作为公司独立董事，我们根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《杭州光云科技股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)、《杭州光云科技股份有限公司独立董事工作制度》及现行其他法律法规的有关规定，承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，在认真审阅公司第二届董事会第十一次会议有关文件后，发表如下独立意见：
一、关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。本次使用募集资金置换前期已预先投入的自筹资金事项，未违反公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中有关募投项目的承诺，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
因此，同意公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
二、关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的独立意见
公司本次申请以自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，履行了必要的审批程序，并制定了相应的操作流程，有利于提高募集资金使用效率，符合公司、股东和广大投资者的利益，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
因此，同意公司本次以自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项。
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三、关于公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
1、公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司本次限制性股票激励计划首次授予部分所确定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划首次授予部分激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、任职期限、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规及规范性法律文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。
6、公司实施限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队、技术骨干和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东利益。
综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划首次授予部分所授予的激励对象均
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符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。我们一致
同意公司实行本次限制性股票激励计划，并同意公司董事会将该事项提交股东大
会审议。
四、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
本次限制性股票激励计划针对不同的激励对象设置了不同的考核指标，第一类激励对象考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核，第二类激励对象考核指标分三个层面，分别为公司层面业绩考核、业务单元层面考核、个人层面绩效考核。
针对所有激励对象公司层面业绩指标为营业收入增长率或毛利增长率，营业收入增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志；毛利增长率能反映产品市场竞争力和获利能力的提升，也是反映企业成长性的有效指标。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票计划激励对象设置了业绩考核目标，考核目标设定了A、B两级目标，每个目标包含营业收入增长率或者毛利增长率。以2019年的营业收入或毛利为基数，激励对象考核2020、2021、2022年的营业收入增长率或毛利率增长率，A 目标为对应年度营业收入增长率或毛利增长率分别不低于 15%、50%、75%，B目标为对应年度营业收入增长率或毛利增长率分别不低于10%、30%、45%。
第二类激励对象实际可归属的限制性股票数量与其所属业务单元上一年度的业绩考核挂钩，根据业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元层面的解除限售比例，具体业绩考核要求按照公司与业务单元签署的《业务单元业绩承诺协议书》执行。第一类激励对象不设置业务单元层面业绩考核要求。
除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上所述，我们认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性的特点，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。我们一致同意公司实行本次股权激励计划，并同意将该事项提交股东大会审议。
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杭州光云科技股份有限公司
独立董事：刘志华 沈玉平 赵伟
2020年9月4日
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