证券代码：002187 证券简称：广百股份 公告编号：2020－043
广州市广百股份有限公司
关于召开2020年第一次临时股东大会的通知公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2020年第一次临时股东大会。
2、股东大会的召集人：公司董事会。2020年9月4日，公司第六届董事会第二十六次会议决议召开公司2020年第一次临时股东大会。
3、本次会议的召开合法、合规，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程的规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议时间为2020年9月21日15:30时。
（2）网络投票时间为2020年9月21日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年9月21日9:30-11:30时、13:00-15:00时；通过互联网投票系统投票的时间为2020年9月21日9:15-15:00。
5、会议的召开方式：本次股东大会所采用的表决方式为现场表决与网络投票相结合的方式。
公 司 将 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6．会议的股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2020年9月16日。
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、会议地点：广东省广州市越秀区西湖路12号11楼公司第一会议室。
二、会议审议事项
议案一：《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律、法规规定的议案》，本议案为特别决议。
议案二：逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，本议案为特别决议。
（一）本次交易的整体方案
（二）本次发行股份及支付现金购买资产方案
1. 标的资产
2. 作价依据及交易作价
3. 对价支付方式
4. 过渡期间损益归属
5. 标的资产权属转移及违约责任
6. 发行对象及发行方式
7. 发行股份的种类和面值
8. 认购方式
9. 定价基准日及发行价格
10.发行数量
11.锁定期安排
12.上市地点
13.滚存未分配利润安排
14.盈利承诺及补偿
15.减值测试及补偿
16.决议有效期
（三）本次募集配套资金的发行方案
1. 发行方式
2. 发行股份的种类和面值
3. 发行对象和认购方式
4. 发行价格及定价原则
5. 募集配套资金金额
6. 发行数量
7. 募集配套资金的用途
8. 股份限售期的安排
9. 上市地点
10.滚存未分配利润安排
11.决议有效期
议案三：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》，本议案为特别决议。
议案四：《关于〈广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》，本议案为特别决议。
议案五：《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》，本议案为特别决议。
议案六：《关于引进战略投资者的议案》，本议案为特别决议。
议案七：《关于公司与中国人寿资产管理有限公司签署〈战略合作协议〉的议案》，本议案为特别决议。
议案八：《关于公司与中国人寿保险股份有限公司签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》，本议案为特别决议。
议案九：《关于公司与交易对方签署〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》，本议案为特别决议。
议案十：《关于公司与广州市广商资本管理有限公司、广州广商鑫石产业投资基金合伙企业（有限合伙）签署〈盈利预测补偿协议〉的议案》，本议案为特别决议。
议案十一： 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》，本议案为特别决议。
议案十二： 《关于公司本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》，本议案为特别决议。
议案十三： 《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条有关规定的议案》，本议案为特别决议。
议案十四： 《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》，本议案为特别决议。
议案十五： 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》，本议案为特别决议。
议案十六： 《关于本次交易有关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》，本议案为特别决议。
议案十七： 《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》，本议案为特别决议。
议案十八： 《关于〈广州市广百股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划〉的议案》，本议案为普通决议。
议案十九： 《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》，本议案为特别决议。
议案二十： 《关于续聘会计师事务所的议案》，本议案为普通决议。
特别提示：1、以上议案已分别经公司第六届董事会第二十三次、第二十四次会议、第六届监事会第十六次、第十七次会议审议通过，具体内容详见公司于2020年6月13日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《第六届董事会第二十三次会议决议公告》和《第六届监事会第十六次会议决议公告》及于2020年8月22日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《第六届董事会第二十四次会议决议公告》和《第六届监事会第十七次会议决议公告》等相关公告。
2、本次股东大会提案均对中小投资者的表决情况单独计票并公开披露（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。
3、议案一至议案十七，以及议案十九为特别决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
4、议案一至议案十六，以及议案十九涉及关联交易，关联股东将放弃在股东大会上对上述议案的投票权。
三、提案编码
备注
提案编码 提案名称 该列打勾的栏目可以
投票
100 总议案：代表本次股东大会 √
所有提案
关于公司符合发行股份及支付现
1.00 金购买资产并募集配套资金暨关 √
联交易相关法律、法规规定的议
案
关于公司发行股份及支付现金购 √作为投票对象的子议
2.00 买资产并募集配套资金暨关联交 案数（28）
易方案的议案（需逐项表决）
2.01 本次交易的整体方案 √
本次发行股份及支付现金购买资
产方案
2.02 标的资产 √
2.03 作价依据及交易作价 √
2.04 对价支付方式 √
2.05 过渡期间损益归属 √
2.06 标的资产权属转移及违约责任 √
2.07 发行对象及发行方式 √
2.08 发行股份的种类和面值 √
2.09 认购方式 √
2.1 定价基准日及发行价格 √
2.11 发行数量 √
2.12 锁定期安排 √
2.13 上市地点 √
2.14 滚存未分配利润安排 √
2.15 盈利承诺及补偿 √
2.16 减值测试及补偿 √
2.17 决议有效期 √
本次募集配套资金的发行方案
2.18 发行方式 √
2.19 发行股份的种类和面值 √
2.2 发行对象和认购方式 √
2.21 发行价格及定价原则 √
2.22 募集配套资金金额 √
2.23 发行数量 √
2.24 募集配套资金的用途 √
2.25 股份限售期的安排 √
2.26 上市地点 √
2.27 滚存未分配利润安排 √
2.28 决议有效期 √
关于公司发行股份及支付现金购
3.00 买资产并募集配套资金构成关联 √
交易的议案
关于《广州市广百股份有限公司
4.00 发行股份及支付现金购买资产并 √
募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》及其摘要的议案
关于本次交易不构成《上市公司
5.00 重大资产重组管理办法》第十三 √
条规定的重组上市的议案
6.00 关于引进战略投资者的议案 √
关于公司与中国人寿资产管理有
7.00 限公司签署《战略合作协议》的 √
议案
关于公司与中国人寿保险股份有
8.00 限公司签署《附条件生效的股份 √
认购协议》的议案
关于公司与交易对方签署《发行
9.00 股份及支付现金购买资产协议》 √
的议案
关于公司与广州市广商资本管理
10.00 有限公司、广州广商鑫石产业投 √
资基金合伙企业（有限合伙）签
署《盈利预测补偿协议》的议案
关于本次交易履行法定程序的完
11.00 备性、合规性及提交法律文件的 √
有效性的说明
关于公司本次交易符合《关于规
12.00 范上市公司重大资产重组若干问 √
题的规定》第四条规定的议案
关于本次交易符合《上市公司重
13.00 大资产重组管理办法》第十一条、 √
第四十三条有关规定的议案
关于本次交易相关主体不存在依
14.00 据《关于加强与上市公司重大资 √
产重组相关股票异常交易监管的
暂行规定》第十三条不得参与任
何上市公司重大资产重组情形的
议案
关于评估机构的独立性、评估假
15.00 设前提的合理性、评估方法与评 √
估目的相关性及评估定价的公允
性的议案
16.00 关于本次交易有关审计报告、备 √
考审阅报告及评估报告的议案
关于公司股票价格波动是否达到
17.00 《关于规范上市公司信息披露及 √
相关各方行为的通知》第五条相
关标准的说明的议案
关于《广州市广百股份有限公司
18.00 未来三年（2020-2022年）股东回 √
报规划》的议案
19.00 关于提请股东大会授权董事会办 √
理本次重组相关事宜的议案
20.00 关于续聘会计师事务所的议案 √
四、会议登记等事项
1、自然人股东持股票账户卡、身份证等办理登记手续。
2、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书或法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。
3、代理人凭本人身份证、委托人身份证及股票账户卡、授权委托书办理登记手续。
4、股东可通过现场、信函或传真方式进行登记，传真或信函必须于2020年9月18日17:00时前送达或传真至公司，不接受电话登记。
5、登记时间：2020年9月18日10:00-12:00时、15:00-17:00时。
6、登记地点：广东省广州市越秀区西湖路12号11楼公司证券部。
7、联系方式：
联系人：钟芬
联系电话：020-83322348-6220
联系传真：020-83331334
联系地址：广东省广州市越秀区西湖路12号11楼公司证券部
邮 编：510030
8、本次股东大会与会股东费用自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程见附件1。
六、备查文件
1、广州市广百股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议；
2、广州市广百股份有限公司第六届董事会第二十四次会议决议；
3、广州市广百股份有限公司第六届监事会第十六次会议决议；
4、广州市广百股份有限公司第六届监事会第十七次会议决议。
特此公告。
广州市广百股份有限公司董事会
二〇二〇年九月五日
附件1：参加网络投票的具体操作流程
（一）网络投票的程序
1、投票代码：362187 投票简称：广百投票。
2、填报表决意见或选举票数
填报表决意见：同意、反对、弃权。
（二）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2020年9月21日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年9月21日上午9：15，结束时间为2020年9月21日下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3 、 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ，可 登 录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2： 广州市广百股份有限公司
2020年第一次临时股东大会授权委托书
兹全权委托__________先生（女士）代表我单位（本人）参加广州市广百股份有限公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。表决结果如下：
备注 同意 反对 弃权
提案编码 提案名称 该列打勾的
栏目可以投
票
100 总议案 √
关于公司符合发行股份及支付现
1.00 金购买资产并募集配套资金暨关 √
联交易相关法律、法规规定的议
案
关于公司发行股份及支付现金购
2.00 买资产并募集配套资金暨关联交 √
易方案的议案（需逐项表决）
2.01 本次交易的整体方案 √
本次发行股份及支付现金购买资
产方案
2.02 标的资产 √
2.03 作价依据及交易作价 √
2.04 对价支付方式 √
2.05 过渡期间损益归属 √
2.06 标的资产权属转移及违约责任 √
2.07 发行对象及发行方式 √
2.08 发行股份的种类和面值 √
2.09 认购方式 √
2.1 定价基准日及发行价格 √
2.11 发行数量 √
2.12 锁定期安排 √
2.13 上市地点 √
2.14 滚存未分配利润安排 √
2.15 盈利承诺及补偿 √
2.16 减值测试及补偿 √
2.17 决议有效期 √
本次募集配套资金的发行方案
2.18 发行方式 √
2.19 发行股份的种类和面值 √
2.2 发行对象和认购方式 √
2.21 发行价格及定价原则 √
2.22 募集配套资金金额 √
2.23 发行数量 √
2.24 募集配套资金的用途 √
2.25 股份限售期的安排 √
2.26 上市地点 √
2.27 滚存未分配利润安排 √
2.28 决议有效期 √
关于公司发行股份及支付现金购
3.00 买资产并募集配套资金构成关联 √
交易的议案
关于《广州市广百股份有限公司
4.00 发行股份及支付现金购买资产并 √
募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》及其摘要的议案
关于本次交易不构成《上市公司
5.00 重大资产重组管理办法》第十三 √
条规定的重组上市的议案
6.00 关于引进战略投资者的议案 √
关于公司与中国人寿资产管理有
7.00 限公司签署《战略合作协议》的 √
议案
关于公司与中国人寿保险股份有
8.00 限公司签署《附条件生效的股份 √
认购协议》的议案
关于公司与交易对方签署《发行
9.00 股份及支付现金购买资产协议》 √
的议案
关于公司与广州市广商资本管理
10.00 有限公司、广州广商鑫石产业投 √
资基金合伙企业（有限合伙）签
署《盈利预测补偿协议》的议案
关于本次交易履行法定程序的完
11.00 备性、合规性及提交法律文件的 √
有效性的说明
关于公司本次交易符合《关于规
12.00 范上市公司重大资产重组若干问 √
题的规定》第四条规定的议案
关于本次交易符合《上市公司重
13.00 大资产重组管理办法》第十一条、 √
第四十三条有关规定的议案
14.00 关于本次交易相关主体不存在依 √
据《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的
暂行规定》第十三条不得参与任
何上市公司重大资产重组情形的
议案
关于评估机构的独立性、评估假
15.00 设前提的合理性、评估方法与评 √
估目的相关性及评估定价的公允
性的议案
16.00 关于本次交易有关审计报告、备 √
考审阅报告及评估报告的议案
关于公司股票价格波动是否达到
17.00 《关于规范上市公司信息披露及 √
相关各方行为的通知》第五条相
关标准的说明的议案
关于《广州市广百股份有限公司
18.00 未来三年（2020-2022年）股东回 √
报规划》的议案
19.00 关于提请股东大会授权董事会办 √
理本次重组相关事宜的议案
20.00 关于续聘会计师事务所的议案 √
股东名称（盖章/签名）：
委托人签名：
股东证件号码：
股东持有股数：
股东账号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托有效期：
委托日期：
注：1、请在表决意见的“同意”、“反对”、“弃权”相应栏中选择一项，用画“√”的方式填写。
2、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行
表决。
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